正如2023年5月19日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-4 表格

註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Baytex 能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2800, 520 — 3^第三方 Avenue S.W.
艾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
(587) 952-3000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Baytex Energy USA, Inc
韋斯特海默路 5444 號，Ste 1000
得克薩斯州休斯頓 77056
(346) 202-2078

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

將副本發送至：

向公眾出售證券的提議 開始的大致日期：在本註冊 聲明生效後，並在所附委託書/招股説明書中描述的交易完成後，儘快開始向公眾出售證券。

如果根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券 進行發行，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的證券 法註冊聲明編號。x 註冊號 333-271191

如果本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。

如果適用，在方框中加一個 X 以指定進行本次交易時所依據的相應 規則條款：

《交易法》第 13e-4 (i) 條 (跨境發行人招標 要約) ¨

《交易法》規則 14d-1 (d) (跨境第三方 要約) ¨

用複選標記表示註冊人是否是 一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ¨

根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條，註冊聲明應在向美國證券交易委員會提交後生效 。

解釋性説明

根據其經修訂的F-4表格（註冊號333-271191）上的註冊 聲明（“事先註冊聲明”）於2023年5月18日宣佈生效 ，根據艾伯塔省法律註冊的公司 Baytex Energy Corp.（“註冊人”）共註冊了311,213,987股普通股，沒有名義價值或面值（“Baytex 普通股”）”)， ，總共支付了126,846.31美元的註冊費。本註冊聲明是根據F-4表格一般指令H和經修訂的1933年《證券 法》第462 (b) 條向美國證券交易委員會 提交的，其唯一目的是註冊預先註冊聲明中描述的合併完成後預計可發行的另外749,000股Baytex普通股 。正在註冊的額外 證券的金額和價格加起來不超過附錄107中規定的申報費計算表中規定的最高 發行價格的20％，與事先註冊聲明一起提交。

以引用方式提交的公司註冊聲明

本註冊聲明以引用方式納入了事先註冊聲明的內容 ，包括其所有修訂、補充和附錄，以及其中納入或視為 以引用方式納入的所有信息。本註冊聲明所附的附錄索引 中列出了本註冊聲明中需要提交的其他意見和同意。

展覽索引

* 此前已在 F-4 表格（註冊號 333-271191）上與 註冊人的註冊聲明一起提交，該聲明最初於 2023 年 4 月 7 日向證券 和交易委員會提交。

簽名

根據《證券法》的要求， 註冊人已正式安排下列簽署人於2023年5月19日在加拿大艾伯塔省卡爾加里 代表其簽署F-4表格上的註冊聲明，並獲得正式授權。

註冊人的美國授權代表 的簽名

根據經修訂的《證券法》第6 (a) 條的要求，註冊人已讓下述簽署人 代表其簽署F-4表格上的本註冊聲明，僅以Baytex Energy Corp. 在美國的正式授權代表的身份簽署。Baytex Energy Corp. 是一家根據 《商業公司法》（艾伯塔省），特拉華州，2023年5月19日。