美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
國外私人發行商報告
根據規則13a-16或15d-16在
1934年證券交易法
2023年6月
委託文號：1-32754
貝特斯能源公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
2800, 520 – 3研發西南大道。
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否將在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
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表格20-F o |
表格40-F x |
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)：O的規定以紙質形式提交表格6-K
用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：o
用複選標記表示註冊人 通過提供本表格中包含的信息是否也是根據1934年《證券交易法》規則12g3-2(B) 向委員會提供信息。
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是的，o |
沒有x |
如果標記為“是”，請在下方註明根據規則12g3-2(B)分配給註冊人的檔案號：
這份Baytex Energy Corp.(“本公司”)的6-K表格報告， 包括本報告附件99.1、99.2、99.3和99.4，應被視為已存檔，並應通過引用併入本公司S-8(333-171568)表格的 註冊聲明中。
介紹性 備註
2023年6月20日，Baytex Energy Corp.，一家根據《商業公司法》(艾伯塔省)(“Baytex”)和Ranger Oil Corporation(“Ranger”)(弗吉尼亞州的一家公司)根據日期為2023年2月27日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由Baytex、Ranger和星雲合併子公司LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Baytex的全資子公司(“合併子公司”)完成了先前宣佈的合併。根據合併協議的條款，Merge Sub將 與Ranger合併(“合併”)，而Ranger繼續作為合併後的倖存公司及Baytex的全資附屬公司 。有關完成合並的更多信息，請參閲Baytex的業務收購報告，日期為2023年6月27日，作為附件99.1，並通過引用併入本文。
Baytex通過引用表格 F-4(第333-271191號)(註冊説明書)中包含的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)中的 將以下標題的風險因素併入本報告中：
| · | Baytex與Ranger合併後，Baytex可能無法實現合併的預期收益，這可能會對Baytex普通股的價值產生不利影響。 |
| · | 由於兩家公司的合併，對Baytex和Ranger的需求將會很大。 |
| · | 本委託書/招股説明書所載未經審核的備考儲量及產量數據 僅供參考，可能並不代表合併後公司在Baytex與Ranger合併後的儲量或產量。 |
| · | Ranger和Baytex未經審核的備考綜合財務資料僅供參考 ，可能並不代表合併後公司的經營業績或財務狀況。 |
| · | Baytex未能成功執行其關於合併後公司業務的業務戰略和目標，可能會對合並後公司的未來業績以及Baytex普通股的市值產生重大不利影響。 |
| · | 作為外國私人發行人，Baytex遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求，這可能會減少投資者 有權獲得信息和保護的頻率和範圍。 |
| · | 作為一家外國私人發行人，Baytex不受FD法規或美國委託書規則的規定 ，並將免於提交某些交易所法案報告，這可能會導致Baytex普通股對投資者的吸引力降低。 |
| · | Baytex可能會在未來失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。 |
| · | Baytex是根據艾伯塔省的法律組建的，其很大一部分資產在美國以外，而且其許多董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，股東可能無法對Baytex、其高級管理人員或Baytex董事會成員執行美國證券法中的民事責任條款。 |
| · | 適用於Baytex及其股東的加拿大法律法規可能會對其採取可能被認為有利於Baytex股東的行動的能力產生不利影響。 |
| · | 合併交易後轉售Baytex普通股可能會導致Baytex普通股市值縮水。 |
| · | Baytex和Ranger的合併可能會導致Baytex普通股的市值下降。 |
| · | 合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。 |
| · | 匯率波動可能會對Baytex普通股的外幣價值和任何股息產生不利影響。 |
| · | Baytex預計與合併交易有關的額外債務可能會 對Baytex的財務狀況產生不利影響，包括降低其業務靈活性或對其履行債務義務或實現預期信用評級的能力造成不利影響。 |
Baytex還引用了截至2022年12月31日的《Ranger年度報告》(下稱《Ranger年度報告》)中的《Ranger年度報告》， 將以下標題的風險因素納入本《外國私人發行者報告》的Form 6-K中：
| · | 我們對環境和社會問題的承諾和披露使我們面臨許多風險。 |
| · | 對旨在保護某些野生動物物種或其棲息地的鑽探活動的限制，可能會對我們在某些作業區域進行鑽探活動的能力產生不利影響。 |
Baytex還從Ranger年度報告中引用了商業運營所需遵守的重要環境法的摘要，標題為“政府監管和環境事項”，但不包括第二段的最後一句話，並以表格6-K的形式將這份外國私人發行人的報告納入其中。
Baytex還通過引用委託書聲明/招股説明書中的 形式信息，將標題為“彙總形式組合、石油、NGL和天然氣儲量和生產數據”的形式信息納入這份外國私人發行者的6-K表格報告中。
展品索引
| 證物編號 | 展品説明 | |
| 99.1 | 商業收購報告，日期為2023年6月27日 | |
| 99.2 | Grant Thornton LLP關於Ranger Oil Corporation的同意。 | |
| 99.3 | DeGolyer和MacNaughton關於Ranger Oil Corporation的同意。 | |
| 99.4 | McDaniel&Associates Consulters Ltd.關於Ranger Oil Corporation的同意。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Baytex 能源公司 | |
| /S/ 詹姆斯·R·麥克林 | |
| 姓名：詹姆斯·R·麥克林 | |
| 職務： 首席法務官兼公司祕書 |
日期：2023年6月27日