附錄 99.1

賓夕法尼亞弗吉尼亞公司
2019 年管理層激勵計劃

1. 用途。賓夕法尼亞弗吉尼亞州公司2019年管理激勵計劃的目的是通過提供與普通股股表現相關的激勵性薪酬機會，並促進這些個人增加對普通股的所有權，進一步使參與者的利益與股東的利益保持一致。該計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來增進公司及其股東的利益，這些人員在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，成功開展公司業務。

2. 定義。無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制公司、受公司控制或與公司共同控制的人（在《交易法》的含義範圍內）。

“獎項” 是指根據本計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵。

“獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的協議（包括電子協議），其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件，如本協議第 12.1 節所述。

“板” 指公司董事會。

“原因” 應具有本協議第 10.2 (b) 節中規定的含義。

“在控件中更改 ” 指一項或一系列關聯交易的完成，其中：

(a) 一個個人（或多個作為一個集團行事的人）收購了公司股票的實益所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上；

(b) 在任何十二個月內，董事會的大多數成員由董事取代，這些董事的任命或選舉在任命或當選之日之前沒有得到董事會多數成員的認可；或

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關適用法規。

“委員會” 指董事會薪酬和福利委員會，或董事會任命的負責管理計劃的董事會其他委員會，如果沒有任命此類委員會，則指董事會全體成員。

“普通股票 ” 指公司的普通股（面值每股0.01美元）。

“公司” 指賓夕法尼亞弗吉尼亞公司及其任何繼任者。

“撥款日期” 是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期，或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

“符合條件的人” 指公司或其任何子公司的員工、董事或顧問的任何人。

“交易所法案” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“公允市場價值” 普通股是指截至特定日期，委員會根據最近的每股交易價格或普通股的第三方估值，在委員會認為適當的範圍內，根據普通股最近的每股交易價格或第三方估值合理確定的該股票的公允市場價值，並在必要時以符合《守則》第409A 條的方式確定；前提是即普通股在國家認可的證券交易所上市的任何時候，“公平市場價值”應為該日普通股的收盤交易價格（或者，如果在該日期沒有公佈價格，則為報告價格的最後一個日期）。

“激勵性股票期權” 指根據本協議第6條授予的旨在滿足《守則》第422條要求的股票期權。

“非合格股票期權” 指根據本協議第 6 節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

“其他獎項” 是指根據本協議第 9 條授予的任何權利，即 (a) 不是本協議第 6 至第 8 節所述的獎勵，以及 (b) 普通股獎勵或以委員會認為的普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券）計價或應支付、全部或部分估值的獎勵 } 與計劃的宗旨保持一致。

“參與者” 指根據本計劃持有傑出獎項的任何符合條件的人。

“人” 指個人、合夥企業、公司、非法人組織、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業或其他法律實體，或其政府機構或政治分支機構。

“計劃” 是指此處規定的賓夕法尼亞弗吉尼亞公司2019年管理激勵計劃，根據本協議第14.1節的規定生效，可能會不時修改和/或重述。

“事先計劃” 指賓夕法尼亞弗吉尼亞州公司 2016 年管理激勵計劃。

“限制性股票獎勵” 是指根據本協議第7條向符合條件的人授予普通股，這些普通股的發行受委員會應確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的約束。

“限制性股票單位獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予獲得普通股（或基於普通股價值的其他對價）的權利，這些股票的發行受委員會應確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的約束。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“服務” 指參與者作為公司或其任何子公司的員工、董事、顧問所提供的服務（如適用）。

“股票期權” 是指根據本協議第 6 條向符合條件的人授予按本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格購買普通股的選擇權。

“子公司” 指由公司、或委員會不時指定的任何其他關聯公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否為公司）；但是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞僅包括符合資格的實體《守則》第 424 (f) 條作為公司的 “子公司”。

3。管理。

3.1 委員會成員。該計劃應由委員會管理。委員會有權不時將授予和確定根據本計劃授予獎勵的條款和條件的權力委託給公司的一名或多名高管，但須遵守適用法律的要求和委員會應確定的其他限制。還應允許委員會將履行本計劃規定的某些部級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工。如果根據上述將委員會的權力下放給高級管理人員或僱員，則應以與上述內容一致的方式解釋本計劃中與委員會有關的所有條款，將任何此類提法視為為此目的提及該官員或僱員。根據委員會在本協議下的適當授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應被視為委員會在本計劃的所有目的下放的行動。

3.2 委員會權限。

(a) 委員會權力和權力。在不違反第 3.2 (b) 節的前提下，委員會應擁有必要或適當的權力和權力，以便委員會履行計劃中所述的職能。在不違反本計劃的明確限制，包括第 3.2 (b) 節中規定的限制的前提下，委員會應有權自行決定向誰發放獎勵的符合條件的人，以及可以授予獎勵的時間或時間、受每項獎勵約束的股票或單位的數量和類型、獎勵的購買價格（如果有）、獎勵成為既得行使的時間或時間，獎勵的或應付的、績效標準、績效目標和其他獎勵條件、獎勵期限以及獎勵的所有其他條款獎項。在不違反第 3.2 (b) 節的前提下，委員會可自行決定延長獎勵的可行使性，加快獎勵的歸屬或可行使性，取消或減少獎勵中包含的任何限制，放棄計劃或獎勵的任何限制或其他條款，或者以任何方式修改或修改獎勵，無論哪種情況，(1) 都不重要對獲得此類獎勵的參與者不利，(2) 經該參與者同意或 (3) 經本協議第 4.2 節授權；但是，前提是，任何此類行動均不得允許任何股票期權的期限自授予之日起超過10年。委員會還有權解釋本計劃，根據本計劃作出所有事實決定，並作出計劃管理所必需或可取的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或本協議下任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以由委員會在參與者和符合條件的人之間有選擇地作出，無論這些人的處境是否相似。委員會在根據本計劃作出解釋、決定和行動時，應自行考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或僱員或委員會可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，並對所有各方具有約束力。

(b) 對委員會權力和權限的限制。

(1) 最低歸屬期。根據本計劃向公司非僱員董事以外的符合條件的人發放的所有獎勵應在授予之日起一 (1) 年內授予。根據本計劃授予公司非僱員董事的所有獎勵不得早於授予之日起一 (1) 年或下一次年度股東大會（前提是此類年會間隔至少五十 (50) 周）。儘管有上述規定，(A) 在參與者死亡或殘疾或控制權變更的情況下，委員會可以允許加快授予獎勵的歸屬；(B) 委員會可以發放獎勵，其金額不超過根據本計劃第4.1節授權發行的普通股總數的百分之五（5％），不受該最低歸屬期的約束。

(2) 沒有股票期權重新定價。在不違反第4.2節的前提下，未經公司股東批准，委員會不得： (A) 在股票期權授予後降低股票期權的行使價，(B) 取消用錢換取換取現金或其他獎勵的股票期權，(C) 取消股票期權以換取行使價較低的另一種股票期權，或 (D) 就採取任何其他行動根據普通股所在的主要證券交易所的規章制度，股票期權將被視為重新定價被交易。

(3) 董事獎的限制。根據本計劃或其他任何日曆年向非僱員董事授予的基於股票的獎勵（基於此類獎勵的授予日期的公允市場價值）的總美元價值，加上在該日曆年向該非僱員董事支付的任何現金費用（包括擔任任何委員會的成員或主席）董事會），不得超過 300,000 美元；但是，前提是在非僱員的任何日曆年中董事首先加入董事會或擔任董事會主席，向非僱員董事提供的以董事身份任職的股票和現金薪酬的最高董事價值美元可能不超過500,000美元。

3.3 責任與賠償。委員會成員及其指定人對本計劃或根據下達的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定概不負責。對於代表公司就本計劃採取的所有行動，公司將在法律允許的最大範圍內向委員會成員及其指定人提供賠償和辯護。

4。受計劃約束的股票。

4.1 保留的股票數量。在根據本協議第4.2節進行調整的前提下，根據本計劃向參與者授予的所有獎勵可能發行的普通股股總數應為67.5萬股，外加 (a) 截至生效之日根據先前計劃仍可供授予的任何普通股股票，以及 (b) 截至生效之日根據先前計劃獲得未償獎勵的任何普通股（此類未償獎勵先前計劃獎勵”) 在生效日期當天或之後被沒收、終止、到期或以其他方式失效，而無需行使（在適用範圍內），或以現金結算。可以授予激勵性股票期權的普通股總數應為為67.5萬股。

4.2 調整。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別現金或股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他與普通股有關的分配或付款或任何合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變動，或影響普通股的任何其他變動，委員會的已發行普通股出現任何變化應以其本着誠意認為公平的方式和範圍內根據本計劃的條款，參與者要求調整 (a) 根據本計劃第 4.1 節獲得獎勵的股票或單位的數量和種類，(b) 普通股或其他權利（包括但不限於取消獎勵以換取現金支付或向此類獎勵持有人發放現金付款）的數量和種類傑出獎勵，(c) 每股或受當時未償還獎勵約束的其他權利的行使價或基本價格，以及 (d) 任何受活動或變更影響的獎勵的其他條款。儘管如此有上述規定，(i) 在必要的情況下，任何此類調整均應以符合《守則》第 409A 條要求的方式進行；(ii) 就激勵性股票期權而言，任何此類調整均應在可行範圍內以符合《守則》第 424 (a) 條要求的方式進行。

4.3 某些股票的可用性；股票數量。根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何普通股不得計入上文第 4.1 節規定的限額，除非此類股票實際發行並交付給參與者，因此，截至給定日期，本計劃下可用的普通股總數不得減去與先前授予的獎勵（全部或部分）已到期或已過期的獎勵相關的普通股被沒收或取消，或已以現金結算的，以及任何以現金結算的普通股屬於此類已過期、被沒收、取消或以現金結算的獎勵將在本協議下繼續可供發放。參與者以公允市場價值購買的普通股以及因未償還的獎勵（股票期權除外）的淨結算或繳納預扣税而未發行或交付的普通股應再次提供給本計劃下的參與者，不得計入上文第4.1節規定的限額。儘管有上述規定，但以下普通股不得根據本計劃向參與者發行，應計入上文第 4.1 節規定的限額：(a) 由於未償還股票期權淨結算而未發行或交付的普通股股，(b) 用於支付與股票期權相關的行使價或預扣税的普通股，以及 (c) 公司使用公司實現的收益回購的普通股參與者行使股票期權。

5. 資格和獎勵。委員會可以選出任何符合條件的人獲得獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權自行決定和不時指定將獲得獎勵的符合條件的人、將授予的獎勵類型、需要授予獎勵的普通股數量以及符合計劃條款的此類獎勵的條款和條件。在選擇符合條件的人作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

6。股票期權。

6.1 股票期權的授予。可以向委員會選出的任何符合條件的人授予股票期權。根據本協議第 6.6 節和《守則》第 422 條的規定，委員會應自行決定將每種股票期權指定為激勵性股票期權或不合格股票期權。

6.2 行使價。股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。委員會可自行決定為任何股票期權指定每股行使價高於授予之日的公允市場價值。

6.3 股票期權的歸屬。在不違反第 3.2 (b) (i) 節的前提下，委員會應自行決定股票期權或其部分歸屬和/或可行使的時間或條件。股票期權的歸屬和可行使性的要求可能基於參與者的持續服務、特定的績效目標的實現情況或委員會自行批准的其他條款和條件。股票期權的歸屬和可行使性可能會隨着控制權變更的發生而加速，也可能完全或部分取決於控制權變更的發生。

6.4 股票期權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定既得的股票期權的行使期限，但前提是股票期權的最長期限為自授予之日起十年。股票期權可以根據委員會的規定提前終止，並在參與者與公司或任何子公司的服務終止後或之後的獎勵協議中規定。

6.5 股票期權行使；預扣税款。根據獎勵協議中規定的條款和條件，既得股票期權可以在期限內的任何時候以公司要求的形式發出通知來全部或部分行使，同時支付總行使價，前提是根據本協議第13.4條就任何適用的預扣税與達成了令公司滿意的安排。行使價應在參與者選擇時以以下一種或多種付款方式支付：(a) 以現金或委員會可接受的現金等價物支付， (b) 在委員會自行決定允許的範圍內，以普通股的估值為行使之日這些股票的公允市場價值，(c) 在委員會允許的範圍內自由裁量權，減少行使具有公允市場價值的股票期權時原本可交付的普通股數量等於行使時該股票期權的總行使價，(d) 通過上述方法的組合，或 (e) 使用可能獲得委員會批准或在獎勵協議中規定的其他方法。

6.6 沒有作為股東的權利。除非在行使股票期權時實際向參與者發行股票期權所依據的普通股，否則參與者對根據股票期權授予參與者的股票沒有任何股東權利，包括但不限於對股票進行投票或獲得股息或其他分配或與之相關的應計、支付或支付的金額的權利。

6.7 激勵性股票期權的其他規則。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予根據財政部法規 §1.421-7 (h) 被視為僱員的合格人士，該人或任何有資格成為《守則》第424 (f) 條的 “子公司” 的子公司。

(b) 年度限額。不得向參與者授予激勵性股票期權，因此，根據本計劃和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期權計劃，根據本計劃和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期權計劃，普通股的總公允市場價值（截至授予之日確定）在任何日曆年內首次可行使《守則》第 422 (d) 條。此限制應按授予順序考慮股票期權來適用。

(c) 終止僱傭關係。激勵性股票期權的獎勵可以規定，此類股票期權可以在參與者終止在公司和所有子公司的僱傭後三個月內行使，或者在《守則》第22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾後不遲於一年，在委員會確定的範圍內符合《守則》第422條的要求。

(d) 其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權均應包含委員會認為必要或可取的額外條款和條件，與計劃條款不一致，這些條款以及本計劃的條款應旨在和解釋為使此類激勵性股票期權有資格成為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 。激勵性股票期權的獎勵協議可能規定，在不滿足守則中適用於 “激勵性股票期權” 的某些要求的前提下，應將此類股票期權視為不合格股票期權。根據其條款，激勵性股票期權除根據遺囑或血統和分配定律外不可轉讓，並且只能由該參與者在參與者的一生中行使。

(e) 取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日起兩年內或在行使時向參與者轉讓此類股票後一年內被處置，則參與者應在處置後立即以書面形式通知公司此類處置的日期和條款，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7。限制性股票獎勵。

7.1 授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可授予委員會選出的任何符合條件的人。委員會可能會要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。

7.2 歸屬要求。根據本協議第3.2 (b) (i) 節的限制，根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對限制性股票獎勵授予的股票施加的限制將失效。歸屬限制性股票獎勵的要求可能基於參與者的持續服務、特定績效目標的實現情況或委員會自行批准的其他條款和條件。限制性股票獎勵的歸屬可能會隨着控制權變更的全部或部分而加速，也可能取決於控制權變更的發生。

7.3 作為股東的權利。在不違反本計劃和適用的獎勵協議的上述條款的前提下，除非適用法律另有禁止或委員會另有規定，否則參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份擁有股東的權利，包括但不限於對股票進行投票和獲得所有股息的權利以及與之相關的其他分配。儘管有上述規定，在授予此類限制性股票獎勵之前申報或支付的任何股息或分配均應 (a) 應計或 (b) 將再投資於普通股的額外股份（此後可能會產生額外股息）。任何此類再投資均應按當時的公平市場價值計算，並受與標的獎勵相同的條款的約束。應計股息應在限制性股票獎勵歸屬後儘快支付，可以用現金或普通股或兩者的組合結算，也可以單次付款或分期付款。

7.4 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就選擇限制性股票獎勵，則參與者應合理地立即向公司提供副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不選擇。

8. 限制性股票單位獎勵。

8.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可授予委員會選出的任何符合條件的人。委員會可能會要求參與者支付與任何限制性股票單位獎勵相關的特定購買價格。

8.2 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股或其現金等價物、其任何組合或以委員會確定幷包含在獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

8.3 歸屬要求。根據本協議第3.2 (b) (i) 節的限制，根據委員會在適用的獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票單位獎勵授予的股票施加的限制或條件應失效。限制性股票單位獎勵的歸屬要求可能基於參與者的持續服務、特定績效目標的實現情況或委員會自行批准的其他條款和條件。限制性股票單位獎勵的歸屬和/或結算可能會隨着控制權變更的全部或部分而加快，也可能取決於控制權變更的發生。在授予限制性股票單位獎勵時，委員會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將限制性股票單位獎勵的結算推遲到該限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間，但須遵守《守則》第409A條。

8.4 沒有作為股東的權利。除非限制性股票單位獎勵結算後實際向參與者交付限制性股票單位獎勵所依據的普通股，否則參與者對根據限制性股票單位獎勵授予參與者的股份不擁有股東的權利，包括但不限於對股票進行表決的權利或獲得股息或其他分配或與之相關的應計、支付或支付的金額。

8.5 等值股息。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股可以記入股息等價物，該獎勵由委員會確定幷包含在適用的獎勵協議中。委員會可自行決定，此類股息等價物可以按照委員會確定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。任何此類股息等價物（包括但不限於因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份）都將受其相關基礎獎勵協議的所有相同條款和條件的約束，包括但不限於其歸屬和結算。

9。其他獎項。其他獎項可授予委員會選出的任何符合條件的人。根據本計劃條款，委員會將確定任何此類其他獎勵的條款和條件，包括但不限於根據本計劃授予的任何其他獎勵購買證券的價格（如果有），以及任何適用的歸屬、結算和付款條款。

10。沒收活動。

10.1 一般信息。委員會可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應根據委員會可能確定的條款和條件減少、取消、沒收或補償（包括但不限於向公司償還與獎勵相關的任何收益）或其他旨在產生類似效果的條款，此外還有任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件。此類事件應包括但不限於終止參與者的因果關係服務、參與者違反公司重要政策或違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約。此外，無論本計劃中有任何相反的規定，任何獎勵協議還可能規定根據委員會要求的條款和條件或《交易法》第條第 10D 條和任何適用的條款減少、取消、沒收或追回獎勵（包括但不限於向公司償還與獎勵相關的任何收益）或其他旨在產生類似效果的條款美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券公司頒佈的規則或條例普通股可以交易的協會，或者根據公司採用的任何回扣或類似政策。

10.2 因原因終止。

(a) 一般情況。除非參與者與公司之間的獎勵協議或書面僱傭協議（如果適用）中另有規定，如果參與者因故終止在公司或任何子公司的工作，則該參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應被取消、沒收和/或補償。在不違反第 10.2 (b) 條的前提下，公司有權確定參與者是否因原因被解僱，以及因原因終止參與者的日期。任何此類決定均為最終決定，具有決定性，對參與者具有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已經或可能犯下了任何有理由構成終止該參與者僱傭理由的行為，則在公司確定是否犯下了某項行為之前，公司可以暫停參與者行使任何選擇權、獲得任何付款或歸屬任何獎勵的權利，最長可達 30 天這很可能構成因理由而終止合同的依據，如中所述這個第 10.2 節，但是，在每種情況下，僅限於此類行動不會導致收入加速或根據《守則》第 409A 條徵税。如果在參與者自願終止僱傭關係或無緣無故地非自願終止僱傭之後，發現參與者的僱傭本來可以因故被解僱，委員會可以認為該參與者的僱傭因原因被終止。

(b) “原因” 的定義。就本計劃而言，並確定根據本計劃授予的獎勵的待遇，除非適用的獎勵協議中另有規定或參與者與公司之間的書面僱傭協議中另有規定，“原因” 是指：(1) 參與者對公司或任何關聯公司的的重大不誠實，這不是無意或無辜的錯誤造成的；(2) 故意不當行為或參與者不履行職責，損害或可能損害公司或任何關聯公司或聲譽，公司或任何關聯公司或其任何各自的高管、董事或員工的業務或業務關係；(3) 參與者嚴重違反其僱傭協議；(4) 參與者被判犯有任何重罪、任何涉及道德敗壞的罪行或任何其他犯罪（輕微的車輛違法行為除外），可能以某種物質方式對公司或任何不利影響關聯公司；(5) 參與者拒絕服從董事會或任何其他人的合法命令參與者舉報或 (6) 參與者 (A) 未履行對公司或任何關聯公司的任何信託義務，(B) 未能向公司或任何關聯公司全面披露與其業務有關的所有商業機會，(C) 就其與公司或任何關聯公司的信託關係的標的為自己的利益行事，或 (D) 採取他或她知道或理應知道不符合適用於其就業的法律的任何行動，包括但不限於美國《反海外腐敗法》。如果參與者真誠地認為此類行為對公司及其關聯公司有利，或者不採取行動是由於參與者真誠地認為此類行為會對公司及其關聯公司造成重大損害，則參與者的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”。

11。轉讓限制。除下文另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，不得出售、分配、轉讓、質押或其他抵押的獎勵和受獎勵約束的普通股，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人才能在參與者生存期間行使。在委員會確定的條款和條件下，參與者可以轉讓或轉讓獎勵（獎勵的每個受讓人，a”允許的受讓人”) 給 (a) 參與者的配偶、子女或孫子（包括任何被收養的子女和繼子女或孫子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(b) 受益於一個或多個參與者或第 (a) 條中提及的人所指的人的合夥企業、有限責任公司或公司僅限合夥人、成員或股東，(d) 用於慈善捐款，或 (e) 根據法院下達或批准的家庭關係令管轄管轄權；前提是該許可受讓人應受計劃和與轉讓的獎勵協議有關的所有條款和條件的約束和約束，並應執行令公司滿意的證明此類義務的協議；此外，該參與者仍受計劃條款和條件的約束。公司應與任何許可的受讓人和公司的轉讓代理人合作，實現委員會根據本第 11 條允許的任何轉讓。為避免疑問，在任何情況下參與者都不得轉讓任何獎勵以換取價值。

12。一般規定。

12.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議作為證據，該協議規定了受獎勵約束的普通股數量、獎勵的購買價格（如果有）、獎勵的歸屬、可行使或支付的時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下控制權變更和服務終止對授予的影響。獎勵協議應受的約束，並以引用或其他方式納入本計劃的所有適用條款和條件，還可能規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於獎勵的其他條款和條件。獎勵協議可以採用參與者和公司（或公司的授權代表）簽署的協議或委員會批准的證書、通知或類似文書的形式。委員會無需要求參與者執行獎勵協議，在這種情況下，參與者接受獎勵即構成參與者同意計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制。

12.2 服務決定。在遵守適用法律（包括但不限於《守則》第409A條的前提下，委員會應真誠地就參與者在公司或任何子公司的服務做出與獎勵有關的所有決定，包括但不限於此類服務的繼續、暫停或終止。如果委員會確定 (a) 從僱傭過渡到合夥企業、合資企業或公司不符合公司或子公司為一方的子公司的要求不被視為服務終止，(b) 參與者在僱員服務與顧問或其他個人服務提供商之間調動（反之亦然），則參與者的服務不應被視為終止，或 (c) 參與者在僱員和非僱員董事職之間調動（反之亦然）。委員會可以決定，就任何受影響的獎勵而言，任何公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致服務終止。

12.3 沒有就業權或繼續服務的權利。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何符合條件的人或任何參與者繼續為公司或其任何子公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時出於任何原因終止符合條件的人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

12.4 作為股東的權利。在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者對獎勵所涵蓋的任何未發行證券沒有作為普通股持有人的權利。除非本協議第4.2節另有規定，否則不得對股息或其他股東或證券持有人權利進行調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息支付或股息等值權利。為避免疑問，儘管可能累積，不得為本計劃下的任何未歸屬獎勵支付股息或股息等值權利。委員會可自行決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，可以是交付股票證書、電子賬户記入新賬户或現有賬户，或者委員會自行決定以任何其他方式發行。為了遵守證券法、本計劃規定的限制或其他適用限制，委員會可能會要求將任何普通股的任何證書或其他所有權證據存放在公司託管中，或者讓股票成為傳奇股票。如果普通股以賬面或電子賬户記賬而不是證書表示，則委員會可以採取委員會合理認為必要或可取的措施限制普通股的轉讓。

12.5 其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司生效的任何其他股票激勵或薪酬計劃，本計劃也不妨礙公司為公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。就確定參與者根據公司或子公司的任何其他薪酬、福利計劃或計劃（包括但不限於任何養老金或遣散費計劃下有權獲得的福利金額而言，除非任何此類計劃的條款特別規定，否則參與者根據獎勵被視為獲得的任何補償金額不構成可包含的補償。

12.6 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其繼承人、受讓人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及許可受讓人和受益人具有約束力。

12.7 其他限制。如果控制權變更或類似的公司事件或資本結構發生變化，則任何因適用事件或情況而歸屬或應付的獎勵可能受適用於公司或其股東與之相關的收益的相同條款和條件的約束（包括但不限於付款時間以及任何託管、賠償、付款意外開支或持有 backs），由委員會自行決定，前提是遵守本節《守則》的 409A。

13。法律合規。

13.1《證券法》。除非聯邦和州證券以及其他法律、規章和條例，以及任何具有管轄權的監管機構以及任何可能上市普通股的交易所規定的所有適用要求都得到充分滿足，否則不會根據獎勵發行或轉讓普通股。委員會可以真誠地對根據本計劃發行的任何普通股施加此類條件，這是因為《證券法》的限制，或者根據當時上市此類股票的任何交易所的要求，或對公司擁有管轄權的任何監管機構以及適用於此類股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時作出慣常陳述和保證，包括但不限於收購普通股的股份僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。在這種情況下，代表根據獎勵獲得的普通股的證書可能帶有委員會可能認為適當的圖例。

13.2 沒有資金的計劃。通過本計劃以及公司為履行其在本協議下的義務而保留普通股或現金金額均不應被視為建立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利均應為公司普通無擔保債權人的權利，參與者或參與者的允許受讓人或遺產均不得根據本計劃對公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，公司仍有權實施或預留設保人信託中的資金，，但須遵守公司債權人的索賠或其他要求，以履行其在本計劃下的義務。

13.3 第 409A 條的合規性。在適用範圍內，旨在使本計劃和本協議下的所有獎勵符合《守則》第 409A 條和《財政條例》以及根據該條發佈的其他指導方針的要求，委員會應以符合這一意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款。如果委員會認定本計劃或獎勵協議的任何條款不符合《守則》第 409A 條和《財政部條例》的適用要求以及根據該條例發佈的其他指導方針，則委員會有權採取委員會認為遵守此類要求所必需的行動和對計劃或獎勵協議進行必要的修改。儘管此處包含任何相反的內容，但在《守則》第 409A 條所指的參與者 “離職” 之前，參與者不得被視為已終止在公司的服務，以支付本計劃下受《守則》第 409A 條約束的任何付款。就本守則第409A條而言，根據本計劃支付的每筆金額或提供的福利均應解釋為單獨的已確定款項。如果向參與者提供的與其離職有關的任何款項或福利被確定為《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” ，並且參與者被確定為《守則》第 409A 條中定義的 “特定員工”，則此類款項或福利要等到離職六個月週年之後的第二天才能支付或者，如果更早，則在參與者死亡之日。公司不表示本計劃中描述的任何或所有款項將不受本守則第409A條的約束或遵守。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔本守則第409A條或其他規定可能對參與者徵收的任何税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守守則第409A條而造成的任何損失。

13.4 預扣税款。參與者應負責支付法律允許參與者支付或從獎勵中扣除的任何税款或類似費用，或者為兑現獎勵而支付的金額。任何預扣款應由參與者在付款或其他導致獎勵應納税所得額的事件發生時或之前支付。除了計劃中描述的方法外，獎勵協議還可以規定如何履行與特定類型的獎勵有關的預扣税或其他與税收相關的義務。在不限制上述內容的前提下，如果公司或任何子公司合理地確定，根據任何適用政府機構的適用税收法律或法規的要求，在授予、歸屬或行使獎勵、其他處置或視同處置或根據計劃提供任何其他福利時，公司或任何子公司有義務或允許扣留的任何款項，以便向税務機關匯款，以及參與者沒有提供適用的預扣税通知方法來自下文 (a) 至 (d) 項，公司或其任何子公司，可以在與此相關的情況下采取其認為合理必要的任何措施，包括但不限制上述內容的普遍性：

(a) 要求參與者向公司或其任何子公司支付公司或其任何子公司有義務就此向該税務機關匯款的金額，無論如何，任何此類款項的到期日不得遲於任何此類金額首次計入參與者的税收總收入之日；

(b) 在允許的範圍內，根據委員會制定的規則，代表參與者向代理人發行根據獎勵發行的任何普通股，並指示該代理人代表參與者出售足夠數量的此類股票以履行任何此類預扣義務的金額，代理人為此將任何此類出售的收益支付給公司或其任何子公司;

(d) 在法律允許的範圍內，根據《守則》第 409A 條，從應付給參與者的任何形式的款項中扣除任何此類預扣義務的金額。

13.5 不保證税收後果。公司、董事會、委員會或任何其他人均未做出任何承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於任何參與者或任何其他人。

13.6 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院裁定為非法或不可執行，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，並且所有條款應在任何其他司法管轄區繼續執行。

13.7 適用法律。本計劃和本協議下的所有權利應受弗吉尼亞聯邦法律的約束和解釋，不包括法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

14。期限；修改和終止。

14.1 學期。該計劃於2019年6月17日獲得董事會批准，並將在計劃獲得公司股東批准之日生效（”生效日期”）。根據本協議第14.2節的規定提前終止，在2029年6月17日當天或之後，不得根據本計劃發放任何新的獎勵；但是，在該日期未償還的獎勵仍受本計劃條款和任何適用的獎勵協議的約束。

14.2 修改和終止。董事會可不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃或本協議下的任何獎勵或獎勵協議。儘管有上述規定，未經參與者或獲準的獎勵受讓人同意，任何修改、修改、暫停或終止均不得對迄今授予的任何獎勵產生重大不利影響。就本第 14.2 節而言，董事會或委員會採取的任何行動，如果以任何方式改變或影響任何獎勵的税收待遇，或者董事會認為有必要根據《守則》第 409A 條防止獎勵納税，均不應被視為對任何獎勵產生重大或不利影響。