附錄 5.1
2023年6月27日
Baytex 能源公司
百年紀念廣場，東塔
2800、520 — 西南第三大道
艾伯塔省卡爾加里 T2P 0R3
親愛的先生/女士們：
回覆： Baytex Energy Corp. S-8 表格的註冊聲明
我們 在艾伯塔省擔任Baytex Energy Corp.（“Baytex” 或 “公司”）的當地法律顧問， 是一家根據艾伯塔省法律成立的公司，涉及公司將於 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的 表格上的註冊聲明（“註冊聲明”） 1933 年《證券法》, 以及經修訂的細則和條例 (“證券法”).
我們 瞭解到，除其他外，註冊聲明涉及公司提議發行總額不超過30,871,360股的公司普通股（“Baytex 股票”），不包括面值或面值：(a) 根據賓夕法尼亞弗吉尼亞州公司2019年管理激勵計劃和某些獨立發行的 受限的 股票單位激勵獎勵協議（統稱為 “Ranger Plan”），這些協議已轉換為 長期授予的獎勵Baytex、Ranger Oil Corporation（“Ranger”）和 Nebula Merger Sub, LLC（統稱為 “Ranger”）和 Nebula Merger Sub, LLC（統稱，經2023年5月3日合併協議修訂）在合併和 其他交易（“交易”）完成後股票（“交易”）有時是 “合併協議”）；以及（b）Baytex 董事會（“Baytex 董事會”）批准的 Baytex 股份 獎勵激勵計劃自 2011 年 1 月 1 日起生效，以及分別於2011年9月22日、2013年3月6日、2015年12月9日、2016年3月2日、2016年3月2日（須經2016年6月1日獲得股東批准）、2019年1月14日、2020年12月22日、 2022年2月24日、2022年11月3日、2023年2月23日和2023年6月19日（“Baytex計劃”）分別修訂。
這個 意見是與註冊聲明有關的，該意見作為附錄出現在註冊聲明中。本意見中使用但未另行定義的大寫 單詞和短語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
一、審查範圍
就下文所表達的 意見而言，如上所述，我們以公司當地法律顧問的身份，檢查了我們認為 相關、必要或可取的公共記錄、證書、文件和其他材料的原件或副本，經認證或以其他方式確定為令我們滿意，包括 《商業公司法》（艾伯塔省），經修訂，以及以下文件（統稱為 “相關文件”）：
| (a) | 註冊聲明； |
| (b) | 公司根據《證券法》於2023年5月19日向委員會提交的 F-4表格的註冊聲明，其中包含了宣佈於2023年5月18日生效的F-4表格的註冊聲明（統稱為 “F-4註冊 聲明”）； |
| (c) | 合併協議作為附錄 2.1 附於 F-4 註冊聲明； |
| (d) | 2023 年 6 月 16 日向特拉華州國務卿提交的合併證書，生效日期為 2023 年 6 月 20 日上午 9:15（美國東部時間）； |
| (e) | 合併條款於2023年6月16日向弗吉尼亞州公司委員會提交， 的生效時間為2023年6月20日上午9點15分（美國東部時間）； |
| (f) | Baytex的公司章程以引用方式納入了2010年12月31日的F-4註冊 聲明和Baytex的安排條款的附錄3.1，以及2018年8月22日的Baytex安排條款，均包含在公司會議記錄中； |
| (g) | Baytex董事會的認證決議，除其他外，批准合併協議、公司履行合併協議規定的義務以及根據合併協議 （“合併決議”）的條款發行Baytex股票； |
| (h) | 遊騎兵計劃； |
| (i) | Baytex 董事會的認證決議，除其他外，批准根據轉換後的 Baytex TRSU Awards（“轉換後的 Baytex TRSU 獎勵決議”）的條款發行 Baytex 股票 ； |
| (j) | Baytex 計劃； |
| (k) | 除其他外，Baytex董事會批准Baytex計劃（“Baytex 計劃決議”）的認證決議； |
| (l) | 2023年5月15日舉行的Baytex股東年度和特別會議 （“Baytex會議”）上審議的Baytex股東決議的形式，該會議批准根據合併協議的條款發行Baytex股票 ，包括轉換後的Baytex TRSU獎勵（“股票發行決議”）； |
| (m) | 根據國家儀器 51-102 在 SEDAR 上提交的 Baytex 投票結果報告 ，網址為 www.sedar.com — 持續披露義務 （ “投票結果報告”），2023年5月15日，與Baytex會議和股票發行決議有關； |
| (n) | 多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）於2023年6月23日發出的信函，批准根據轉換後的Baytex TRSU獎項發行Baytex股票； |
| (o) | 多倫多證券交易所2023年6月26日的信函有條件地批准了Baytex董事會於2023年6月19日修訂的Baytex計劃； |
| (p) | 公司高級管理人員關於本意見中各種重大事實問題的證書（“高管 證書”），我們尚未獨立核實；以及 |
| (q) | 根據艾伯塔省法律於2023年6月27日為公司簽發的身份證書（“地位證書”）。 |
除了 我們對相關文件的審查外，我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確定 是否存在與公司有關的事實或情況。不應僅從我們對公司的陳述中推斷出我們對此類事實和情況的瞭解 。
二。假設
在發表這個意見時， 我們假設：
| (a) | 所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性，以及作為副本、經認證的、 合格、電傳複印件或靜電覆印件提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件； |
| (b) | 身份證明書中所有陳述以及官員證書中關於 事實的所有陳述的準確性和完整性，並且在發表本意見時，所有這些陳述都保持準確和完整； |
| (c) | 註冊聲明 將生效，將符合所有適用法律，將由公司正式授權、執行和交付，並將向委員會提交 ； |
| (d) | 投票結果報告準確反映了Baytex會議的投票結果； |
| (e) | 自向我們提交之日起，遊騎兵計劃、Baytex 計劃、合併決議、 轉換後的 Baytex TRSU 獎勵決議或 Baytex 計劃決議均未以任何方式修改、補充或修改 ，無論是通過書面還是口頭協議，還是通過各方的行為或其他方式； |
| (f) | 只要遊騎兵計劃、Baytex 計劃或轉換的 Baytex TRSU Awards 規定的任何義務將在艾伯塔省以外的任何司法管轄區履行，則根據該其他司法管轄區的法律，其履行不會是非法的 或不可執行； |
| (g) | 根據Baytex計劃發行的所有Baytex股票都將根據Baytex董事會或Baytex董事會委員會（“委員會”）在此時根據Baytex計劃正式授予的獎勵 發行，並由Baytex董事會批准或根據Baytex董事會或委員會授予的授權發行， 全部按照條款發行 Baytex 計劃； |
| (h) | Baytex 股票的所有所需對價（無論以何種形式）均以金錢或財產（本票或承諾支付的除外 除外）或過去的服務形式支付，其價值不低於Baytex 以貨幣發行時本應獲得的資金的公允價值等值；以及 |
| (i) | 所有必需的申報都將向多倫多證券交易所、紐約證券交易所和所有相關證券 監管機構提交。 |
三。依賴
關於與本意見有關的事實事項的準確性 ，我們在沒有進一步調查或獨立核查決議的情況下依賴了 證書或類似文件以及公職人員、公司官員和代表的陳述，包括 高級管理人員證書。
就下文第 1 段中表達的 意見而言，我們在沒有進一步調查或獨立核實的情況下完全依賴身份證書 ，並且我們假設截至本文發佈之日，此類身份證書仍然是準確的。
如果我們在此處表達的觀點 將已發行的Baytex股票稱為 “已全額支付且不可評估”，則此類意見表明 此類Baytex股票的持有人在向他們發行此類Baytex股票後，沒有責任向公司再出資 以完成對Baytex股票的付款或滿足公司債權人的索賠。對於Baytex實際收到發行此類Baytex股票的對價或收到的任何對價的充足性 沒有發表任何意見。
IV。適用的 法律
我們有資格在艾伯塔省執業 法律，除艾伯塔省法律和其中適用的加拿大 法律外，我們不對任何法律發表任何意見，每種法律均自本文發佈之日起生效。
五. 意見
基於並依靠前述內容 ，並根據本文所述的假設和限定，我們認為：
| 1. | 根據艾伯塔省法律，公司是一家有效且持續存在的公司；以及 |
| 2. | 根據合併協議、 Ranger Plan、轉換後的Baytex TRSU獎勵、Baytex計劃和根據Baytex計劃發放的獎勵的授予協議（如適用）的條款和條件，不時發行此類Baytex股票，根據轉換後的Baytex TRSU獎勵 和Baytex計劃，總共可發行30,871,360股Baytex股票，將作為公司資本中已全額支付且不可評估的普通股有效發行。 |
六。同意 和資格
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。通過給予此類同意，我們不承認 我們是註冊聲明任何部分或委員會規章制度 所指的其他方面的專家。本意見僅與註冊聲明有關，明確限於上述 事項，我們不就與公司、 註冊聲明、轉換後的Baytex TRSU獎勵、Ranger Plan、Baytex計劃或Baytex股票有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。
意見自本文發佈之日起給出，我們不承擔任何義務或責任：(a) 更新本意見；(b) 考慮或告知收件人或任何其他人 在此日期之後發生的 確實或可能影響我們表達的觀點的任何其他變化；或 (c) 將任何其他變更告知收件人或任何其他人 在這個觀點中。我們的意見沒有考慮到 發佈之日後可能生效的任何擬議規則、政策或立法變更。
本意見適用於與其相關的交易的收件人，未經我們明確的書面同意，任何其他人不得依賴、使用、 或在任何其他文件中引用或提及本意見，也不得用於任何其他目的。
真的是你的，
/s/ Burnet、Duckworth & Palmer LLP
Burnet， Duckworth & Palmer LLP