正如2023年6月27日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BAYTEX 能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賓夕法尼亞弗吉尼亞公司 2019 管理層激勵計劃

與 JULIA GWALTNEY 簽訂的限制性股票單位獎勵協議

修訂並重報了與 JULIA GWALTNEY 簽訂的業績限制 股票單位獎勵協議

與 DARRIN HENKE 簽訂的限制性股票單位 獎勵協議

修訂並重述了與 DARRIN HENKE 簽訂的 績效限制性股票單位獎勵協議

BAYTEX 能源公司 股票獎勵激勵計劃

（計劃的完整標題）

Baytex Energy USA, Inc

16285 Park Ten Place，500 號套房

德克薩斯州休斯頓 77084

（服務代理的名稱和地址）

(713) 722-6500

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

Baytex Energy Corp.（“註冊人”） 將向賓夕法尼亞弗吉尼亞州公司2019年管理激勵計劃、規定獨立 激勵限制性股票單位獎勵的協議和Baytex Energy Corp. 股票獎勵激勵計劃（如適用）的所有參與者發送或提供包含 表格第一部分所要求信息的文件，如頒佈的第 428 (b) (1) 條所規定《證券法》下的證券交易委員會 （“SEC” 或 “委員會”）。根據第 428 條，註冊人 尚未向委員會提交此類文件，但此類文件（以及根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本 S-8 表註冊聲明（本 “註冊聲明”）中的文件） 應構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項以引用方式納入文檔 。

已向委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件（不包括被視為 已提供但未向委員會提交的信息），以及在其中特別指定的範圍內，註冊人向委員會提交的外國私人發行人 在 6-K 表格中被確定為已納入本註冊的表格 聲明，在本註冊聲明生效之日之後和提交生效後的修正案之前這 表示已發行的所有證券均已出售，或者註銷所有當時仍未售出的證券，將被視為以引用方式納入本註冊聲明，並從提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明 而言，此處納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明 將被視為被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也是 或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非被修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述 。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的權益 。

不適用。

第 6 項董事和執行官的賠償 。

根據 《商業公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第 124 條，除非註冊人為獲得有利於註冊人的判決而提起或代表註冊人提起的訴訟，否則註冊人可以向現任或前任董事或高級管理人員或應註冊人要求作為法人團體的董事或高級管理人員行事或行事的人提供賠償（每人都是 “註冊人是或曾經是股東或債權人的相關法人團體”) 以及任何此類人員的繼承人和法定代表人承擔所有費用、 費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，前提是 (i) 董事或高級管理人員 出於最大利益而誠實和真誠地行事，因董事或高級管理人員 而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他行動或訴訟 註冊人，以及 (ii) 如果是刑事或行政 訴訟或訴訟通過罰款，董事或高級管理人員有合理的理由相信該董事 或高級管理人員的行為是合法的（統稱為 “自由裁量賠償條件”）。

儘管有上述規定， ABCA規定，上述人員有權就其因擔任或曾經擔任註冊人或關聯機構 公司的董事或高級管理人員而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他行動 或訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、費用和費用向註冊人尋求賠償 法院或主管當局未判定尋求賠償 (i) 的人犯了罪任何過失或遺漏 來做該人本應做的任何事情，以及 (ii) 履行自由裁量賠償條件（統稱為 “強制性賠償條件”）。註冊人可以向某人預付資金，以支付此類訴訟的費用、費用和開支 ；但是，如果該人不符合強制性賠償條件，則該人必須償還資金。 只有在艾伯塔省國王法院批准的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償， 前提是符合自由裁量賠償條件。

註冊人章程規定 ，在 ABCA 允許的最大範圍內，註冊人應賠償註冊人的董事或高級管理人員、註冊人的前 董事或高級管理人員，或應註冊人要求作為註冊人是或曾經是股東或債權人的法人團體的董事或高管 行事或行事的其他個人，及其繼承人和法定代表人，抵消 合理產生的所有 成本、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額個人 涉及任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟，其中個人因是或 曾擔任註冊人或該法人團體的董事或高級管理人員而成為當事方。

根據ABCA 的規定和註冊人章程的規定，註冊人還可以為任何人的利益購買和維持保險 ，以其承擔的任何責任：(i) 以其作為註冊人董事或高級管理人員的身份，除非 責任與他或她未能為了註冊人的最大利益而誠實和真誠地行事有關注冊人；或 (ii) 以另一法人團體的董事或高級職員的身份在 行事或行事註冊人的請求，除非責任與他或她未能誠實和真誠地行事有關，以符合法人團體的最大利益。

根據上述條款 ，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，註冊人獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 7 項。申請的註冊豁免 。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明 中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果在 總額中，交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總價值 美元價值不超過註冊的總價值 美元）以及與估計 最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格 中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 ，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為初始的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年度報告 （以及 在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）均以引用方式納入本註冊聲明應被視為與其中發行的證券 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間應被視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 獲得賠償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人， 委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師 認為此事已通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 的管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人 正式授權於2023年6月27日在加拿大艾伯塔省卡爾加里代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命詹姆斯·麥克萊恩為他或她的 事實上的律師，擁有以任何和所有身份取代他或她的全部權力，簽署本註冊 聲明的任何修正案，包括生效前和生效後的任何修正案，並提交此類修正案及其附錄 和其他與之相關的文件，與委員會一起，特此批准並確認上述所有事實上的律師，或者他的每位 或她的替代者或替代者，可以根據本協議進行或促成這樣做。

根據 的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2023 年 6 月 27 日以 的身份簽署。

註冊人的美國授權代表 的簽名

根據經修訂的 《證券法》第6 (a) 條的要求，註冊人已促使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，只有 以其作為Baytex Energy Corp. 在美國註冊的正式授權代表的身份，簽署本註冊聲明。 《商業 公司法》（艾伯塔省），特拉華州，2023年6月27日。