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根據2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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或

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截至本財年的2022年12月31日

或

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或

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需要此空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41641

Shl遠程醫療有限公司.

(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)

以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

伊加爾阿隆街90號

特拉維夫 67891, 以色列

(主要執行辦公室地址)

 埃雷茲切開術，首席執行官

電話：+972(3) 561-2212

伊加爾阿隆街90號

特拉維夫 67891, 以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

*不供交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：14,683,844截至2022年12月31日。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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是☐ 不是 ☒

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

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項目17☐項目18☐

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐ 不是☒

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本年度報告中使用的公約

在本20-F表格年度報告中，除文意另有所指外：

此外，在本年度報告中：

我們的報告貨幣是美元。在本年度報告中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元計算。我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 20-F年度報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》，特別是經修訂的《1933年美國證券法》第27A節和經修訂的《1934年美國證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關SHL及其業務、財務狀況和經營結果以及經營所處行業的陳述。這些前瞻性陳述中的某些可以通過使用以下詞語和其他類似的表達來識別：“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預定”、“應該”或類似短語，儘管沒有這樣的措辭並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。

請讀者注意，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他我們無法控制的因素，可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。可能導致實際結果與預期和前瞻性陳述中包含的結果不同的因素包括第(3.d)項中描述的風險。本年度報告中包含的“關鍵信息-風險因素”，包括但不限於：我們運營並遵守高度監管的醫療保健行業複雜和不斷變化的法規的能力；我們在相對較新、未經證實和動盪且快速變化的遠程醫療市場中持續發展、消費者接受和市場採用的能力；我們開發和推出新產品及解決方案並對現有產品和解決方案進行改進的能力；遠程醫療市場顯著且日益激烈的競爭；新冠肺炎及未來流行病和流行病的影響；我們在競爭激烈的醫療行業繼續吸引和留住關鍵員工和個人的能力；喪失或違反我們的專有權以及數據安全和隱私風險；以色列和周邊地區的政治、司法、法律、經濟和軍事條件；全球經濟和金融市場狀況以及我們的能力

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適應和遵守我們在國際上開展業務的各個國家不同的業務和市場因素、條件、要求和法律法規；貨幣波動；勞資糾紛；我們管理增長和整合收購業務和擴大業務的能力；我們獲得足夠水平的保險以彌補潛在損失的能力；我們對關鍵供應商和分包商和其他第三方的依賴；以及我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他事項和風險。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受這些警告性聲明的限制。除非法律要求，否則SHL沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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第I部分

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

下述一項或多項事件的實現可能會對我們的現金流、經營業績、財務狀況、增長前景以及我們在納斯達克上的美國存託憑證和我們在The Six上的普通股的交易價格產生重大不利影響。您應該注意到，下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，同樣可能對我們的現金流、經營業績、財務狀況或增長前景以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格造成重大不利影響。本節還包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中描述的風險。下列風險的出現順序並不一定反映它們發生的可能性或它們對我們的現金流、經營結果、財務狀況或增長前景或我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生的潛在重大不利影響的相對大小。

特定行業的風險

我們在一個高度監管的行業中運營，如果不遵守適用於我們的複雜法規，可能會導致調查、法律判決或處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們提供遠程醫療服務和醫療服務的能力受制於我們運營和提供服務所在國家和司法管轄區的各種法律和監管制度，包括各種勞動法、隱私法規、反腐敗、反競爭或醫療保健提供者與服務提供者的財務關係。這樣的監管要求可能因國家而異，可能會不時對我們施加新的要求。在一個不確定且不斷變化的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，付出無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和經常性費用。

此外，未能正確遵守這些和其他適用的法律和法規可能會導致調查、公共或私人原告施加處罰或做出不利的法律判決、重大不良宣傳和聲譽損害、暫停或吊銷執照、罰款、民事和/或行政處罰、刑事處罰或其他紀律行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴於醫療保健行業內部和周圍不斷演變的政府法規，如果不遵守這些和其他法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

總體而言，醫療保健行業受到嚴格監管。法規在不斷演變，往往高度依賴於政治發展以及醫療保險業和公共財政的發展。我們無法肯定地預測未來可能影響我們業務的未來法規和政府決定。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因未能獲得所需的許可證和政府批准、未能遵守適用的法規或未能遵守現有或未來的法律、規則或法規或其解釋而受到不利影響。

我們和我們的商業客户必須遵守有關隱私保護、信息保密和安全的各種法律。由於我們和Mediton Group保留了患者或其他人的個人和醫療信息，我們也受到數據隱私保護和安全法律的約束，這些法律要求包含此類信息的數據庫的所有者履行某些義務，例如任命一名數據庫管理員，該管理員應監督信息的使用僅用於最初的目的。

在不同的國家(如以色列)，處理和存儲個人數據，如患者醫療數據，需要特別授權。通過電信傳輸個人醫療數據，特別是通過互聯網進行跨境傳輸，是一個相對較新的發展，患者和醫療保健行業對此類信息保密性的擔憂可能會導致進一步的立法和法規，以管理傳輸和存儲患者醫療數據的方法。如果不遵守這些和其他法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在許多國家，我們還受制於禁止企業行醫的法律，以及管理醫療保健提供者和付款人之間的財務和其他安排的法律，這些安排旨在誘使病人轉介給特定的醫療產品和服務提供者。儘管我們相信我們遵守了這些法律，但不能保證某些國家的政府不會認定我們的業務違反了禁止企業行醫的規定，並迫使我們重組、改變或終止在這些國家的業務。

在以色列，我們根據適用於我們提供的遠程醫療服務和Mediton集團提供的醫療服務的法律和法規開展業務。此外，醫療設備法律適用於我們的私人付費用户和Mediton Group在提供其醫療服務時使用的醫療設備。這些法律規定，醫療設備只有在按照以色列的登記條件在“AMR登記冊”登記為醫療設備的情況下，才能在以色列製造和銷售。此外，某些法規和衞生部程序適用於提供我們的遠程醫療服務，以及使用、操作、校準和維護我們或Mediton Group正在使用或運營的某些醫療器械或設備和藥品。我們向以色列的私人付費消費者營銷和銷售我們的遠程醫療服務也受消費者保護法和法規的約束，其目標是保護個人客户免受誤導性銷售方法的影響。

我們的商業環境變化無常，變化迅速。

關於我們的遠程醫療服務，遠程醫療市場仍然是一個相對較新的、未經證實的和快速變化的市場，不確定它是否會在各個市場實現並保持高水平的需求、消費者的接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們的客户是否願意使用我們的解決方案，以及增加他們使用我們解決方案的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。

我們必須不斷開發和推出新產品、產品增強和/或解決方案，並且不能保證我們在研發方面的投資會產生預期的結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力預測未來客户在產品質量、價格和功能方面的需求，並繼續設計、製造和部署新的創新產品、解決方案和服務，以及增強我們現有產品的性能，以響應這些需求。我們已經並預計將繼續在我們的產品和相關解決方案、軟件和相關解決方案的開發方面進行大量投資，以滿足新的市場需求並增強客户參與度。對於我們的成功來説，能夠分析和理解我們的

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為我們的研發計劃制定一個路線圖，使其能夠迅速實施。

我們在競爭激烈的市場中競爭，我們的競爭對手不斷展示我們提供的一些技術和服務的有競爭力的解決方案，這可能會對我們的服務需求產生不利影響。

在過去的幾年裏，特別是在新冠肺炎大流行期間，我們經歷了遠程醫療服務和產品領域內迅速加劇的競爭。我們的主要競爭對手包括為有限數量的特定醫療條件提供有針對性的解決方案的小公司，以及提供全面醫療服務的大型公司。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，以及來自其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，進而對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的有效競爭能力取決於我們將自己和我們的服務與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力，包括：長期結果、易用性、價格、品牌認知度、更長的運營歷史、更大的市場滲透率、已建立的客户渠道和強大的客户關係、更大的營銷預算和服務質量。

面對這場競爭，我們不能保證能夠繼續銷售我們的產品和服務或保持盈利能力。由於上述因素或其他原因導致競爭失敗，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

正在進行的新冠肺炎疫情繼續給運營、衞生、勞動力、物流和其他方面帶來挑戰，很難評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和現金流的最終影響。

關於新冠肺炎大流行，存在許多變數和不確定因素，包括新的和不同毒株的出現、傳染性和威脅及其嚴重性；針對新病毒或其新毒株的治療或疫苗的有效性；受影響地區或政府當局運營的國家正在或可能實施的旅行限制、企業關閉和其他措施的程度；供應鏈中斷；由於持續的勞動力短缺和新冠肺炎大流行導致的營業額增加，勞動力市場競爭日益激烈；物流成本增加；由於遠程工作安排、遵守社交距離指南、使用個人防護裝備、提高清潔要求以及其他與新冠肺炎相關的挑戰而產生的額外成本。此外，遠程和工作環境中使用的信息技術系統受到網絡攻擊的風險仍然增加；與隱私有關的風險因遠程處理與健康有關的個人信息而增加；勞動力因病缺勤；以及其他目前未知或被認為無關緊要的因素。請參閲“風險因素--我們可能會遇到數據安全和隱私風險。下面。很難評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和現金流的最終影響。

我們的所有權可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們保護我們的專有權的能力，包括我們軟件的源代碼。儘管我們繼續實施保護措施，包括專利和商標，以捍衞我們的專有權利，但這些措施可能不會成功，我們的專利可能無法針對開發實質上類似的產品和服務的潛在競爭對手提供有意義的保護。此外，向我們頒發的任何專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢。

我們還依賴商業祕密和專有知識，我們通過與員工、顧問和其他各方簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有知識。我們不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。如果我們不能成功地捍衞我們的專有權利，或者如果我們的商業祕密或專有知識被侵犯，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能留住我們的關鍵人員，並吸引和留住更多合格的醫療保健和管理人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和我們的技術、營銷和銷售人員的持續貢獻，以及我們吸引和留住更多高素質的管理、技術、營銷和銷售人員的能力。醫療保健行業對高技能管理、技術、營銷和銷售人員以及其他員工的競爭非常激烈。我們未來可能無法吸引或留住高素質的人才。我們的高級管理層成員是隨心所欲的員工，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們的任何關鍵員工離職或被解僱，而我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人士來接替他們，他們的服務損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還必須吸引和留住更多的高技能醫療人員，以繼續執行我們的增長戰略。我們吸引和留住合格醫護人員的能力取決於幾個因素，包括我們提供有競爭力的福利和工資的能力。如果我們不提高福利和工資，以迴應我們的競爭對手的增長，我們可能會面臨吸引和留住合格的管理和保健人員的困難。此外，如果我們隨着競爭對手的加薪而加薪，而不能將這種加薪轉嫁給我們的客户，我們的利潤率和淨利潤可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與我們在以色列的業務相關的風險

在美國等非以色列司法管轄區，向我們的董事和官員送達法律程序文件可能很困難。

向我們的董事和官員送達法律程序文件可能很困難，因為他們大多居住在以色列，在美國等非以色列司法管轄區。

針對我們和我們的董事或高級管理人員的外國判決可能無法強制執行。

我們在以色列註冊成立，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的董事和官員都是非美國公民，他們的大部分資產也位於美國以外。因此，針對我們和我們的董事和官員的判決在以色列境外的可執行性可能有限。具體地説，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的官員和董事的判決變得困難。如果外國判決是在一個國家作出的，而該國的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)，或者如果執行判決可能會損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。

以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多員工和供應商，包括我們管理團隊的大多數成員，都位於以色列。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的軍事不穩定以及以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生零星武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的僱員和我們的一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了不利影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。此外，如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而遭到破壞，或以其他方式擾亂其設施的持續運作，我們繼續開展行動的能力可能會受到重大不利影響。

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此外，以色列政府最近一直在尋求立法改革，如果獲得通過，將改變目前政府三個部門分權的狀態，這引發了相當大的政治辯論。這些變化可能會對以色列的商業和經濟狀況產生負面影響，其中可能包括以色列主權信用評級下調、利率上升、貨幣波動、通貨膨脹、內亂和證券市場的波動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務擴張產生不利影響。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟抵制、撤資和對以色列實施制裁，這也可能對我們的業務造成不利影響。

我們在以色列的許多僱員和獨立承包商被要求履行預備役，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。

許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為更大年齡)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括我們的管理層成員，以及考慮到由於最近初創企業活動的加速，以色列我們行業目前缺乏高素質的人員，特別是在技術領域。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們不時生效的公司章程和以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對其股東和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併和批准關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止委任公司職位的股東，有責任公平地對待公司。這些條款可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列和瑞士法律以及我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份的要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與合併和收購交易有關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少已過30天。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購方從持有至少95%的已發行股本的股東那裏獲得積極迴應的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的收購要約。

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要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括那些表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，聲稱收購其股份的代價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購要約的對價，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在收購要約的迴應日期之前公佈了有關要約的所有必要信息。

以色列的税務考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除這些股東的以色列税。

這些和其他類似條款可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

由於我們在瑞士證券交易所上市，瑞士收購法也適用，這也可能限制或阻止對我們的合併、收購和控制權的變更。關於因我們的六家瑞士交易所上市而對我們適用的合併、收購和控制權變更產生的影響的各自條款，請參閲項目10.B。“公司章程大綱和章程-適用於我們普通股的瑞士法律”。

任何以色列公司支付股息的能力受以色列法律的制約，應支付的現金股息的數額可能以以色列貨幣貶值。

以色列公司支付股息的能力受以色列法律管轄，該法律規定，現金股息只能從最近兩個財政年度的留存收益或最近兩個財政年度以以色列貨幣確定的收益中較高者中支付，前提是不存在支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見債務的合理擔憂。如果以色列貨幣對美元貶值，從前幾年的收入中可用於支付現金股息的美元金額將減少。

操作風險

我們行動的全球性使我們面臨各種風險，這些風險來自組織、後勤、法律、政治和文化以及其他相關挑戰。

我們的國際業務受到不同法律和法規要求、政治、社會和經濟條件以及不同司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。除了國內業務面臨的風險外，我們的國際業務還面臨着特殊的風險，包括：需要針對特定國家本地化和調整我們的解決方案，外國法律的要求和其他政府對我們服務的控制(包括就業、醫療保健、税收、隱私和數據保護法律法規)，新的和不同的競爭來源，不同於我們正常標準和做法的當地商業和文化因素，不利的税收後果，可能使我們的解決方案更加昂貴或增加我們在某些國家開展業務的成本的貨幣匯率波動，對未來增長的限制或無法保持當前的國際銷售收入水平，人員編制困難，管理和運營我們的國際業務，協調我們地理上分散和文化多樣的業務活動的困難，以及政治動亂、戰爭、流行病、恐怖主義或地區性自然災害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

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勞資糾紛可能會擾亂我們的運營或導致更高的勞動力成本。

員工成本是我們業務的一大成本。在工資談判之後，這樣的成本可能會增加。我們在某些國家的工作人員受益於更優惠的法律。如果我們與員工、工人、代表和工會的關係惡化，或者勞動法變得更加嚴格，我們的業務可能會面臨罷工或類似的中斷，以及工資和非工資勞動力成本的大幅增加。

顯著的增長可能會對我們的運營構成挑戰。

未來幾年，我們可能會大幅擴張。我們的成功增長將取決於我們管理我們迅速擴張的業務的能力，其中包括我們及時整合新人員的能力，不斷改進我們的財務和管理控制、報告系統和程序的能力，以及成功地將大部分製造業務外包出去的能力。這種增長可能會給我們的業務帶來巨大的壓力。如果我們的控制、系統或程序，或者我們將生產外包給的分包商，證明不足以支持我們的運營，我們可能無法實現我們的增長目標。任何未能有效管理增長的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收購、大量投資或缺乏合適的收購可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們未來可能會收購或在互補業務、分銷渠道、技術或產品上進行大量投資。任何此類收購或投資都將帶來各種風險，包括難以吸收被收購業務的技術、運營和人員，我們正在進行的業務可能受到幹擾，以及我們可能無法從收購或投資中獲得預期的財務和戰略利益。未來的收購和投資還可能導致大量現金支出、可能稀釋的股權證券發行、額外債務和或有負債的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的攤銷費用，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會受到關鍵供應商和分包商倒閉的負面影響。

我們相信，擴大我們的製造能力和零部件製造可以通過外部來源最有效地完成。由於我們對製造商和供應商的依賴，我們可能會在供應鏈中遇到物流問題，包括接收產品或組件的交貨期過長、庫存短缺或相關困難。此外，第三方製造商和供應商可能無法生產符合我們質量標準的產品或組件，或無法及時交付此類產品或組件。

我們可能無法找到足夠數量的其他合格製造商或供應商來滿足對我們產品的需求。儘管我們相信我們可以為這些外購部件找到替代的製造商和供應商，但不能保證我們能夠找到替代的製造商和供應商，或者及時做出具有成本效益的替代安排。任何外部製造商或供應商未能滿足我們的需求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到其他第三方風險的影響。

在提供我們的服務時，我們使用第三方提供某些服務，例如雲服務和外部數據託管服務。儘管我們進行盡職調查，密切審查我們的第三方供應商，但有時這些第三方可能無法按照合同要求或預期履行職責。這可能會對我們的服務產生不利影響，並可能導致客户流失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到數據安全和隱私風險。

我們嚴重依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，來支持我們的業務流程。此外，我們還收集信息，其中可能包括個人敏感信息。我們還越來越多地尋求開發基於技術的產品，以各種方式改善患者的福利，這也可能導致我們通過電子方式收集患者和其他人的個人信息。

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我們的技術系統可能會面臨外部或內部安全事件、故障、惡意入侵、網絡攻擊和網絡犯罪，包括國家支持的網絡犯罪、惡意軟件、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤，或其他類似事件。與其他公司一樣，我們過去也曾受到網絡攻擊。隨着外部網絡攻擊威脅的不斷增長，影響全球和不同行業，我們預計未來將受到更多網絡攻擊。儘管到目前為止，網絡攻擊還沒有對公司造成實質性的不利影響，公司已經並將繼續投資於改進的網絡安全流程和技術，以防範此類攻擊，但我們可能無法防止未來我們的系統出現故障或破壞，也可能無法阻止此類事件對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。

我們的財務業績可能會受到匯率波動的影響。

我們在以色列的功能貨幣是NIS，我們的報告貨幣是美元。目前，我們的收入和支出有很大一部分是以新謝克爾、歐元和美元支付的。因此，我們的業務通常面臨由這些不同貨幣之間的匯率波動引起的交易性和轉換性貨幣兑換風險。我們目前不從事外幣對衝交易以管理外幣兑換風險。

可能產生的責任可能不在保險範圍之內，或者不在保險範圍之內。

我們沒有投保一切險，我們的保險可能不足以彌補某些損失。一般來説，醫療保健公司可能會被指控疏忽、產品責任、違反保修或瀆職，這些可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用，無論是否施加此類責任。

雖然我們過去能夠獲得責任保險，但不能保證未來將以我們可以接受的條款獲得此類保險，如果可以的話。此外，如果索賠成功超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這類索賠，無論其價值或最終結果如何，也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。

其他風險

最近的全球事件造成了波動和金融市場的混亂，可能會影響我們獲得信貸的機會。

目前的經濟市場環境導致市場上的信貸供應收縮。這可能會減少我們的流動性來源。雖然到目前為止，我們獲得信貸的能力尚未發生變化，但未來的波動可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響，可能會使我們違約，並影響我們獲得信貸的能力。此外，未來的波動和金融市場的混亂可能會影響貸款人提供新貸款或履行信貸協議條款的能力。

我們必須遵守幾個司法管轄區的税法。

我們在多個税務管轄區開展業務，而這些司法管轄區的税法一般要求關聯公司之間的轉讓價格應與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並且該等價格有當時的文件支持。雖然我們相信我們的經營符合適用的税法(包括轉讓定價法)，並且我們打算繼續這樣做，但如果任何這些司法管轄區的税務機關要成功挑戰我們的税收政策，他們可能會要求我們調整我們的税收政策，這可能會導致我們的總體税負增加，並可能導致利息和罰款，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們全球業務的一體化性質可能會導致不同國家的税務當局對個別國家的利潤徵税的説法相互矛盾。我們經營業務的大部分司法管轄區與其他外國司法管轄區訂立了雙重課税協定，提供了一個框架，以減輕雙重徵税對我們的收入和資本利得的影響。然而，為解決這類相互衝突的索賠而開發的機制在很大程度上未經測試，預計將非常漫長。

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與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險

對某些主要股東所持股份的限制可能會被取消，這可能意味着這些主要股東可能會對我們股東的決策產生重大影響。

2018年1月，瑞士收購委員會發現，截至2023年5月5日，蔡夢可、向旭、喜馬拉雅(開曼羣島)TMT基金、喜馬拉雅資產管理有限公司和沈坤合計持有SHL已發行股份約36.4%，他們一致採取行動，本應根據瑞士法律發佈對SHL所有股票的收購要約，以管理在這六家公司交易的公司。隨後，瑞士有關當局暫停了所有這些股東的投票權，並禁止他們在未經法院事先批准的情況下出售其股份，或在他們對SHL的所有股份提出收購要約之前購買任何額外的股份。儘管我們不知道瑞士有關當局有任何推翻這一決定的意圖，但如果他們這樣做，這些股東將重新獲得與其股份相關的所有權利，並將對我們股東的決策產生重大影響。

納斯達克上市後，活躍的美國存託憑證交易市場可能無法發展和持續，我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會波動。

在我們的美國存託憑證在納斯達克上市之前，我們的證券在美國沒有公開市場。我們的美國存託憑證在納斯達克上市了，活躍的交易市場可能不會發展起來。如果活躍的美國存託憑證交易市場無法發展和持續，您可能無法快速或以您預期的市場價格轉售您的美國存託憑證，因為缺乏足夠的流動性。

我們在納斯達克上的美國存託憑證和我們在The Six上的普通股的市場價格可能會非常不穩定，也可能受到影響總體經濟或投資環境的不利事態發展的負面影響。此外，戰爭、流行病或恐怖主義行為等地緣政治因素可能會間接對我們在納斯達克上的美國存託憑證和我們在上的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的證券在不止一個市場或交易所交易，這可能會導致價格變化。

我們的美國存託憑證於2023年4月3日在納斯達克掛牌交易。我們的普通股自2000年11月15日以來一直在Six交易。我們的美國存託憑證和普通股在這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和支付寶上的瑞士法郎)和不同的時間(由於美國和瑞士的不同時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們的美國存託憑證和普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在這六隻股票上普通股價格的任何下跌都可能導致我們在納斯達克上的美國存託憑證的交易價格下降。此外，我們美國存託憑證的當前價格可能與我們普通股在Six上的歷史銷售價格幾乎沒有關係。我們的美國存託憑證的交易價格也可能隨着時間的推移而波動，特別是考慮到我們最近在納斯達克首次上市。

未來出售或發行大量可轉換為我們股本證券的美國存託憑證或普通股或其他證券的可能性或預期，可能會導致我們的美國存託憑證或普通股的市場價格下跌。

由於未來在公開市場上大量出售美國存託憑證或普通股，或者可能或認為可能會發生此類出售，我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。

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發行股權或其他可轉換為股權的證券，包括期權，或行使美國存託憑證或普通股的期權，可能會立即大幅稀釋我們股東的所有權權益和權利。

我們可能會根據市場情況或戰略考慮，以及以色列法律或納斯達克或Six的上市規則下任何適用的股東批准或其他要求，選擇在未來籌集額外資本。如果通過發行美國存託憑證、普通股或其他可轉換為我們股本的證券來籌集額外資本，這些證券的發行將稀釋我們投資者持有我們的美國存託憑證和普通股的比例，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。董事會已授予，並可能在未來授予投資者和員工、公司顧問、董事和高級管理人員以及其他第三方收購美國存託憑證和普通股的期權。例如，在2021年1月和2月，關於主要向以色列機構投資者私募3,588,889股普通股，我們發行了購買1,944,444股普通股的期權，分別可行使至2023年1月20日和2023年2月16日，行使價格為11.00瑞士法郎。截至2023年5月5日，已為1,914,478股新發行股票行使了1,914,478份期權。

截至2023年5月5日，根據我們的購股權計劃，我們還擁有發行最多1,212,433股普通股的未償還期權。根據我們的購股權計劃，所有購股權的行使均以現金淨額為基礎(I.e.，需要無現金鍛鍊)。欲知詳情，請參閲第6.B項。《薪酬換股期權計劃》。

大量出售我們的美國存託憑證和普通股以及我們股東結構的變化可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價格以及我們股東的地位產生不利影響。

我們的某些股東持有我們相當數量的普通股，如第6.E項“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”中進一步描述的那樣。大宗出售大量股份以及我們股東結構的其他變化可能會對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響，可能導致控制權的變化，並可能對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。

我們是否會向股東支付股息還不確定。

我們沒有分紅政策。我們的董事會在2019年宣佈了分紅，但沒有在2018年、2020年、2021年或2022年宣佈分紅。不能保證我們的董事會將在任何給定的財政年度宣佈派息。如果我們不宣佈分紅，我們的美國存託憑證和普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

分析師報告和建議可能會影響我們的美國存託憑證和普通股的交易價格和交易量，並導致它們下跌。

我們的美國存託憑證和普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師在我們上市後發佈的關於我們或我們所在行業的股票研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的美國存託憑證或普通股的評級，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會下降。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證和我們的普通股的交易量或交易價格下降。

市場狀況可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的市場價格大幅波動。

我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會經歷很大的波動。我們的年終經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化以及影響我們或我們競爭對手的其他事態發展可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的市場價格大幅波動。在過去幾年裏，資本市場經歷了極端的波動和混亂。在某些情況下，交易市場對某些發行人的股價產生了下行壓力，似乎沒有考慮這些發行人的潛在財務實力。

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作為一家外國私人發行人，我們免除了某些公開披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的美國存託憑證和普通股持有人提供更少的保護。

我們是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同披露和其他要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們將免於遵守交易所法案下與委託書的提供和內容相關的規則和法規，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，作為一家外國私人發行人，我們不需要像美國國內報告公司那樣，單獨披露我們五名薪酬最高的高管的薪酬。此外，根據交易法，我們將不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。此外，我們不會被要求遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求。如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於某些公司治理標準的豁免。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克上市，但我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克公司治理標準。我們被要求簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，根據我們所在國家的規則，我們不需要保持獨立董事的多數和由獨立董事組成的薪酬委員會，我們董事會委員會的章程不一定包含美國國內公司此類委員會的所有納斯達克憲章要求。

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，作為我們美國存託憑證或普通股的持有者，您可能無法享受某些納斯達克公司治理標準的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的美國存託憑證和普通股對投資者的吸引力，從而對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，並導致我們的美國存託憑證和普通股的交易市場不那麼活躍。

我們是美國《2012年創業創業法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇依賴2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制的第404節的審計師認證要求的豁免，我們不會提供審計師的此類認證。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而認為我們的美國存託憑證和普通股吸引力下降。如果投資者發現我們的美國存託憑證和普通股吸引力下降，可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。

美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。例如，美國存托股份持有人不得出席股東大會或直接行使我們普通股附帶的投票權。美國存托股份持有者只能通過指示託管機構代表他們投票才能投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票表決已交存的普通股。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，則託管人不需要這樣做。除了通過

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如上所述，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股，否則您將無法行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。此外，美國存托股份持有人無權召開股東大會，除非美國存托股份持有人註銷其美國存托股份，直接持有此類美國存託憑證相關的普通股。

未經美國存托股份持有人同意，押金協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。如果美國存託憑證的修改或終止具有重大損害，或者如果修改增加或增加了費用或收費，則美國存託憑證持有人有權獲得事先通知。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

如事先書面通知美國存託憑證持有人，存款協議可隨時終止。存款協議終止後，本公司將解除存款協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。在終止日期之後和在保管人出售所有證券之前，保管人可以拒絕接受持有人為撤回存入的證券而交出的美國存託憑證，如果這會干擾出售過程。在此期間，託管人將不會被要求登記任何轉讓或美國存託憑證，或分配任何股息或其他分配，發出任何通知或履行存款協議項下的任何其他職責。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

您的美國存託憑證將可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何條款或出於任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

您可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分紅或股息，並且在某些有限的情況下，如果向您提供我們的普通股是非法或不切實際的，您可能不會獲得我們普通股的股息或其他分派。

美國存託憑證的託管人已同意將其或其託管人從美國存託憑證相關普通股或其他存款證券獲得的現金股息和其他分派，在扣除其費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人確定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則不需要支付這種現金紅利和其他分配。例如，如果美國存託憑證的持有者由根據《證券法》需要登記的證券組成，而這些證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。此外，將存放的普通股的股息從外幣轉換為美元，可能需要獲得政府或其機構的批准或許可，或向其備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可以決定不分配這種財產或其中的一部分，而將這種財產作為“存管證券”持有，或者它可以設法影響替代股息或分配，包括保管人認為是公平和可行的替代股息的銷售所得現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記我們經銷的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將我們普通股上分配的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他財產分發給美國存託憑證持有人。

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此外，保管人可以從我們的任何股息或分配中扣除其費用，並可以在保管人認為需要扣留的範圍內，因税收或其他政府收費而扣留一筆款項。這意味着您可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

如果我們或託管機構未能履行存款協議下的義務，或者如果他們希望我們或託管機構參與法律程序，我們美國存託憑證的持有人或實益所有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。我們和保管人：

存款協議的這些條款限制了美國存託憑證持有人獲得追索權的能力，如果我們或託管機構未能履行我們根據存款協議承擔的義務，或者如果他們希望我們或託管機構參與法律程序。

美國存托股份持有人的法院選擇有限，這可能會增加您的成本，並限制您在司法法院提出您認為有利於針對託管銀行、我們或託管銀行或我們各自的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠，並可能會阻止此類訴訟。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，通過持有或擁有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證所有人不可撤銷地同意，由美國存託憑證持有人或擁有人對託管人和/或我們提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議或美國存託憑證或其預期的交易而產生或進行，包括但不限於1933年證券法下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對某一特定爭端沒有事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們的任何ADS，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，都應被視為已通知並已不可撤銷地同意和同意此選擇的法院條款。

這一法院條款可能會增加您的成本，並限制您在司法法院提出您認為有利於與託管人或我們、託管人或我們各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對託管人、我們和託管人及其各自的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。但是，法院可能會認為這一選擇的法院條款不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院有可能認定這類規定不適用或不可執行。

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在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，1934年《證券交易法》第27節規定，為執行1934年《證券交易法》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，1933年證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。我們的美國存託憑證的所有人和持有人為執行1934年的《證券交易法》、1933年的《證券法》或其各自的規則和規定而產生的任何義務或責任，必須在紐約南區的美國地區法院提起訴訟。我們的美國存託憑證持有人不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，包括聯邦證券法下的索賠，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，聯邦證券法下陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決，而且美國存託憑證的持有人不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例的規定。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，該法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下所產生的事宜向吾等或託管銀行提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

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一般信息

Shl Telemedicine有限公司於1986年11月7日在以色列註冊成立，根據以色列國法律，它是一家無限責任公司。我們註冊辦事處和主要執行辦公室的地址是以色列特拉維夫6789130伊加爾阿隆街90號阿什達爾大樓。SHL的法定名稱是“SHL Telemedicine Ltd.”。

歷史

SHL於1986年由約拉姆·阿爾羅伊先生在以色列創立，並於2000年在The Six上市，股票代碼為“SHLTN”。2023年4月3日，上海和記黃埔在納斯達克開始交易，股票代碼為“SHLT”。自成立以來，SHL擴大了業務，現在是一家專門從事遠程醫療服務的國際集團，包括提供和開發先進的個人遠程醫療解決方案，在以色列、德國和美國都有業務。自成立以來，SHL的業務一直致力於緊急醫療服務和遠程醫療。在超過四分之一個世紀的時間裏，SHL擁有數以萬計的用户，一直為心臟病患者提供監護服務，並照顧需要回家的人-

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以醫療為基礎的支持。Shl的宗旨是在訂户需要的時候為其訂户提供專業的數字化醫療服務。Shl監測其訂户的健康和福祉，以減少緊急幹預和住院的需要。Shl的目標是增加用户在心臟病發作時的存活機會，並總體上改善用户在發生此類醫療事件後的生活質量。

2001年，SHL與飛利浦醫療系統國際公司成立了一家合資企業，提供基於SHL專有技術的遠程醫療服務，從而將業務擴展到歐洲。2004年，SHL收購了飛利浦在合資企業中的股權。多年來，SHL戰略性地收購了Almeda GmbH、Gesellschaft für Patientengilfe DGP mbH和Jumedi GmbH等德國本土私營公司，目前是為德國醫療保險基金提供遠程醫療服務和慢性病患者遠程患者監護服務的領先公司之一。

Shl推出了其獨一無二的專利移動12導聯心電圖儀SmartHeart^®該平臺於2020年在美國推出，此後與美國領先的醫療保健提供商簽訂了商業協議，其中包括梅奧診所、CVS和Henry Schein。

2021年1月至2月，SHL以私募方式向某些投資者發行了3,588,889股普通股(並出售了300,000股庫存股)，價格約為3500萬瑞士法郎，以支持其在德國的業務增長，擴大其在美國的業務，增強SHL的供應鏈，並加快研發活動。

2021年8月31日，SHL的一家子公司以8400萬新謝克爾的價格收購了以色列領先的B2B醫療服務提供商Mediton Group 70%的股本。Mediton Group由以下實體組成，所有這些實體都為機構和支付者市場提供醫療服務：

我們相信，收購Mediton為SHL提供了利用協同效應並向Meriton的客户交叉銷售其技術和服務的能力。詳情見下文第10.C.項。

主要資本支出和資產剝離

公共信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括我們在Http://www.sec.gov。根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年證券交易法”)第12節規定的註冊生效後，上海和記黃埔將遵守1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。這些報告可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統在美國證券交易委員會的互聯網網站上進行檢查和檢索。見項目10.H，“補充資料--陳列的文件”。

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我們的網站是Http://www.shl-telemedicine.com。我們網站上包含的任何信息都不打算作為本年度報告的一部分或以引用方式併入本年度報告。

概述

Shl是一家專門從事遠程醫療服務的國際集團，包括提供和開發先進的個人遠程醫療解決方案，在以色列、德國和美國都有業務。個人遠程醫療是個人通過電信網絡將醫療數據從遠程位置傳輸到遠程醫療中心或醫療保健提供者，以及隨後的數據讀取和通過電子和電信技術向個人提供醫療評估或服務。我們的個人遠程醫療系統旨在改善患有各種健康狀況的人的護理和生活質量，從高危和慢性病到希望在管理自己的健康方面發揮更積極作用的保健產品和服務的普通用户。

我們在以色列和德國的遠程醫療市場擁有悠久的歷史，通過全天候的遠程醫療中心提供遠程醫療服務和患者管理，以及基於雲的技術的全球服務，所有這些都導致每年約300萬次交互和數據讀取。

Shl的主要重點是開發技術、解決方案和先進的遠程醫療服務，以評估和監測急性和慢性心臟健康以及心臟疾病，如充血性心力衰竭等。在美國，SHL的主要產品是其智能心臟^® 該平臺是唯一一款12導聯的心電圖機，可在不需要醫療保健專業人員協助的情況下，由外行執行完整的醫院級心電圖機。Shl的智慧之心^®這項技術獲得了專利，並獲得了FDA的批准。

我們相信，SHL的個人遠程醫療系統在戰略上為公司定位，以滿足對虛擬醫療日益增長的需求，虛擬醫療比傳統臨牀環境中提供的醫療更高效、更便宜。隨着患者、醫療保健提供者和第三方付款人尋求在不對質量產生負面影響的情況下提供經濟高效的醫療服務的新方法，我們相信他們將越來越多地轉向那些能夠主要在昂貴的醫院和門診臨牀環境之外提供高質量護理的產品。

遠程醫療市場概述

遠程醫療是醫療保健市場的幾個細分市場之一。遠程醫療是通過電子和電信技術分發和提供與保健有關的服務和信息，目的是改善保健。遠程醫療的目標是改善患者和醫療保健服務提供商之間的互動，確保數據的快速和安全傳輸，並提供更好的處理和存儲大量數據。遠程醫療還通過在傳統更昂貴的臨牀環境之外提供患者數據和醫療服務來提高成本效益。

遠程醫療的細分領域包括電子病歷、遠程遠程監護、專家系統、環境輔助生活和醫學中的虛擬現實(VR)。我們認為，由於遠程醫療的增長潛力，遠程醫療是醫療保健市場中一個特別有趣的細分市場。遠程醫療提供診斷、持續監測和評估以及治療措施，利用電信來縮短醫生與患者之間或諮詢醫生之間的距離和時間間隔。

遠程醫療超越了數據的保存和處理，延伸到測試、生命體徵的安全傳輸和對患者病情的電子監測。遠程醫療的其他應用包括獨立於服務提供者、患者和護理記錄或醫療設備的位置而提供的醫療服務。

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Shl的地理業務

出於財務報告的目的，我們在三個地區開展業務：以色列、歐洲和世界其他地區。以色列是我們最大的細分市場，截至2022年12月31日的財年收入約為4510萬美元。我們的歐洲部門是我們的第二大部門，由我們的德國業務組成，在截至2022年12月31日的財年收入約為1340萬美元。我們在世界其他地區的業務包括我們的美國業務，在截至2022年12月31日的財年中，我們的收入約為50萬美元。

以色列

我們的主要和最大的業務是在以色列，SHL在那裏為個人和社區開發了成功的遠程醫療服務。在以色列，SHL基於其專有醫療技術向其私人付費用户提供個人遠程醫療服務和遠程醫療中心服務，使用户能夠在家中遠程執行和傳輸完整的12導聯心電。Shl的全天候遠程醫療中心配備了一支經驗豐富的醫療團隊，負責處理用户的呼叫。在緊急情況下，Shl還為其用户提供即時幫助，在某些覆蓋範圍內提供專業醫務人員的家訪和流動重症監護救護車服務。

我們已經進行了幾項臨牀研究，表明我們的12導聯心電產品和心臟遠程醫療服務為心臟病患者提供了更高質量的護理，以心肌梗死後住院死亡率和再住院率衡量。具體地説，2009年發表在《遠程醫療和電子健康雜誌》(TMJ)上的一項臨牀研究發現，以色列SHL遠程醫療訂户的急性心肌梗死(“AMI”)一年後死亡率為4.4%，而2004年以色列急性冠脈綜合徵調查(ACSIS)的患者死亡率為9.7%，這是一項針對以色列所有26個重症監護病房的半年一次的調查。同樣，在2014年發表在遠程醫療和電子健康雜誌(TMJ)上的一項臨牀研究中，在以色列因急性心肌梗死住院的SHL遠程醫療訂户經歷了5.8%的住院後30天再次住院率，而在一些領先醫學期刊上發表的先前研究中，急性心肌梗死後30天的再次住院率從11.3%到28.1%不等。

SHL心臟遠程醫療服務的訂户購買我們的用户友好的個人12導聯心電技術，每月支付使用這些服務的費用，從而產生經常性收入。Shl既是一家經驗豐富的遠程醫療服務運營商，又是一家技術開發商，其雙重身份使其能夠向尋求傳統醫療保健提供方法的成本效益和創新替代方案的醫療付款人和提供者提供解決方案。到目前為止，SHL通過運營以色列最大的遠程醫療中心(按患者和訂户數量計算)的豐富經驗，發展了其在設計和提供個人遠程醫療服務方面的專業知識。

美頓集團

2021年8月31日，SHL以約2600萬美元收購了Mediton Group 70%的股份，從而擴大了在以色列的業務。Mediton是一家醫療保健服務提供商，與機構和付款人、政府實體和大型僱主客户合作。

Mediton成立於1993年，專門從事診斷、預防性醫療保健和醫療意見的專家證人服務，在以色列人口最多的城市-海法、特拉維夫、耶路撒冷和比爾舍瓦設有醫療中心。Mediton與以色列的藍籌公司、政府機構、付款人和醫療保險基金有着長期的關係。Mediton通過僱用或與其簽訂合同的廣泛的醫療保健專業人員提供服務，其中包括醫生、物理治療師、職業治療師、心理學家、護士、護理人員和技術人員。Mediton的大多數合同是多年常青樹合同，政府合同受以色列強制性招標法律要求的約束。

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Mediton的主要服務線包括：

SHL相信，此次收購使其能夠利用協同效應，向Mediton的客户交叉銷售其技術和服務，並向SHL的客户銷售Mediton的服務。

德國

Shl是德國遠程醫療市場上歷史悠久的領先者，與德國最大的醫療保險基金簽訂了協議。這些協議通常是向健康保險基金的參保患者提供遠程保健服務的多年期合同。Shl主要通過其位於慕尼黑的遠程醫療中心在德國提供服務。

SHL主要為德國的醫療保險基金提供以下服務：

德國最近發起的立法活動促進了遠程醫療的更多使用。2020年秋季，德國立法將所謂的數字健康應用(DIGAS)引入法定醫療保險(SHI)醫療。支持推廣遠程醫療的其他舉措包括電子處方以及電子健康記錄舉措。

2022年1月，德國監管政府機構聯邦聯合委員會G-B-A引入了由德國法定醫療保險基金對心力衰竭患者進行遠程監測(RPM-HF)的報銷。這些服務是與遠程醫療中心和具有內科和心臟病學專家資格的醫生合作提供的。G-BA對遠程患者監測RPM-HF的報銷為SHL提供了另一個渠道，除了與德國健康保險基金達成的傳統協議外，它還可以為慢性充血性心力衰竭患者提供遠程監測服務。

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德國的主要增長動力：

美國

SHL於2020年向美國市場推出了其獨特的、獲得美國食品和藥物管理局批准的智能心電平臺，為美國客户提供了高質量的技術和在以色列開發和銷售的移動12導聯®技術的好處。智能心電®平臺是SHL的最新一代心電解決方案，這是一項基於雲的技術，是唯一的12導聯個人心電，使外行可以在沒有醫療專業人員幫助的情況下，隨時隨地進行完整的醫院級心電檢查。Shl的智能心電解決方案使患者能夠在各種遠程環境中進行12導聯®程序，包括在家中。SHL的基於雲的智能心臟®平臺連接到經過認證的醫療保健專業人員，從而可以對其12導聯心電收集的數據進行及時的虛擬審查和解釋。

Shl的智慧之心^® Platform目前已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准；只能與處方藥一起使用。Shl正在為SmartHeart尋求美國FDA的非處方藥或OTC批准^®通過510(K)計劃的途徑。儘管我們認為，鑑於FDA對我們提交的關於SmartHeart的OTC許可的預提交的反饋^®，我們準備和正在考慮準備的材料和文件最終將使我們能夠獲得FDA的OTC批准，FDA的批准程序非常嚴格，不能保證SHL最終將成功地從FDA獲得OTC批准，或獲得任何此類批准所需的時間長度。見“D.風險因素：我們在一個高度監管的行業中運營，如果不遵守適用於我們的複雜法規，可能會導致調查、法律判決或處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”以及“我們依賴於醫療保健行業及其周圍不斷變化的政府法規，如果不遵守這些和其他法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”在第3項.關鍵信息。

增長戰略

30多年來，我們一直處於提供和開發遠程醫療服務和技術的前沿。我們在遠程監測和管理急慢性心臟病患者方面擁有豐富的經驗。我們的遠程醫療中心審查直接從我們的客户接收並從各種設備傳輸的心電傳輸和其他數據，包括我們開發並提供給我們的客户的個人移動心電設備。

我們為慢性心力衰竭患者和其他慢性患者提供的遠程醫療服務減少了患者的再入院時間和住院時間，降低了死亡率，並提高了患者的生活質量。

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對於我們的急性和慢性遠程醫療服務，我們提供心臟和其他家庭使用的醫療監測技術，將數據傳輸到我們的遠程醫療中心。我們分析收到的數據，並與我們的客户互動，以監控他們的健康狀況和他們對既定治療的遵守程度。臨牀數據在我們的數據庫中按照數據保護規則進行維護，並使患者及其經批准的醫生能夠安全地在線訪問。

虛擬醫療服務正在獲得發展勢頭，在現有和新的市場上都提供了增長潛力。

新冠肺炎疫情表明了遠程醫療的重要性和諸多好處，以及需要能夠實施全面的技術解決方案，以像我們的服務和產品那樣遠程跟蹤、診斷、提供治療和維持對患者的持續護理。

我們繼續致力於推動我們在德國和以色列市場的業務增長，通過滿足當前的客户需求和新的機會，同時推廣SmartHeart^®平臺技術在美國和其他地方。

我們打算繼續尋求通過有選擇地收購交叉銷售業務來促進我們的增長，這些業務提供協同產品線和互補技術和服務，例如收購Mediton。我們正在不斷審查潛在的收購目標，包括競爭對手、擁有相關技術的企業和遠程醫療中心的某些運營商。

條例

一般信息

在許多國家和地區，尤其是美國、西歐和日本，醫療器械產品和軟件，如我們的產品，都受到各級監管機構和政府通過的立法的約束。在美國，醫療產品需要經過食品和藥物管理局(FDA)的批准。在歐洲，許多產品需要CE標誌才能在歐盟銷售。監管審批過程很漫長(在所有發達市場通常約為6至12個月)，成本高昂，而且不確定，我們尋求的任何批准或許可都可能被拒絕。產品批准和許可，如果發佈，可能會因未能遵守監管標準或在初始營銷後發生不可預見的問題而被撤回。FDA和其他國家的類似監管機構還要求我們和我們僱用的任何製造承包商遵守制定良好製造規範要求或GMP的法規，其中包括廣泛的測試、控制和文檔要求，以確保質量控制。如果不遵守適用的法規，可能會對我們實施制裁。

在不同的國家，處理和存儲個人數據，如患者的醫療數據，需要特別授權。通過電信傳輸個人醫療數據，特別是通過互聯網進行跨境傳輸，是一個相對較新的發展，患者和醫療保健行業對此類信息保密性的擔憂可能會導致進一步的立法和法規，以管理傳輸和存儲患者醫療數據的方法。如果不遵守這些和其他法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

以色列

在以色列，我們根據適用於我們提供的遠程醫療服務和Mediton集團提供的醫療服務的法律和法規開展業務。此外，醫療設備法律適用於我們的私人付費用户和Mediton Group在提供其醫療服務時使用的醫療設備。這些法律規定，醫療設備只有在按照以色列的登記條件在“AMR登記冊”登記為醫療設備的情況下，才能在以色列製造和銷售。此外，某些法規和衞生部程序適用於提供我們的遠程醫療服務，以及使用、操作、校準和維護我們或Mediton Group正在使用或運營的某些醫療器械或設備和藥品。我們向以色列的私人付費消費者營銷和銷售我們的遠程醫療服務也受到消費者保護法和法規的約束，其目的是保護個人客户免受誤導性銷售方法的影響。

我們和我們的商業客户必須遵守有關隱私保護、信息保密和安全的各種法律。由於我們和Mediton Group保留了患者或其他人的個人和醫療信息，我們還受到數據隱私保護和安全法律的約束，這些法律要求包含此類信息的數據庫的所有者必須滿足某些要求

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向主管部門登記和任命一名數據庫管理員監督僅為其原始目的使用存儲信息等義務。

在德國和美國，SHL還受制於禁止企業行醫的法律，以及管理醫療保健提供者和付款人之間的財務和其他安排的法律，這些安排旨在監管將患者轉介給特定醫療產品和服務提供者的行為。

德國

在德國，我們利用企業對企業(B2B)模式，與醫療保險基金合作，遠程監控和穩定患者，併為醫療保險公司節省成本。

德國的醫療保健主要是由法定的醫療保險制度(SHI)組織的。在德國，大約90%的人口在SHI內投保，而大約10%的人口由私人醫療保險覆蓋。通過SHI基金，公民可以平等地從持有執照並在法定醫療體系內提供醫療服務的醫療專業人員那裏獲得醫療福利。僱員必須成為法定健康保險制度的成員，除非他們的收入超過每年確定的門檻。

在SHI制度方面，立法機構制定提供醫療服務的法律框架，SHI認證醫生協會、SHI基金會和德國醫院聯合會等醫療自治機構(在聯邦和地區一級)制定和詳細實施哪些醫療服務將在何種條件下提供。SHI系統中的最高決策機構是聯邦聯合委員會(G-BA)，這是一個代表醫療保健行業所有相關方的德國協會，如醫生、醫院、醫療保險基金和患者。G-BA發佈指令並確定SHI系統的福利方案。社會保障制度的組織、G-BA和其他自治機構的職責以及醫療保健規定載於《社會法典》第五版(SGB V)。

此外，作為一項主要原則，SGB V規定，在SHI系統內，患者獲得醫療服務的權利受到“效率原則”的限制，即各自的醫療保健必須充分、適當和經濟有效，並且不得超過必要的程度。最近，SGB V進行了多次立法修改和修訂，主要是為了改善、加強和利用醫療服務數字化提供的機會，最終目標是提高醫療質量。

近年來，醫療數字化和疫情加速了遠程醫療服務在德國的引入和應用。2018年，除勃蘭登堡州外，醫生僅通過電信手段診斷和治療患者的一般禁令已被取消。這些先前的專業規則禁止醫生在沒有直接的身體互動的情況下接受新患者。除勃蘭登堡州外，現在所有州的患者都可以僅通過電信手段進行診斷和治療，但條件是，從醫生的角度來看，這種醫療服務的提供是合理的，並確保實施必要的護理水平。從那時起，允許使用視頻和電話諮詢醫生，而且還在增加。在這一變化之後，對這種遠程醫療服務進行廣告宣傳的一般禁令也被廢除。現在允許遠程醫療服務的廣告，前提是--根據公認的醫療技術狀況--醫生和患者之間不需要個人和直接接觸。

德國於2020年出臺了新的立法，允許使用遠程醫療服務，幷包含旨在支持和鼓勵更多使用遠程醫療服務的條款。我們相信，這些有利的立法趨勢將導致市場的很大一部分在未來幾年轉向遠程醫療服務，虛擬訪問服務和患者護理將成為新的護理標準。2022年1月，G-B-A引入了由德國法定醫療保險基金對心力衰竭患者進行遠程監測(RPM-HF)的報銷。這些服務是與遠程醫療中心和具有內科和心臟病學專家資格的醫生合作提供的。G-BA對遠程患者監測RPM-HF的報銷為SHL提供了另一個渠道，除了與德國健康保險基金達成的傳統協議外，它還可以為慢性充血性心力衰竭患者提供遠程監測服務。

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2020年秋天，德國立法將所謂的數字健康應用(Digas)引入施樂。Digas是I類或II類醫療設備，例如醫療應用。目前，35個Digas被列在根據第139e SGB V節的目錄中，並可由治療醫生開出。SHI患者有權獲得這樣的Digas。

歐盟

在歐洲，對醫療器械的要求在兩項歐洲法規中確立，該法規自2021年5月26日起適用於歐洲經濟區(EU)所有當前和未來的成員國。這兩項法規是(1)2017年4月5日的《歐盟醫療器械條例》(《MDR》)和(2)《(EU)2017/746號條例》，涉及體外診斷醫療器械。儘管MDR在歐盟所有成員國都具有自我約束力，但歐盟的許多法案和每個成員國的國家立法對於充分實施法律條款是必要的。這些規定基本上包括醫療器械要達到更高的安全標準，因此，要求對所有醫療器械進行新的合格評估程序和重新認證，無論它們是否已經投放市場。在2022年12月歐盟EPSCO(就業、社會政策健康和消費者事務)理事會會議期間，理事會確定了與MDR導致歐盟市場醫療器械短缺有關的風險。因此，需要修改立法來解決這一問題，因此，2023年3月20日，歐盟委員會通過了MDR修正案，允許根據設備的分類將MDR中包含的過渡性條款延長至2027年底或2028年底。

美國

醫療器械製造商被要求向FDA註冊為器械製造商，並提交商業分銷的器械清單信息。作為一家醫療器械製造商，我們必須遵守有關上市前審批和批准、標籤、促銷、臨牀研究、醫療器械不良事件報告、製造實踐、更正和移除報告以及記錄保存的要求。此外，我們還接受FDA的定期檢查，以瞭解是否符合這些要求。在製造方面，我們遵守FDA的質量體系法規(21 C.F.R.Part 820)和FDA的相關指南，該指南要求我們按照GMP生產產品，包括管理產品設計的標準。醫療器械報告條例和指南要求我們在收到或意識到任何信息時向FDA報告，這些信息合理地表明設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者設備發生了故障，並且如果故障再次發生，設備或類似設備很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。FDA的法規還可能要求我們進行產品召回，並採取某些其他糾正措施，以應對潛在的質量問題。此外，FDA禁止我們的產品部門以未經批准或未經批准的適應症或以虛假或誤導性的方式宣傳我們的製造產品。我們還被禁止推廣未經批准或未經批准的藥物或設備。最後，與我們的藥品一樣，各州對我們的藥品和器械製造和分銷活動提出了額外的要求，包括要求額外的州許可證。我們接受FDA和其他機構的定期檢查，以確保符合這些要求。

銷售和市場營銷

銷售和營銷活動在我們每個地區都按照其主要業務模式進行管理。在以色列，商業模式專注於直接向個人消費者營銷和銷售SHL心臟監測服務。因此，我們的營銷和銷售活動側重於獲取個人客户。Mediton的營銷和銷售重點是向機構和支付者提供服務。在德國，業務模式基於B2B模式，我們與德國醫療保險基金達成協議，為此類醫療保險基金的投保患者提供服務，以及其他服務，如TeleHealth和醫生虛擬就診，因此在德國的營銷和銷售活動集中在德國醫療保險基金的客户身上。在美國，SHL專注於營銷和銷售其獨特的、獲得FDA批准的專利

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移動12導聯心電智能心電^®為醫療系統、醫療保健提供者、支付者和其他醫療保健業務客户提供平臺，包括領先的醫療保健提供者，如梅奧診所、CVS和Henry Schein。

客户關係

我們業務的一個關鍵部分是與健康行業的領先提供商和消費者建立並保持強大的合作關係，包括頂級健康保險公司、健康組織和醫療中心。

在德國，我們與許多領先的德國SHI基金簽訂了各種多年協議，稱為第140條協議，以提供我們的遠程醫療服務，這些基金總共為大約30%的德國人口(總計約2500萬人)提供醫療保險。這些協議通常包含四至七年不等的條款，其中一些協議包含常青樹續簽條款。

根據這些協議，SHI基金將其慢性患者，包括心力衰竭(“CHF”)患者轉介給我們，以獲得遠程監測服務。我們為這些患者提供家庭監護系統，使他們能夠每天或在出現症狀時根據需要將數據傳輸到遠程醫療中心。如果患者的數據發生變化或偏差，遠程醫療中心會聯繫患者並提供指導，以穩定患者的病情，以防止病情進一步惡化和避免住院。瑞安基金為這些服務支付的費用是根據每一位投保患者在我們服務期間的固定金額計算的。

此外，我們還根據其他第140條協議，為德國SHI基金的參保患者提供遠程醫療和虛擬醫生探視服務。SHI基金為這些服務支付的費用是交易性的，並根據投保人使用的服務數量和類型進行支付。

在美國，我們的業務主要集中在智能心臟的營銷和銷售上^®面向醫療保健業務客户的平臺。我們與醫療機構和提供者接觸，目標是為他們提供我們的智能心臟^®平臺將在多個用例和環境中併入其不同的平臺。2020年10月，我們與Mayo診所合作，評估使用我們的SmartHeart的患者首次因心臟病發作住院90天后的急診科就診、再次住院和主要心血管不良事件(MACE)的發生率，以及成本效益^®12導聯心電圖。2021年10月，我們與CVS Pharmacy Inc.簽訂了購買和服務協議，根據該協議，SHL提供其智能心臟^® 12領先的心電單元和技術，用於在選定的MinuteClinic地點提供ECG和相關服務。2022年3月，CVS Health擴大了我們智能心臟的使用^® 提供給CVS Health臨牀試驗服務™，用於在臨牀試驗中提供完整的12個導聯心電圖。

競爭

在過去的幾年裏，特別是在新冠肺炎大流行期間，我們經歷了遠程醫療服務和產品領域內迅速加劇的競爭。我們的主要競爭對手包括為有限數量的特定醫療條件提供有針對性的解決方案的小公司，以及提供全面醫療服務的大型公司。這些公司可能會以更低的價格提供服務，但它們正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供商和保險公司在某些情況下開發了自己的平臺或工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，以及來自其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

以色列的競爭

在以色列，我們的主要競爭對手是提供遠程醫療和家庭護理服務的Natali(以色列的一家緊急醫療服務公司)有限公司，以及心臟監測公司Monitor非緊急醫療服務有限公司。

Mediton主要與提供醫療服務的公司競爭，如LMS(Lotem Medical Services)、MPT、Medicomedex、Femi Connecting Healthcare、Shemer Medical Institute，在某些情況下還包括由醫院運營的單位。

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在德國的競爭

我們在德國競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手是飛利浦醫療系統公司和Teladoc等在這個市場擁有全球業務和豐富經驗的大公司，奧託集團和維達豐等在全國擁有重要業務的公司，以及4西格瑪和MD-Medicus等規模較小的公司。我們預計，隨着公司尋求獲得專門知識和技術，並利用互補產品和服務的協同效應以及規模效率，這一市場將出現整合。

美國的競爭

我們在一個競爭激烈、分散的行業中運營，受到快速變化的影響，並受到新產品推出、臨牀研究結果、公司合併和其他因素的顯著影響。動態心臟市場的大型競爭對手包括GE Healthcare、美敦力醫療公司、波士頓科學公司和飛利浦醫療系統公司。最近，我們行業的收購活動和整合活動有所增加。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷和技術資源。此外，我們的許多競爭對手都擁有成熟的品牌、廣泛的分銷渠道、更廣泛的產品供應和成熟的客户基礎。

這些競爭對手還開發了基於貼片的心臟監測器，已獲得FDA和外國監管部門的批准。我們也知道有一些小型初創公司進入12導聯心電心臟監測市場，如HeartBeam Inc.。大型醫療設備公司可能會繼續收購這些較小的公司或與它們結成聯盟，以使其產品供應多樣化，並參與數字健康空間。我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：

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Shl Telemedicine有限公司是全球一批直接和間接子公司的母公司。下表列出了我們的子公司、它們的註冊國家以及我們在這些子公司中的直接或間接所有權權益。

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下表列出了我們的主要辦公室和遠程醫療中心設施，所有這些設施都由我們租用：

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不適用。

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以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論以本年度報告第F-1頁開始本公司的綜合財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。討論內容還應結合項目3.D中所載和參考的資料一併閲讀。“關鍵信息--風險因素”，第5項。“經營和財務回顧及展望”，項目8。“財務信息”和項目18。“財務報表。”

本討論和分析中包含的某些信息包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中包含的前瞻性陳述中所描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息，請參閲本年度報告中“關於前瞻性陳述的警示説明”、第3.D項“關鍵信息-風險因素”和本年度報告其他部分的信息。.

概述

Shl是一家專門從事遠程醫療服務的國際集團，包括提供和開發先進的個人遠程醫療解決方案，在以色列、德國和美國都有業務。個人遠程醫療是個人通過電信網絡將醫療數據從遠程位置傳輸到遠程醫療中心或醫療保健提供者，以及隨後的數據讀取和通過電子電信技術向個人提供醫療評估或服務。我們的個人遠程醫療系統旨在改善患有各種健康狀況的人的護理和生活質量，從高危和慢性病到希望在管理自己的健康方面發揮更積極作用的保健產品和服務的普通用户。

我們在以色列和德國的遠程醫療市場擁有悠久的歷史，提供遠程醫療服務和患者管理，在以色列和德國擁有全天候的遠程醫療中心，以及基於雲技術的全球服務，所有這些都導致每年約300萬次交互和數據讀取。

今天，我們的主要重點是開發技術、解決方案和先進的遠程醫療服務，以診斷和監測心臟和其他心臟疾病，如充血性心力衰竭。我們的主要產品是智能心臟^®平臺，這是一種獨特的先進技術，是唯一的全心電12導聯心電，使醫院質量的全面心電可以由外行執行，而不需要醫療保健專業人員的幫助。《聰明的心》^®Platform的技術通過了FDA的批准並獲得了專利，SmartHeart^®被註冊為商標。

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陳述的基礎

我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。我們財務報表的列報貨幣是美元。

我們的重要會計政策在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中描述，本年度報告的其他部分也包括在內。

新冠肺炎對我們業務和運營的影響

2020年第一季度，冠狀病毒疫情在中國暴發，並已蔓延到全球許多其他國家，包括我們開展業務的國家。世界衞生組織宣佈新冠肺炎是一場全球性的流行病。新冠肺炎的爆發，以及病毒傳播的不確定性，導致了全球經濟放緩。

上海和記黃埔的財務業績最初也受到新冠肺炎疫情的負面影響。具體地説，在德國，SHL的收入受到負面影響，原因是機構客户的決策週期較長，新計劃的推出延遲，以及我們的遠程醫療和遠程慢性患者監測計劃招募患者的速度較慢，因為由於疫情的影響，能夠前往醫生辦公室接受遠程醫療計劃轉介的患者較少。

此外，我們被要求在疫情初期實施各種措施，特別是在以色列和德國，以便使我們能夠繼續安全和無縫地運作，併為我們的員工提供受保護的工作環境。這些措施包括實施不同的運作程序，例如自給自足的輪班(“膠囊”)和將我們相當一部分勞動力轉移到遠程工作，所有這些都需要信息技術和通信解決方案的支持，並導致了運作成本的增加。

其中某些措施，例如與改善和修改設施及信息技術和通信基礎設施及設備有關的措施，需要一次性固定費用才能實施。其他措施，如個人防護設備支出和加強清潔服務，導致可變費用增加，變動費用往往根據冠狀病毒感染的流行情況和大流行情況而增加和減少。鑑於新冠肺炎的持續流行以及新變種的不斷演變，儘管新冠肺炎疫苗目前正在以色列和其他地區接種，但這些操作上的變化正在進行中，我們預計可能需要永久保留許多(如果不是全部)。雖然要求一次性前期固定成本的措施不會對我們2022年的財務業績產生實質性影響，預計也不會對我們未來的支出和盈利能力產生持續影響，但我們預計，像許多公司一樣，與COVID疫情相關的其他必要措施及其在任何給定時間的總體流行導致的可變成本增加可能會影響未來的盈利能力，具體取決於它們的頻率和嚴重程度，以及我們將由此增加的可變成本轉嫁給客户的能力。

與此同時，我們認為，新冠肺炎大流行已成為加速採用遠程醫療的催化劑，我們處於有利地位，可以利用全球遠程醫療領域的未來機遇。雖然新冠肺炎疫情已經消退，使得面對面的活動和互動得以恢復，但該公司認為，遠程醫療服務的需求可能會繼續增長，儘管增速低於2020年初，因為新冠肺炎疫情帶來的遠程醫療服務得到了更多的採用。見《D.風險因素》--持續的新冠肺炎疫情繼續給運營、健康、勞動力、物流等帶來挑戰，很難評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和現金流的最終影響。

經營成果的構成部分

一般信息

我們的大部分收入和支出都是以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)產生的。因此，我們認為新謝克爾是我們在以色列的職能貨幣，我們的合併財務報表是用新謝克爾編制的。

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目錄表

我們的報告貨幣是美元。我們的財務報表折算成美元的方法有以下幾種：

在評估我們的增長前景並管理我們未來的運營時，我們相信我們可以在以色列和德國進一步擴大醫療服務，並增加SmartHeart的全球分銷^®平臺解決方案(主要在美國)。

我們在2022財年遵循了以下銷售戰略，以擴大我們的收入：

收入

一般來説，我們的收入來自醫療服務合同(B2C和B2B)，這是隨着時間的推移而確認的，以及遠程醫療設備的銷售，這是在商品控制權轉移到客户手中時確認的。

收入成本

收入成本包括工資和相關費用、外部服務費、設備成本和間接費用的分配。間接費用包括各種成本，包括租金、辦公信息技術和相關費用。

研究和開發費用

研究和開發費用，主要包括支付給分包商的工資和相關費用以及間接費用。

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銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用、第三方代表的佣金和費用、營銷費用和廣告、促銷費用、國內和國際旅行、網站維護和管理費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和相關費用，包括基於股份的薪酬、專業費用(包括法律、審計和其他諮詢費)和其他一般公司費用。

財務收入(虧損)，淨額

財務收入淨額主要包括股票期權負債調整、有價證券收益或虧損、銀行存款利息、銀行手續費以及與非功能貨幣餘額和交易有關的匯率差額收益或虧損。

經營成果