美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年5月31日的季度期間
要麼
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説,從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號:001-41690
美國 GOLDMININING INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(成立組織的國家 或其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號) | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(604) 388-9738
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速過濾器 | |
☒
|
||
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最近可行日期,發行人每類普通股的已發行股票數量:截至2023年7月13日,已發行普通股為12,393,709股
美國金礦公司
目錄
第一部分 — 財務信息 | 3 | |
項目 1. | 財務報表 | 3 |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目 4. | 控制和程序 | 25 |
第二部分 — 其他信息 | 26 | |
項目 1. | 法律訴訟 | 26 |
商品 1A。 | 風險因素 | 26 |
項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
項目 3. | 優先證券違約 | 26 |
項目 4. | 礦山安全披露 | 26 |
項目 5. | 其他信息 | 26 |
項目 6. | 展品 | 27 |
簽名 | 28 |
2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1. | 財務 報表 |
美國 GOLDMININING INC.
(前身為 BRI Alaska Corp.)
簡化 合併資產負債表
(未經審計 — 以美元表示)
注意事項 | 2023年5月31日 | 2022年11月30日 | ||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 3 | $ | $ | |||||||
其他應收賬款 | 4 | |||||||||
預付費用和遞延費用 | 5 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
在建資產 | 6 | |||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||||
應計負債 | ||||||||||
應繳預扣税 | ||||||||||
由於 GoldMining | 14 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
資產報廢債務 | 9 | |||||||||
負債總額 | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||
資本存量 | ||||||||||
普通股 $ | 面值: 截至2023年5月31日和2022年11月30日的授權股票 ; 和 截至2023年5月31日和2022年11月30日已發行和流通的股票10 | |||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||
股票發行義務 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||||
負債和股東權益總額(赤字) | $ | $ |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3 |
美國 GOLDMININING INC.
(前身為 BRI Alaska Corp.)
簡明的 合併運營和綜合虧損報表(未經審計 — 以美元表示)
截至 5 月 31 日的三個月 | 截至5月31日的六個月 | |||||||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||
勘探費用 | 7 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
一般和管理費用 | 8 | |||||||||||||||||
增生 | 9 | |||||||||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||
外匯收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股虧損 | ||||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
加權平均已發行股數1 | ||||||||||||||||||
基本和 稀釋 1 |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1 |
4 |
美國 GOLDMINING INC.
(前身為 BRI Alaska Corp.)
簡明合併現金流量表
(未經審計 — 以美元表示)
截至 5 月 31 日的六 個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的淨現金(用於): | ||||||||
經營活動 | ||||||||
該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
增生 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
預付費用和遞延費用 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動 | ||||||||
首次公開募股的收益,扣除承銷商 費用和發行成本 | ||||||||
為行使認股權證而發行的普通股所得收益 | ||||||||
GoldMining 的資本出資 | ||||||||
金礦預付款 | ||||||||
償還GoldMining的預付款 | ( | ) | ||||||
資助 活動提供的淨現金 | ||||||||
現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
期初餘額 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
在建資產包含在應計負債 | $ | $ | ||||||
普通股發行成本包含在應付賬目中 | $ | $ | ||||||
普通股發行成本包含在預付 費用和遞延成本中 | $ | $ | ||||||
GoldMining 分配基於股份的薪酬支出 | $ | $ |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5 |
美國 GOLDMINING INC.
(前身為 BRI Alaska Corp.)
簡明的 合併股東權益(赤字)報表
(未經審計 — 以美元表示)
普通股票 | 額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
注意 | 股份1 | 金額1 | 實收資本 | 發行 義務 | 累計 赤字 | 股東 權益 | ||||||||||||||||||||
截至2022年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
GoldMining 的資本出資 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬-基於業績的限制性股票 | 10 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
餘額,截至 2023 年 2 月 28 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
首次公開募股時發行 | 10 | |||||||||||||||||||||||||
承銷商費用和發行成本 | 10 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在行使認股權證時發行 | 10 | |||||||||||||||||||||||||
認股證 | ||||||||||||||||||||||||||
與首次公開募股有關而發行 | 10 | - | ||||||||||||||||||||||||
承銷商費用和發行成本 | 10 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
資本回報時的預扣税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
GoldMining 的資本出資 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||
將發行用於諮詢服務的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||
從金礦撥款 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬的攤銷 | 10 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股票 | 額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
注意 | 股份1 | 金額1 | 付費 資本 | 發行 義務 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||
2021 年 11 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
來自 GoldMining 的資本 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的 薪酬——從 GoldMining 中分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
餘額,截至 2022 年 2 月 28 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
GoldMining 的資本出資 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2022 年 5 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1 |
6 |
注意 1:業務
美國 GoldMining Inc.(前身為 BRI Alaska Corp.)(“公司”)於2015年6月30日根據阿拉斯加州法律註冊成立,名為 “BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日,公司從阿拉斯加遷至內華達州,並更名為 “U.S. GoldMining Inc.”。
該公司是BRI Alaska Holdings Inc. 的全資子公司, 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司(“BRI Alaska Holdings”),直到2022年9月23日,該公司是GoldMining Inc.(“GoldMining”)的全資子公司,該公司是根據加拿大法律在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的礦產勘探和開發公司 。2022年9月23日,BRI Alaska Holdings解散, ,該公司成為GoldMining的直接多數股權子公司。2023年4月24日,公司完成了首次公開募股 (“IPO”),其普通股和普通股購買權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”。首次公開募股後,GoldMining繼續擁有該公司 的9,622,491股普通股和122,490股普通股購買權證的控股權,約佔該公司 公司已發行股份的79.3%。截至2023年5月31日,GoldMining擁有該公司80.0%的股份。
該公司是一家礦產勘探公司,專注於勘探和開發位於美國阿拉斯加的項目。我們的註冊辦公室 是 3773 Howard Hughes Pkwy #500s 拉斯維加斯,內華達州 89169,我們的主要行政辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 1030 號 1830 套房 V6E 2Y3,我們的總部辦公地址是 301 Calista Court,200 套房,203,阿拉斯加安克雷奇, 99518。
我們的 主要資產是位於美國 阿拉斯加 100% 擁有的惠斯勒勘探地產(“惠斯勒項目” 或 “項目”)。通過固定翼飛機進入項目區域,前往位於惠斯勒項目勘探 營地附近的碎石簡易機場。我們尚未確定惠斯勒項目是否包含礦產儲量,在這些儲量中,開採既在技術上可行 ,又在商業上可行,也沒有確定該項目是通過露天還是地下方法開採。
注意 2:重要政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“U.S. GAAP”)編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含 的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。隨附的簡明合併 財務報表應與截至2022年11月30日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。管理層認為,隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括公允列報 公司在報告期間的中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
7 |
截至2022年11月30日的 資產負債表以及截至2022年5月31日的三個月和六個月的比較財務報表是在 “分割” 的基礎上編制的,其中包括與GoldMining的服務和支持職能相關的某些資產、負債和支出的分配,GoldMining認為這些資產是按比例分配的,合理地反映了向我們提供的服務的使用情況已呈現的宿舍。管理層認為,在這種情況下,比較財務報表所依據的假設 和分配是合理和適當的。這些比較財務報表不一定表明如果我們作為一個獨立的法人實體運營,將獲得的業績。
合併
合併財務報表包括美國GoldMining Inc.和美國GoldMining Canada Inc. 的財務報表,後者是該公司自2022年10月27日成立以來的全資子公司 。子公司自公司獲得 控制權之日起進行合併,並繼續合併,直到控制權終止之日。當公司因參與實體而獲得或擁有 權利獲得可變回報,並且有能力通過對 實體的控制權來影響這些回報時,即可實現控制。
所有 公司間交易、餘額、收入和支出均通過合併流程沖銷。
管理層對估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出判斷和估計,並形成假設 ,這些假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告季度內報告的收入和 支出。管理層持續評估其對資產、 負債、收入和支出的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在 給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設 和條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層做出的重要估計包括但不限於資產報廢義務、基於股份的薪酬 和GoldMining的支出分配。
新的 重要會計政策
在建資產
在建資產包括修復現有惠斯勒項目營地設施和建造額外設施所產生的支出 。在施工期間產生的成本 ,直接歸因於使資產達到預期用途的運行狀態,則將其資本化;為資產準備使用而不需要的成本 被確認為已發生的費用。在建資產將 轉移到其他相應的資產類別,並在完工並可供使用時折舊。
分享 選項
公司向公司的某些董事、高級職員、員工和顧問授予股票期權。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的授予日期公允價值。授予員工的股票期權的公允價值在歸屬期內確認為支出,權益相應增加。當個人出於法律或税務目的是僱員,提供可以由直接僱員提供的服務,或者擁有規劃、指導和控制公司活動的權力 並負責規劃、指導和控制公司活動(包括非執行董事)時,該個人被歸類為員工 。公平 價值在授予之日計量,並在期權歸屬期限內確認。沒收在發生時即予以核算。
外國 貨幣換算
我們公司(包括其子公司)的 本位貨幣為美元。美國GoldMining Canada Inc. 是公司的全資子公司 ,其會計記錄以當地貨幣加元保存。根據ASC 830: Forein Currency Matters,我們子公司的財務報表使用貨幣資產和負債的期末匯率 以及收入和支出的平均匯率折算成美元。非貨幣資產按其歷史匯率折算 。外匯折算產生的淨損益和外幣匯兑收益 以及以我們公司本位幣以外的貨幣進行的交易虧損均包含在該期間淨虧損的確定中 。
分段 信息
我們 已確定將運營和報告分成一個細分市場,重點是礦產的勘探和開發。我們的 運營部門的報告方式與向被確定為我們的首席執行官的首席運營決策者(“CODM”) 提供的內部報告一致。我們所有的非流動資產都位於美國阿拉斯加州。
8 |
最近 發佈的會計公告
2019年12月 ,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度的 “所得税(主題740)簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”),旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 209-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況 ,還澄清和修訂了現有指導方針,以提高一致性應用。新標準 對2021年12月15日之後開始的財政年度以及從2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期生效。管理層已評估並得出結論,對公司的財務報表沒有重大影響。
注 3:現金及現金等價物
現金及現金等價物明細表
2023 年 5 月 31 日 | 2022年11月30日 | |||||||
現金及現金等價物包括: | ||||||||
銀行現金 | $ | $ | ||||||
擔保投資證書 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注 4:其他應收賬款
其他 應收賬款包括以下內容:
其他應收賬款明細表
2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||
應收聯邦公司税 | $ | $ | ||||||
阿拉斯加州公司應收税 | ||||||||
過户代理人持有的認股權證行使收益 | ||||||||
應收利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注 5:預付費用和遞延費用
預付 費用和遞延費用包括以下內容:
預付費用和遞延費用表
2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||
遞延融資成本(1) | $ | $ | ||||||
預付保險 | ||||||||
預付會費和訂閲 | ||||||||
預付企業發展 費用(2) | ||||||||
存款 | ||||||||
其他預付費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) | |
(2) |
9 |
注 6:在建資產
在截至2023年5月31日的六個月中,公司承擔了16萬美元的費用,這些費用與翻新現有營地結構和 為惠斯勒項目建造額外設施有關。位於惠斯勒項目的現有營地結構已在2020財年全額攤銷。
在建資產明細表
2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 累計折舊 | 網絡書 價值 | 成本 | 累積的 折舊 | 網絡書 價值 | |||||||||||||||||||
在建資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
注 7:勘探費用
我們的 勘探費用僅與惠斯勒項目有關,該項目的賬面價值為零。
下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月內勘探活動產生的成本:
勘探費用表
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
5月31日 | 5月31日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
諮詢費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
土地和營地維護 | ||||||||||||||||
交通和旅行 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
注 8:一般和管理費用
下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月的一般和管理費用:
一般和管理費用明細表
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
5月31日 | 5月31日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
專業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
辦公、諮詢、投資者關係、保險和旅行 | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
管理費、工資和福利 | ||||||||||||||||
申報、上市、會費和訂閲 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的 季度中,管理費、工資和福利以及基於股份的薪酬包括從GoldMining 分配的成本(注14)。
注 9:資產報廢義務 (“ARO”)
Whistler Project 的勘探活動受阿拉斯加州關於環境保護 的法律和法規的約束。惠斯勒項目 ARO 的估值基於以下假設:
資產報廢債務附表價值假設
2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||
估計現金流的未貼現金額 | $ | $ | ||||||
預期壽命(歲) | ||||||||
通貨膨脹率 | % | % | ||||||
折扣率 | % | % |
10 |
下表總結了公司ARO的變動:
資產報廢義務表
2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
增生 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
注 10:股本
10.1 首次公開募股
2023年4月19日,公司與H.C. Wainwright & Co., LLC、BMO Capital Markets Corp.、Laurentian 銀行證券公司和Sprott Capital Partners LP(統稱為 “承銷商”)簽訂了承銷協議,以每單位10.00美元的價格發行公司200萬單位 (“單位”)。每個單位由一股普通股和一份普通股購買 認股權證組成,每份普通股購買權證使持有人有權在2026年4月 24日之前以每股13.00美元的價格收購普通股。
2023年4月24日(“截止日期”),公司以每單位10.00美元的價格發行了200萬個單位,總收益為2000萬美元。 在首次公開募股中,公司產生的證券發行成本為970,194美元, 其中65萬美元是支付給承銷商的現金費用。
GoldMining
收購了 122,490首次公開募股的單位總對價為美元
發行單位所得的 淨收益按相對 公允價值分配給公司的普通股和普通股購買權證。用於計算普通股和普通股購買權證相對公允價值的輸入基於 首次公開募股收盤日公司普通股和普通股購買權證在納斯達克資本市場的報價收盤價 。公司普通股和普通股購買權證的公允價值分配如下:
($) | ||||
普通股的公允價值 | ||||
普通股購買權證的公允價值 | ||||
首次公開募股的總收益總額 | ||||
總收益 | ||||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
普通股購買權證發行成本 | ( | ) | ||
收到的淨收益 | ||||
公允價值分配給: | ||||
普通股 | ||||
普通股購買認股權證 | ||||
10.2 普通股和優先股
2022年9月22日,我們向內華達州國務卿 提交了公司章程修正證書(“修正證書”),對我們的普通股進行2.714286比1的股票分割,無論是已發行和流通的 ,還是公司作為庫存股持有,自該日起生效(“股票分割”)。
11 |
由於股票拆分 ,每股已發行和流通的普通股都自動分為2.714286股已發行普通股和 股已發行普通股,每股面值沒有任何變化。 股票拆分後,沒有發行零碎股票。股票拆分將已發行普通股的數量從350萬股增加到9,500,001股。此外, 我們還修改了:(a) 公司的普通股面值從零增加到0.001美元,並將普通股的授權股從 1,000,000增加到3億美元;(b) 公司的優先股面值從零增加到0.001美元,並將優先股的授權股從100萬增加到1,000,000,000美元。
2022年9月23日,BRI Alaska Holdings將其在我們的100%股份轉讓給了GoldMining並被解散。
截至2023年5月31日,已發行和流通的普通股為12,345,514股。
10.3 限制性股票
2022年9月23日,公司通過了股權激勵計劃(“傳統激勵計劃”)。傳統激勵計劃只有 規定授予限制性股票獎勵。傳統激勵計劃的目的是激勵公司或其子公司的員工、 董事以及某些顧問和顧問繼續為公司或其子公司服務。 根據限制性股票獎勵的授予可以發行的最大普通股數量為公司普通股的100萬股 股。
2022年9月23日,我們根據傳統激勵計劃向我們和GoldMining的某些執行官、董事 和顧問授予了總共63.5萬股基於績效的限制性普通股(“受限 股”),其條款已於2023年5月4日修訂。
限制性股票受到限制,除其他外,禁止轉讓這些股票,直到滿足某些績效條件 。此外,如果在適用期限內未滿足此類條件,則限制性股票將被其持有人視為沒收並交出給我們 ,無需任何進一步的對價。假設發行完成,這些條件 是:
(a) | ||
(b) | ||
(c) | ||
(d) | ||
(e) | ||
(f) | 要麼 | |
12 |
(g) | 如果我們在授予該類 獎勵之日起六年之前沒有達到 25.00美元的股價,則以 相當於業績為基礎的限制性普通股的10%。
在 滿足上述 (f) 和 (g) 中提及的條件後(無論它們是同時 還是連續出現),所有未歸屬的限制性股票都將100%歸屬並被視為已發行股票。
如果公司向美國證券交易委員會(“SEC”)第 1300 小節提交美國證券交易委員會(“SEC”) 條例 S-K 報告中規定的披露,或者向加拿大相關證券監管機構(“證券備案”)提交加拿大相關證券監管機構(“證券備案”),其中包括 對礦產資源的總估計 惠斯勒項目或公司擁有或運營的任何其他項目 額外金或金與公司2022年9月22日美國證券交易委員會 S-K監管報告第13000小節中規定的披露金額相等的盎司,截至該證券申報之日,190,500股限制性股票將被視為已發行股票(或者如果該金額超過當時尚未發行的限制性股票數量,則減少限制性股票數量),按比例計算受每股約束的限制性股票中未歸屬的 股數量歸屬條件。 |
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,我們確認了與限制性股票相關的基於股份的薪酬支出分別為36,505美元和38,366美元。
10.4 股票購買認股權證
截至2023年5月31日的六個月中,我們未償還的股票購買權證的 連續時間表如下:
未償還的股票購買權證附表
的數量 認股證 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
截至2022年11月30日的餘額 | $ | |||||||
首次公開募股時發行的普通股購買認股權證 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
餘額,2023 年 5 月 31 日 | $ |
在截至2023年5月31日的六個月中 ,股票購買權證的行使總額為2736,669美元,其中40,326美元在季度末由 過户代理人持有(注4)。截至2023年5月31日,未償還的普通股購買權證數量為1,789,487份認股權證 ,行使價為每股13.00美元,加權平均剩餘合同壽命為2.90年。
隨後 至2023年5月31日,行使了48,195份認股權證,收益為626,535美元。
10.5 股票期權
2023年2月6日,公司通過了一項長期激勵計劃(“2023年激勵計劃”)。2023年激勵計劃 的目的是激勵公司或其子公司的員工、董事以及某些顧問和顧問繼續為公司或其子公司服務。2023年激勵計劃規定授予不合格股票期權、激勵性 股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、限制性股票獎勵以及其他基於現金和股權的 獎勵。根據2023年激勵計劃可發行的獎勵普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10%。
13 |
2023年5月4日,公司授予了82,500份股票期權,行使價為每股10.00美元。股票期權可在 自授予之日起五年內行使,其歸屬方式如下:(a)授予之日為25%;(b) 之後的6、12和18個月之後的每個日期為25%。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型估算的,假設如下:無風險利率為3.47%,預期壽命為3年,預期股息收益率 為0%,預計沒收率為0%,預期波動率為61.34%。由於在授予之日之前,公司普通股 股的交易歷史有限,因此預期的波動率基於公司在與股票期權預期壽命相似的時期內運營的行業中一組可比的 公司的歷史股價波動性。
股票期權活動時間表
股票期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(以年為單位) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
餘額,2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
餘額,2023 年 5 月 31 日 | $ | $ |
期權的總內在價值 計算為行使價低於公司普通股公允價值的期權 的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2023年5月31日的六個月中, 股票期權的加權平均授予日公允價值為每股4.18美元。 在截至2023年5月31日的三個月和六個月中 ,公司確認的基於股份的薪酬支出為美元對於授予的股票期權。
10.6 封鎖協議
在首次公開募股方面,GoldMining與公司的每位董事和高級管理人員簽訂了封鎖協議,根據該協議,GoldMining、公司的董事和高級管理人員同意在2023年4月19日之後的180天內不要約出售、發行、出售、出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股 ,但某些有限的例外情況除外,除非事先 書面同意承銷商的。截至2023年5月31日,根據封鎖協議 ,有182,100股普通股受到轉讓限制。
每股普通股收益附表
截至 5 月 31 日的三個月 | 截至5月31日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均股數,基本股數和攤薄股數 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
基本和攤薄後的每股淨虧損與公司的淨虧損相同。
注 12:金融工具
公司截至2023年5月31日的金融資產包括現金和現金等價物。公司的金融負債包括 應付賬款、應計負債和應付預扣税。公司金融負債 的賬面價值近似於公允價值,因為它們是短期到期的。
財務 風險管理目標和政策
公司運營產生的 財務風險為信用風險、流動性風險和貨幣風險。這些風險源於 的正常運營過程,進行的所有交易都是為了支持我們繼續作為持續經營企業的能力。下文列出了與這些金融工具相關的風險 以及我們如何降低這些風險的政策。管理層管理和 監控這些風險敞口,以確保及時有效地採取適當的措施。
信用 風險
credit 風險是指金融工具的客户或第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。 公司的信用風險主要與我們的銀行存款餘額有關。我們通過向信譽良好的大型金融機構持有現金來降低與其銀行存款餘額相關的信用風險 。
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流動性 風險
流動性 風險是指公司無法結算或管理與金融負債相關的債務的風險。為了管理 流動性風險,公司密切監控其流動性狀況,以確保其有足夠的資金來源為其項目和運營提供資金。截至2023年5月31日 ,我們的營運資金為17,609,359美元。我們的應付賬款、應計負債和應付預扣税預計將在一年內變現或結算 。
貨幣 風險
我們 以美元報告我們的財務報表。公司在進行交易時面臨外匯風險, 以我們的本位幣以外的貨幣持有資產和負債。由於 貨幣波動而影響我們淨虧損的金融工具包括:現金及現金等價物、應付賬款和以加元 美元計價的應計負債。美元兑加元變動10%的影響將對截至2023年5月31日的季度淨虧損 產生約21,300美元的影響。
注意 13。承諾和意外開支
維護惠斯勒項目所需的付款
公司必須在2023年每年向阿拉斯加自然資源部支付224,583美元的土地,此後 230,605美元,以保持惠斯勒項目的良好信譽。此外, 2023的年度勞動力需求為10.6萬美元,之後為135,200美元,可以改為支付相當於年度勞動力需求價值的現金代替補助金。 該公司的超額勞動力結轉額為273,674美元,將於2026年到期,其中每年最多可使用10.6萬美元來支付公司的 年度勞動力需求。
未來 承諾
2020年11月27日,GoldMining同意讓我們向Gold Royalty Corp.(“GRC”)發放惠斯勒項目 1.0%的冶煉廠淨回報率(“NSR”)特許權使用費。公司還轉讓了與該項目現有第三方特許權使用費 相關的某些回購權,因此GRC有權根據此類回購權 以500萬美元的價格收購該項目0.75%的NSR(包括權益區域)。
2015 年 8 月,公司根據 以及公司、GoldMining、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和阿拉斯加地理信息勘探公司(“地理信息學”)之間的資產購買協議,收購了惠斯勒項目和相關設備的版權。 根據該協議,公司根據 Kiska、Geoinformatics 和 MF2, LLC(“MF2”)於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議,承擔了惠斯勒項目的義務。該協議授予MF2在 項目區域的2.75%NSR特許權使用費,並延伸到當前索賠之外,還允許MF2對由該項目持有的索賠 的特定最大歷史範圍定義的興趣區域收取2.75%的NSR特許權使用費。
2023年5月11日,美國GoldMining Canada Inc.與Coromandel Properties Ltd.簽訂了位於不列顛哥倫比亞省 温哥華的辦公空間的辦公室轉租協議,期限為5年3個月零29天,從2023年8月1日開始,到2028年11月29日到期。 根據轉租協議,每月付款為5,330美元。
2023年5月31日之後,公司與Equity Geoscience, Ltd.簽訂了管理惠斯勒項目勘探計劃的協議 。該協議包括一份已批准的工作訂單,總額為5,255,500美元,期限為2023年6月1日至2024年2月29日 。根據該協議, 公司於2023年6月支付了1,392,243美元,以支付在2023年7月25日之前產生和預計產生的費用。
15 |
注意 14。關聯方交易
在 所述期間,我們與包括GoldMining在內的其他公司共享人員,包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務 。GoldMining產生的成本是根據對所產生時間和服務使用情況的 估計值在其關聯子公司之間分配的,並按成本收費。在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,GoldMining向公司分配的 成本分別為30,818美元和77,028美元(截至2022年5月 31日的三個月和六個月分別為26,702美元和46,530美元)。在分配的成本中,截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為18,102美元和46,468美元, 是基於非現金股份的薪酬成本(截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為10,643美元和21,828美元)。GoldMining 的 分配成本被視為資本出資,因為公司沒有義務或意圖償還 此類款項。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,GoldMining向我們預付並代表我們支付的金額分別為178,013美元和1,003,142美元(截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為246,777美元和290,408美元)。2023年5月, 公司向GoldMining償還了先前向公司預付的款項1,680,925美元。支付的金額相當於 當時GoldMining未償貸款的全部金額。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,我們分別支付了30,354美元和32,487美元 ,在截至2022年5月31日的三個月和六個月中,我們分別向Blender Media Inc. (Blender) 支付了5,848美元和5,848美元, ,這是一家由聯席董事長直系親屬成員兼董事控制的公司 of GoldMining,用於Blender向公司提供的各種服務,包括信息技術、財務 訂閲、企業品牌、媒體、網站設計、維護和託管。截至2023年5月31日,預付費用和遞延費用包括預付給Blender的服務費,金額為368,649美元(2022年11月30日:$Nil) (注5)。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,基於股份的薪酬成本分別包括23,291美元和24,476美元, (2022,$Nil), 為2022年9月授予的限制性股票的GoldMining聯席董事董事和董事產生的金額(注 10.3)。
GoldMining 在首次公開募股中以每單位10美元的價格收購了122,490個單位,總對價為1,224,900美元(注10.1)。
相關的 方交易基於雙方商定的金額。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的季度中,除本文所述外,我們沒有與任何關聯方簽訂任何合同,也沒有承擔任何承諾或義務。
16 |
項目 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
除非上下文另有要求,否則 “U.S. GoldMining”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 U.S. GoldMining Inc.,而 “$” 或 “美元” 的提法是 表示美元。
管理層對我們的財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析旨在幫助您更好地瞭解和評估公司的財務狀況和經營業績。你 應該連同本10-Q表季度報告(“季度報告”)第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表,以及我們在2023年4月19日生效的S-1表格註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表 和2023年4月19日 的加拿大最終長篇招股説明書,其副本可在www.sec.gov和www.sesev上查閲分別是 dar.com。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 季度報告包括加拿大證券法和 1995年《私人證券訴訟改革法》(統稱為 “前瞻性陳述”)所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。前瞻性 陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求以及其他非歷史信息相關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用 “受”、“相信”、“預期”、“計劃”、 “目標”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、 “可能”、“應該”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 等術語來識別 ,其變體和類似的表達方式,或者通過對戰略的討論。此外,任何提及預期、 信念、計劃、預測、目標、績效或其他對未來事件或情況的描述的陳述,包括任何潛在的 假設,都是前瞻性的。特別是,前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 惠斯勒項目披露的礦產資源的預期 噸位和品位; |
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● | 我們 對礦牀連續性的期望; | |
● | 我們 對籌集資金和開發惠斯勒項目的期望; | |
● | 我們 計劃中的勘探活動和/或惠斯勒項目的計劃; | |
● | 對可能影響勘探或開發進度的環境、社會或政治問題的期望 ; | |
● | 我們 對未來收入、支出和額外融資需求的估計;以及 | |
● | 我們 有能力吸引和留住合格員工和關鍵人員。 |
這些 前瞻性陳述基於我們的觀點、估計和假設,這些觀點、估計和假設是基於我們對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法,以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的 其他因素,包括:
● | 獲得必要的運營、環境和其他許可證、許可證和批准(包括延期 的時機和能力,將按預期進行; | |
● | 當前的 黃金、白銀、賤金屬和其他大宗商品價格將持續或有所改善; | |
● | 惠斯勒項目的擬議開發在運營和經濟上都將是可行的,並將按預期進行; | |
● | 我們要求的任何 額外融資將以合理的條件提供,或者完全提供;以及 | |
● | 公司不會發生任何重大事故、勞資糾紛或工廠或設備故障。 |
儘管 在準備和審查前瞻性陳述時採用了謹慎的過程,但無法保證基本觀點、估計 和假設會被證明是正確的。
前瞻性 陳述必須基於許多觀點、估計和假設,這些觀點、估計和假設在 發表此類陳述之日我們認為適當和合理,受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能 導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果 存在重大差異,包括但不限於更高版本中描述的風險因素詳見第二部分第 1A 項。本季度報告的風險因素。如果其中一項或多項風險和不確定性得以實現,或者如果基本假設被證明 不正確,則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
這些 因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本文檔中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們 試圖確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要風險因素,但可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險因素,也可能導致 實際業績或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證 此類信息會被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的結果和未來事件存在重大差異。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述,前瞻性陳述僅代表截至 發表之日。本文件中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本季度報告發布之日(或 作為本季度報告發布之日)的預期,在此日期之後可能會發生變化。但是,除非適用的證券法有要求,否則我們不打算或承擔任何義務 或承諾更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。
商業 概述
我們 是一家總部位於美國的勘探階段公司,我們目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目 是一個金銅勘探項目,位於阿拉斯加安克雷奇西北約150公里處的延特納礦區。
我們 於 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加成立,名為 “BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日,我們遷至內華達州,將 更名為 “U.S. GoldMining Inc.”。GoldMining Inc.(“GoldMining”)擁有 us 的控股權,截至本文發佈之日約為80.0%。GoldMining是一家上市礦產勘探公司,專注於收購 和開發美洲的黃金資產,該公司是根據加拿大法律組建的,在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國上市。
我們的主要高管 辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 1030 號 1830 套房 V6E 2Y3,我們的總運營辦公室 位於 Calista Court 301,200 套房,阿拉斯加安克雷奇,辦公室 203,99518。我們的網站地址是 www.us.goldmining.com。我們的 普通股和普通股購買權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”, 。
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這份 MD&A 是與我們截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月未經審計的中期簡明合併財務報表以及截至2022年11月30日的年度經審計的財務報表一起編制的。我們截至2022年11月30日止年度的經審計財務報表 以及截至2022年5月31日的三個月和六個月的比較財務報表 是在 “例外” 基礎上編制的,其中包括與GoldMining服務和支持 職能相關的某些資產、負債和支出的分配,GoldMining認為這些資產是按比例分配的,可以合理地反映向我們提供的服務的使用情況 在呈報的時期內。管理層認為,在這種情況下,財務報表 所依據的假設和分配是合理和適當的。因此,這些財務報表不一定表明如果我們公司在報告所述期間作為獨立的法人實體運營,將獲得的業績 ,也不一定代表未來的經營業績 。
首次公開發行
2023年4月24日,在我們的首次公開募股(“IPO”)結束之際, 公司以每單位10.00美元的價格發行了200萬個單位,總收益為2000萬美元。在首次公開募股中,該公司 產生的證券發行成本為970,194美元,其中65萬美元為支付給承銷商的現金費用。 首次公開募股後,GoldMining繼續擁有公司9,622,491股普通股和122,490股普通股購買權證的控股權,約佔公司已發行股份的79.3%。截至2023年5月31日,GoldMining擁有 公司80.0%的股份。
惠斯勒金銅項目
隨着 完成首次公開募股,該公司現在打算開展計劃中的勘探活動,包括巖心鑽探。 已獲得開始這些活動的許可證,首先是惠斯勒營地的修復,為即將到來的2023年夏季探險 季節做準備。
公司目前計劃在2023年和2024年野外季節進行的勘探計劃包括大約10,000米 的巖心鑽探、包括土壤地球化學採樣和地球物理測量在內的地表勘探,以及採礦規劃 和礦物加工信息的收集,包括冶金、巖土工程和水文地質學數據。環境基線數據 收集以及遺產調查,包括考古和傳統土地利用研究,預計也將在2023年進行 。該公司還預計將就惠斯勒項目當前和正在進行的 勘探活動以及未來潛在的礦山開發進行利益相關者磋商。
操作結果
截至2023年5月31日的三個 個月,而截至2022年5月31日的三個月
在截至2023年5月31日的三個月中 ,我們的淨虧損為2,301,754美元(每股0.21美元),而截至2022年5月31日的三個月淨虧損為262,547美元(每股0.03美元)。
在截至2023年5月31日的三個月中 ,該公司的勘探費用為204,005美元,而截至2022年5月31日的三個月中,該公司的勘探費用為36,808美元。截至2023年5月31日的三個月中,勘探費用包括向提供地質、 環境、許可、監管機構和社區利益相關者參與的供應商支付的諮詢費以及其他技術服務和營地維護費用。
在截至2023年5月31日的三個月中,勘探費用主要包括170,750美元的諮詢費,而截至2022年5月31日的三個月 的諮詢費為14,045美元。增長與三維地質 模型的數據庫編譯、驗證和建立、許可證規劃、現有惠斯勒項目營地修復工作的行政和管理費用以及 開始監管機構、社區和其他利益相關者參與有關。在截至2023年5月31日的三個月中,營地維護 的費用為24,000美元,包括與道路通行研究和冬令營看護有關的工作,而截至2022年5月31日的三個月中,營地維護費用為17,637美元。
在截至2023年5月31日的三個月中, 的交通和差旅費用為7,006美元,而截至2022年5月31日的三個月中,交通和差旅費用為3,926美元。其他勘探費用為2,249美元,而截至2023年5月31日的三個月為1200美元。截至2023年5月31日的三個月中,勘探 支出的增加主要與公司在惠斯勒 項目上的勘探計劃有關。
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截至2023年5月31日的三個月,通用 和管理支出為2,159,642美元,而截至2022年5月31日的三個月 的三個月為220,985美元。在截至2023年5月31日的三個月中,一般和管理支出主要包括 專業費用973,903美元,而截至2022年5月31日的三個月中為163,487美元。此類開支的增加主要是由於與公司準備和 執行首次公開募股相關的法律、審計、會計和税務服務增加。一般和管理支出還包括:(i) 基於股份的薪酬支出186,615美元,其中 包括與授予該期間限制性股票相關的36,505美元,110,228美元代表公司向公司管理層、董事和員工發行的股份 期權的公允價值,21,780美元與 諮詢服務的股票薪酬有關,以及分配給他們的GoldMining人員的18,102美元在我們的事務上花費的時間,而截至2022年5月31日的三個月中 為10,643美元;(ii) 管理費,工資和福利為102,682美元,而截至2022年5月31日的三個月為37,004美元;(iii)諮詢、企業發展和投資者關係費用為765,048美元,而截至2022年5月31日的三個月為1,050美元;(iv)申報、上市、會費和訂閲費用為76,841美元,而截至5月31日的三個月為零 ,2022;(v) 辦公室管理和保險費用為51,909美元,而截至2022年5月31日的三個月中 為2,953美元;以及 (vi) 差旅、網站設計和託管費用為2美元,644,而截至2022年5月31日的 三個月中,這一數字為5,848美元。一般和管理成本的增加主要是由於公司首次公開募股前後 活動水平的提高。
在截至2023年5月31日的三個月中,Accretion 的支出為5,202美元,而截至2022年5月31日的三個月中,Accretion 的支出為4,759美元。
截至2023年5月31日的三個月,我們 的運營虧損為2,368,849美元,而截至2022年5月31日的三個月中,我們 的運營虧損為262,552美元。營業虧損增加的主要原因是一般和管理費用以及勘探費用增加。
截至2023年5月31日的六個 個月,而截至2022年5月31日的六個月
在截至2023年5月31日的六個月中,我們錄得淨虧損3,186,668美元(每股0.30美元),而截至2022年5月31日的六個月淨虧損為348,874美元(每股 0.04美元)。
在截至2023年5月31日的六個月中 ,該公司的勘探費用為333,279美元,而截至2022年5月 31日的六個月中,該公司的勘探費用為73,765美元。截至2023年5月31日的六個月中,勘探費用包括向提供地質、環境、 許可、監管機構和社區利益相關者參與的供應商支付的諮詢費以及其他技術服務和營地維護費用。
在截至2023年5月31日的六個月中,勘探費用主要包括273,247美元的諮詢費,而截至2022年5月31日的六個月中, 的六個月為45,139美元。增長與三維地質模型的數據庫編譯、驗證和建立、許可 規劃、現有惠斯勒項目營地修復工作的行政和管理費用以及監管機構、 社區和其他利益相關者參與的開始有關。在截至2023年5月31日的六個月中,營地維護費用為49,727美元, 包括與道路通行研究和冬令營看護有關的工作,而截至2022年5月31日的六個月為21,237美元。在截至2023年5月31日的六個月中, 的交通和差旅費用為7,006美元,而截至2022年5月31日的六個月為6,189美元。 其他勘探費用為3,299美元,而截至2022年5月31日的六個月為1200美元。截至2023年5月31日的六個月中,勘探支出 的增加主要與公司的惠斯勒項目勘探計劃有關。
截至2023年5月31日的六個月中,通用 和管理支出為2915,246美元,而截至2022年5月31日的六個月為265,720美元。在截至2023年5月31日的六個月中,一般和管理支出主要包括專業費用 ,為1,528,808美元,而截至2022年5月31日的六個月為185,242美元。此類開支的增加主要是由於與公司準備和執行首次公開募股相關的法律、審計、會計和税務服務增加。 一般和管理支出還包括:(i) 基於股份的薪酬支出216,842美元,其中包括與授予該期間限制性股票相關的38,366美元, 公司向公司管理層、董事和員工發行的股票期權的公允價值,21,780美元與諮詢服務的股票薪酬有關, 和分配給GoldMining人員的46,468美元他們在我們的事務上花費的時間,而截至2022年5月31日的六個月中,他們花在我們的事務上的時間為21,828美元;(ii) 管理費,工資和福利為152,445美元,而截至2022年5月31日的六個月為45,647美元; (iii) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為829,626美元,而截至2022年5月31日的六個月為1,050美元;(iv) 申報、上市、會費和訂閲費用為119,637美元,而截至5月的六個月為零 31,2022;(v) 辦公室管理和保險費用為55,567美元,而截至2022年5月31日的六個月為6,105美元; 和 (vi) 差旅、網站設計和託管費用為12,321美元,而截至2022年5月31日的六個月中,這一數字為5,848美元。 一般和管理成本的增加主要是 公司首次公開募股前後的活動水平提高的結果。
20 |
在截至2023年5月31日的六個月中,Accretion 的支出為10,291美元,而截至2022年5月31日的六個月中,Accretion 的支出為9,413美元。
截至2023年5月31日的六個月中,我們 的運營虧損為3,258,816美元,而截至2022年5月31日的六個月為348,898美元。 營業虧損增加的主要原因是一般和管理費用以及勘探費用增加。
流動性 和資本資源
2023年5月31日 |
2022年11月30日 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 18,066,093 | $ | 54,508 | ||||
營運資金(赤字) | 17,609,359 | (1,057,400 | ) | |||||
總資產 | 18,918,881 | 229,619 | ||||||
流動負債總額 | 1,149,522 | 1,287,019 | ||||||
應付賬款 | 726,034 | 466,127 | ||||||
應計負債 | 296,560 | 26,922 | ||||||
非流動負債總額 | 236,162 | 225,871 | ||||||
股東權益(赤字) | 17,533,197 | (1,283,271 | ) |
在我們的首次公開募股完成之前,資本資源 主要由GoldMining預付和/或捐贈的現金組成。2023年4月24日,我們完成了首次公開募股,以每單位10.00美元的價格發行了200萬個單位,扣除承銷費 和發行成本後,淨收益總額約為1,910萬美元。2023年5月,我們向GoldMining償還了GoldMining先前向我們預付的款項1,680,925美元。
截至2023年5月31日,我們公司的現金及現金等價物為18,066,093美元, 而截至2022年11月30日為54,508美元。截至2023年5月31日,我們的其他應收賬款為176,711美元,而截至2022年11月 30日為68,000美元。增長主要是由於我們的過户代理人持有的應收利息和認股權證行使所得收益。截至2023年5月31日,我們的預付費用和遞延費用為516,077美元,而截至2022年11月30日為107,111美元。增長主要用於 預付的企業發展費用、預付的D&O保險費用以及 完成首次公開募股後活動的預付會費和訂閲費用。
21 |
截至2023年5月31日,流動負債為1,149,522美元,而截至2022年11月30日,流動負債為1,287,019美元。截至2022年5月31日的流動負債包括:應付賬款為726,034美元,而截至2022年11月30日為46,127美元;應計負債為296,560美元,而截至2022年11月30日 為26,922美元。流動負債的減少主要與償還GoldMining的預付款有關, 被惠斯勒項目現有營地設施修復工程相關費用的應計負債增加所抵消。
我們 沒有從運營中獲得任何收入,迄今為止唯一的融資來源是GoldMining的預付款和 首次公開募股。我們履行義務和為勘探活動提供資金的能力取決於我們通過 通過私募發行普通股以及短期或長期貸款來產生現金流的能力。資本市場可能不願意接受國庫或債務的新股發行,無論是通過私募還是公開募股。由於我們的普通股流動性有限,限制了某些機構投資者的准入,這可能會使情況變得更加複雜 。我們的增長和成功取決於外部融資來源,而外部融資來源可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得。
截至2023年5月31日 ,我們沒有任何資產負債表外安排。
現金流摘要
經營 活動
在截至2022年5月31日的六個月中,用於經營活動的淨現金為3,175,370美元,而截至2022年5月31日的六個月中為315,967美元。在截至2023年5月31日的六個月 個月中,大量運營支出包括一般和管理費用以及勘探支出。 經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是 準備和執行公司首次公開募股的申報、上市、法律、會計和投資者關係支出增加。
投資 活動
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月中,投資活動沒有使用或提供任何現金。
融資 活動
在截至2023年5月31日的六個月中,融資活動提供的淨現金為21,186,955美元,主要包括 首次公開募股淨收益19,137,835美元、認股權證行使所得收益2696,343美元、GoldMinining預付款1,003,142美元,抵消了GoldMining償還預付款的1,680,925美元。在截至2022年5月31日的六個月中,融資活動提供的淨現金為 315,109美元,主要來自GoldMining的預付款290,407美元,以及GoldMining代表公司 支付的費用24,702美元。
保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾
公司必須在2023年每年向阿拉斯加自然資源部支付224,583美元的土地,此後 230,605美元,以保持惠斯勒項目的良好信譽。此外, 2023的年度勞動力需求為10.6萬美元,之後為135,200美元,可以改為支付相當於年度勞動力需求價值的現金代替補助金。 該公司的超額勞動力結轉額為273,674美元,將於2026年到期,其中每年最多可使用10.6萬美元來支付公司的 年度勞動力需求。該公司指出,上述超額勞動力支出已經支出,惠斯勒項目狀況良好 。
未來 承諾
我們 根據我們 、GoldMining、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和阿拉斯加地理信息勘探公司(“地理信息學”)達成的資產購買協議,於2015年8月收購了惠斯勒項目和相關設備的版權。 根據該協議,我們根據Kiska、 Geoinformatics和MF2, LLC(“MF2”)於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議,承擔了惠斯勒項目的義務。該協議授予MF2對所有304項索賠的2.75%的NSR特許權使用費,並延伸到當前索賠之外,還允許MF2對由該項目持有的索賠的最大歷史範圍定義的利益領域。
2023年5月11日,美國GoldMining Canada Inc.與Coromandel Properties Ltd.簽訂了位於不列顛哥倫比亞省 温哥華的辦公空間的辦公室轉租協議,期限為5年3個月零29天,從2023年8月1日開始,到2028年11月29日到期。 根據轉租協議,每月付款為5,330美元。
隨後 至2023年5月31日,該公司與Equity Geoscience, Ltd.簽訂了管理 惠斯勒項目的勘探計劃的協議。該協議包括一份經批准的工作訂單,總額為5,255,500美元,有效期為2023年6月1日至2024年2月29日。根據該協議,公司於2023年6月支付了1,392,243美元,以支付截至2023年7月 25日之前產生和預計產生的費用。
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與關聯方的交易
在 所述期間,我們與包括GoldMining在內的其他公司共享人員,包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務 。GoldMining產生的成本是根據對所產生時間和服務使用情況的 估計值在其關聯子公司之間分配的,並按成本收費。在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,GoldMining向公司分配的 成本分別為30,818美元和77,028美元(截至2022年5月 31日的三個月和六個月分別為26,702美元和46,530美元)。在分配的成本中,截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為18,102美元和46,468美元, 是基於非現金股份的薪酬成本(截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為10,643美元和21,828美元)。GoldMining 的 分配成本被視為資本出資,因為公司沒有義務或意圖償還 此類款項。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,GoldMining向我們預付並代表我們支付的金額分別為178,013美元和1,003,142美元(截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為246,777美元和290,408美元)。2023年5月, 公司向GoldMining償還了先前向公司預付的款項1,680,925美元。支付的金額相當於 當時GoldMining未償貸款的全部金額。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,我們分別支付了30,354美元和32,487美元,在截至2022年5月31日的三個月和六個月中,分別向Blender Media Inc.(“Blender”)支付了5,848美元和5,848美元,這是一家由聯席董事長 的直系親屬和董事控制的公司 GoldMining,用於各種服務,包括信息技術、金融訂閲、企業品牌、媒體、 網站設計、維護和託管,由Blender向公司提供。截至2023年5月31日,預付費用和遞延費用包括預付給Blender的 服務費,金額為368,649美元(2022年11月30日:零美元)。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,基於股份的薪酬 成本分別包括23,291美元和24,476美元(2022年,零美元),這是GoldMining聯席董事長和董事因2022年9月授予的 限制性股票而產生的金額。
GoldMining 在首次公開募股中以每單位10美元的價格收購了122,490個單位,總對價為1,224,900美元。
相關的 方交易基於雙方商定的金額。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的季度中,除本文所述外,我們沒有與任何關聯方簽訂任何合同,也沒有承擔任何承諾或義務。
未償還的 證券
截至本文發佈之日 ,該公司已發行普通股12,393,709股。此外,我們的已發行股票期權代表 82,500股,加權平均行使價為每股10.00美元;已發行股票購買權證代表1,741,292股 ,加權平均行使價為每股13.00美元。股票期權和認股權證的行使由其各自的 持有人自行決定,因此,無法保證將來會行使任何股票期權或認股權證。
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關鍵 會計估計和判斷
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出判斷和估計,並形成假設 ,這些假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及該年度報告的收入和 支出。管理層持續評估其對資產、負債、收入 和支出的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
關於在適用會計政策時做出的對財務 報表中確認的金額影響最大的判斷的信息 如下:
資產 退休義務
資產報廢義務是指修復我們的礦產財產的未來估計成本的現值。這些 估計數包括對未來活動、服務成本、修復工作的時間、通貨膨脹 匯率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額有所不同,因為 用於估算成本的因素存在不確定性,管理礦產修復的法規或法律也可能發生變化 。管理層定期審查康復要求,並在獲得新信息時調整責任,並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。
GoldMining 的開支分配 。
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,某些一般管理費用,包括GoldMining提供的服務 和支持職能的就業相關支出,是按比例分配的,GoldMining認為這合理反映了向我們提供的服務的使用情況 。
從 GoldMining 分配的分拆費用 。
截至2022年11月30日的資產負債表以及截至2022年5月31日的三個月和六個月的比較財務報表 是在 “例外” 基礎上編制的,其中包括與GoldMining服務和支持職能相關的某些 資產、負債和支出的分配,這些資產是按比例分配的,被GoldMininin認為 可以合理反映所列季度向我們提供的服務的利用情況。這些費用、 資產和負債是根據可識別的直接使用情況分配給公司的,其他費用則根據 相關數據標準進行分配,如下所示:
● | 一般 和管理費用——分配所有直接費用和公司費用均根據對所花費時間的估計 進行分配,以反映公司對這些服務的使用情況,包括: |
○ | 辦公室 空間、設備和行政服務。 | |
○ | 與就業 相關的費用,包括使用Black-Scholes模型計算的基於股份的薪酬。 |
● | 應付賬款 應付和應計費用、預付費用和應付給GoldMining的存款分配了與公司直接相關的所有金額。 |
管理層 認為,在這種情況下,財務報表所依據的假設和分配是合理和適當的。 因此,這些財務報表不一定表明如果我們在報告所述期間作為獨立的 法人實體運營,將要實現的業績,也不一定代表未來的經營業績。
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限制性的 股票
限制性股票的 公允價值在授予日計量,並在限制性股票歸屬期間進行確認。 當限制性股票以達到業績條件為條件時,公司根據業績狀況最可能的結果估算截至授予日的預期 歸屬期的長度。限制性股票 的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的,並根據缺乏適銷性折扣、少數股東 折扣以及市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。
分享 選項
公司向公司的某些董事、高級職員、員工和顧問授予股票期權。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的授予日期公允價值。授予員工的股票期權的公允價值在歸屬期內確認為支出,權益相應增加。當個人出於法律或税務目的是僱員,提供可以由直接僱員提供的服務,或者擁有規劃、指導和控制公司活動的權力 並負責規劃、指導和控制公司活動(包括非執行董事)時,該個人被歸類為員工 。公平 價值在授予之日計量,並在期權歸屬期限內確認。沒收在發生時即予以核算。
最近 發佈的會計公告
2019年12月 ,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度的 “所得税(主題740)簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”),旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 209-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況 ,還澄清和修訂了現有指導方針,以提高一致性應用。新標準 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及從 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度內的過渡期內生效。管理層已評估並得出結論,對公司的財務報表沒有重大影響。
喬布斯 法案
2012 年 4 月 頒佈了《就業法》。《喬布斯法》第107條規定,“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。 因此,新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用,直到這些準則原本適用於 私營公司。
我們 繼續評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。 在某些條件的前提下,作為一家新興成長型公司,我們可以依賴其中的某些豁免,包括但不限於 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司,直到:(i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天;(ii) 完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天;(iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定,我們被視為大型加速申報人的日期。
項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的定義,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供此 項下的信息。
項目 4. | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制 的有效性(這些術語定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》(“交易法”)的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條,以及截至所涉期間末 在本季度報告中,我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是, 截至年底在本季度報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
應該注意的是,任何控制系統都部分基於某些假設,這些假設旨在對其有效性獲得合理(而不是絕對的) 保證,並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年5月31日的財季中,我們對財務報告的內部控制(定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
物品 1. | 法律訴訟 |
不時地,我們可能會捲入法律訴訟,或者受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何重大訴訟的當事方。無論結果如何,由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠都可能對 我們產生不利影響,而且無法保證會獲得有利的結果 。
商品 1A。 | 風險 因素 |
除了這份 10-Q 表季度報告中包含的信息外,您還應仔細考慮招股説明書中 “風險因素” 下討論的風險 包含在我們於 2023 年 4 月 19 日生效的註冊聲明和我們於 2023 年 4 月 19 日向加拿大證券管理機構 提交的最終長格式招股説明書中,分別可在我們的個人資料下查閲 www.sec.gov 和 www.sedar.com(“最終 招股説明書”)。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日,我們的最終招股説明書中討論的風險因素 沒有重大變化。
物品 2. | 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用 |
使用我們公開發行普通股所得收益的
2023年4月24日,根據首次公開募股,公司以每單位10.00美元的價格發行了200萬單位的公司股份,總收益為2000萬美元。公司獲得的淨收益總額為19,137,835美元,其中包括 的總收益為20,000,000美元,減去承銷商費用65萬美元,證券發行成本為320,194美元,被股票發行成本中的非現金費用 所抵消。扣除1,541,755美元的上市費用後,公司從首次公開募股中獲得的淨收益為 17,488,051美元。
如我們的最終招股説明書所述, 我們對首次公開募股淨收益的計劃使用沒有重大變化。
項目 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
項目 4. | 我的 安全披露 |
根據最近頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)第1503(a)條 ,作為美國煤炭或其他礦山運營商或擁有子公司運營商的 發行人必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和引文的信息根據礦業安全與健康管理局 (“MSHA”)頒佈的1977年《聯邦礦山安全與健康法》(“礦山法”),以及相關的評估和法律訴訟, 以及與採礦有關的死亡人數.該所需信息 包含在本報告提交的附錄 95 中。
項目 5. | 其他 信息 |
沒有。
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項目 6. | 展品 |
以下展品包含在本季度報告中:
展覽 | 展品的描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14 (b) 條和第15d-14 (b) 條以及美國法典第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
95* | 礦山安全披露 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* |
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* |
XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB* |
XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | Cover Page 交互式數據文件(格式為行列 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* 隨函提交
** 隨函提供
27 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
美國金礦公司 | ||
日期: 2023 年 7 月 13 日 | 來自: | /s/ 蒂姆·史密斯 |
蒂姆 史密斯 | ||
總裁, 首席執行官(首席執行官) | ||
日期: 2023 年 7 月 13 日 | 來自: | /s/ Tyler Wong |
Tyler Wong | ||
臨時 首席財務官(首席財務官兼首席會計官) |
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