美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

截至2023年5月31日的季度期間

要麼

對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41690

美國 GOLDMININING INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(604) 388-9738

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

註明 截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年7月13日，已發行普通股為12,393,709股

美國金礦公司

目錄

I 部分 — 財務信息

美國 GOLDMININING INC.

（前身為 BRI Alaska Corp.）

簡化 合併資產負債表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMININING INC.

（前身為 BRI Alaska Corp.）

簡明的 合併運營和綜合虧損報表（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMINING INC.

（前身為 BRI Alaska Corp.）

簡明合併現金流量表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMINING INC.

（前身為 BRI Alaska Corp.）

簡明的 合併股東權益（赤字）報表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

除非上下文另有要求，否則 “U.S. GoldMining”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 U.S. GoldMining Inc.，而 “$” 或 “美元” 的提法是 表示美元。

管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析旨在幫助您更好地瞭解和評估公司的財務狀況和經營業績。你 應該連同本10-Q表季度報告（“季度報告”）第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及我們在2023年4月19日生效的S-1表格註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表 和2023年4月19日 的加拿大最終長篇招股説明書，其副本可在www.sec.gov和www.sesev上查閲分別是 dar.com。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 季度報告包括加拿大證券法和 1995年《私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。前瞻性 陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求以及其他非歷史信息相關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用 “受”、“相信”、“預期”、“計劃”、 “目標”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、 “可能”、“應該”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 等術語來識別 ，其變體和類似的表達方式，或者通過對戰略的討論。此外，任何提及預期、 信念、計劃、預測、目標、績效或其他對未來事件或情況的描述的陳述，包括任何潛在的 假設，都是前瞻性的。特別是，前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設是基於我們對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的 其他因素，包括：

儘管 在準備和審查前瞻性陳述時採用了謹慎的過程，但無法保證基本觀點、估計 和假設會被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於許多觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設在 發表此類陳述之日我們認為適當和合理，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能 導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果 存在重大差異，包括但不限於更高版本中描述的風險因素詳見第二部分第 1A 項。本季度報告的風險因素。如果其中一項或多項風險和不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明 不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們 試圖確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險因素，也可能導致 實際業績或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證 此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的結果和未來事件存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至 發表之日。本文件中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本季度報告發布之日（或 作為本季度報告發布之日）的預期，在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法有要求，否則我們不打算或承擔任何義務 或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。

商業 概述

我們 是一家總部位於美國的勘探階段公司，我們目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目 是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加安克雷奇西北約150公里處的延特納礦區。

我們 於 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加成立，名為 “BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日，我們遷至內華達州，將 更名為 “U.S. GoldMining Inc.”。GoldMining Inc.（“GoldMining”）擁有 us 的控股權，截至本文發佈之日約為80.0％。GoldMining是一家上市礦產勘探公司，專注於收購 和開發美洲的黃金資產，該公司是根據加拿大法律組建的，在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國上市。

我們的主要高管 辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 1030 號 1830 套房 V6E 2Y3，我們的總運營辦公室 位於 Calista Court 301，200 套房，阿拉斯加安克雷奇，辦公室 203，99518。我們的網站地址是 www.us.goldmining.com。我們的 普通股和普通股購買權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”， 。

這份 MD&A 是與我們截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月未經審計的中期簡明合併財務報表以及截至2022年11月30日的年度經審計的財務報表一起編制的。我們截至2022年11月30日止年度的經審計財務報表 以及截至2022年5月31日的三個月和六個月的比較財務報表 是在 “例外” 基礎上編制的，其中包括與GoldMining服務和支持 職能相關的某些資產、負債和支出的分配，GoldMining認為這些資產是按比例分配的，可以合理地反映向我們提供的服務的使用情況 在呈報的時期內。管理層認為，在這種情況下，財務報表 所依據的假設和分配是合理和適當的。因此，這些財務報表不一定表明如果我們公司在報告所述期間作為獨立的法人實體運營，將獲得的業績 ，也不一定代表未來的經營業績 。

首次公開發行

2023年4月24日，在我們的首次公開募股（“IPO”）結束之際， 公司以每單位10.00美元的價格發行了200萬個單位，總收益為2000萬美元。在首次公開募股中，該公司 產生的證券發行成本為970,194美元，其中65萬美元為支付給承銷商的現金費用。 首次公開募股後，GoldMining繼續擁有公司9,622,491股普通股和122,490股普通股購買權證的控股權，約佔公司已發行股份的79.3％。截至2023年5月31日，GoldMining擁有 公司80.0％的股份。

惠斯勒金銅項目

隨着 完成首次公開募股，該公司現在打算開展計劃中的勘探活動，包括巖心鑽探。 已獲得開始這些活動的許可證，首先是惠斯勒營地的修復，為即將到來的2023年夏季探險 季節做準備。

公司目前計劃在2023年和2024年野外季節進行的勘探計劃包括大約10,000米 的巖心鑽探、包括土壤地球化學採樣和地球物理測量在內的地表勘探，以及採礦規劃 和礦物加工信息的收集，包括冶金、巖土工程和水文地質學數據。環境基線數據 收集以及遺產調查，包括考古和傳統土地利用研究，預計也將在2023年進行 。該公司還預計將就惠斯勒項目當前和正在進行的 勘探活動以及未來潛在的礦山開發進行利益相關者磋商。

操作結果

截至2023年5月31日的三個 個月，而截至2022年5月31日的三個月

在截至2023年5月31日的三個月中 ，我們的淨虧損為2,301,754美元（每股0.21美元），而截至2022年5月31日的三個月淨虧損為262,547美元（每股0.03美元）。

在截至2023年5月31日的三個月中 ，該公司的勘探費用為204,005美元，而截至2022年5月31日的三個月中，該公司的勘探費用為36,808美元。截至2023年5月31日的三個月中，勘探費用包括向提供地質、 環境、許可、監管機構和社區利益相關者參與的供應商支付的諮詢費以及其他技術服務和營地維護費用。

在截至2023年5月31日的三個月中，勘探費用主要包括170,750美元的諮詢費，而截至2022年5月31日的三個月 的諮詢費為14,045美元。增長與三維地質 模型的數據庫編譯、驗證和建立、許可證規劃、現有惠斯勒項目營地修復工作的行政和管理費用以及 開始監管機構、社區和其他利益相關者參與有關。在截至2023年5月31日的三個月中，營地維護 的費用為24,000美元，包括與道路通行研究和冬令營看護有關的工作，而截至2022年5月31日的三個月中，營地維護費用為17,637美元。

在截至2023年5月31日的三個月中， 的交通和差旅費用為7,006美元，而截至2022年5月31日的三個月中，交通和差旅費用為3,926美元。其他勘探費用為2,249美元，而截至2023年5月31日的三個月為1200美元。截至2023年5月31日的三個月中，勘探 支出的增加主要與公司在惠斯勒 項目上的勘探計劃有關。

截至2023年5月31日的三個月，通用 和管理支出為2,159,642美元，而截至2022年5月31日的三個月 的三個月為220,985美元。在截至2023年5月31日的三個月中，一般和管理支出主要包括 專業費用973,903美元，而截至2022年5月31日的三個月中為163,487美元。此類開支的增加主要是由於與公司準備和 執行首次公開募股相關的法律、審計、會計和税務服務增加。一般和管理支出還包括：(i) 基於股份的薪酬支出186,615美元，其中 包括與授予該期間限制性股票相關的36,505美元，110,228美元代表公司向公司管理層、董事和員工發行的股份 期權的公允價值，21,780美元與 諮詢服務的股票薪酬有關，以及分配給他們的GoldMining人員的18,102美元在我們的事務上花費的時間，而截至2022年5月31日的三個月中 為10,643美元；(ii) 管理費，工資和福利為102,682美元，而截至2022年5月31日的三個月為37,004美元；（iii）諮詢、企業發展和投資者關係費用為765,048美元，而截至2022年5月31日的三個月為1,050美元；（iv）申報、上市、會費和訂閲費用為76,841美元，而截至5月31日的三個月為零 ，2022；(v) 辦公室管理和保險費用為51,909美元，而截至2022年5月31日的三個月中 為2,953美元；以及 (vi) 差旅、網站設計和託管費用為2美元，644，而截至2022年5月31日的 三個月中，這一數字為5,848美元。一般和管理成本的增加主要是由於公司首次公開募股前後 活動水平的提高。

在截至2023年5月31日的三個月中，Accretion 的支出為5,202美元，而截至2022年5月31日的三個月中，Accretion 的支出為4,759美元。

截至2023年5月31日的三個月，我們 的運營虧損為2,368,849美元，而截至2022年5月31日的三個月中，我們 的運營虧損為262,552美元。營業虧損增加的主要原因是一般和管理費用以及勘探費用增加。

截至2023年5月31日的六個 個月，而截至2022年5月31日的六個月

在截至2023年5月31日的六個月中，我們錄得淨虧損3,186,668美元（每股0.30美元），而截至2022年5月31日的六個月淨虧損為348,874美元（每股 0.04美元）。

在截至2023年5月31日的六個月中 ，該公司的勘探費用為333,279美元，而截至2022年5月 31日的六個月中，該公司的勘探費用為73,765美元。截至2023年5月31日的六個月中，勘探費用包括向提供地質、環境、 許可、監管機構和社區利益相關者參與的供應商支付的諮詢費以及其他技術服務和營地維護費用。

在截至2023年5月31日的六個月中，勘探費用主要包括273,247美元的諮詢費，而截至2022年5月31日的六個月中， 的六個月為45,139美元。增長與三維地質模型的數據庫編譯、驗證和建立、許可 規劃、現有惠斯勒項目營地修復工作的行政和管理費用以及監管機構、 社區和其他利益相關者參與的開始有關。在截至2023年5月31日的六個月中，營地維護費用為49,727美元， 包括與道路通行研究和冬令營看護有關的工作，而截至2022年5月31日的六個月為21,237美元。在截至2023年5月31日的六個月中， 的交通和差旅費用為7,006美元，而截至2022年5月31日的六個月為6,189美元。 其他勘探費用為3,299美元，而截至2022年5月31日的六個月為1200美元。截至2023年5月31日的六個月中，勘探支出 的增加主要與公司的惠斯勒項目勘探計劃有關。

截至2023年5月31日的六個月中，通用 和管理支出為2915,246美元，而截至2022年5月31日的六個月為265,720美元。在截至2023年5月31日的六個月中，一般和管理支出主要包括專業費用 ，為1,528,808美元，而截至2022年5月31日的六個月為185,242美元。此類開支的增加主要是由於與公司準備和執行首次公開募股相關的法律、審計、會計和税務服務增加。 一般和管理支出還包括：(i) 基於股份的薪酬支出216,842美元，其中包括與授予該期間限制性股票相關的38,366美元， 公司向公司管理層、董事和員工發行的股票期權的公允價值，21,780美元與諮詢服務的股票薪酬有關， 和分配給GoldMining人員的46,468美元他們在我們的事務上花費的時間，而截至2022年5月31日的六個月中，他們花在我們的事務上的時間為21,828美元；(ii) 管理費，工資和福利為152,445美元，而截至2022年5月31日的六個月為45,647美元； (iii) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為829,626美元，而截至2022年5月31日的六個月為1,050美元；(iv) 申報、上市、會費和訂閲費用為119,637美元，而截至5月的六個月為零 31，2022；(v) 辦公室管理和保險費用為55,567美元，而截至2022年5月31日的六個月為6,105美元； 和 (vi) 差旅、網站設計和託管費用為12,321美元，而截至2022年5月31日的六個月中，這一數字為5,848美元。 一般和管理成本的增加主要是 公司首次公開募股前後的活動水平提高的結果。

在截至2023年5月31日的六個月中，Accretion 的支出為10,291美元，而截至2022年5月31日的六個月中，Accretion 的支出為9,413美元。

截至2023年5月31日的六個月中，我們 的運營虧損為3,258,816美元，而截至2022年5月31日的六個月為348,898美元。 營業虧損增加的主要原因是一般和管理費用以及勘探費用增加。

流動性 和資本資源

在我們的首次公開募股完成之前，資本資源 主要由GoldMining預付和/或捐贈的現金組成。2023年4月24日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格發行了200萬個單位，扣除承銷費 和發行成本後，淨收益總額約為1,910萬美元。2023年5月，我們向GoldMining償還了GoldMining先前向我們預付的款項1,680,925美元。

截至2023年5月31日，我們公司的現金及現金等價物為18,066,093美元， 而截至2022年11月30日為54,508美元。截至2023年5月31日，我們的其他應收賬款為176,711美元，而截至2022年11月 30日為68,000美元。增長主要是由於我們的過户代理人持有的應收利息和認股權證行使所得收益。截至2023年5月31日，我們的預付費用和遞延費用為516,077美元，而截至2022年11月30日為107,111美元。增長主要用於 預付的企業發展費用、預付的D&O保險費用以及 完成首次公開募股後活動的預付會費和訂閲費用。

截至2023年5月31日，流動負債為1,149,522美元，而截至2022年11月30日，流動負債為1,287,019美元。截至2022年5月31日的流動負債包括：應付賬款為726,034美元，而截至2022年11月30日為46,127美元；應計負債為296,560美元，而截至2022年11月30日 為26,922美元。流動負債的減少主要與償還GoldMining的預付款有關， 被惠斯勒項目現有營地設施修復工程相關費用的應計負債增加所抵消。

我們 沒有從運營中獲得任何收入，迄今為止唯一的融資來源是GoldMining的預付款和 首次公開募股。我們履行義務和為勘探活動提供資金的能力取決於我們通過 通過私募發行普通股以及短期或長期貸款來產生現金流的能力。資本市場可能不願意接受國庫或債務的新股發行，無論是通過私募還是公開募股。由於我們的普通股流動性有限，限制了某些機構投資者的准入，這可能會使情況變得更加複雜 。我們的增長和成功取決於外部融資來源，而外部融資來源可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

截至2023年5月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。

現金流摘要

經營 活動

在截至2022年5月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,175,370美元，而截至2022年5月31日的六個月中為315,967美元。在截至2023年5月31日的六個月 個月中，大量運營支出包括一般和管理費用以及勘探支出。 經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是 準備和執行公司首次公開募股的申報、上市、法律、會計和投資者關係支出增加。

投資 活動

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月中，投資活動沒有使用或提供任何現金。

融資 活動

在截至2023年5月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為21,186,955美元，主要包括 首次公開募股淨收益19,137,835美元、認股權證行使所得收益2696,343美元、GoldMinining預付款1,003,142美元，抵消了GoldMining償還預付款的1,680,925美元。在截至2022年5月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為 315,109美元，主要來自GoldMining的預付款290,407美元，以及GoldMining代表公司 支付的費用24,702美元。

保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾

公司必須在2023年每年向阿拉斯加自然資源部支付224,583美元的土地，此後 230,605美元，以保持惠斯勒項目的良好信譽。此外， 2023的年度勞動力需求為10.6萬美元，之後為135,200美元，可以改為支付相當於年度勞動力需求價值的現金代替補助金。 該公司的超額勞動力結轉額為273,674美元，將於2026年到期，其中每年最多可使用10.6萬美元來支付公司的 年度勞動力需求。該公司指出，上述超額勞動力支出已經支出，惠斯勒項目狀況良好 。

未來 承諾

我們 根據我們 、GoldMining、Kiska Metals Corporation（“Kiska”）和阿拉斯加地理信息勘探公司（“地理信息學”）達成的資產購買協議，於2015年8月收購了惠斯勒項目和相關設備的版權。 根據該協議，我們根據Kiska、 Geoinformatics和MF2, LLC（“MF2”）於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議，承擔了惠斯勒項目的義務。該協議授予MF2對所有304項索賠的2.75％的NSR特許權使用費，並延伸到當前索賠之外，還允許MF2對由該項目持有的索賠的最大歷史範圍定義的利益領域。

2023年5月11日，美國GoldMining Canada Inc.與Coromandel Properties Ltd.簽訂了位於不列顛哥倫比亞省 温哥華的辦公空間的辦公室轉租協議，期限為5年3個月零29天，從2023年8月1日開始，到2028年11月29日到期。 根據轉租協議，每月付款為5,330美元。

隨後 至2023年5月31日，該公司與Equity Geoscience, Ltd.簽訂了管理 惠斯勒項目的勘探計劃的協議。該協議包括一份經批准的工作訂單，總額為5,255,500美元，有效期為2023年6月1日至2024年2月29日。根據該協議，公司於2023年6月支付了1,392,243美元，以支付截至2023年7月 25日之前產生和預計產生的費用。

與關聯方的交易

在 所述期間，我們與包括GoldMining在內的其他公司共享人員，包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務 。GoldMining產生的成本是根據對所產生時間和服務使用情況的 估計值在其關聯子公司之間分配的，並按成本收費。在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，GoldMining向公司分配的 成本分別為30,818美元和77,028美元（截至2022年5月 31日的三個月和六個月分別為26,702美元和46,530美元）。在分配的成本中，截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為18,102美元和46,468美元， 是基於非現金股份的薪酬成本（截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為10,643美元和21,828美元）。GoldMining 的 分配成本被視為資本出資，因為公司沒有義務或意圖償還 此類款項。

在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，GoldMining向我們預付並代表我們支付的金額分別為178,013美元和1,003,142美元（截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為246,777美元和290,408美元）。2023年5月， 公司向GoldMining償還了先前向公司預付的款項1,680,925美元。支付的金額相當於 當時GoldMining未償貸款的全部金額。

在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，我們分別支付了30,354美元和32,487美元，在截至2022年5月31日的三個月和六個月中，分別向Blender Media Inc.（“Blender”）支付了5,848美元和5,848美元，這是一家由聯席董事長 的直系親屬和董事控制的公司 GoldMining，用於各種服務，包括信息技術、金融訂閲、企業品牌、媒體、 網站設計、維護和託管，由Blender向公司提供。截至2023年5月31日，預付費用和遞延費用包括預付給Blender的 服務費，金額為368,649美元（2022年11月30日：零美元）。

在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬 成本分別包括23,291美元和24,476美元（2022年，零美元），這是GoldMining聯席董事長和董事因2022年9月授予的 限制性股票而產生的金額。

GoldMining 在首次公開募股中以每單位10美元的價格收購了122,490個單位，總對價為1,224,900美元。

相關的 方交易基於雙方商定的金額。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的季度中，除本文所述外，我們沒有與任何關聯方簽訂任何合同，也沒有承擔任何承諾或義務。

未償還的 證券

截至本文發佈之日 ，該公司已發行普通股12,393,709股。此外，我們的已發行股票期權代表 82,500股，加權平均行使價為每股10.00美元；已發行股票購買權證代表1,741,292股 ，加權平均行使價為每股13.00美元。股票期權和認股權證的行使由其各自的 持有人自行決定，因此，無法保證將來會行使任何股票期權或認股權證。

關鍵 會計估計和判斷

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出判斷和估計，並形成假設 ，這些假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及該年度報告的收入和 支出。管理層持續評估其對資產、負債、收入 和支出的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

關於在適用會計政策時做出的對財務 報表中確認的金額影響最大的判斷的信息 如下：

資產 退休義務

資產報廢義務是指修復我們的礦產財產的未來估計成本的現值。這些 估計數包括對未來活動、服務成本、修復工作的時間、通貨膨脹 匯率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額有所不同，因為 用於估算成本的因素存在不確定性，管理礦產修復的法規或法律也可能發生變化 。管理層定期審查康復要求，並在獲得新信息時調整責任，並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。

GoldMining 的開支分配 。

在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，某些一般管理費用，包括GoldMining提供的服務 和支持職能的就業相關支出，是按比例分配的，GoldMining認為這合理反映了向我們提供的服務的使用情況 。

從 GoldMining 分配的分拆費用 。

截至2022年11月30日的資產負債表以及截至2022年5月31日的三個月和六個月的比較財務報表 是在 “例外” 基礎上編制的，其中包括與GoldMining服務和支持職能相關的某些 資產、負債和支出的分配，這些資產是按比例分配的，被GoldMininin認為 可以合理反映所列季度向我們提供的服務的利用情況。這些費用、 資產和負債是根據可識別的直接使用情況分配給公司的，其他費用則根據 相關數據標準進行分配，如下所示：

管理層 認為，在這種情況下，財務報表所依據的假設和分配是合理和適當的。 因此，這些財務報表不一定表明如果我們在報告所述期間作為獨立的 法人實體運營，將要實現的業績，也不一定代表未來的經營業績。

限制性的 股票

限制性股票的 公允價值在授予日計量，並在限制性股票歸屬期間進行確認。 當限制性股票以達到業績條件為條件時，公司根據業績狀況最可能的結果估算截至授予日的預期 歸屬期的長度。限制性股票 的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的，並根據缺乏適銷性折扣、少數股東 折扣以及市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。

分享 選項

公司向公司的某些董事、高級職員、員工和顧問授予股票期權。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的授予日期公允價值。授予員工的股票期權的公允價值在歸屬期內確認為支出，權益相應增加。當個人出於法律或税務目的是僱員，提供可以由直接僱員提供的服務，或者擁有規劃、指導和控制公司活動的權力 並負責規劃、指導和控制公司活動（包括非執行董事）時，該個人被歸類為員工 。公平 價值在授予之日計量，並在期權歸屬期限內確認。沒收在發生時即予以核算。

最近 發佈的會計公告

2019年12月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度的 “所得税（主題740）簡化所得税會計”（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 209-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況 ，還澄清和修訂了現有指導方針，以提高一致性應用。新標準 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及從 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度內的過渡期內生效。管理層已評估並得出結論，對公司的財務報表沒有重大影響。

喬布斯 法案

2012 年 4 月 頒佈了《就業法》。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於 私營公司。

我們 繼續評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。 在某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i） 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；（ii） 完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制 的有效性（這些術語定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條，以及截至所涉期間末 在本季度報告中，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是， 截至年底在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

應該注意的是，任何控制系統都部分基於某些假設，這些假設旨在對其有效性獲得合理（而不是絕對的） 保證，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年5月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

不時地，我們可能會捲入法律訴訟，或者受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何重大訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對 我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果 。

除了這份 10-Q 表季度報告中包含的信息外，您還應仔細考慮招股説明書中 “風險因素” 下討論的風險 包含在我們於 2023 年 4 月 19 日生效的註冊聲明和我們於 2023 年 4 月 19 日向加拿大證券管理機構 提交的最終長格式招股説明書中，分別可在我們的個人資料下查閲 www.sec.gov 和 www.sedar.com（“最終 招股説明書”）。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日，我們的最終招股説明書中討論的風險因素 沒有重大變化。

使用我們公開發行普通股所得收益的

2023年4月24日，根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格發行了200萬單位的公司股份，總收益為2000萬美元。公司獲得的淨收益總額為19,137,835美元，其中包括 的總收益為20,000,000美元，減去承銷商費用65萬美元，證券發行成本為320,194美元，被股票發行成本中的非現金費用 所抵消。扣除1,541,755美元的上市費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益為 17,488,051美元。

如我們的最終招股説明書所述， 我們對首次公開募股淨收益的計劃使用沒有重大變化。

沒有。

根據最近頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1503（a）條 ，作為美國煤炭或其他礦山運營商或擁有子公司運營商的 發行人必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和引文的信息根據礦業安全與健康管理局 （“MSHA”）頒佈的1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”），以及相關的評估和法律訴訟, 以及與採礦有關的死亡人數.該所需信息 包含在本報告提交的附錄 95 中。

沒有。

以下展品包含在本季度報告中：

* 隨函提交

** 隨函提供

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。