我們代表我們的客户TuanChe Limited 是一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（“公司”），特此向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信，其中載有公司對員工2020年6月24日關於公司20表的信中所載評論的迴應截至2019年12月31日的財年的F於2020年5月18日提交（“2019年20-F表格”）。

員工的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有 2019 年 20-F 表格中規定的含義。

公司恭敬地建議員工作為背景，基於天津市武清開發區（“UDA”）推動的戰略擴張和多項政策，公司於2016年第四季度開始其車展業務，在中國大陸推廣大型車展。為此，公司於2017年9月7日在美國成立了一家名為Expert Exphition （天津）有限公司（“天津專家”）的100％全資子公司，這是一家註冊資本為人民幣5萬元的有限責任公司，尚未支付。根據Tianjin Expert的初始公司章程，規定資本的現金支付應在2038年6月25日之前到期。在中國，參照《中華人民共和國公司法》（當時生效）（“中華人民共和國公司法”）第二章第23、26和 28條，這是法律允許的，也是一種常見的做法，摘錄如下以供參考：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

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... 有限責任公司的設立應滿足以下條件所有股東認購的出資符合公司章程的規定；有限責任公司的註冊資本應為在公司註冊機構註冊的所有股東認購的出資；每位股東應按公司章程的規定按時全額繳納其認購的出資。

Tianjin Expert自成立以來一直處於休眠狀態，其淨資產的賬面價值保持在零。2019年4月10日（“轉讓日期”），公司將天津專家45％的股東權益轉讓給了四個無關的第三方合作伙伴（統稱為 “Partners”），以幫助其啟動大規模的車展業務。合作伙伴帶來了行業經驗和網絡資源，以吸引潛在客户和多元化品牌的車展。Tianjin Expert的公司章程經過修訂，以反映公司和合夥人將在2038年6月25日之前各出資人民幣275萬元和人民幣225萬元，分別佔註冊資本總額的55％和45％。

鑑於上述背景，公司參考了員工的指導方針：ASC 810-10-1A.c.2, 要麼在合併權益變動表（如果已提交）中，要麼在合併財務報表附註中，在期初和期末對總權益（淨資產）、歸屬於母公司的權益（淨資產）和歸屬於非控股權益的權益（淨資產）的賬面金額進行對賬。該對賬應單獨披露與所有者以身份行事的所有者的交易，單獨顯示； ASC 810-10-50-1A.D，在合併財務報表附註中個單獨的附表，顯示母公司子公司所有權權益的任何變化對歸屬於母公司的權益的影響 .

由於Tianjin Expert 的資本在股份轉讓後尚未支付，因此45％的股東權益轉讓的非控股權益（“NCI”）和額外實收資本的抵消入額均為零。從轉讓之日起至2019年12月31日期間，公司持有天津專家55％的股權，並將天津專家的淨虧損和綜合虧損分別歸因於 55％的控股權和45％的NCI。

公司考慮了ASC 810-10-50-1A.c.2中的披露指南，因為在轉讓日，NCI的初始餘額和與所有者交易的財務影響為零，因此公司沒有披露股票轉讓。在合併的權益變動表中，公司披露了從轉讓之日起至2019年12月31日歸屬於NCI的項目的對賬情況，因為股東有義務繳款，因此有權獲得Tianjin Expert的損益，因此認為這些披露是適當的。對於ASC 810-10-50-1A.d中的披露指導，公司沒有在合併財務報表附註中披露與天津 Expert 股權變動有關的單獨附表，因為這些金額被認為對披露無關緊要。

在向員工回購限制性股票方面，融資活動現金流中顯示的現金支付額為人民幣26,228,000元，而合併股東（赤字）/權益變動表中列報的金額為人民幣32,784,000元。人民幣6,556,000元的差額歸因於與回購既得受限股份股票有關的適用於員工的預扣税。公司根據法律要求扣留了這筆款項。由於截至2019年12月31日尚未繳納預扣税，這個餘額已包含在財務報表的 “其他應付税款” 細列項目中，來自經營活動的現金流，因此不包括在融資活動現金流中顯示的現金支付中。該公司認為當前的分類是恰當的。

在回購股份方面，以融資活動現金流形式列報的現金支付額為人民幣13,749,000元，而合併股東（赤字）/權益變動表中列報的金額為人民幣1510.4萬元。人民幣135.5萬元的差額是由於股東（赤字）/權益變動合併報表中將回購股份的美元折算成人民幣時使用的外匯匯率不正確。公司得出結論，在公司2019年20-F表格中列報的時期內，差異無關緊要，並恭敬地告知員工，公司將在提交公司截至2020年12月31日財年的20-F表格（“2020年20-F表格”）後更正這個差異。

公司恭敬地告知員工，應收票據是信譽良好的金融機構發行的第三方客户應付的短期無息銀行承兑匯票，這使公司有權在到期時從金融機構獲得全額面額，通常從發行之日起三到六個月不等。

該公司提到了ASC 310-10-45-13中的指導方針， 如第 850-10-50-2 段所述，高管、員工、或關聯公司應付的票據或應收賬款應單獨列出，不得包含在應收票據或應收賬款等總標題下。

根據上述指導方針，公司評估認為，應收票據不是像 ASC 310-10-45-13和ASC 850-10-50-2中所述的那樣來自高管、員工或關聯公司，公司在評估此類性質和條款的應收票據時遵循了S-X法規第5-02條。因此，公司考慮了附註2 (j) 中的當前披露 應收賬款，淨額F-19 頁和 Note 4 上的 應收賬款，淨額在 2019 年 Form-20 的 F-30 頁上就足夠了。

公司恭敬地告知員工，公司A類普通股東First Aqua Inc.（“First Aqua”）於2018年9月29日（“股票轉讓日期”）與公司D輪優先股東ACEE Capital Ltd.（“ACEE”）簽訂了股份轉讓協議，該公司聯合創始人兼員工A先生全資擁有，並且向ACEE轉讓了521,962股A類普通股。股份轉讓的總售價為114萬美元（每股2.18美元）。在股份轉讓日，這些A類普通股的總公允價值為89萬美元（每股1.71美元）。

該公司提到了ASC 718-10-15-4中編纂的指導方針，關聯方或該實體經濟權益的其他持有人向申報實體僱員發放的基於股份的付款，作為向該實體提供服務的補償，屬於基於股份的付款交易，應在本主題下核算，除非轉移的目的顯然不是向申報實體提供服務的補償。此類交易的實質內容是，經濟利益持有人向申報實體出資，該實體向其員工支付基於股份的款項，以換取所提供的服務。這種轉移不是補償的情況的一個例子是為結清經濟利益持有人對僱員的債務而進行的轉賬，而該債務與實體就業無關。

ACEE以每股2.18美元的收購價格從First Aqua手中購買了公司的 A類普通股，高於股票轉讓日 A類普通股的公允價值。ACEE和First Aqua 之間股份轉讓交易的實質內容是ACEE向公司出資。First Aqua 沒有業務運營，由公司員工 A 全資擁有。員工A在First Aqua的創始人角色對ACEE作為公司的優先股東沒有任何價值，除了擔任公司的首席營銷官並監督公司的營銷和廣告計劃外，和公司同時向員工A支付了基於股份的款項，以換取他提供的服務。ACEE在股票轉讓日支付的購買價格（每股2.18美元）超過A類普通股的公允價值（每股1.71美元），被確認為額外薪酬成本。因此，公司合併綜合收益表中確認的薪酬成本總額為人民幣170萬元（合25萬美元）。

截至2018年12月31日的財年，公司在2019年20-F表格F-43頁的附註14（f）和20-F表格F-42頁的附註15（g）中披露了這筆股份的轉讓，內容如下：

“因此，公司將對價與521,962股A類普通股的總對價與公允價值之間的170萬元人民幣增量價值以及管理費用確認為轉讓日的基於股份的薪酬。”

公司恭敬地告知員工，公司認為2019年20-F表格中的披露是足夠的。

公司恭敬地告知員工，向非僱員發行的8萬股普通股被錯誤地包含在現金流合併報表中運營資產和負債變動——其他流動負債的標題中。RMB433公司得出結論，在公司2019年20-F 表格中列報的期間內，這些金額並不重要，並決定在提交公司2020年20-F表格後更正2019年的合併財務報表。

公司恭敬地告知員工，公司已經評估了S-X條例第8-04條和第8-05條以及其他指導方針，指出這些章節不適用於為20-F表格第17項或第18項之目的編制的財務報表，如下所示：

公司符合C法規、第405條和交易法第3b-4條規定的外國私人發行人（“FPI”）的定義，並在表格20-F上提交。因此，我們認為S-X法規的第8-04條和第8-05條不適用於公司。

公司還確認， 2019年20-F表格未以引用方式納入任何交易或籌集資金的註冊聲明中。因此，根據第S-X 3-05號法規，公司無需提交與收購隆業國際有限公司有關的財務報表和相關的預估財務信息。

公司理解並承認，公司及其管理層對公司披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取任何行動。

如果你對 2019 表格 20-F 有任何疑問，請致電 86-10-6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與下列簽署人聯繫。

	真的是你的，

	/s/歐陽丹
	歐陽丹