美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 5 月 30 日
TCR2 Therapeutics Inc
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
Binney Street 100
劍橋,
(校長 行政辦公室地址)(郵政編碼)
(617)
(註冊人的電話 號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改了 ,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023 年 5 月 30 日,TCR2Therapeutics Inc.(“公司”) 舉行了股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上,公司股東 投票批准了公司與Adaptimmune Therapeutics plc(“Adaptimmune”)即將進行的合併,該公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對此進行了更詳細的描述 。
公司的股東有權對截至2023年4月10日(“記錄日期”)營業結束時持有的每股普通股獲得一票,每股面值0.0001美元(每股,一股 “股票”)。截至記錄日期 收盤時,有39,244,199股股票有權在特別會議上投票。出席特別會議或通過代理人出席的是 23,772,067股股票的持有人,佔有資格在特別會議上投票的已發行股份的60.57%,構成法定人數。特別會議表決的每項提案的最終 結果載於下文。
合併提案
通過公司、Adaptimmune 和 Adaptimmune(“Merger Sub”)的間接全資子公司 CM Merger Sub, Inc. 於 2023 年 3 月 5 日簽訂的合併協議和計劃(可能不時修訂,即 “合併協議”),根據該協議和計劃,合併 Sub 將與公司合併(“合併”),該公司作為特拉華州公司、Adaptimmune的子公司CM Inderiate Sub II, Inc. 的全資直接 子公司在合併後倖存下來(“合併提案”)。
以下投票是在特別會議上進行的(親自或通過代理人),合併提案獲得了公司股東必要的 票的批准:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||
23,700,468 | 63,776 | 7,823 | 0 |
關於批准特別會議休會或推遲的提案,如有必要 或適當時,如果當時沒有足夠的選票,則徵求其他代理人 批准合併提案的特別會議 或確保及時向聯合委託書 聲明/招股説明書提供任何補充或修正案 該公司的股東在特別會議上沒有被投票 因為有足夠的選票贊成 合併 提案。
前瞻性陳述的安全港
本來文涉及根據 合併協議條款進行的擬議交易。本通訊包括經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述(”Exchange Act”),內容涉及Adaptimmune與公司之間的擬議交易以及合併後的公司的運營,這些交易涉及 與未來事件以及Adaptimmune和公司的未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果 可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 “將”、“可以”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“未來”、 “機會” “可能會產生”、“目標”、此類詞語的變體以及類似的表達方式或 這些詞的否定詞旨在識別此類前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些識別詞。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的明示或暗示陳述: 業務合併及相關事項,包括但不限於滿足擬議交易的收盤條件、 Adaptimmune 或公司的預期業績和機會、收盤後的運營和 公司的業務前景;Adaptimmune、公司或合併後的公司的目標、計劃、未來運營的目標或目標 ,包括與以下內容相關的目標或目標Adaptimmune 和公司的候選產品、研發、 候選產品介紹和候選產品批准以及相關合作;收入、成本、收入(或虧損)、每股收益、資本支出、股息、資本結構、淨財務狀況和其他 財務指標的預測或目標 ;未來的經濟業績、未來行動和法律訴訟等突發事件的結果;以及假設 此類陳述的基礎或與之相關。
這些陳述基於Adaptimmune和公司 目前的計劃、估計和預測。就其本質而言,前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性,包括一般風險和不確定性 。許多重要因素,包括本通訊中描述的因素,都可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異 。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性 陳述不準確的因素包括但不限於:擬議交易完成時機的不確定性;第三方可能提出競爭要約; 發生可能導致Adaptimmune和公司一方或兩者有權終止合併協議的事件; 擬議交易的各種成交條件可能不會及時或完全滿足或放棄, 包括政府實體可能在需要時禁止、推遲或拒絕批准擬議交易的完成 (或者僅在不利條件或限制的情況下批准批准);難以預測同意或監管部門批准或行動的時機 或結果(如果有);擬議交易可能無法在 Adaptimmune 和公司預期的時間範圍內完成 ,或根本沒有;Adaptimmune 和公司可能無法意識到 的預期收益的風險在預期的時間範圍內進行的擬議交易;擬議交易對與 Adaptimmune 或公司員工、業務或合作合作伙伴或政府實體關係的影響;留住 和僱用關鍵人員的能力;宣佈或完成 擬議交易導致的潛在不良反應或業務關係變化;擬議交易產生的重大或意想不到的成本、費用或支出;潛在的 不可預見負債的影響,未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟業績、債務、 財務狀況以及擬議交易完成後 合併後業務管理、擴張和增長的業務和管理戰略的損失;與本公告或 完成擬議交易對Adaptimmune的美國存托股份或公司的市場價格相關的潛在負面影響 br} 普通股和/或 Adaptimmune 或公司的普通股經營或財務業績;Adaptimmune 的美國存托股份(及其所代表的普通股)的長期價值 的不確定性,包括 Adaptimmune 發行與擬議交易相關的額外美國存托股票(以及由此代表的普通股)造成的稀釋; 與 Adaptimmune 或公司相關的未知負債;任何訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果 涉及 Adaptimmune、公司或其各自的董事,包括與擬議交易有關的任何法律訴訟; 與全球和當地政治和經濟狀況相關的風險,包括利率和貨幣匯率波動; 與 Adaptimmune 或公司計劃或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延誤或失敗;與 Adaptimmune 或公司的專利或其他知識產權損失相關的風險;任何 中斷 Adaptimmune 或公司的原材料供應鏈或製造業候選產品、Adaptimmune、公司和/或 其各自的合作者或被許可方正在開發的候選產品的性質、 時機、成本和可能的成功和治療應用;Adaptimmune、 公司和/或其各自的合作者或被許可方開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或促使候選產品 進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准;不確定性Adaptimmune 或公司候選產品的利用率、市場接受度和 商業成功,以及研究(無論是由Adaptimmune、 公司還是其他機構進行的,無論是強制性的還是自願的)對上述任何內容的影響;與 Adaptimmune 或公司的重大合同或安排有關的意外違規或終止;與競爭 Adaptimmune 或 相關的風險公司的候選產品;Adaptimmune 或公司成功開發或商業化 Adaptimmune 或公司的候選產品;Adaptimmune、公司及其合作者繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目的能力;可能面臨法律訴訟和調查; 與政府法律變更及其相關解釋相關的風險,包括報銷、知識產權保護 以及對任何Adaptimmune的測試、批准、製造、開發或商業化的監管控制公司的 候選產品;意想不到的與潛在交易、Adaptimmune 或 公司的業務或運營有關的成本和支出增加;以及與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性以及 它們對Adaptimmune和公司各自業務、運營、供應鏈、患者註冊和留用、 臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。雖然此處列出的上述因素清單被認為是 具有代表性,但任何清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證 擬議的交易或上述任何其他交易實際上會以上述方式完成,或者根本無法保證。 對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Adaptimmune和公司各自向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件 中找到,包括截至2022年12月31日的年度10-K 的每份年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件,如以及 S-4 表格上的註冊聲明,其中包括同樣構成招股説明書的 Adaptimmune 和公司的聯合委託書Adaptimmune,哪份聯合委託書/招股説明書已於2023年4月24日左右郵寄或以其他方式 分發給Adaptimmune的股東和公司的股東。Adaptimmune和 該公司還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。
任何前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日 ,是根據Adaptimmune和公司管理層當前的信念和判斷作出的,提醒讀者 不要依賴Adaptimmune或公司發表的任何前瞻性陳述。除非法律要求,否則Adaptimmune和 公司都沒有責任,也沒有義務在本 文件發佈後更新或修改任何前瞻性陳述,包括但不限於任何財務預測或指導,無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TCR2Therapeutics | ||
日期:2023 年 5 月 30 日 | 來自: | /s/ 埃裏克·沙利文 |
姓名:埃裏克·沙利文 | ||
職務:首席財務官 |