加拿大

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

不適用

（美國國税局僱主

證件號）

根據1934年《交易法》（《交易法》）第13或15（d）條，公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，其中包含公司截至2023年3月25日的財年的經審計的財務報表；

自上一段提及的20-F表格所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告 ；以及

公司A類有表決權股票的描述載於F-4表格註冊聲明第一部分，標題為 “伯克斯資本股票描述”，最初於2005年7月27日向美國證券交易委員會提交，隨後於2005年9月8日、 、2005年9月21日、2005年9月29日和2014年10月3日進行了修訂，經公司截至3月25日財年的20-F表年度報告的附錄4.26更新，2023 和 於 2023 年 6 月 23 日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類修正案或報告而提交的任何修正案或報告描述。

這些文件中已提供或未被視為已歸檔的部分除外。

責任。任何董事或高級管理人員均不對公司任何 其他董事、高級管理人員或僱員的行為、收據、疏忽或違約行為承擔責任，也不對因為公司或代表公司收購的任何財產 的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失、損害或費用負責，也不得對其中任何擔保的不足或不足承擔責任公司的資金應用於投資，或者對於因破產而造成的任何損失或損害，任何存放公司任何款項、證券或財產的人的破產或曲折行為 ，或因其任何判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或 在履行其職責或與之相關的職責時發生的任何其他損失、損害或不幸，前提是本協議中的任何內容均不得解除任何董事或高級管理人員按照該規定行事的責任 《加拿大商業公司法》，R.S.C.，1985年，C-44章，任何可以由此取代的法規以及不時修訂的任何法規（該法）或任何違反該法規的責任。

賠償。根據該法，公司應賠償 公司的董事或高管、公司前董事或高級管理人員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事或行事的其他個人，或以類似身份行事的個人，承擔個人在任何民事方面合理承擔的所有費用、 費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，個人參與的刑事、行政、調查或其他訴訟涉及 是因為與公司或其他實體的關係，如果：

他誠實而真誠地行事，是為了公司的最大利益，或者，視情況而定，符合該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益；以及

如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟， 個人有合理的理由相信個人的行為是合法的。

保險。根據該法，公司可以為第37條所述的 個人的利益購買和維持保險，以免該個人以公司董事或高管的身份或以其他實體的董事或高級職員的身份或類似身份承擔的任何責任 （該術語在法中定義），前提是該個人應公司的要求以該身份行事或行事。

賠償。公司將對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受傷害，具體如下：

除非公司為獲得有利於公司的判決而採取行動或代表公司採取行動，否則公司 將向個人賠償任何和所有費用、費用、開支、罰款和罰款，包括為解決訴訟或調查程序或履行判決或調查裁決而支付的任何金額，這些費用是個人因個人採取的任何民事、刑事或行政行動或訴訟而合理承擔的 一方因為是或曾經是該公司的董事或高級管理人員公司規定：

(I) 該個人誠實而真誠地行事，是為了公司的最大利益，或者，（他/她）應公司的要求擔任董事或高級管理人員或以類似身份擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益；以及

(II) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟， 個人有合理的理由相信她/他的行為是合法的。

對於公司或代表公司採取行動，促使個人 因擔任或曾經擔任公司董事或高級管理人員而成為其當事方的判決，公司將（在法律要求的範圍內）向具有管轄權的法院申請批准個人賠償的命令，在法律要求的情況下 獲得此類批准，公司將向個人提供賠償個人因此類行動而合理產生的任何及所有費用、費用和開支前提是該個人按照本協議 第 1.1 (I) 和 1.1 (II) 段行事。

公司將向個人賠償 個人因擔任或曾經擔任公司董事或高管而成為其當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支，前提是：

該個人根據本協議第1.1 (I) 和1.1 (II) 段行事，涉及 作為訴訟或訴訟標的的行為，以及其辯護行為或她/他對訴訟的參與。

開支。公司將不時向個人預付或支付個人為支付參與任何行動或調查或類似訴訟（包括衍生訴訟）的費用而要求的金額，但頻率不超過每月 。此類金額應包括足以支付個人在律師對客户基礎上產生或將要發生的所有律師費用和開支的款項。

責任保險。

公司承諾並同意，只要該個人繼續擔任公司的董事或 高級職員，此後，只要該個人因個人是公司的董事或高級管理人員而受到任何可能的訴訟，公司就應在遵守本 協議第3.3節的前提下，立即以合理的方式獲得並維持董事和高級管理人員責任保險（D&O Insurance）來自知名和信譽良好的保險公司的金額。

在D&O Insurance的所有保單中，個人被指定為被保險人，其方式應使 為個人提供與公司董事和高級管理人員中最有利的受保人相同的權利和福利，前提是該個人是董事或高級管理人員。

儘管有上述規定，如果 公司真誠地確定此類保險不合理，此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者此類保險提供的承保範圍受排除條款的限制，因而無法提供足夠的福利，則公司沒有義務獲得或維持D&O Insurance。如果公司決定終止D&O Insurance的保險，公司應立即向個人發出書面通知。

展品編號

描述

隨函提交。

下列簽名的註冊人特此承諾：

要在任何報價或銷售期間提交 註冊聲明的生效後修正案：

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 報價在註冊計算 費用表中列出有效的註冊聲明；

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時 的證券應被視為其首次善意發行。

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的 董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制 人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。