修改並重申 LIVANOVA PLC
2022 年激勵獎勵計劃
（由LivaNova PLC董事會於2023年4月19日通過，前提是股東批准。）（由LivaNova PLC的股東於2023年6月12日批准。）
第 1 條。
目的
修訂和重述的LivaNova PLC 2022年激勵獎勵計劃（可能會不時修改或重述，即 “計劃”）的目的是通過將員工的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為員工提供表現出色的激勵措施，從而促進LivaNova PLC的成功並提高其價值。回報給公司股東。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住員工的服務，而公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、興趣和特殊努力。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。
2.1 “管理人” 是指按照第11條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於委員會根據本計劃承擔的職責，這些職責已根據第 11.6 條委託給一個或多人，或者董事會承擔的職責，“管理人” 一詞應指這些人，除非委員會或董事會已撤銷此類授權或董事會已終止承擔此類職責。
2.2 “適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、《國際財務報告準則》或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.3 “適用法律” 是指任何適用法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》及其相關的任何規則或條例；(b) 適用於英格蘭和威爾士、美國或任何其他司法管轄區的公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是外國法律；以及 (c) 任何證券交易所或自動報價系統的規則股票上市、報價或交易。
2.4 就期權或股票增值權而言，“自動行使日” 是指管理人最初為該期權或股票增值權確定的適用期權期限或SAR期限的最後一個工作日（例如，如果期權或股票增值權最初有十年期權期限或SAR期限，則為授予此類期權或股票增值權十週年前的最後一個工作日）。
2.5 “獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票或現金獎勵或股息等值獎勵，可根據本計劃授予或授予。
2.6 “獎勵協議” 是指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長應確定與本計劃一致的與獎勵有關的條款和條件。
2.7 “獎勵限額” 是指應以股份或現金（視情況而定）支付的獎勵，分別為第3.2節規定的限額。
2.8 “董事會” 是指公司的董事會。
2.9 “控制權變更” 是指：
(a) 出售；或
(b) 收購。
署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否發生了控制權變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
就第 409A 條而言，如果根據本計劃應支付的任何金額構成非豁免的 “遞延補償”，並且由於控制權變更的發生而根據本計劃應支付或分配，則除非導致此類控制權變更的情況構成所定義的 “控制權變更事件”，否則此類金額或福利將無法支付或分配給任何因控制權變更而受第 409A 條約束的參與者在《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條中。如果本條款禁止支付或分配任何金額，則此類付款或分配應在計劃中規定的第409A條允許的下一個最早付款或分配日期或事件中進行。
2.10 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈的條例和官方指南，無論是在授予任何獎勵之前還是之後發佈的。
2.11 “委員會” 是指董事會薪酬委員會、董事會的其他委員會或小組委員會或本協議第 11 條所述的董事會薪酬委員會。
2.12 “公司” 應具有第 1 條規定的含義。
2.13 “顧問” 是指受聘為公司或任何子公司提供服務的任何顧問或顧問。
2.14 除非另有規定，否則 “控制權” 應具有2007年《所得税法》第995（2）條規定的含義。
2.15 “董事” 是指不時組成的董事會成員。
2.16 “等值股息” 是指有權獲得根據第9.2節授予的股票支付的股息的等值價值（現金或股份）。
2.17 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。
2.18 “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
2.19 “符合條件的個人” 是指管理員確定的任何僱員。為避免疑問，任何顧問或非僱員董事都沒有資格成為本計劃下的合格個人。
2.20 “員工” 是指公司或任何子公司僱員的任何人，包括同時也是公司或任何子公司的董事或辦公室職員的任何員工。
2.21 “僱主” 應具有第 10.2 節中規定的含義。
2.22 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如實物分紅、股份分割、股份合併、分拆或分拆以及通過鉅額非經常性現金分紅進行供股或資本重組，這會影響股票（或公司其他證券）的數量或種類或股價，並導致每股股價的變化未償還獎勵所依據的股票的份額。
2.23 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。
2.24 “到期日” 的含義應與第 12.1 (c) 節中該術語的含義相同。
2.25 “公允市場價值” 是指《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的，截至任何給定日期，納斯達克全球精選市場報價的股票收盤銷售價格，或者，如果該股票在有關日期沒有收盤銷售價格，則指該報價存在該報價的前一個日期的最後一個股票的收盤銷售價格。
2.26 “大於 10% 的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的含義）所有類別股份總投票權的10％以上的個人
公司或任何子公司（定義見《守則》第 424 (f) 條）或其母公司（定義見《守則》第 424 (e) 條）。
2.27 “持有人” 是指獲得獎項的人。
2.28 “激勵性股票期權” 是指旨在有資格成為激勵性股票期權並符合《守則》第422條適用條款的期權。
2.29 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。
2.30 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。
2.31 “期權” 是指根據第5條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為不合格股票期權或激勵性股票期權。
2.32 “期權條款” 應具有第 5.4 節中規定的含義。
2.33 “組織文件” 統稱：(a) 公司的備忘錄和公司章程；以及 (b) 委員會章程或其他與委員會成立和管理有關的類似組織文件。
2.34 “其他股票或現金獎勵” 是指根據第9.1節以現金、股票或兩者兼而有之支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，其中可能包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、股票支付和績效獎勵。
2.35 “績效標準” 是指管理員為確定績效期的績效目標或績效目標而為獎勵選擇的標準（和調整），確定如下：
(a) 用於確定績效目標的績效標準包括但不限於：(i) 淨收益或虧損（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）基於非現金股權的薪酬支出）；（ii）總銷售額或淨收入或銷售額或收入增長；（iii）淨收入（之前或之後）税）；（iv）調整後的淨收入；（v）營業收益或利潤（税前或税後）；（vi）現金流（包括但不限於運營現金流）以及自由現金流）；（vii）資產回報率；（viii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（ix）股東權益回報率；（x）股東總回報率或股東相對於同行的總回報率；（xii）銷售回報率；（xii）成本、成本減少和成本控制措施；（xv）營運資金；（xv）營運資金；（xv）vi) 每股收益或虧損；(xvii) 調整後的每股收益或虧損；(xviii) 每股價格或每股股息（或此類收益的升值和/或維持）價格或股息）；（xix）監管成就或合規（包括但不限於監管機構批准產品商業化）；（xx）關鍵項目或研究里程碑的實施或完成；（xxi）市場份額；（xxii）經濟價值；（xxii）生產率；（xxiv）運營效率；（xxv）經濟增值；（xxvi）現金流資本回報率；（xxvii）淨資產回報率；(xxviii)；運營資金；(xxix) 可供分配的資金；(xxx) 銷售和銷售單位數量；(xxxi) 許可收入；(xxxii)品牌知名度和接受度；(xxxiii) 庫存週轉率或週期時間；(xxxiv) 市場滲透率和地域業務擴張；(xxxv) 客户滿意度/增長；(xxxvi) 客户服務；(xxxvii) 員工滿意度；(xxxvii) 人力資源管理；(xxxix) 監督訴訟和其他法律事務；(xxxix) 戰略夥伴關係和交易；(xxxii) xli) 財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率）；(xlii) 新門店或現有門店業績以及運營和新門店開業；（xliii）供應鏈成就；（xliv）債務水平或削減；（xlv）與銷售相關的目標；（xlvi）融資和其他籌資交易；（xlvii）年終現金；（xlvii）收購活動；（xlix）投資採購活動；（l）營銷計劃，（li）環境、社會或治理指標，其中任何指標都可以用絕對值衡量或與任何增量增加或減少的比較，或與同行羣體的結果或市場表現指標或指數進行比較。
(b) 署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：(i) 與適用會計準則變更相關的項目；(ii) 與融資活動有關的項目；(iii) 重組或生產率支出
舉措；（iv）其他非經營項目；（v）與收購相關的項目；（vi）歸因於公司在業績期內收購的任何實體的業務運營的項目；（vii）與出售或處置業務或業務分部有關的項目；（viii）與根據適用會計準則不符合業務分部資格的已終止業務相關的項目；（ix）歸因於任何實物股息的項目，分部在此期間發生的股份、股份合併或股票交換業績期；(x) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(xi) 與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目，(xii) 與收購的無形資產攤銷有關的項目；(xiii) 公司核心持續業務活動範圍之外的項目；(xiv) 與收購的在建研發相關的項目；(xv) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與主要許可或夥伴關係安排有關的項目；(xvii)與資產減值費用有關的項目；（xviii）與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；（xix）與削減效力舉措相關的費用所產生的項目；（xx）與外匯或貨幣交易和/或波動有關的項目；或（xxi）與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、適用會計準則或商業狀況變更有關的項目。
2.36 “績效目標” 是指在績效期內，管理員根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確定的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或子公司、部門、業務部門或個人的績效來表示。每個績效目標的實現情況應在適用範圍內，參照適用的會計準則確定。
2.37 “績效期” 是指一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，由管理員選擇，衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得獎勵的權利、授予獎勵和/或支付獎勵的權利。
2.38 就持有人而言，“許可受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”，如《證券法》（或其任何繼承表格）規定的S-8表格註冊聲明一般説明中所定義，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.39 “計劃” 應具有第1條規定的含義。
2.40 “計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，根據這些條款和條件，本計劃可以授予此類獎勵。
2.41 “限制性股票” 是指根據第7條授予的受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的股票。
2.42 “限制性股票單位” 是指獲得根據第8條授予的股份的權利。
2.43 “出售” 是指出售公司的全部或幾乎全部資產。
2.44 “SAR 術語” 應具有第 5.4 節中規定的含義。
2.45 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。
2.46 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.47 “股份” 是指公司資本中的普通股。
2.48 “股票增值權” 是指一項獎勵，使持有人（或根據本計劃有權行使的其他人）有權行使其全部或特定部分（在根據其條款可行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額（現金或股份，由管理人自行決定），該獎勵的每股行使價從當日的公允市場價值中減去該獎勵的行使價所得的差額確定該獎勵的行使按該獎勵所涉及的股份數量計算應已行使，但須遵守署長可能施加的任何上限或限制。
2.49 “子公司” 是指2006年《公司法》第1159條所指的公司子公司。
2.50 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的獎勵，無論如何，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為與取消和重新定價有關的獎勵期權或股票增值權。
2.51 “收購” 是指任何人（或一羣一致行動的人）（“收購人”）：
(a) 通過向以下各方提出全面要約而獲得公司的控制權：
(i) 收購公司所有已發行普通股本，其條件是，如果得到滿足，收購人將擁有對公司的控制權；或
(ii) 收購公司所有與股份屬於同一類別的股份；或
(b) 由於法院根據2006年《公司法》第899條批准的妥協或安排，或根據其他司法管轄區的任何其他類似法律批准的妥協或安排，獲得了公司的控制權；或
(c) 根據2006年《公司法》（或其他司法管轄區的類似法律）第979至985條，有義務或有權收購與股票同類的股份；或
(d) 以任何其他方式獲得公司的控制權。
2.52 “納税義務” 應具有第 10.2 (a) 節中規定的含義。
2.53 “終止服務” 是指持有人與公司或任何子公司之間的僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、協議、裁員、死亡、殘疾、健康狀況不佳、受傷或退休而終止僱員與僱主的關係；為避免疑問，包括在與非僱員董事、顧問或其他非僱員服務提供商建立關係的同時終止僱員與僱主的關係公司或任何子公司，但不包括與公司或任何子公司開始另一種僱員與僱主關係的同時終止僱員與僱主的關係。
管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於是否發生了終止服務、終止服務是否是因故解僱或解僱所致，以及關於特定請假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非管理員在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或者作為適用法律另有要求，只有在《守則》第 422 (a) (2) 條以及該條款下當時適用的法規和收入裁決的目的，休假或僱主關係的其他變更才構成服務終止，前提是這種請假或其他變更中斷了就業。就本計劃而言，如果：(i) 僱用該持有人的子公司不再是子公司；或 (ii) 子公司僱用該企業或部分企業持有人的子公司向非子公司工作的人進行轉讓，在這種轉讓涉及根據適用法律將持有人的僱用權自動轉移給該人，則應視為終止服務由於任何合併、出售股票或其他公司交易或事件而導致的案件（包括但不限於分拆公司）。
第三條。
受計劃約束的股份
3.1 股票數量。
(a) 在不違反第3.1 (b) 和12.2節的前提下，根據本計劃下的獎勵可以發行或轉讓的最大股份總數為：(i) 根據期權或股票增值權發行的2,25萬股股票；(ii) 根據期權或股票增值權以外的獎勵發行的1,500,000股股票。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股票。
(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收，如果任何獎勵或獎勵的任何部分失效或到期（包括根據績效目標授予的任何獎勵的未歸屬部分，未能完全實現其績效目標），則受獎勵約束的任何股份在收購、出售、資本重組、重組、合併、合併、合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、分拆合併、股票交換或其他類似事件，或者如果任何獎勵以現金（全部或部分）結算（包括股份）公司根據第7.4節以與持有人支付的相同價格回購的股份），在沒收、失效、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股票應再次可用於未來根據本計劃授予的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 3.1 (a) 條授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：(i) 持有人投標或公司為支付期權行使價而預扣的股份；(ii) 持有人為履行任何獎勵的任何預扣税義務而投標或公司預扣的股份；(iii) 須遵守的股份轉到與股票結算無關的股票增值權行使股票增值權；以及（iv）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據第7.4節以與持有人支付的相同價格回購以便將此類股份返還給公司的任何股票都將再次可用於獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇股票、授予或授予股份。
(c) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，除非《守則》第422條另有要求。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價）可供授予的股份致持有人蔘與此類收購或合併的實體的股份）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股份；前提是如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款進行獎勵或補助之日之後使用此類可用股份進行獎勵，並且只能向在此之前未受僱於公司或其子公司或其子公司提供服務的個人發放收購或合併。
3.2 限制受獎勵的股票數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在不違反第12.2節的前提下，在任何日曆年內可以授予任何一個人的一項或多項獎勵的最大股份總數應為1,25萬股，在任何日曆年內可以現金向任何人支付的以現金支付的一項或多項現金獎勵的最大總額為12,500,000美元。
第四條。
授予獎勵
4.1 參與情況。署長可以不時從所有符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求相矛盾。任何符合條件的個人或其他人員均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。每位持有者的參與
本計劃中的內容應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人或其他人蔘與本計劃。
4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了該獎勵的條款、條件和限制，由管理員自行決定（符合本計劃和任何適用計劃的要求）。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。
4.3 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵均應受到《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內進行了修改，以符合此類適用的豁免規則。
4.4 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何持有人繼續僱用公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司出於任何理由、有理由或無理由隨時解僱或解僱任何持有人的權利，或終止或更改任何持有人的條款和條件，特此明確保留這些權利就業，除非書面另有明確規定持有人與公司或任何子公司之間的協議。
4.5 外國持有人。儘管本計劃或適用的計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人應有權自行決定：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定本計劃以外哪些符合條件的個人美國有資格參加在本計劃中；(c) 修改授予符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但是，此類子計劃和/或修改不得增加第 3.1 節或獎勵限額中包含的股份限制；以及 (e) 在之前或之後採取任何行動作出裁決，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或任何外國證券交易所的上市要求。
第五條。
授予期權和股票增值權
5.1 向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理人有權根據其可能確定的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃不一致。
5.2 激勵性股票期權的資格。管理員只能向公司的員工、分別在《守則》第424 (e) 或 (f) 條中定義的公司目前或未來的 “母公司” 或 “子公司” 以及員工有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體授予旨在獲得激勵性股票期權的期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為超過10％股東的人都不得獲得激勵性股票期權。在任何日曆年內，持有人根據本計劃以及公司及其任何母公司或子公司（定義見第 424 (e) 和 424 (f) 條）在任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第 422 條的含義，但不包括《守則》第 422 (d) 條）的股票的公允市場總價值分別在《守則》中）超過100,000美元，則應在本節要求的範圍內將期權視為不合格股票期權《守則》第 422 條。應按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序考慮前一句中規定的規則，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中有關激勵性股票期權的任何解釋和規則均應為
符合《守則》第422條的規定。公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任：(a) 本來有資格成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格；（b）公司或管理人造成期權不符合激勵性股票期權資格的作為或不作為，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權，或授予旨在作為激勵性股票期權的期權，但未能成功滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求。在不違反第3.1 (b) 和12.2節的前提下，根據本計劃下的激勵性股票期權可以發行或轉讓的股票總數為225萬股。
5.3 期權和股票增值權行使價格。受每種期權和股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予期權或股票增值權（如適用）之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，在《守則》第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予大於10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於授予期權之日（或根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。儘管有上述規定，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價均應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。
5.4 期權和特惠期限。每種期權（“期權期限”）和每種股票增值權的期限（“SAR期限”）應由管理人自行決定；但是，期權期限或SAR期限（如適用）自向符合條件的個人（超過10％的股東除外）授予期權或股票增值權（如適用）之日起不得超過 (a) 十 (10) 年，或 (b) 自向大於 10% 的股東授予激勵性股票期權之日起五 (5) 年。除非受《守則》第409A條或第422條的要求以及該條規定的法規和裁決或本第5.4節第一句的限制，並且在不限制公司根據第10.7條享有的權利的前提下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還的股票增值權的特別行政區期限，並可以延長與持有人終止服務有關的既得期權或股票增值權的行使期限或以其他方式進行修改，但須遵守章節10.7 和 12.1，與持有人終止服務或其他相關期權或股票增值權的任何其他條款或條件。
5.5 期權和特區歸屬。
(a) 持有人行使全部或部分期權權利的期限應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定，但在任何情況下，都應為自授予之日起至少 12 個月的期限；前提是，根據本計劃可能發行的最大股份總數的百分之五（5%）可以根據獎勵發行根據本計劃授予，不考慮該計劃對歸屬或可轉讓性的任何限制或其他要求計劃。除非管理人在獎勵協議、適用的計劃或授予期權後的管理人行動中另有決定，(a) 持有人終止服務時無法行使的期權的任何部分此後均不得行使；(b) 持有人終止服務時無法行使的期權部分將在該期權終止服務之日自動到期。
(b) 持有人行使全部或部分股票增值權的期限應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定，但在任何情況下，均應為自授予之日起至少 12 個月的期限；前提是，根據本計劃可能發行的最大股份總數的百分之五（5%）最多可以根據第 3.1 節發行根據本計劃授予的獎勵，不考慮任何限制或其他歸屬要求，或本計劃下的可轉讓性。除非管理人在獎勵協議中另有決定，否則適用的計劃或管理員在授予股票增值權後採取的行動，(a) 持有人終止服務時無法行使的股票增值權的任何部分此後均不得行使；(b) 持有人終止服務時無法行使的股票增值權部分將在持有人終止服務之日自動到期。
5.6 替代股票增值權；提前行使期權。管理人可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權自行決定在行使該期權之前或行使期權之後的任何時候用股票增值權代替該期權；前提是該替代期權本來可以行使的相同數量的股票可以行使該股票增值權，並且行使價、歸屬時間表也應相同剩餘期限為替代期權。管理人可以在獎勵協議的條款中規定，持有人可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取該期權中任何未歸屬部分的未歸屬限制性股票。在行使期權任何未歸屬部分時收購的限制性股票應受管理人確定的條款和條件的約束。
第六條。
行使期權和股票增值權
6.1 行使和付款。可行使的期權或股票增值權可以全部或部分行使。但是，不得行使部分股份的期權或股票增值權，管理人可以要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須是針對最低數量的股份。根據本第6條支付的股票增值權應支付的款項，應以現金、股票（基於股票增值權行使之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，由管理人確定。
6.2 鍛鍊方式。除第 6.3 節另有規定外，可行使的期權或股票增值權的全部或部分在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（如適用）交付以下所有內容後，應視為已行使：
(a) 符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或股票增值權或其一部分已行使。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其中的該部分的其他人簽署；
(b) 署長自行決定認為遵守適用法律所必需或可取的陳述和文件；
(c) 如果期權或股票增值權應由持有人以外的任何人或多人根據第 10.3 條行使，則應提供管理人自行決定行使期權或股票增值權的適當證據；以及
(d) 全額支付（該期限應包括已作出的全額支付安排）因行使（或部分行使）期權或股票增值權（或部分行使）而產生的任何納税義務（或部分行使），如果是期權，則以署長根據第10.1和10.2條允許的方式全額支付行使價。
6.3 期權期限或 SAR 期限到期：自動行使價內期權和股票增值權。除非管理人在獎勵協議中另有規定或其他規定，或者期權或股票增值權持有人以書面形式向公司另行指示，否則自動行使日每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使的期權和股票增值權均應在自動行使日自動行使，而無需期權或股票增值權持有人或公司採取進一步行動。管理人自行決定，任何此類期權的行使價應根據第 10.1 (b) 或 10.1 (c) 條支付，公司或任何子公司有權根據第 10.2 條扣除或預扣足以履行與此類行使相關的任何納税義務的金額。除非管理人另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日當天或之前終止服務，則本第 6.3 節不適用於期權或股票增值權。為避免疑問，根據本第 6.3 節，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權或股票增值權。
6.4 關於處置的通知。持有人應立即向公司發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權獲得的股票的任何處置發生在以下兩年內：(a) 自向該持有人授予該期權之日（包括為本守則第424 (h) 條之目的修改、延長或續訂期權之日）之日起兩年；或 (b) 此類股票轉讓給該持有人之日起一年後。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及持有人在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。
第七條。
授予限制性股票
7.1 限制性股票的獎勵。管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次限制性股票授予的限制，哪些條款和條件不得與本計劃或任何適用的計劃不一致，並可能對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於要購買的股票的面值（如果有）。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律對價。
7.2 作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守本計劃、任何適用的計劃和/或適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得已支付或支付的與股票有關的所有股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期為持有人收取之日或之後此類限制性股票被授予成為此類限制性股票的記錄持有者；但是，前提是管理人自行決定，與股票有關的任何特別分配都可能受第7.3節規定的限制的約束。此外，對於一股限制性股票，在歸屬前支付的股息只能在隨後滿足歸屬條件且限制性股票股份歸屬的前提下支付給持有人。
7.3 限制條件。所有限制性股票（包括其持有人因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份）均應遵守管理員在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求，但在任何情況下，歸屬期均應為自授予之日起至少 12 個月的期限；前提是，最高不超過授予之日的百分之五 (5%) 根據本計劃可以發行的最大股份總數第3.1節可以根據根據本計劃授予的獎勵發放，而不考慮本計劃對歸屬或可轉讓性的任何限制或其他要求。如果持有人因以下原因終止服務，則通過限制性股票發行後採取的行動：
(a) 死亡或殘疾，署長可根據其認為適當的條款和條件，通過取消適用的計劃或獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬；或
(b) 退休，署長可根據其認為適當的條款和條件，決定此類限制性股票應在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期繼續歸屬，並繼續受到適用的計劃或獎勵協議中規定的限制的約束。
7.4 回購或沒收限制性股票。除非管理員另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人對受限制的未歸屬限制性股票的權利將失效，此類限制性股票應在服務終止之日無償交給公司或公司提名的人。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司或公司提名的人應有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，則每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或適用的計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額。儘管有上述規定，但如果持有人因以下原因終止服務，管理員可自行決定（在獎勵協議或其他協議中）規定：
(a) 死亡或殘疾，持有人對當時受限制的未歸屬限制性股票的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬並停止被沒收，如果適用，公司將停止擁有回購權；或
(b) 退休，持有人對受限制的未歸屬限制性股票的權利不會失效，但應在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期繼續歸屬，並繼續受到適用的計劃或獎勵協議中規定的限制。
7.5 第 83 (b) 條選舉。如果持有人根據《守則》第83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是截至持有人根據《守則》第83 (a) 條應納税的日期，則持有人必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本以及及時提交選擇的證據與美國國税局合作。
第八條。
授予限制性股票單位
8.1 授予限制性股票單位。署長有權向署長選出的任何符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵，其金額和條款和條件由署長決定。
8.2 學期。除非此處另有規定，否則限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。
8.3 購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的購買價格（如果有）；但是，除非適用法律另有允許，否則該對價的價值不得低於股票的面值。
8.4 限制性股票單位的歸屬。在授予時，管理人應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、一項或多項績效標準、公司業績、個人表現或其他特定標準進行歸屬，在每種情況下，都是在一個或多個特定日期或任何時期或期間，由署長決定，但歸屬在任何情況下，期限均應為自授予之日起至少12個月的期限；前提是，根據本計劃授予的獎勵，最多可以根據本計劃發行的股票總數的百分之五（5％），而不考慮本計劃對歸屬或可轉讓性的任何限制或其他要求。
8.5 到期日和付款。在授予時，管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個限制性股票單位的歸屬日期，並且可以由持有人選擇確定（如果適用的獎勵協議允許）；前提是，除非管理人另有決定，並且在遵守第409A條的前提下，與每個限制性股票單位相關的到期日均不得在後者之後 (a) 年底後第三個月的第 15 天限制性股票單位適用部分歸屬的日曆年；或 (b) 限制性股票單位適用部分歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第 15 天。在到期日，在任何適用的績效期內完全實現任何適用的績效目標的前提下，公司應根據適用的獎勵協議和第 10.4 (f) 節，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份，計劃在該日期支付且事先未沒收或由管理人自行決定等於該等公允市場價值的現金到期日的股票或現金的組合由管理員確定的份額。
8.6 服務終止後的結算。限制性股票單位的獎勵只能在持有人是員工時結算（無論是通過分配股份還是現金支付）；但是，前提是管理人可自行決定（在獎勵協議或其他方面）規定限制性股票單位獎勵：
(a) 如果持有人因死亡或殘疾而終止服務，則可以在服務終止後結算；或
(b) 可繼續在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期歸屬，並繼續受相應計劃或獎勵協議中規定的限制的約束。
第九條。
授予其他股票或現金獎勵和股息等價物
9.1 其他股票或現金獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人授予其他股票或現金獎勵，包括使持有人有權獲得立即或將來交付的股票或現金的獎勵。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理員應確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標（包括績效標準）、轉讓限制、歸屬條件以及其他適用的條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定，但在任何情況下，歸屬期均應為自授予之日起至少 12 個月日期；已提供，最多五個根據本計劃可能發行的最大股份總數的百分比（5％）可以根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃對歸屬或可轉讓性的任何限制或其他要求。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，也可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的付款形式，作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，和/或作為符合條件的個人本應獲得的補償的付款。
9.2 股息等價物。管理人可以單獨發放股息等價物，也可以根據股票申報的股息與其他獎勵一起發放，在向持有人發放股息等價物之日到管理人確定的股息等價物終止或到期之日之間的股息支付之日起計入股息支付日。此類股息等價物應通過該公式在管理員可能確定的時間和限制條件下轉換為現金或額外股份。此外，基於該獎勵歸屬前支付的股息的獎勵的等值股息只能在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的前提下支付給持有人。儘管有上述規定，但對於期權或股票增值權，不得支付股息等價物。
第十條。
附加獎勵條款
10.1 付款。管理員應確定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法或方法，包括但不限於：
(a) 現金或支票；
(b) 股票（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵可發行的股份）或管理人可能規定的最短時間內持有的股票，在每種情況下，交割之日的公允市場價值等於所需的付款總額；
(c) 發出書面或電子通知，説明持有人已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀人被指示將出售淨收益的足夠部分支付給公司，以償還所需的總付款；前提是此類收益是在該出售結算後向公司支付的；
(d) 署長自行決定可接受的其他形式的法律對價；或
(e) 上述允許的付款方式的任何組合。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續就此類付款提供任何信貸。
10.2 税收和預扣税的責任。
(a) 作為授予、歸屬和/或行使授予持有人的任何獎勵（或任何替代獎勵）的條件，包括所有所得税、國民保險繳款和任何其他社會保障繳款（包括僱主的國民保險繳款或其他僱主的社會保障繳款）的最終責任，前提是這些金額可以合法地向相關持有人收回，除非公司或（如果不同）持有人的僱主（“僱主”）決定不追索這種追回由其絕對酌情決定），或任何其他相關税收（包括但不限於任何聯邦、州、地方或外國税收）或税收相關項目（或任何相關司法管轄區的任何等值或類似税款、繳款或其他相關税收相關項目）或法律上適用於相關持有人的所需扣除額、預扣税或款項：(i) 獎勵（或任何替代獎勵）的授予、歸屬或行使或任何收益；(ii) 轉讓或發放在兑現獎勵（或任何替代獎勵）後向持有人支付的股份或現金；（iii）任何適用於持有人持有的股份的限制不再適用於這些股份；（iv）持有人或代表持有人出售任何股份；或（v）參與本計劃（任何，“納税義務”）現在和現在都是相關持有人的責任，可能超過公司或僱主（如果不同）實際預扣的金額。為避免疑問，本計劃中任何提及國民保險繳款或NIC的內容均應視為包括提及被稱為健康和社會護理税的英國税。
(b) 公司或任何子公司（包括僱主，如果適用）應有權和權利扣除或扣留或要求持有人向公司匯款，該金額足以支付法律要求預扣或以其他方式因本計劃或任何獎勵而產生的任何應納税事件所產生的任何納税責任。
(c) 持有人不可撤銷地同意向公司或（如果不同）僱主支付任何納税義務金額，或達成令公司或僱主（視情況而定）滿意的安排，以支付公司、子公司或僱主被要求或授權或合理地認為需要或授權預扣、支付或核算的任何納税義務，包括（但不限於）現金或查看已向公司或僱主（或其他人）支付或應付的相關金額（如適用）產生相關納税義務的相關子公司）；（ii）從持有人工資或公司或僱主（或任何其他相關子公司）向持有人支付的其他補償中扣除，包括（為避免疑問）根據相關獎勵應付給參與者的任何款項，（iii）從通過自願出售或通過公司安排的強制出售獲得的股票的出售收益中預扣預扣款（持有人（根據本授權），沒有進一步同意，(iv) 扣留本應在獎勵兑現後發行的股票，或 (v) 採用上述方法或公司或管理人確定的其他方法的任意組合。
(d) 無論公司或任何子公司（包括僱主，如果適用）採取任何行動，持有人都將對公司和任何相關子公司（包括僱主，如果適用）承擔任何應納税義務的任何責任或義務進行賠償並保持賠償。公司和任何子公司（包括僱主，如果適用）均未就與授予、歸屬、行使或支付任何獎勵（或任何替代獎勵）、隨後出售股份或收取任何股息有關的任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾。公司和任何子公司（包括僱主，如果適用）均不承諾或有義務組織任何獎勵（或任何替代獎勵），以減少或取消任何納税義務或實現任何特定的納税結果。
10.3 獎勵的可轉讓性。
(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 節另有規定：
(i) 除了 (A) 根據遺囑或血統和分配法或 (B) 激勵性股票期權以外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，除非該獎勵已經行使或該獎勵所依據的股票已經發行，並且適用於此類股票的所有限制均已失效，但須經管理人同意；
(ii) 任何獎勵、利息或其中的權利均不對持有人或持有人繼承人的債務、合同或約束承擔責任或以其他方式受其約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押或任何其他法律或公平程序執行法律的（包括破產），除非該裁決得到行使，或者股份該獎勵的依據已經發放，適用於此類股票的所有限制均已失效，在滿足這些條件之前試圖處置獎勵的任何企圖均無效且無效，除非第 10.3 (a) (i) 節允許此類處置；以及
(iii) 在持有人的有效期內，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非（激勵性股票期權除外）該獎勵已根據DRO處置。持有人去世後，獎勵的任何可行使部分可在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議無法行使之前，由持有人的個人代表或根據已故持有人的遺囑或適用的血統和分配法律有權行使的任何人行使。
(b) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許該持有人的持有人或獲準受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為不合格股票期權）轉讓給該持有人的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得：可由 (A) 以外的許可受讓人轉讓或轉讓給另一獲準受讓人適用的持有人或 (B) 根據遺囑或血統和分配法，或者在徵得管理人同意的情況下，根據DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的獎勵的所有條款和條件的約束（將獎勵進一步轉讓給適用持有人的其他許可受讓人以外的任何人的能力除外）；以及（iii）持有人（或轉讓的許可受讓人）和接收的許可受讓人應執行所有內容署長要求的文件，包括但不限於以下文件：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的身份；(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求；(C) 證明轉讓的證據。此外，儘管有本協議第10.3 (a) 條的規定，但如果根據《守則》第671條和其他適用法律，持有人被視為激勵性股票期權在信託中持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(c) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，持有人可以在允許的情況下按照管理人確定的方式，指定一名受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚或家庭伴侶關係中的家庭伴侶符合適用法律的資格，並且居住在社區財產州或司法管轄區，則未經持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定持有人配偶或家庭伴侶（如適用）作為持有人在獎勵中超過50％的權益的受益人將無效。如果沒有指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人支付款項。在遵守上述規定的前提下，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷是在持有人去世之前以書面形式提交給管理人。
10.4 發行股票的條件。
(a) 管理人應確定向持有人交付或視為交付股票的方法。儘管此處有任何相反的規定，但除非管理人在律師的建議下確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免所涵蓋，否則公司無需根據任何獎勵的行使簽發或交付任何證書或進行任何賬面記錄。除此處規定的條款和條件外，為了遵守適用法律，管理人可以要求持有人自行決定做出管理人認為可取的合理契約、協議和陳述。
(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面記錄程序發行的所有股票均受署長認為遵守適用法律所必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬面條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。
(c) 署長有權要求任何持有人遵守任何獎勵的結算、分配或行使方面的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，這些限制可能由管理員自行決定。
(d) 不得發行部分股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來消除此類分數股份。
(e) 公司可自行決定 (i) 保留任何證明股票的股票證書的實際所有權，直到其任何限制失效，和/或 (ii) 要求證明此類股票的股票證書由指定的託管代理人（可能是但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人提交與此類股票有關的空白背書的股票轉讓表。
(f) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關的股票的證書，而是應記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。
10.5 惡意和回扣條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守不時規範或管理高管薪酬和薪酬的適用法律、法規和治理守則的條款，以及公司實施的任何惡意或回扣政策的規定，包括但不限於LivaNova補償補償政策以及任何惡意或回扣為遵守適用法律的要求而採取的政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例，但以此類惡意或回扣政策及/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。
10.6 禁止重新定價。在不違反第12.2條的前提下，未經公司股東批准，管理人不得 (a) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (b) 在每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。此外，就本第 10.6 節而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何實物分紅、股票細分、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份），否則不得修改未償還獎勵條款以降低已發行期權或股票增值權的每股行使價或取消未償還期權或換取現金的股票增值權或未經公司股東批准，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價的其他獎勵。
10.7 裁決的修改。在不違反適用法律的前提下，管理人可以修改、修改或終止任何未償還的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權。此類行動需要持有人同意，除非 (a)
管理員認為，考慮到任何相關行動，該行動不會對持有人產生重大和不利影響，或者 (b) 本計劃（包括但不限於第12.2或12.9節）以其他方式允許變更。
10.8 數據保護。持有人承認並理解，公司或子公司（包括持有人的僱主）（如適用）應按照相關獎勵協議的規定處理有關持有人的個人信息，以管理和管理計劃和獎勵，並受適用法律的約束。
第十一條。
管理
11.1 管理員。委員會應管理本計劃（除非本協議另有允許）。在遵守《交易法》第16b-3條所必需的範圍內，委員會應就此類獎勵採取所有行動，採取此類行動的個人應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，每人都有資格成為《交易法》第16b-3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據納斯達克規則5605 (d) (2) 或任何繼任規則，組成委員會的每個人都應是 “獨立董事”。儘管有上述規定，但委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定不符合本第 11.1 節或組織文件中規定的成員資格要求。除非組織文件中另有規定或適用法律另有要求，
(a) 委員會成員的任命應在接受任命時生效，
(b) 委員會成員可隨時通過向董事會發出書面或電子通知辭職；(c) 委員會的空缺只能由董事會填補。
11.2 管理員的職責和權力。署長有責任根據計劃規定對計劃進行總體管理。管理員有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，並通過與本計劃不矛盾的本計劃和任何計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改任何計劃或獎勵協議；前提是任何此類計劃或獎勵協議所涉及的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正案的重大和不利影響，除非獲得持有人同意，或第 10.5、10.7 或 12.9 節允許進行此類修改。董事會可根據本計劃隨時不時以管理人的身份行使委員會的任何及所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何繼任規則、納斯達克規則5605 (d) 或任何後續規則需要委員會自行決定的事項除外。
11.3 署長的行動。除非董事會另有規定，在任何組織文件中規定或根據適用法律的要求，否則管理員的過半數應構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的成員過半數的行為，以及所有署長成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為署長的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或採取行動，以協助管理本計劃。
11.4 管理員的權力。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，管理員擁有以下專屬權力、權力和自行決定權：
(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；
(b) 確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型（包括但不限於與根據本計劃授予的其他獎勵同時授予的任何獎勵）；
(c) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；
(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格、購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收限制或對獎勵可行使性的限制失效、加速或豁免，以及與不競爭、收回和收回獎勵收益有關的任何條款, 每種情況都以署長自行酌處的考慮為依據決定;
(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；
(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人的獎勵協議不必相同；
(g) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；
(h) 制定、通過或修改其認為必要或可取的任何計劃、規章和條例，以管理本計劃；
(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；
(j) 作出本計劃可能需要或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定；
(k) 如果持有人因退休而終止服務，則允許任何獎勵或其部分在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期繼續歸屬，但須遵守其選擇的任何條款和條件；以及
(l) 如果持有人因死亡或殘疾而終止服務，則加快任何獎勵或其部分限制的全部或部分歸屬或失效，但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第 12.2 節。
11.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃、任何計劃或任何獎勵協議授予的任何獎勵以及署長對本計劃的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的決定和決定對所有人具有約束力和決定性。
11.6 權力下放。董事會或委員會可不時將授予或修改獎勵或根據本第 11 條採取其他行政行動的權力委託給由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高管組成的委員會，但是，在任何情況下，都不得向董事會成員或公司高管授予獎勵或修改以下個人持有的獎勵的權力；(b) 任何其他個人持有的獎勵根據本協議授予或修改獎勵的權力；或 (c) 任何個人受《交易法》第16條的約束；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許下放任何行政權力。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在進行此類授權時規定的限制和限制，或以其他方式包含在適用的組織文件中的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。根據本第 11.6 節任命的受託人應隨時以董事會或委員會（如適用）的意願擔任該職務，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，將先前下放的任何權力重新賦予自己。
第十二條。
雜項規定
12.1 修訂、暫停或終止本計劃。
(a) 除非第 12.1 (b) 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；前提是，除非第 10.5、10.7 或 12.9 節另有規定，否則未經持有人同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止均不得對迄今授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生重大和不利影響, 除非裁決本身另有明確規定.
(b) 儘管有第 12.1 (a) 條的規定，除非第 12.2 節另有規定，否則未經公司股東批准，董事會不得采取以下任何行動：(i) 提高第 3.1 節對根據本計劃或獎勵限額可能發行的最大股份數量的限制；(ii) 降低本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或採取第 10.6 條禁止的任何行動，(iii) 取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他違規獎勵第 10.6 節，或 (iv) 根據適用法律可能需要公司股東批准的任何其他行動。
(c) 在任何暫停期間或本計劃終止後，不得授予或發放任何獎勵，無論本計劃有何相反規定，在2032年4月20日（“到期日”）之後，在任何情況下都不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款，在到期日未償還的任何獎勵均應保持有效。
12.2 公司股份或資產變動、公司收購或清算以及其他公司活動。
(a) 如果出現任何實物分紅、股份分割、股份合併或交換、合併、合併股份或以其他方式向股東分配公司資產（正常現金分紅除外），或者任何其他影響公司股票或公司股票價格的變動，但股權重組除外，署長將自行決定進行公平調整（如果有的話）以反映以下方面的變化:(i) 總數和種類根據本計劃可能發行的股票（包括但不限於調整第3.1節中對根據本計劃可能發行的股票的最大數量和種類的限制以及對獎勵限額的調整）；（ii）受未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償還獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；以及 (iv) 任何未償還獎勵的每股授予價或行使價計劃。
(b) 如果發生第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何子公司、公司或任何子公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或適用的會計準則發生變化，則署長根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在獎勵發生之前採取的行動特此授權此類交易或事件採取任何一項或多項每當署長認為此類行動是適當的，以防止本計劃或計劃下任何獎勵的福利或潛在福利被稀釋或擴大，為此類交易或事件提供便利，或者使適用法律或適用會計準則的此類變更生效時，應採取以下行動：
(i) 規定終止任何此類獎勵，以換取一定金額的現金和/或其他財產，其價值等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至本第 12.2 節所述交易或事件發生之日，署長真誠地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額，或實現持有人的權利，則該裁決可由以下方面終止公司（不付款）；
(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取而代之，但對股份的數量和種類以及適用的行使或收購價格進行適當調整，由署長確定；
(iii) 調整未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整未來可能發放的未償還獎勵和獎勵的條款和條件（包括授予價或行使價）以及所包含的標準；
(iv) 規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，此類獎勵均應可行使、支付或完全歸屬其所涵蓋的所有股份；
(v) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或
(vi) 規定該獎勵在此類事件發生後不得歸屬、行使或支付。
(c) 就任何股權重組的發生而言，儘管第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 條中有任何相反的規定：
(i) 應公平調整受每項未償還獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價或授予價（如果適用）（本第 12.2 (c) (i) 節規定的調整應是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力）；和/或
(ii) 署長應自行決定進行管理人認為適當的公平調整（如果有的話），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第3.1節中對根據本計劃可能發行的最大股份數量和種類的限制以及獎勵限額的調整）。
(d) 儘管本計劃有任何其他規定，但在控制權變更的情況下，除非管理員選擇 (i) 終止獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 根據本第 12.2 節，在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使，不再受任何沒收限制，(A) 此類獎勵（受績效限制的任何部分除外）stincing) 應繼續生效或假設或由繼任公司或母公司取代同等獎勵，或繼承公司的子公司以及 (B) 此類獎勵中受績效歸屬約束的部分應受適用的獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則由管理人自行決定。
(e) 如果控制權變更的繼任公司拒絕承擔或取代獎勵（受績效歸屬約束的任何部分除外），則署長可以根據第 12.2 (b) (i) 或 (ii) 條導致 (i) 任何或全部此類獎勵（或其部分）終止，以換取現金、權利或其他財產（或其部分）完全行使可在此類交易完成之前立即生效，對任何或全部此類裁決的所有沒收限制都將失效。如果控制權變更時可以行使任何此類獎勵來代替假設或替換，則署長應通知持有人，該獎勵自通知發出之日起十五 (15) 天內可以完全行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵將在該期限到期後終止。
(f) 就本第 12.2 節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得控制權變更前夕獲獎的每股股份的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產），則應視為假設獎勵（如果持有人被髮行）對價的選擇，多數股權持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果在控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任（或收購）公司或其母公司的股份，則管理人在徵得繼任公司同意後，可以規定在行使獎勵時獲得的對價僅為繼任（或收購）公司或其母公司獲得的每股對價的公允市場價值的股份控制權變更中股份的持有人；以及此外，如果在未經持有人同意的情況下以合理預期會對持有人產生重大不利影響的方式修改此類績效目標，則該獎項將不被視為基於實現績效目標而授予、獲得或支付的獎勵，儘管僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。
(g) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益的與本計劃條款不一致的進一步條款和限制。
(h) 除非署長另有決定，否則不得授權本第 12.2 節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，前提是 (i) 導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，(ii) 導致第 16 條規定的空頭利潤責任
《交易法》或違反《交易法》第16b-3條的豁免條件，或 (iii) 導致裁決未能豁免或遵守第 409A 條。
(i) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利、去債券的權利或權力，債券，或其權利優於或影響股票的優先股或其權利或可轉換為股份或可兑換成股份的權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。
(j) 如果出現任何未決的實物分紅、股份分割、股份合併或交換、合併、股份合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外）公司資產，或者任何其他影響股票或股票價格的變動，包括任何股權重組，則出於管理上的便利，署長可自行決定拒絕允許在最長時間內行使任何獎勵在任何此類交易完成前三十 (30) 天。
12.3 沒有股東權利。除非此處或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則持有人在成為任何獎勵所涵蓋的股票的記錄所有者之前，對任何獎勵所涵蓋的股票沒有任何股東的權利。
12.4 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化記錄、授予或行使獎勵。
12.5 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的權利：(a) 為公司或任何子公司的員工、董事、非僱員董事或顧問制定任何其他形式的激勵措施或補償，或 (b) 授予或承擔本計劃以外與任何正當的公司目的有關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與收購、租賃收購有關的期權或獎勵，、合併或以其他方式整合業務、股份或任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的資產。
12.6 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、發行和交付股票以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項均須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），並須獲得公司法律顧問認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可以自行決定採取其認為必要或適當的任何行動來遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上放置圖例以及向代理人和註冊服務商發出停止轉讓通知。儘管此處有任何相反的規定，管理員不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要的範圍內進行了修改，以符合適用法律。
12.7 標題和標題，對適用法律各節的引用。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。提及《守則》、《交易法》或任何其他適用法律的章節應包括其任何修正案或繼承者。
12.8 適用法律。本計劃以及本協議下的任何計劃和獎勵協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.9 第 409A 條。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第 409A 條、本計劃、授予此類獎勵所依據的計劃以及
證明此類獎勵的獎勵協議應包含第 409A 條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議應根據第 409A 條進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，署長確定任何獎勵可能受第 409A 條的約束，則署長可以（但沒有義務）在未經持有人同意的情況下通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案，或者採用署長認為必要的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動或適當 (a) 免除裁決的適用範圍第 409A 條和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守第 409A 條的要求，從而避免根據第 409A 條徵收任何罰款。公司對根據第409A條或其他條款對任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 12.9 條或其他規定，公司沒有義務採取任何行動（無論是否在此處描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，但須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息，則公司對任何持有人或任何其他人不承擔任何責任。
12.10 獎勵資金尚無着落。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃、任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於公司或任何子公司普通債權人的權利。
12.11 賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，公司應對管理人的每位成員因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或訴訟而可能施加或合理產生的任何損失、成本、責任或開支進行賠償並使其免受損失、成本、責任或費用以及他或她為履行判決而支付的任何和所有款項在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據組織文件、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。
12.12 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面明確規定。
12.13 開支。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。
附錄 A
持有人附加條款和條件附錄
誰是加拿大持有人（定義見下文）
目的和用途
根據本計劃第4.5節，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人可以在必要或可取的範圍內修改授予符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，並修改行使程序和其他條款和程序。
本附錄（“附錄A”）是本計劃的一部分，包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的額外 “條款和條件”，在以下情況下，將適用於持有人的獎勵協議：
(a) 在持有人根據本計劃獲得獎勵時，該持有人履行持有人與加拿大公司（或任何子公司）合作的部分或全部職責（除非在加拿大的此類業績範圍不大，是相關持有人在加拿大境外履行職責的附帶職責）；或
(b) 持有人收到本計劃下的獎勵授予後，該持有人開始履行持有人在加拿大與公司（或任何子公司）合作的部分或全部職責（除非在加拿大的此類業績範圍不大，並且是相關持有人在加拿大境外履行的職責所附帶的，在這種情況下，本附錄A的附加條款和條件應被視為從相關條款之日起適用已授予獎勵），在每種情況下，此類持有人都是 “加拿大持有人”。
如果本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議的條款與本附錄A中有關加拿大持有人的條款發生衝突，則以本附錄A的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應具有與本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議中賦予它們的相同含義。
附加獎勵條款
1.獎勵的可轉讓性
在本計劃第10.3 (c) 節中，所有提及持有人 “已婚” 和/或持有人的 “配偶” 的提法均應理解為包括提及持有人處於普通法或民事伴侶關係和/或配偶，所有提及持有人 “配偶” 的內容均應理解為包括提及持有人的民事或普通法伴侶以及已婚。
2.與其他福利的關係
以下內容補充了該計劃的第12.12節：
(a) 本計劃不應構成任何加拿大持有人與其僱主之間的任何僱傭合同的一部分。
(b) 任何加拿大持有人均無權因喪失歸屬權或本計劃下任何獎勵的失效、取消或沒收而向公司、任何子公司或管理人或其各自的關聯公司尋求補償或損害賠償，前提是此類損失全部或部分是由於 (i) 終止該加拿大持有人的僱傭通知，或 (ii) 終止該加拿大持有人的僱傭通知由公司或任何子公司提供或向公司或任何子公司提供的工作，僅受以下規定的最低權利的約束適用法律，包括適用的就業標準立法。
3.雜項
雙方確認已要求本協定和所有相關文件僅以英文起草。Les parties reconnaissent avoir demandé que le present contrat 和les documents soient redigés en anglais so
附錄 B
持有人附加條款和條件附錄
誰是法國持有人（定義見下文）
署長根據該計劃第4.5節（可能會不時對其進行修改或重述）中授予署長的權力，通過了該法國分計劃（“法國分計劃”），但須經2022年6月13日收到的公司股東的批准。本法國子計劃提供了其他定義和條件，這些定義和條件將適用於該計劃的運作，涉及向受僱於法國子公司（定義見下文）的法國持有人授予的限制性股票單位。
法國次級計劃的主要目的是修改計劃中需要修改的條款，以便根據該計劃授予限制性股票單位，以遵守法國的税收、社會和公司規則，這些規則適用於根據經修訂的《法國商法》第 L. 225-197-1 至 L. 225-197-6 條無償授予的股票，使法國持有人能夠從規定的相關優惠税收和社會制度中受益尤其是《法國税法》的 80 個四分之一和法國税法的 L. 242 1《社會保障法》；但是，前提是，法國次級計劃中的任何內容均不得解釋為公司或其任何法國子公司保證或承諾該制度將有效適用。特別是，公司保留採取行動的權利，這些行動隨後可能會導致根據法國分計劃為法國税收和/或社會保障目的授予的限制性股票單位被取消資格。
法國次級計劃規定的額外條款和條件僅適用於僱用法國子公司的法國持有人，不影響根據該計劃授予受限制性股票單位或任何其他獎勵的任何其他個人的權利。為了遵守美國法律（包括但不限於税收和證券法），法國子計劃規定的附加條款和條件也不影響本計劃的條款。
此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。此外，以下術語的含義如下：
“公允市場價值” 是指《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的，截至任何給定日期，納斯達克全球精選市場上報價的股票的開盤銷售價格，或者，如果有關日期沒有股票的開盤銷售價格，則指該報價存在該報價的前一個日期的最後一個股票的收盤銷售價格。
“法國持有人” 是指根據經法國次級計劃修訂的計劃獲得限制性股票單位的符合條件的個人。
“法國子公司” 是指根據法國法律註冊成立的公司，該公司直接或間接持有至少 10% 的股本或投票權。
“授予日期” 是指管理人 (i) 決定向符合條件的個人授予限制性股票單位的日期，(ii) 確定授予該符合條件的個人的限制性股票單位數量以及 (iii) 確定要支付的對價（如果有）的日期。
本法國子計劃的條款構成該計劃不可分割的一部分，授予受僱於法國子公司的合格個人的每個限制性股票單位均應受本法國子計劃的條款管轄（除非獎勵協議中另有規定）。如果本計劃與法國分計劃之間存在任何不一致之處，則應以法國次級計劃的條款為準；但是，如果法國持有人根據本計劃的規定無權獲得此類權利或福利，則不得獲得法國次級計劃下的權利或福利。
儘管本計劃有任何其他規定，但根據法國次級計劃，只能向居住在法國的符合條件的個人發放本計劃第8條規定的限制性股票單位，如下所示：
1.符合條件的個人
就本法國子計劃而言，根據書面或口頭僱傭協議的條款受僱於法國子公司、在法國居住並提供服務、根據法國法律可能獲得限制性股票單位並因此類補助金而在法國納税的任何人都是符合條件的個人，前提是該人在授予之日不擁有和/或不會因交付限制性股票單位而擁有股份，股票
佔公司已發行股本的10％以上。將在撥款之日分析是否符合這10％門檻的情況。
2.限制性股票單位數量
根據法國子計劃授予的限制性股票單位總數受計劃限制的約束，在授予之日，在任何情況下都不得超過公司股票的10％（與公司根據本計劃授予的其他限制性股票單位相加，但不包括收購期結束時未歸屬的限制性股票單位和不再受持有期限制的限制性股票單位所依據的股份）。
3.補助金的性質
根據本法國子計劃授予限制性股票單位是公司為法國持有人利益做出的不可撤銷的承諾，前提是該法國持有人遵守該計劃、法國分計劃和任何適用的歸屬條件的規定。
4.考慮
向法國持有人授予限制性股票單位和相關的股票交付將不收取任何對價，或者，如果管理本計劃的法律或公司受其約束的公司法要求對價，則其對價不超過授予日股票公允市場價值的5％。
5.股份歸屬/交割
限制性股票單位只能以股票結算。在不影響管理人可能設定幷包含在獎勵協議中的任何額外歸屬和/或交割條件的前提下，限制性股票單位結算中交付的股票在授予之日起一年期（“收購期”）到期之前，不能向法國持有人交付（“交割日期”）。股份應在收購期結束時或獎勵協議中規定的任何更長的歸屬期結束時明確歸屬，並在此後不久交付。在收購期或獎勵協議中規定的更長歸屬期限與股份的交付（或到期日或付款日期）之間，不得沒收股份。
如果法國持有人喪失第二類或第三類資格（根據《法國社會保障法》第L 341-4條確定），則限制性股票單位應立即歸屬，管理人應在發生此類事件後立即促使股票加速交割。此外，如果法國持有人死亡，繼承人可以在法國持有人去世後的六個月內以書面形式要求交付股份，管理人應在收到此類請求後立即安排此類加速歸屬和交割。最後，在公司交易發生後，在《法國商法典》第L 225-197-1條第三款所述條件下，署長可以用替代獎勵取代任何未償還的限制性股票單位。否則，在收購期內，不得以任何方式分配或轉讓限制性股票單位。
限制性股票單位結算時交付的股票將保留在賬面記賬登記中。
6.股份的可轉讓性。
在授予日兩週年結束之前交付給法國持有人的股票在從交割之日起至授予日兩週年（“持有期”）到期後的這段時間內，法國持有人不得以任何方式轉讓股票，但以下情況除外：
(a) 如果法國持有人死亡，或者法國持有人處於第二或第三類殘疾（根據《法國社會保障法》第 L 341-4 條確定），或
(b) 如果是公司交易，在《法國商法典》（《商業法》）第L 225-197-1、III條所述條件下，但須遵守其中規定的展期機制。
持有期的期限（如果有）應在獎勵協議中確定。
即使可轉讓性限制已經失效，（i）在宣佈公司必須發佈年度或中期財務報告之前的三十個日曆日內，以及（iii）在適用法律規定的封鎖期內，也不能出售股票。
如果法國持有人不遵守這些要求，則該法國持有人應對法國子公司因此類違規行為而可能遭受的所有後果負責，並承諾就法國子公司因此類違規行為可能支付的任何金額向法國子公司提供賠償。
受益人將無法受益於本計劃第8.5節規定的現金付款，也不會受益於本計劃第9.2節規定的股息等價物的支付。
7。預扣税款
該計劃的第10.2條將適用於限制性股票單位的獎勵；但是，前提是法國持有人不能通過讓公司從可分配的股票數量（如果有）中扣留總價值等於所需預扣税金額的股票來履行其義務。為避免疑問，任何為支付任何納税義務而出售股票只能在持有期到期後進行。
8.調整條款
該計劃第12.2節的規定將適用於根據本法國分計劃授予的限制性股票單位；但是，署長可以自行決定不將該計劃第12.2節的全部或部分條款適用於此類限制性股票單位，或者對此類限制性股票單位適用與根據本計劃授予的其他限制性股票單位不同的措施，以符合法國法律的要求；前提是, 此外, 為避免疑問,本第 9 條的規定不應解釋為公司或管理人承諾以維護《法國税法》第 80 條之四之十一和《法國社會保障法》第 L. 242 1 條規定的優惠税收和社會制度的方式適用第 12.2 條的規定。
9。修正案
根據本計劃的條款，署長保留隨時修改或終止本法國子計劃的權利。
10。其他條款
在不影響本法國次級計劃明確或隱含地擱置或修改的計劃條款的前提下，該計劃的第5條、第6條、第7條和第9條以及該計劃的第10.3 (a) (iii)、10.6、11.6節將不適用於法國持有人。除非本法國分計劃另有規定，否則本計劃的條款和條件將保持不變。
11。語言
任何根據本法國子計劃接受限制性股票單位獎勵的符合條件的個人都承認自己精通英語，並且完全理解其條款和條件以及本計劃的條款和條件。L'Individu Ceux du Plan 接受免費歸因 connait que ou elle maitrise l'englais et que ceux du Plan 的全部條款和條件。
附錄 C
持有人附加條款和條件附錄
誰是德國持有人（定義見下文）
目的和用途
根據本計劃第4.5節，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人可以在必要或可取的範圍內修改授予符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，並修改行使程序和其他條款和程序。
本附錄（“附錄 D”）是本計劃的一部分，包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的額外 “條款和條件”，在以下情況下適用於持有人的獎勵協議：
(a) 在持有人根據本計劃獲得獎勵時，該持有人出於税收目的居住在德國，或者履行持有人與德國公司（或任何子公司）合作的部分或全部職責（除非在德國的此類表現範圍不大，是相關持有人在德國境外履行職責的附帶職責）；或
(b) 持有人收到本計劃下的獎勵授予後，出於税收目的，該持有人成為德國居民，或者開始履行持有人與德國子公司合作的部分或全部職責（除非在德國的這種表現範圍不大，是相關持有人在德國境外履行的職責所附帶的），在這種情況下，本附錄D的附加條款和條件應被視為適用於頒發相關獎項的日期）；或
(c) 在所有其他情況下，如果持有人因任何獎勵或授予、歸屬、行使或與之相關的事件或付款而在德國納税，則在每種情況下，該持有人都是 “德國持有人”。
如果本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議的條款與本附錄D中關於德國持有人的條款發生衝突，則以本附錄D的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應具有與本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議中賦予它們的相同含義。
附加獎勵條款
1.税收
以下是對計劃第10.2節的補充，但不限於：
(a) 持有人不可撤銷地同意向公司或（如果不同）僱主支付任何納税義務的金額，或者就支付任何納税義務達成令公司或僱主（視情況而定）滿意的安排。
(b) 持有人還不可撤銷地同意向公司和（如果不同）僱主就授予、歸屬、行使或以其他方式與獎勵、在履行獎勵後向該持有人轉讓或發行股份、適用於停止適用於這些股份的持有人持有的股份的任何限制、出售任何股份、解除或轉讓有關的任何責任向公司和（如果不同）僱主提供全額賠償待報酬的獎勵，或收到任何其他相關的補助金包括僱主或公司税收的任何次要責任（Haftung），包括任何利息和罰款以及合理的成本和費用（如果有）。
(c) 持有人特此承諾並有責任向公司或（如果不同）僱主通知和報告任何用於德國税收目的的應納税福利、付款或其他應納税事件，無論如何，在持有人得知（Zufluss）之前最遲六週，而且無論如何都要遵守德國税務局發佈的所有適用的德國税收條款、規則、條例和指導方針當局。持有人將獲得自己的合格德國税務顧問的税務建議，以確保與該承諾相關的合規，還將遵守對德國税務機關的任何其他申報、通知和德國納税申報義務。
2.獎勵的可轉讓性
在本計劃第10.3 (c) 節中，所有提及持有人 “已婚” 的內容均應理解為包括提及持有人處於民事伴侶關係中，所有提及持有人 “配偶” 的內容均應理解為包括對持有人民事伴侶的提法。
3.公司撥款
(a) 該獎項由管理人代表公司頒發給德國持有人，這是整個集團計劃的一部分，而不是代表其僱主。
(b) 本計劃不應構成任何德國持有人與其僱主之間僱傭關係的一部分。
(c) 授予德國持有人的獎勵不應構成德國持有人與其僱主的僱傭關係下的薪酬的一部分（包括但不限於正常或預期的工資、工資或薪酬的任何固定或可變部分）。
(d) 關於授予德國持有人的其他股票或現金獎勵，第9.2節的最後一句應全部刪除，改為以下內容：
“根據管理人的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，也可以在結算根據本計劃授予的其他獎勵時作為一種付款形式提供，作為獨立付款，但不能作為德國持有人與其僱主的僱傭關係下的薪酬的一部分（特別是，不是：（i）薪酬中任何固定或可變組成部分的一部分，任何獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排；或 (ii) 代替獎金的付款根據德國持有人的僱傭關係，德國持有人有權獲得的補償）。”
(e) 除第 12.12 條外，德國持有人因任何獎勵而確認的任何收入都不會包含在德國持有人的僱傭關係或任何退休、殘疾或任何其他福利計劃或任何其他計劃（包括但不限於任何社會計劃，以及任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、獎金、假日工資、長期服務獎勵、或退休金或類似補助金，或任何合同後的競業限制補償（如果有）由德國持有人與其僱主的僱傭關係提供或以其他方式適用。
(f) 任何德國持有人均無權因任何歸屬權喪失或本計劃下任何獎勵的失效、取消或沒收而向公司、任何子公司（包括其僱主）、管理人或其各自的關聯公司要求賠償或損害賠償，前提是此類損失全部或部分是由於：(i) 該德國持有人的僱傭終止由；或 (ii) 由僱主或其僱主發出的終止該德國持有人的僱傭通知。為避免疑問，德國持有人根據德國法律向其僱主提出的與不公平解僱有關的任何權利不受影響。
4.語言
(a) 在向任何德國持有人授予任何獎勵之前，相關的德國持有人在接受獎項時應承認他或她精通英語（或認為適當的建議），並且他或她完全理解其中的條款和條件以及計劃的條款和條件。
(b) 德國持有人無權向公司、任何子公司（包括其僱主）、管理人或其各自的任何關聯公司提供德語版本的獎勵、計劃或與之相關的任何其他文件。
德國持有人因交付任何獎勵、計劃和任何其他與之相關的英文文件而產生的任何費用、費用或開支應完全由德國持有人承擔。為避免疑問，任何此類費用、費用或支出均不得視為管理本計劃的費用；應相應地解釋和解釋第 12.13 節。
附錄 D
持有人附加條款和條件附錄
誰是新加坡持有人（定義見下文）
目的和用途
根據本計劃第4.5節，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人可以在必要或可取的範圍內修改授予符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，並修改行使程序和其他條款和程序。
本附錄（“附錄E”）是本計劃的一部分，包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的額外 “條款和條件”，這些協議將適用於居住在新加坡共和國的持有人以及根據新加坡法律註冊的公司的員工，該公司直接或間接由公司控制（“新加坡子公司”）（“新加坡持有人”）。
本附錄的目的是根據證券和其他現行適用法律，制定某些規則和限制，這些規則和限制適用於獎勵的分配、接受、行使和結算，以及可能根據本計劃不時分配的與獎勵有關的任何股份。除非本附錄和/或新加坡關於就業、中央公積金事務、個人行為能力/殘疾、繼承（繼承）的任何強制性條款另有規定，否則根據本附錄授予的所有獎勵和相關股份均應受本計劃條款的管轄，除非本附錄另有規定。
計劃和本附錄應一起閲讀。如果本附錄的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，除非本附錄中另有明確規定，否則應以本計劃的規定為準。
本附錄中未明確定義的任何大寫術語均應根據計劃中給出的定義或解釋進行解釋。
1.資格
所有新加坡持有人如果受僱於新加坡子公司並符合本計劃規定的條件，都有資格根據本計劃獲得獎勵。成為合格僱員的個人資格應根據新加坡法律來確定和確定。
根據新加坡2001年《證券和期貨法》第273 (1) (i) 和273 (4) 條，任何居住在新加坡共和國的符合條件的員工都必須有資格成為 “合格人員”。
2.與僱傭關係相關的活動
適用於終止服務、殘疾、無法工作和繼承權的規定應根據新加坡法律制定和規範。
3.轉賬限制
居住在新加坡共和國的符合條件的員工不得調動：
(a) 自授予之日起至少 6 個月之前的任何獎勵；或
(b) 在行使或結算任何獎勵時獲得的任何股份，直到股份發行或轉讓給這些獎勵之日起至少6個月為止。
附錄 E
持有人附加條款和條件附錄
誰是英國持有人（定義見下文）
目的和用途
根據本計劃第4.5節，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人可以在必要或可取的範圍內修改授予符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，並修改行使程序和其他條款和程序。
本附錄（“附錄 F”）是本計劃的一部分，包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的額外 “條款和條件”，在以下情況下，將適用於持有人的獎勵協議：
(a) 持有人在根據本計劃獲得獎勵時，出於税收目的，該持有人居住在英國，或者履行持有人與英國公司（或任何子公司）合作的部分或全部職責（除非在英國的此類業績範圍不大，是相關持有人在英國境外履行職責的附帶職責）；或
(b) 持有人收到根據本計劃發放的獎勵後，出於税收目的，該持有人成為英國居民，或者開始履行持有人與英國公司（或任何子公司）合作的部分或全部職責（除非在英國的此類業績範圍不大，是相關持有人在英國境外履行職責的附帶職責），在這種情況下，附加條款本附錄 F 的條件應被視為從以下日期起適用頒發了相關的獎項），
在每種情況下，此類持有人都是 “英國持有人”。
如果本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議的條款與本附錄F中針對英國持有人的條款發生衝突，則以本附錄F的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應具有與本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議中賦予它們的相同含義。
附加獎勵條款
1.税收
以下內容補充了該計劃第10.2節：
(a) 持有人不可撤銷地同意向公司或（如果不同）僱主支付任何納税義務的金額，或者就支付任何納税義務達成令公司或僱主（視情況而定）滿意的安排。本段及以下 (b) 和 (c) 段應適用於任何納税義務，前提是公司、任何子公司或僱主被要求或授權預扣、支付或核算此類納税義務，並應相應解讀 (b) 和 (c) 段。
(b) 持有人進一步不可撤銷地同意，如果持有人不支付或僱主或公司未向持有人扣留與授予或行使獎勵、在履行獎勵後向該持有人轉讓或發行股份、適用於停止適用於這些股份的持有人持有的股份的任何限制、任何股份的處置、解除或轉讓有關的全部納税義務獎勵以供對價，或收到與獎勵有關的任何其他福利（“應納税事件”）在應納税事件發生的英國納税年度結束後的九十 (90) 天內，或2003年《英國所得税（收入和養老金）法》（“ITEPA 2003”）第 222 (1) (c) 條（“到期日”）規定的其他時期，任何未徵收的納税義務的金額應（除非公司或（如果不同）僱主在其上另有決定自由裁量權）構成持有人欠公司或（如果不同）僱主的貸款，自到期日起生效。持有人同意，貸款將按英國税務與海關總署（“HMRC”）當時的官方利率計息，並將立即到期並由持有人償還，公司或僱主（視情況而定）可以在此後的任何時候通過本計劃第10.2（c）節所述的任何方式收回貸款。持有人還授權公司在全額償還貸款之前扣留任何股份的轉讓。
(c) 儘管有上述規定，但如果持有人是公司或僱主（包括公司的執行官）的董事或其他高管，則持有人沒有資格獲得此類貸款來支付任何相關的未收納税義務。在這種情況下，或者在公司或僱主決定不根據前段將任何未徵收的納税義務金額視為貸款的任何其他情況下，在到期日之前未向持有人收取或支付的任何未收納税款將構成持有人應繳的額外所得税和國民保險繳款（“NIC”）的福利。持有人應負責在自我評估制度下直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税（除非公司或僱主已確認此類所得税已通過工資單入賬），並向公司或僱主（如適用）償還公司和/或僱主在此後的任何時候通過上述任何方式向持有人收回的額外福利應付的任何員工NIC的價值在《計劃》第 10.2 (c) 節中。
(d) 在管理人或公司（或者，如果不同，則為僱主）要求的範圍內，在適用法律允許的前提下，授予、歸屬和/或行使授予任何持有人的獎勵應以以下條件為條件：
(e) 持有人根據ITEPA 2003第431 (1) 或431 (2) 條（或公司或（如果不同）僱主（視情況而定）就授予、歸屬或行使相關獎勵而收購（或將要收購）的任何股份進行聯合選擇；以及
(f) 持有人根據1992年《英國社會保障繳款和福利法》附表1附表1第3B (1) 段與公司或（如果不同）僱主（視情況而定）進行聯合選擇，將因1992年《社會保障繳款和福利法》附表1第3B (1A) 段所定義的 “相關就業收入” 而產生的責任轉移給持有人。
2.獎勵的可轉讓性
在本計劃第10.3 (c) 節中，所有提及持有人 “已婚” 的內容均應理解為包括提及持有人處於民事伴侶關係中，所有提及持有人 “配偶” 的內容均應理解為包括對持有人民事伴侶的提法。
3.與其他福利的關係
以下內容補充了該計劃的第12.12節：
(a) 本計劃不應構成任何英國持有人與其僱主之間的任何僱傭合同的一部分。
(b) 任何英國持有人均無權因喪失歸屬權或本計劃下任何獎勵的失效、取消或沒收而向公司、任何子公司或管理人或其各自的關聯公司尋求補償或損害賠償，前提是此類損失全部或部分是由於：(i) 該英國持有人的僱傭終止；或 (ii) 終止該英國持有人的僱傭通知該英國持有人由公司或任何子公司提供或提供給該英國持有人的工作。無論解僱或發出通知是何種原因，無論索賠或損害賠償要求如何，均應適用此免責條款。