Form F-3

本招股説明書涉及我們或任何出售ADS或新濠博亞娛樂有限公司普通股的股東不時提出的出售建議。每股ADS代表新濠博亞度假村及娛樂有限公司的三股普通股。我們不會從任何出售的股東出售美國存託憑證或普通股中獲得任何收益。

除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款和已發行證券以及有關賣出股東的信息（如果有）。我們或任何賣出股東都可以通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售這些證券。如果我們的任何代理人或任何承銷商參與證券銷售，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括這些代理人或承銷商的姓名以及他們可能獲得的任何佣金或折扣。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MLCO。

投資我們的美國存託憑證或普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似部分，這些部分涉及在投資我們的美國存託憑證或普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為 2021 年 4 月 21 日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交的，如《證券法》第405條所定義。在自動上架註冊流程下，隨着時間的推移，我們和任何賣出股東都可以在一次或多次發行中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們和任何賣出股東可能提供的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。每次我們或任何賣出證券的股東出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行和該出售股東的條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在考慮投資該招股説明書補充文件提供的證券之前，你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下一個標題下描述的其他信息。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的外，我們和任何銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和任何出售股東均不對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性作出任何保證。我們和任何賣出股東都沒有主動提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

任何招股説明書補充文件中提及的所附招股説明書均指本招股説明書，招股説明書指的是本招股説明書和補充的適用的招股説明書。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們受1934年《證券交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法關於委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和空頭利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.melco-resorts.com。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向提交的後續信息，或者在明確納入本招股説明書的範圍內，向美國證券交易委員會提供的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交或提供的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件：

2011 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格（文件編號 001-33178）註冊聲明第 1 號修正案中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度報告。

在本招股説明書終止發行證券之前，我們還以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的某些報告（前提是6-K表上的任何報告都表明已以引用方式納入本招股説明書）。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息納入。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物特別是

我們是亞洲和歐洲綜合度假設施的開發商、所有者和運營商。我們目前在澳門有三家主要的賭場業務，即新濠天地、新濠鋒和新濠影滙，以及我們的摩卡俱樂部在澳門的非賭場業務。2018年6月，我們在澳門路氹開設了新濠天地的第三期Morpheus。Morpheus 擁有 100 萬平方英尺的酒店空間和 30 萬平方英尺的裙樓空間，擁有大約 770 間客房、套房和別墅。在澳門，我們還在開發新濠影滙的剩餘項目。我們在菲律賓的馬尼拉夢之城還有一家賭場業務。2019年，我們在收購了ICR Cyprus Holdings Limited（ICR Cyprus）75％的股權之後，將我們的足跡擴展到亞洲以外和歐洲。ICR Cyprus Holdings Limited 擁有夢想之城地中海開發項目並在塞浦路斯經營其他賭場。

我們當前和未來的業務旨在迎合各種各樣的遊戲顧客，從高風險的滾動籌碼遊戲顧客到尋求更廣泛娛樂體驗的遊戲顧客。目前，我們在亞洲擁有並經營五家《福布斯旅遊指南》五星酒店、位於澳門和馬尼拉的新濠影滙星塔、Morpheus和Nüwa，於2021年在我們的物業中獲得了17項《福布斯旅遊指南》五星和三項《福布斯旅遊指南》四星認可。我們力求吸引亞洲、歐洲，尤其是來自中國大陸、香港和澳門（大中華區）的顧客。

在菲律賓，Melco Resorts Leisure (PHP) Corporation是Melco Resorts and Entertainment （菲律賓）公司的子公司，目前經營和管理馬尼拉娛樂城綜合大樓內的綜合度假村馬尼拉新濠天地。

在塞浦路斯，ICR塞浦路斯的全資子公司塞浦路斯綜合賭場度假村有限公司目前經營和管理我們的塞浦路斯賭場。

我們在2020年國際博彩大獎中獲得了年度最佳綜合度假村獎，我們還分別在2018年和2019年獲得了年度最佳博彩運營商、澳大利亞和亞洲獎以及年度最佳社會責任運營商獎。2020 年，我們在 2020 年行業社區獎中榮獲了 Asia 社區獎。我們被全球環境披露組織CDP評為2019年最佳首次表現者，並獲得了CDP的A-分數，是大中華地區發佈環境披露的公司中評分最高的公司之一。我們還在《亞洲企業治理》雜誌舉辦的2020年亞洲卓越大獎中連續八年獲得最佳環境責任獎和首個亞洲最佳企業社會責任獎。2019 年，我們在全球博彩博覽會 (G2E) 亞洲大獎中獲得了最佳企業社會責任貢獻獎。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我們每年總收入的絕大部分來自我們在澳門的業務，而澳門是我們競爭的主要市場。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港中環雲鹹街60號中央廣場36樓，我們的電話號碼為+852-2598-3600。我們的網站是 www.melco-resorts.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理商是位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc.，10168。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及重大風險。在決定是否投資任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素，並以引用方式納入本招股説明書的報告中的風險因素（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔。

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了與未來事件相關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營業績和狀況、我們的前景以及未來的財務業績和狀況，所有這些陳述在很大程度上都基於我們當前的預期和預測。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括風險因素下提及的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此外，由於我們在監管嚴格、不斷演變的行業中運營，槓桿率可能會變得很高，在澳門（一個競爭激烈的成長型市場）、菲律賓（預計將在未來幾年內實現增長）和塞浦路斯（一個具有巨大增長潛力的新市場）開展業務，因此可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如可能、將、期望、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、潛力、繼續、是/可能或其他類似的表達方式。我們的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。除其他外，這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的目標和戰略；

全球 COVID-19 疫情對我們的業務、財務業績和流動性的重大影響，這種影響可能會惡化並持續很長時間；

由於旅行限制，進入我們的目標市場的機會減少，以及對客户留存率的潛在長期影響；

中國大陸公民訪問澳門、菲律賓和塞浦路斯的限制或條件，包括與 COVID-19 疫情有關的限制或條件，我們無法預測何時會放鬆全部或任何此類旅行限制，也無法預測旅遊業恢復到疫情前水平所需的時間（如果有的話）；

諸如 COVID-19 疫情等傳染病爆發、極端天氣模式或自然災害、軍事衝突以及未來的任何安全警報和/或恐怖襲擊或其他暴力行為等因素對旅遊和休閒行業的影響；

國內或全球的總體政治和經濟狀況，包括中國和香港，這可能會影響旅行、休閒和消費支出水平；

我們成功經營賭場的能力；

我們有能力將我們的澳門博彩分包特許權延長或續期到目前於 2022 年的到期日期之後；

我們有能力獲得或維持我們運營所需的所有政府批准、授權和許可；

我們遵守現有和未來債務的條件和契約；

資本和信貸市場的波動；

我們在需要時籌集額外資金的能力；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

來自澳門和亞洲其他地方的其他賭場酒店和度假村項目的競爭加劇，包括特許經營商（澳門博彩股份有限公司或澳博、永利渡假村（澳門）股份有限公司或永利澳門、銀河賭場、股份有限公司或銀河）和分包特許經營商（包括米高梅金殿大酒店、米高梅大酒店和澳門威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人，或威尼斯人澳門）在澳門；

我們有能力根據Studio City的土地特許權要求、我們的商業計劃、完工時間和預算範圍內開發Studio City所在的額外土地；

我們在地中海新濠天地的開發以及我們在澳門、菲律賓或塞浦路斯境內或境外開展新的開發和建設項目以及新企業；

我們開發項目的施工成本估算，包括與預算成本的預計差異；

與博彩業有關的政府政策和法規，包括賭桌分配、澳門、菲律賓和塞浦路斯的博彩許可證批准以及其他司法管轄區的博彩合法化；

澳門、菲律賓和塞浦路斯的基礎設施項目竣工；

我們留住和增加客户的能力；

我們提供新服務和景點的能力；

當前和未來任何訴訟的結果；以及

風險因素下描述的其他因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者為了反映意外事件的發生。你應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。

我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可徵税。一些普通股僅以註冊形式發行，沒有股票證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其普通股。根據我們協會備忘錄第3條，我們成立的目標不受限制，根據《公司法》第7（4）條的規定，我們有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和我們的公司章程。我們的公司章程沒有規定時限，在此期限之後，股東有權獲得無人認領的股息即失效。

導演

我們公司的董事可以通過股東的普通決議或所有董事的贊成票任命。每位董事的任期直至其任期屆滿以及選出或任命繼任者為止。我們的公司章程不要求董事錯開競選連任。

投票權

每股普通股有權就普通股有權表決的所有事項進行一次表決。除非要求進行民意調查，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。我們的董事長或一名或多名親自出席的股東或有權投票的代理人可以要求進行民意調查，他們總共持有我們公司已付有表決權股本的10％。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有本公司普通股至少三分之一的股東，親自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會每年舉行一次，可以由我們的董事會主動召開，也可以應總共持有至少百分之十普通股的股東向董事提出的要求召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七天通知。

股東要通過的普通決議需要股東大會上普通股所附選票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。對於重要事項，例如更改我們的名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。在一家或多家報紙上發佈廣告或通過電子方式發出通知的14天后，可以暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記冊，但前提是任何一年中不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記超過30天。

清算

在清盤或其他方式（普通股的轉換、贖回或購買除外）獲得資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會在規定的付款時間和地點前至少14個整天向這些股東發出通知，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。在指定時間內被催收但仍未償還的普通股將被沒收。股東對公司的任何追加資金不承擔任何責任，除非其股票有未付金額。

贖回普通股

在不違反《公司法》規定的前提下，我們可以根據董事可能確定的條款和方式按可贖回的條件發行股票，由我們選擇或持有人選擇。

禁止收取股息、行使投票權或其他權利或收取其他報酬

我們的備忘錄和公司章程禁止任何不適合人或不合適人士的關聯公司：

收取我們股票的股息或利息；

這些禁令從博彩管理機構發出確定不合適的通知之日起生效，或者我們的董事會決定某人或其關聯公司不適合擁有證券之日開始，一直持續到博彩機構或我們的董事會（如適用）認為適合擁有證券的人擁有或控制證券為止。不合適的人是指被博彩管理機構認定不適合擁有或控制我們的任何股份，或者導致我們或任何關聯公司損失任何博彩許可證或受到丟失任何博彩許可證的威脅的人，或者根據董事會自行決定，被視為可能危及我們或我們的任何關聯公司申請、獲得使用權或權利的批准的人遊戲許可證。

關聯公司、博彩管理機構和個人這兩個術語的含義見我們的協會條款。

贖回由不合適的人或關聯公司擁有或控制的證券

我們的備忘錄和公司章程規定，我們可從合法可用於贖回的資金中贖回由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的股份，但須在博彩當局做出不合適的決定所要求的範圍內，或者在董事會根據相關博彩法律認為必要或可取的範圍內，通過董事會的適當行動。自贖回之日起，證券將不被視為未償還證券，不合適的人或關聯公司的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利和在收到博彩機構宣佈合適人物為不合適人物但尚未支付的任何書面通知之前申報的任何股息的權利除外。贖回價格將是博彩管理機構裁定不合適時要求支付的價格（如果有），或者，如果博彩管理機構不要求支付價格，則是我們董事會認為證券公允價值的金額。股票的價格將不超過股票在發出贖回通知前一天的交易日股票在主要國家證券交易所上市的每股收盤價。如果股票當時沒有上市，贖回價格將不會超過自動報價系統上報價的股票的收盤銷售價格，或者如果當時沒有報告收盤價，則不超過任何其他公認的報告系統所報的買入價和要價之間的平均值。我們的贖回權並不排斥我們在任何協議、其章程或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利。贖回價格可以按照適用博彩機構的要求以現金、期票或兩者兼而有之，如果沒有，則按照我們的選擇支付。

我們的備忘錄和公司章程要求任何不合適的人和任何關聯公司向我們和我們的關聯公司賠償我們和我們的關聯公司因不合適的人或關聯公司對股份的所有權或控制權、疏忽、拒絕或其他不遵守我們的備忘錄和公司章程中與不合適的人有關的規定而產生的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費，或者未能立即剝離 us 的任何股份。

股份權利的變動

在不違反《公司法》規定的前提下，經該類別已發行股票持有人一致書面同意，或在該類別股票持有人大會上通過的特別決議的批准，可以更改或廢除任何類別股票所附帶的全部或任何權利。

我們的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給股東。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計師的報告應披露這個事實，並註明該國家或司法管轄區。

豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免公司，負有有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司的要求相同，但以下列出的豁免和特權除外：

年度報告要求很少，主要包括一份聲明，説明公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

公司法以英格蘭和威爾士的法案為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法規。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下面概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的：

合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；以及

合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。

為了實現合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後必須獲得以下人員的授權：

每家成分公司股東的特別決議；以及

該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。

在開曼羣島註冊的母公司與其在開曼羣島註冊的一個或多個子公司之間的合併不需要組成公司股東決議的授權，前提是向每家子公司的每位股東提供合併計劃的副本，除非該股東另有同意。為此，子公司是指擁有投票權的已發行股份中至少百分之九十（90%）由母公司擁有的公司。

合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併公司或倖存公司的償付能力，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，並承諾向每個成分公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併和合並的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東如果遵循必要的程序，則有權獲得其股票的公允價值支付，但某些例外情況除外。如果雙方無法就股份的公允價值達成協議，則由開曼羣島法院確定。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

此外，還有一些法律條款為公司的重建和合併提供便利，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表親自出席會議或會議並通過代理人蔘加表決的每類類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，為此目的召開會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持異議的股東有權向法院表示交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准，以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

當收購要約在四個月內提出並被不少於90％的股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，從而獲得司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起了衍生訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於違反對其義務的索賠的適當原告，而且（例如）針對公司高管或董事的索賠通常不能由股東提出。但是，根據英國當局的説服力並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外情況適用於以下情況：

公司正在或擬採取非法行動或超出其權限範圍行事；

所申訴的行為雖然不超出權限範圍，但如果的正式授權超過實際獲得的選票數，則可以生效；或

那些控制公司的人正在對少數族裔進行欺詐。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可能有直接對公司提起訴訟的權利。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分，謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人一樣

類似的情況。根據這項義務，董事必須向自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。的忠誠義務要求董事必須以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且不由股東普遍共享的任何權益。總的來説，董事的行為被假定是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此，人們認為他或她對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不從其董事職位中獲利（除非公司允許他或她這樣做）so），有責任不讓自己處於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三者的責任相沖突的境地以及為這種權力的目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必高於對其知識和經驗的人的合理期望。但是，有跡象表明，法院在所需技能和謹慎方面正在朝着客觀標準邁進。

根據我們的備忘錄和公司章程，對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事，無論是直接還是間接的，都必須在董事會會議上宣佈其權益的性質。作出此類聲明後，董事可以對任何合同或擬議的合同進行投票，無論其利益如何。

通過書面決議提起的股東訴訟

根據特拉華州通用公司法，公司註冊證書可能會取消股東經書面同意採取行動的權利。我們的備忘錄和公司章程允許股東通過書面決議行事。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東投出股東有權獲得的單一董事的所有選票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，公司董事可以被免職。

根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的特別決議罷免董事。

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書特別選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利害關係股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有15％或以上的目標已發行有表決權股票的股東。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利害關係股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司的最大利益，出於適當的公司目的，而不是對少數股東進行欺詐。

解散和清盤

根據《特拉華州通用公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司已發行股份的簡單多數才能批准。特拉華州通用公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據我們的備忘錄和公司章程，由法院清盤或自願清盤的決議應是特別決議，除非公司因無法償還可能到期的債務而自願清盤，在這種情況下，該決議應為普通決議。

股份權利的變更

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別的大部分已發行股份的批准，公司可以變更該類別股票的權利。

根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分成多個類別的股份，則經相關類別已發行股票持有人一致書面同意，或在另一次該類別股票持有人會議上以三分之二多數票通過的決議批准的情況下，我們可以變更任何類別的權利。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。

我們的協會備忘錄和章程可能會通過股東特別決議進行修改。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括一項條款，授權我們的董事會分一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。

此類股票可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解僱管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的普通股價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利影響。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最大利益的事情行使根據我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻以上的所有權門檻。

作為存管機構，德意志銀行美洲銀行信託公司將發行代表我們普通股的美國存託憑證。每股ADS將代表三股普通股的所有權權益，我們將根據我們自己、存管人和作為ADS持有人的存款協議存入托管人。將來，每份ADS還將代表存放在存管機構但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。所謂的美國存託憑證（ADR）將證明您的存託憑證，就像股票證書證明股票一樣。

以下是經修訂的存款協議重要條款的摘要。要了解更完整的信息，您應該閲讀經修訂的完整存款協議以及ADR的表格。你可以閲讀經修訂的存款協議的副本，該協議在F-6表格（文件編號333-139159）的註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。存款協議和 ADR 形式的副本也可在德意志銀行美洲信託公司的公司信託辦公室（目前位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街 60 號 10005）和作為託管人的德意志銀行股份公司香港分行的主要辦公室查閲，該辦公室目前位於香港特別行政區九龍柯士甸道西 1 號環球貿易中心 57 樓中華民國。德意志銀行信託公司美洲首席執行辦公室位於，位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街60號 10005。存管機構將在其公司信託辦公室保存賬簿，用於ADR的註冊和ADR的轉讓，這些賬簿應在所有合理的時間內開放給ADS持有人查閲，前提是檢查的目的不是為了我們的業務或物體的利益或與存款協議或存款協議或ADS相關的事項與ADS持有人溝通。

持有 ADS

我將如何持有我的ADS？

ADS應以賬面記賬形式以電子方式通過存款信託公司（DTC）以您的名義持有，或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果您間接持有美國存託憑證，則必須依靠經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。本描述假設您直接持有ADS僅是為了總結存款協議。

我們不會將ADR持有人視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存管人將是您的美國存託憑證所依據的股票的持有人。作為 ADR 的持有人，您將擁有 ADR 持有人的權利。我們、存管人和您作為ADS持有人和ADS的受益人之間的存款協議規定了 ADR持有人的權利、陳述和保證以及存管人的權利和義務。存款協議和ADR受紐約法律管轄。

如果您成為ADS的持有人，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的ADS的ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證持有人和存託銀行的權利和義務。作為ADS持有人，在某些情況下，您指定存託銀行代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能不同於的美國法律。

存管機構已同意在扣除其費用、費用和支出以及任何預扣的税款、關税或其他政府費用後，向您支付其或託管人獲得的股票或其他存款證券的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，其數量將與存管機構為ADS設定的截至記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期），您的ADS所代表的股票數量成正比。

現金。存管機構將把我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配或出售任何股票、權利、證券或其他應享權利的任何收益轉換為美元，前提是存管機構能夠在切實可行的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這不切實際，或者需要任何政府批准且無法獲得，則存款協議允許存管機構僅將外幣分配給可行的ADR持有人。存管機構將持有其無法兑換的外幣存入尚未獲得報酬的ADR持有人的賬户。存管機構不會投資外幣，也不對任何利息負責。

在進行分配之前，存管人將扣除任何預扣税或其他政府費用，以及存管人的費用和開支。它將只分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。在法律允許的範圍內，存管機構可以分配額外的美國存託憑證，代表我們作為股息分配的任何股份或免費分配。存管機構只會分配整個 ADS。它將嘗試出售股票，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的存託憑證，則未償還的美國存託憑證也將代表新股。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或普通股獲得股息的選擇權，則存管人在與我們協商並及時收到我們關於此類選擇性分配的通知後，可以自行決定在多大程度上向作為ADS持有人提供此類選擇性分配。我們必須首先指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。存管人可以決定向你提供這種選擇性分配是不合法或不切實際的，或者它可以決定向部分但不是所有ADS持有人提供這種選擇性分配是合法或合理可行的。在這種情況下，存管機構應根據與未做出選擇的普通股相同的決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外存託憑證。存管機構沒有義務向您提供一種以普通股而不是美國存託憑證收取選擇性股息的方法。無法保證你有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股或任何其他權利的權利，則存管人在與我們協商並及時收到我們的此類分配通知後，有權自行決定作為ADS持有人如何獲得這些權利。我們必須首先指示保存人這樣做，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。存管人可以決定向你提供這些權利是不合法或不切實際的，或者它可以決定向部分但不是所有ADS持有人提供這些權利是合法的或合理可行的。存管人可以決定出售權利並以與現金相同的方式分配收益。如果保存人決定向你提供這些權利不合法或不切實際

出售權利，未分配或出售的權利可能會失效。在這種情況下，您將無法從中獲得任何價值。保存人對未能確定分配權利是否合法或合理可行不承擔任何責任。但是，根據存款協議的規定，如果保管人犯有重大過失或故意不當行為，則應承擔損害賠償責任。

如果存管機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付存管機構產生的適用費用、費用和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利。存管機構沒有義務向您提供行使此類權利的方法以認購普通股（而不是美國存託憑證）。

美國證券法或開曼羣島法律可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的出售、存款、取消和轉讓。例如，您可能無法在美國自由交易新的美國存託憑證。在這種情況下，存管人可以根據單獨的限制性存款協議發行新的ADS，該協議將包含與存款協議相同的條款，但實施限制所需的變更除外。

其他發行版。在收到我們關於向你提供任何此類分配的請求的及時通知的前提下，如果存管機構確定此類分配是合法的、合理可行和可行的，並且根據存款協議的條款，在收到適用的產生費用和費用以及開支後，存管機構將根據你持有的存款證券的數量按其認為可行的任何方式向你分配任何其他存款證券由存管人繳納並扣除任何税款以及其他政府費用被扣留。如果它無法以這種方式進行分配，或者沒有及時收到我們的分配請求，則保存人可以選擇。它可以決定通過公開或私下出售方式出售，扣除的費用和收費、存管機構產生的開支以及我們分配和分配淨收益的税收和其他政府費用，就像處理現金一樣。或者，它可以決定以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，但僅限於名義上或無報酬。但是，除非存管機構從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的，否則無需向您分配任何證券（美國存託憑證除外）。

如果存管人認為向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADR 持有人分配ADR、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或存管機構向您提供股票是非法、不切實際或不可行的，則您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值。

存款和提款

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，則存管人將交付美國存託憑證。將來存入託管人的股票必須附有文件，包括證明這些股票已正確轉讓或背書給存款所代表的人的文書。

託管人將持有所有存入的股份，包括我們公司或代表我們公司存入的與本招股説明書所涉及的本次發行有關的股票，存入存管人的賬户。因此，您對股票沒有直接所有權，只能擁有存款協議中規定的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和從存入的股票中獲得的現金或作為存入股票的替代品。存入的股票和任何此類額外物品均稱為存入證券。

您可以通過向經紀人提供的指示交出您的ADR。在支付了存管機構的費用和費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將把股票和ADR所依據的任何其他存入證券交付給你或你在託管人辦公室指定的人。或者，如果可行，應您的要求，風險和費用，存管機構將在其紐約主要辦事處或其可能指定為過户辦公室的任何其他地點交付存入的證券。

您有權隨時取消您的美國存託憑證並提取標的普通股，但前提是：

由於在股東大會上投票或支付股息而關閉我們或存管人的過户賬簿或存入我們的普通股所造成的暫時延誤；

費用、税款和類似費用的支付；或

遵守與美國存託憑證或存入證券提取有關的任何美國或外國法律或政府法規。

美國證券法規定，這種提款權不得受到存款協議中任何其他條款的限制。

轉移

對轉讓 ADS 的權利有任何限制嗎？

存款協議包含對將股票存入ADR機制的限制，前提是這些股票是限制性證券。存款協議還規定，要轉讓 ADR 需要經過適當的背書，但在其他方面可以通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同，但是可能需要為簽名提供擔保，如果任何轉讓票據需要繳納印花税或轉讓税，或者存管人有任何適用的費用和收費，則必須繳納這些費用，在存管機構向存管機構或根據其命令執行一個或多個新的 ADR 之前受讓人。轉賬還必須遵守與執行和交付ADR或ADS有關的任何法律或政府法規，以及存管人可能制定的符合存款協議和適用法律條款的合理法規。此外，根據存款協議的規定，在存管機構轉讓賬簿關閉或存管人或我們認為有必要採取任何此類行動或不時採取任何此類行動時，可以拒絕ADR的轉讓。

兑換

每當我們決定根據我們的備忘錄和公司章程贖回存放在託管人的任何股票時，我們都將在預定的贖回日期之前儘快通知存管人，該通知將列出擬議贖回的細節。

在收到 (1) 此類通知和 (2) 我們向存管人提供的令人滿意的文件後，存管人將向每位受贖回約束的持有人郵寄一份通知，説明我們打算行使贖回權，以及我們給存管人的通知中規定的任何其他細節。

在收到託管人確認贖回已經進行並且已收到代表贖回價格的資金後，代表待贖回股票的美國存託憑證的持有人將被要求將其存託憑證退還給存管機構，存管機構將轉換、轉移和分配收益（扣除存管機構適用（1）費用和收費以及由存管機構產生的費用和（2）税款），退出ADS和在交付此類存託憑證時取消 ADR。

每份ADS的贖回價格將是存管機構在贖回ADS所代表的股票時收到的每股金額（受存款協議關於外幣兑換的條款以及存管機構的適用費用和費用和税收的約束）乘以每筆ADS所代表的股票數量。

兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、開支、税費和其他政府費用。如果兑換的美國存託憑證少於所有，則待兑換的美國存託憑證將按批次或按比例選擇，具體由存託銀行決定。

向股東傳送通知

我們將立即將我們向股東提供的通信以及根據美國證券法的適用要求以英文編寫的年度報告和其他報告轉交給保管人。如果這些來文最初不是用英文寫的，我們將對其進行翻譯。根據我們的要求並由我們出資，，在任何此類通信的分發合法且不違反任何監管限制或要求的前提下，如果分發給持有人，則存管人將安排及時向所有ADS持有人郵寄此類通信的副本，並將此類通信的副本提供給存管人的公司信託辦公室、託管人辦公室或任何其他指定的過户辦公室查閲保存人。

投票權

你如何投票？

您可以指示存管人對存託憑證所依據的股票進行投票。如果您撤回普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議，無法提取普通股。普通股持有人的投票權在《股本投票權描述》中描述。

收到我們的及時通知後，保存人將通知您即將舉行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述需要表決的事項，並解釋如果您在存管人指定的日期持有美國存託憑證，如何指示存管機構按照您的指示對ADS所依據的普通股或其他存入證券進行投票。為了使您的指示生效，保存人必須在保存人指定的日期或之前以書面形式收到指示。在切實可行的範圍內，在遵守任何適用法律和我們的備忘錄和公司章程規定的情況下，存管機構將盡量按照你的指示對普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存入證券進行表決。存管人只能按照你的指示投票或嘗試投票，不會對任何未收到指示的股票進行投票。此外，根據存款協議，如果我們沒有及時獲得對任何給定決議的投票要求，並且沒有其他相關方提出這樣的要求，則保存人應避免投票，從任何ADS持有人那裏收到的任何投票指示都將失效。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能攜帶不承擔任何責任

存入股票的個人將為每次發行ADS支付費用，包括因股票分配、股票股息、股票分割、獎金和權利分配以及其他財產而進行的發行，以及每次交出ADS以換取存入的證券。在每種情況下，每發行或交出100份美國存託憑證或其任何部分，費用最高為5.00美元。存管機構還將根據現金分配（只要存託憑證上市的任何交易所不禁止收取此類費用）、出售權利和其他權利或其他權利等方式分配現金收益，每100個存託憑證收取最高5.00美元的費用。存管機構還可以收取每100個ADS最高為5.00美元的年費，用於管理該設施的運營和維護成本。存管機構將向您發出通知，説明費用將進行修改，並在通知發佈之日起 30 天后生效。您或存入股票的人也可能被收取以下費用：

存管人或託管人對任何ADR或ADR標的股票產生的税收和其他政府費用，包括任何適用的利息和罰款，以及任何股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

電報、電傳和傳真傳輸和傳送費；

與存入或提取存入的證券（包括證券中央存管機構的證券（如適用）有關的存入或提取在任何適用的登記冊上登記存入證券的轉賬或註冊費；

存管機構與將外幣兑換成美元有關的費用；

存管機構因遵守外匯管制法規和其他適用於股票、存入證券和美國存託憑證的監管要求而產生的費用和開支；以及

存管人可能不時產生的任何其他費用、收費、成本或開支。

我們將根據我們與存管人之間不時達成的協議，支付存管人和存管人任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。我們和存管機構可能會不時修改上述費用。

作為存管機構的德意志銀行美洲信託公司已同意向我們支付一定金額，以考慮其被任命為存管機構。我們可以將這些資金用於支付與建立和維護ADR計劃相關的費用，包括投資者關係費用，或者我們認為合適的其他費用。存管機構可以向我們支付固定金額，也可以向我們支付存管人從ADS持有人那裏收取的費用的部分，也可以支付我們因ADR計劃而產生的特定費用。

存管人和我們都無法確定向我們支付的總金額，因為（i）將發行和未償還的ADS數量，（ii）向ADS持有人收取的服務費水平以及（iii）我們與該計劃相關的可報銷費用。

ADS發行和取消時應支付的存管費通常由從存管機構收到新發行的ADS的經紀商以及將ADS交付給存管機構以供註銷的經紀人支付給存管機構。截至適用的ADS記錄日，向ADS持有人分配現金或證券而應支付的存託費用以及存管服務費由存管機構向ADS的記錄持有人收取。

就現金分配而言，服務費通常從分配的現金中扣除。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利等），存管機構在分配的同時向適用的ADS記錄日持有人收取費用。對於以投資者的名義註冊的美國存託憑證（無論是經過認證的還是在直接註冊系統（DRS）中），存管機構將發票發送給適用的記錄日期的ADS持有人。對於在經紀和託管賬户中持有的ADS（通過DTC），存管人通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的結算系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存管機構的服務費。

繳納税款

您將負責您的 ADS 或基於 ADR 的存入證券上應付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕存入股票，存管人可以拒絕發行ADS、交割ADR、登記ADR的轉讓、拆分或組合，或者允許您提取存入的ADS所依據的證券，直到支付此類款項，包括任何適用的利息和罰款。我們、託管人或存管人可以預扣或扣除對您的任何分配所欠的税款，也可以通過公開或私下出售出售存入的證券，以支付所欠的任何税款以及任何適用的利息和罰款。如果出售的收益不足以支付税款，則您仍需承擔責任。如果存管機構出售存入的證券，它將在適當的情況下減少存託憑證的數量以反映出售情況並向您支付任何收益，或者將其繳納税款後剩餘的任何財產寄給您。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響存入證券的行動，包括在任何適用法律允許的範圍內對存入證券進行任何面值變動、拆分、取消、合併或其他重新分類；未分配給您的股票的任何分配；以及任何影響我們或我們參與的資產的資本重組、重組、合併、合併、清算或出售，則是現金、股票或其他證券存管機構收到的將成為存入的證券，而美國存託憑證將受以下約束存款協議和任何適用法律，證明獲得此類額外存入證券的權利，存管人可以選擇：

分發額外的 ADR；

呼籲交出未償還的ADR以換取新的ADR；

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

在不考慮持有人之間的任何區別的情況下，以平均或其他可行方式出售在公開或私下出售時獲得的任何證券或財產，並將淨收益作為現金分配；或

將其收到的現金、證券或其他財產視為存入證券的一部分，然後每個 ADS 將代表該財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何必要或可取的理由，我們可以與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費的修正案將至少提前30天通知您，但税款、政府收費、交付費用或與外匯管制法規相關的開支以及ADS持有人根據存款協議專門支付的其他費用除外，或者以其他方式嚴重損害ADS持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。如果ADS持有人在收到有關這些變更的通知後繼續持有ADS，則該ADS持有人被視為同意該修正案並受ADR和經修訂的協議的約束。如有必要，修正案可以在發出通知之前生效，以確保遵守新的法律、規則或法規。

我們可以隨時指示存管人終止存款協議，在這種情況下，存管人將在終止前至少 30天通知您。如果存管機構告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了存管機構，但我們沒有任命新的存託銀行，也可以終止協議；在這種情況下，存管機構將在終止前至少 30 天通知您。終止後，存管人的唯一責任將是向在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後交出ADS的ADS持有人交付存入的證券，並持有或出售存入證券的分配。自終止之日起一年到期後，存管機構可以出售剩餘的存入證券，並持有此類出售的淨收益，這些證券未投資且不承擔利息責任，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。出售存入的證券後，存管人除了記賬淨收益和其他現金外，沒有其他義務。存款協議終止後，我們將解除除對保存人的義務以外的所有義務。

義務和責任限制

我們的義務和存管人義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們和存款人的義務和責任。

我們和保存人，包括其代理人：

只有義務在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取存款協議中明確規定的行動；

如果我們中的任何一方因法律或情況而被阻止或延遲履行任何義務無法履行存款協議規定的義務，包括但不限於任何現行或未來的法律、法規、政府或監管機構或任何適用司法管轄區的證券交易所的要求、我們備忘錄和公司章程的任何現有或將來的條款、可能的民事或刑事處罰或限制、存款的任何條款證券，存款協議中規定的任何不可抗力、戰爭或其他情況，超出我們的控制範圍；

如果我們中的任何一方行使或未能行使存款協議、存入證券的條款或管理存入證券的條款或我們的備忘錄和公司章程所允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

對於根據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、ADR 的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何善意認為有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何作為/不作為，不承擔任何責任；

對於任何持有人無法從向存入證券持有人提供但不向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益而承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他方參與與任何存入證券、 ADS 或存款協議相關的訴訟或其他訴訟；

可以信賴我們真誠地認為任何文件是真實的，並且已由相關方簽署或出示；以及

對於因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性損失，不承擔任何責任。

保存人及其任何代理人還對未能執行任何表決指示、任何表決的投票方式、任何表決的影響或未能確定任何分配或

行動可能是合法的或合理可行的，或者允許根據存款協議的規定、我們未收到或及時發出任何通知的任何權利、我們提交給它的任何信息的內容以供分發給您或其任何翻譯不準確、與收購存入證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值或任何税收後果而導致的任何權利失效這可能是由於美國存託憑證、股票或存入的所有權所致證券以及任何間接、特殊、懲罰性或間接損失。

我們同意在某些情況下向保存人提供賠償。存管人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和 ADS。

美國存託證券權益披露

我們可能會不時要求您以及美國存託憑證的其他持有人和受益所有人提供以下信息：

您和其他持有人和受益所有人擁有或擁有美國存託憑證的身份；

當時或以前對這些 ADS 感興趣的任何其他人的身份；以及

這種利益的性質。

保存人已同意，它將盡合理努力遵守我們的書面指示，要求它將任何與您的利益有關的此類信息請求轉交給您。持有ADS或持有ADS的權益，即表示您同意遵守這些要求。

存管人行動要求

在存管機構發行、交付或登記 ADR 的轉讓、分配 ADR 或允許提取股票或其他財產之前，存管人可能要求：

支付股權轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何普通股或其他存入證券而收取的轉讓或註冊費；

出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

遵守與執行和交付ADR或ADS或存入證券有關的任何法律或政府法規，以及可能不時制定的與存款協議一致的合理法規，包括出示轉賬文件。

除非存款協議另有規定，如果存款協議另有規定，或者如果我們或存管機構決定任何此類行動是必要或可取的，否則存管機構還可以暫停發行ADS、存入股票、註冊、轉讓、拆分或合併存入的證券。

德意志銀行美洲信託公司將在其辦公室保存用於ADR的註冊和轉讓的賬簿。您可以合理地檢查此類書籍，除非您的目的不是我們的業務，或者與存款協議或 ADR 有關的事項。

ADS 的預發行版

根據存款協議的規定，存管機構可以在存入標的普通股之前發行 ADS。這被稱為 ADS 的預發行版。存管機構也可以在取消預發行ADS後交付普通股，即使ADS在預發行交易之前被取消

每筆預發行交易都將附有或受其約束書面協議，根據該協議，接受預發行的人必須聲明其或其客户擁有待存入的普通股，為了ADS持有人的利益將此類股票的所有實益權利、所有權和權益轉讓給存管機構，在其記錄中註明存管人是此類股份的所有者，不得對此類股票採取任何與之不一致的行動轉讓實益所有權（包括未經其同意存管人，處置此類股份以滿足此類預發行要求除外），並無條件保證向存管人或託管人交付此類股票或美國存託憑證（視情況而定）；

預發行必須用存管人認為合適的現金或其他抵押品進行全額抵押；

存管人必須能夠在不超過五個工作日的通知下結束預發行；以及

每次預發行均受存管機構認為適當的進一步限制、要求、賠償和信貸法規的約束。

此外，存管機構將限制由於預發行而隨時可能未償還的個ADS數量，儘管存管機構可以不時視其認為適當而忽略該限額，包括 (i) 由於未償還的ADS總數減少導致現有預發行交易暫時超過上述限額，或 (ii) 在市場條件另有要求的情況下。

保管人

誰是保存人？

存管機構是德意志銀行美洲信託公司。存管機構是一家紐約州特許銀行公司，是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。保存機構於 1903 年 3 月 5 日在紐約州註冊成立。存管機構的註冊辦事處位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街 60 號 10005，註冊號為 BR1026。保存機構的主要行政辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街60號 10005。保管機構根據紐約州的法律和管轄權運作。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和個人資料修改系統（Profile）將在DTC接受DRS後適用於未經認證的ADS。DRS是DTC管理的系統，根據該系統，存管人可以登記未經認證的ADS的所有權，存管機構定期向有權獲得ADS的持有人發佈的份聲明來證明其所有權。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存管機構將這些ADS 的轉賬登記給DTC或其被提名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉賬的授權。

以下對投資我們的美國存託憑證或普通股票的重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要基於截至本招股説明書發佈之日的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要並未涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股票有關的所有可能的税收後果，例如此處未涉及的州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府不可能徵收其他對我們具有重要意義的税款，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內執行或執行後簽訂的票據。開曼羣島沒有加入任何適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的雙重徵税協定。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，我們普通股的股息和資本的支付無需繳税，向任何普通股持有人支付股息或資本時無需預扣預扣税，出售普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行我們的普通股或普通股的轉讓工具無需繳納印花税。

美國聯邦所得税

以下討論描述了根據現行法律投資美國存託憑證或普通股對美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税後果。未討論任何適用的州或地方法律以及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）的影響，以及替代性最低税和醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。本討論僅適用於持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或該法（通常是為投資而持有的財產）所指的作為資本資產持有美國存託憑證或普通股的美國持有人。本次討論基於截至本年度報告發布之日的美國税法和生效或在某些情況下擬議的截至本年度報告發布之日的美國財政部法規，以及該日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化，這些變更可以追溯適用，並可能影響下述的税收後果。

以下討論並未涉及與持有人特定情況或受特定規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

銀行；

某些金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

經紀交易商；

選擇按市值計價的交易者；

信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）進行所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人。

如果您是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）的合夥人，則您的税收待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。如果您是此類合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。如果您擁有美國存託憑證，則出於美國聯邦所得税的目的，您應被視為這些美國存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，存入或提取美國存託憑證的普通股無需繳納美國聯邦所得税。

美國財政部表示擔心，ADS持有人與ADS底層證券發行人之間所有權鏈中的中介機構可能正在採取與標的證券的實益所有權不一致的行動（例如，向沒有ADS基礎證券實益所有權的人預先發行ADS）。因此，某些非公司美國持有人（包括個人美國持有人）獲得的任何股息可享受較低的税率（如

下文討論），如果ADS持有人和我們公司之間的所有權鏈中中介機構採取的行動不當，如果由於此類行動，美國存託憑證的持有人沒有被適當視為標的普通股的受益所有人，則可能會受到中介機構在ADS持有人和我們公司之間的所有權鏈中採取的行動的影響。

對美國存託憑證或普通股股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動外國投資公司（PFIC）規則，我們就美國存託憑證或普通股向你分配的任何分配的總金額（包括從中預扣的任何税款金額）通常將作為股息收入計入存管人收到存託憑證之日的股息收入，如果是普通存託憑證，則在你收到股息收入之日股票，但前提是分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的（根據美國確定聯邦所得税原則）。任何此類股息都沒有資格獲得允許公司從其他美國公司獲得的股息扣除的股息。如果分配金額超過我們的當前和累積收益以及利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則此類超額金額將首先被視為您的ADS或普通股納税基礎的免税申報表，然後，如果這些超額金額超過您的ADS或普通股的納税基礎，則視為資本收益。根據美國聯邦所得税原則，我們目前不會，也不打算計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，任何分配通常都將作為股息申報，即使根據上述規則，該分配本來會被視為非應納税資本回報或資本收益。

對於某些非公司美國持有人，包括美國個人持有人，任何股息均可按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 美國存託憑證或普通股（如適用）在應納税年度的既定證券市場上可以輕鬆交易，(2) 在應納税年度，我們既不是PFIC，也不被當作個人投資公司對待（如下所述）其中支付了股息和上一個應納税年度，以及（3）滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權，就上述第 (1) 條而言，如果美國存託憑證在納斯達克上市，則可以考慮在美國成熟的證券市場上交易，我們的美國存託憑證也是如此。無法保證我們的美國存託憑證在以後的幾年中會繼續在成熟的證券市場上輕鬆交易。因此，無法保證在我們的ADS上支付的股息將繼續符合降低的税率的資格。您應諮詢您的税務顧問，以瞭解適用於我們ADS或普通股支付的任何股息的合格股息收入的較低資本利得率。

出於國外税收抵免限制的目的，我們為美國存託憑證或普通股支付的任何股息都將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則計算國外税收抵免限額時考慮的股息金額通常將限於股息的總額，乘以適用於合格股息收入的降低税率，再除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據的特定收入類別單獨計算的。為此，我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息通常構成被動類別收入。

處置美國存託憑證或普通股的徵税

根據下文討論的PFIC規則，您將確認ADS 或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，等於ADS或普通股的已實現金額與您在ADS或普通股中的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或虧損。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，則您可能有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於國外税收抵免限制的目的，您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源收入或虧損。您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解在您的特定情況下如何正確處理損益。

根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格以及收入和資產的構成，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們不是美國聯邦所得税目的的PFIC。但是，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們無法向您保證，在任何應納税年度我們都不會成為PFIC。此外，由於PFIC地位是根據整個應納税年度的實際業績作出的事實決定，因此我們的美國律師對我們的PFIC身份沒有發表任何意見，也沒有對本段發表任何意見。在任何應納税年度中，非美國公司將成為美國聯邦所得税目的的PFIC，前提是：

該年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

在該年度，其資產價值中至少有50％（通常基於季度平均值）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（特許權使用費和租金除外，主動開展貿易或業務而非來自關聯人），以及出售產生被動收入、外幣收益和某些其他類別收入的資產（例如股票）所產生的收益。為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有按比例分配的資產份額，並按比例賺取我們直接或間接擁有超過25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入。

在每個應納税年度結束後，必須單獨確定我們是否是該年度的PFIC。由於就PFIC測試而言，我們的資產價值通常將參照我們的ADS和普通股的市場價格來確定，因此美國存託憑證和普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，我們的收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。

如果我們在您持有 ADS 或普通股的任何應納税年度是 PFIC，則在當年以及您持有 ADS 或普通股的所有後續年度（無論我們是否繼續符合上述測試），我們通常將繼續被視為 PFIC，並且尊重您，除非我們不再是 PFIC，並且您對 ADS 做出視同出售選擇或普通股。如果做出這樣的選擇，您將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售了您持有的美國存託憑證或普通股，此類視同出售的任何收益都將受到以下兩段所述後果的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則您的美國存託憑證或進行視同出售選擇的普通股不會被視為的股份。我們敦促您就此次選舉諮詢您的税務顧問。

對於您而言，我們被視為PFIC 的每個應納税年度，對於您獲得的任何超額分配以及出售或以其他方式處置（包括質押）ADS 或普通股獲得的任何收益，您將受特殊税收規則的約束，除非您進行了按市值計價選舉如下文所述。您在應納税年度收到的分配如果超過前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125％，或者您在ADS或普通股的持有期內收到的平均年分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

超額分配或確認收益將在您的持有期內按比例分配ADS或普通股；

分配給當前應納税年度的金額，以及我們成為PFIC 的第一個應納税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

每個應納税年度分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司有效的最高所得税税率（如適用）納税，通常適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的相應税款徵收一般適用於少繳税款的利息。

在處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的應納税年度的應納税額不能被此類年度的任何淨營業虧損所抵消，出售或以其他方式處置ADS或普通股所實現的收益（但不是虧損）不能被視為資本，即使您持有ADS或普通股作為資本資產。

如果我們在任何應納税年度對您來説是 PFIC，如果我們的任何子公司也是 pfic ，或者我們對其他PFIC實體進行直接或間接的股權投資，則您將被視為擁有我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC的股份，其比例相當於您擁有的ADS或普通股票的價值與所有股票的價值我們的美國存託憑證或普通股（如適用），並且您可能會受到前兩段所述的不利税收後果的約束你將被視為擁有的此類較低等級 PFIC 的股份。關於對我們的任何子公司適用PFIC規則的問題，您應該諮詢您的税務顧問。

PFIC 中有價股票（定義見下文）的美國持有人可以獲得按市值計價選擇此類股票退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。如果你能生效按市值計價選擇ADS或普通股，您將在我們作為PFIC的每年的收入中包括相當於應納税年度結束時ADS或普通股的公允市場價值超過此類ADS或普通股調整後的基準的金額（如果有）。截至應納税年度結束時，允許您扣除美國存託憑證或普通股調整後的基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，扣除額僅限於任何淨額按市值計價之前應納税年度收入中包含的美國存託憑證或普通股的收益。您的收入中包含的 a 項下的金額按市值計價選擇權以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益將被視為普通收入。普通損失待遇也適用於任何損失的免賠部分按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及實際出售或其他處置美國存託憑證或普通股所實現的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過淨額按市值計價此前包括此類美國存託憑證或普通股的收益。您的美國存託憑證或普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做一個按市值計價選擇，我們進行的任何分配通常都將遵守上文ADS或普通股的股息税和其他分配税下討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率不適用。

這個按市值計價selection 僅適用於有價股票，根據適用的美國財政部法規的定義，通常是在合格交易所或其他市場上定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克上市，納斯達克是合格交易所或其他市場。因此，如果ADS繼續在納斯達克上市並定期交易，並且您是ADS的持有人，我們預計按市值計價如果我們要成為 PFIC，你就可以參加選舉了。無法保證ADS會出於以下目的定期交易按市值計價選舉。因為一個按市值計價不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，這些投資被視為美國聯邦所得税的股權。您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解税務顧問的可用性和可取性按市值計價選舉，以及此類選舉對任何較低等級 PFIC 的利益的影響。

或者，如果非美國公司是PFIC，則該公司的股份持有人可以選擇退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則，方法是選擇符合條件的選擇基金，將其按比例分配的公司當期收入計入收入。但是，只有當我們同意每年向您提供某些税務信息，並且我們目前不打算準備或提供此類信息時，您才能就您的美國存託憑證或普通股進行合格的選擇基金選擇。

除非美國財政部另有規定，否則每位PFIC的美國持有人都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果我們是或將成為PFIC，您應就可能適用於您的任何申報要求諮詢您的税務顧問。

與美國存託憑證或普通股有關的任何股息支付以及美國存託憑證或普通股出售、交換或其他應納税處置所得的收益都可能受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税的美國持有人。需要確定其豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局的 W-9 表格上提供此類證明。公司對備用預扣不承擔任何責任。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入您的美國聯邦所得税負債，您可以通過向美國國税局提交相應的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

其他報告要求

某些美國個人持有人必須報告與我們的普通股權益有關的信息，但有某些例外情況（包括美國存託憑證或某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況）。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些規則對您對 ADS 或普通股的所有權和處置的影響（如果有）。

上面的討論是一般性討論。它並未涵蓋對特定投資者可能重要的所有税務問題。每個潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在投資者自己的情況下投資美國存託憑證或普通股的税收後果。

每次我們或任何賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或適用的賣出股東都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分配方法並規定此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格以及向我們或出售股東收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書所提供的證券的要約。也可指定代理人不時徵求購買證券的報價。任何參與要約或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的名稱都將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將用來向公眾轉售證券。關於證券的出售，我們，任何賣出股東或承銷商可能擔任代理人的證券購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中描述。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。任何出售股東也可以被視為《證券法》所指的承銷商。我們或任何出售股東可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人提供民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項出資，並向這些人償還某些費用。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將支付此類超額配股或

通過在公開市場買入或行使超額配股權（如果有）來做空頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格，即如果回購與穩定交易有關的證券時，允許參與發行的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。這些交易可能在任何時間終止。

如果適用的招股説明書補充文件中指明，承銷商或其他作為代理人的人員可能會被授權向機構或其他合適的購買者徵求的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，具體取決於延遲交割合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期上付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交割合約將受以下條件的約束，即買方受其約束的美國任何司法管轄區的法律均不禁止在交割時購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們或任何出售股東都可能參與在市場上根據《證券法》的規定，向現有交易市場發售。此外，我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們或任何賣出股東質押的證券或向我們、任何賣出股東或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們或任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後修正案）中註明。此外，我們或任何賣出股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

開曼羣島法律顧問Walkers（新加坡）有限責任合夥企業（Walkers）將向我們傳授特此發行的普通股（包括由ADS代表的普通股）的發行的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

新濠博亞度假村及娛樂有限公司截至2020年12月31日止年度的年度報告（20-F表格）中出現的新濠度假村及娛樂有限公司的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並納入其中通過引用。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

安永會計師事務所的辦公室位於香港中環添美道1號中信大廈22樓。

我們的大多數董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也很難對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或者根據紐約州證券法在紐約州縣的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們接受訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問 Walkers 告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，尚不確定；或 (ii) 受理在開曼羣島提起的原始訴訟，對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任我們或我們的董事或高級管理人員以民事責任條款為前提美國或美國任何州的證券法。這種不確定性與法院和開曼羣島根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被法院和開曼羣島確定為刑事或懲罰性質有關。但是，就非刑罰性質的法律而言，儘管開曼羣島沒有強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不必根據案情重審，其原則是判決債務人有義務支付已作出判決的款項滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，而且必須是清算金額，而且不得涉及税收、罰款或罰款、與開曼羣島對同一事項的判決不一致、以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行違背開曼羣島的自然正義或公共政策。懲罰性或多重賠償的裁決可能被視為違反公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的協會條款規定，對高管和董事以其身份造成的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非是由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而產生的。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據我們與董事和高級管理人員之間的賠償協議，該協議的形式是作為我們最初於2006年12月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-139088）的註冊聲明的附錄 10.1 提交，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或而提出的索賠所產生的某些責任和費用軍官。

第 9 項。

展品。

附錄索引中列出了附錄索引上隨本註冊聲明一起提交的展品清單，並以引用方式納入此處。

第 10 項。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的證券總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總髮行量和價格的變化總額不超過 20% 在有效的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在向或提交的報告中，則這些段落不適用

II-1

(4) 提交註冊聲明生效後的修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息， 提供的，註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本 (a) (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管如此，對於 F-3表格上的註冊聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入《證券法》第 10 (a) (3) 條或 S-K 條例第 3-19 條所要求的財務報表和信息以引用方式納入F-3表格中的1934年法案。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。正如第 430B 條所規定的，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在這個生效日期之前在任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年證券法對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法，如果證券是通過以下方式向買方發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將成為賣家買方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第424條提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-2

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(c)

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》規定的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人提出此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）的賠償，則註冊人將，除非的律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

除傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯外，每個簽名出現在下方的人都構成並任命傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯和蒂姆 Y. Sung 事實上的律師擁有完全的替代權，可以以任何身份代替他，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）以及證券和交易委員會根據該法制定的與《證券法》註冊有關的任何規則、條例和要求註冊人的普通股（股份）和代表的美國存托股份股票（ADS），包括但不限於以F-3表格（註冊聲明）的身份簽署以下每位簽署人姓名的權力和權力，向美國證券交易委員會提交此類股票和美國存託憑證的F-3表格註冊聲明（註冊聲明），以及此類註冊聲明的任何和所有修正或補充，無論此類修正案或補充是在生效日期之前還是之後提交 } 此類註冊聲明，至提交的任何相關注冊聲明根據《證券法》第 462 (b) 條，以及作為該註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件，或其任何修正案，無論此類修正案是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交；下列每位簽署人特此批准並確認憑藉本協議應做或促成做的所有事情。

II-4


簽名		標題
/s/ 勞倫斯·尤龍豪		主席、首席執行官兼董事（首席執行官）
勞倫斯·尤龍豪

/s/ Clarence Yuk Man Ch		導演
鍾玉敏

/s/ 埃文·安德魯·温克勒		總裁兼主任
埃文·安德魯·温克勒

/s/ Alec Yio Wa Tsui		獨立非執行董事
徐耀華

/s/ 託馬斯·傑斐遜·吳		獨立非執行董事
託馬斯·傑斐遜武

/s/ 約翰·威廉·克勞福德		獨立非執行董事
約翰·威廉·克勞福德

/s/ 弗朗西斯卡·加蘭特		獨立非執行董事
弗朗西斯卡·加蘭特

/s/ 傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）
傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

/s/ Heather Rollo		高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）
希瑟·羅洛

Cogency Global		授權的美國代表

來自：

/s/ Colleen A. De Vries

姓名：Colleen A. De Vries

職稱：高級副總裁

II-5


展覽數字		描述

1.1**		承保協議的形式

3.1		經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程於2017年3月29日通過 29日（參照我們於2017年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-33178）中的附錄1.1納入）

4.1		註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.3 中）

4.2		普通股註冊人證書樣本（參照 F-1 表格 F-1（文件編號 333-139088）註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入經修訂，最初於 2006 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交）

4.3		註冊人、德意志銀行美洲信託公司與美國存托股份持有人和受益所有人之間的經修訂和重述的存款協議，以根據該協議發行的美國存託憑證為證（參照2011年11月29日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件號333-139159）經修訂的註冊聲明附錄 (a) 納入）

5.1*		Walkers 的觀點

23.1*		Walkers 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2*		安永會計師事務所的同意，獨立註冊會計師事務所

24.1*		委託書（作為本註冊聲明第二部分簽名頁的一部分）

隨函提交。

**	與根據本協議註冊的一次或多次證券發行有關的修正案提交或以引用方式納入。

II-6



每類證券的標題待註冊 (1) (2)	相當於已註冊	已提議最大限度聚合發行價格每單位	已提議最大限度聚合發行價格	的金額註冊費
普通股，面值每股0.01美元	(3)(4)	(3)(4)	(3)(4)	(5)


關於這份招股説明書			1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔			2

我們的公司			4

風險因素			5

關於前瞻性陳述的特別説明			6

所得款項的使用			8

股本描述			9

美國存托股份的描述			18

税收			28

分配計劃			34

法律事務			36

專家們			37

民事責任的可執行性			38


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


新濠度假村及娛樂有限公司

來自：		/s/ 勞倫斯·尤龍豪
		姓名：遊龍浩勞倫斯
		職位：董事長兼首席執行官

目錄

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