美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託檔案編號：001-35715

KBS 時尚集團有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

馬紹爾羣島共和國

(法團或組織的司法管轄權)

新豐閣大廈

玉浦工業園

福建省石獅市362700

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址)

行政總裁嚴啟言先生

新豐閣大廈

玉浦工業園

福建省石獅市362700

人民Republic of China

電話：+(86)595 8889 6198

傳真：(86)595 8850 5328

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第(Br)12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第(Br)12(G)節登記或將登記的證券。

單位，普通股認購權證

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指明截至年報所涉期間(2018年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：2,271,299股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的所有互動數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目 18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

表格20-F的年報

截至2018年12月31日的年度

目錄表

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售額、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、 意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的， 可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 潛在的風險和不確定性包括，除其他事項外，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤 由於我們未能預測消費者的偏好和開發新的男裝產品，我們未能執行我們的業務擴張計劃，國內和國外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性，整體經濟低迷，證券市場的低迷，以及本報告第3項“關鍵信息-D.風險因素”和本報告其他部分一般列出的其他風險和不確定性。

我們敦促讀者仔細審閲並 考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化。

2017年2月3日，經股東批准，我們的董事會批准了公司已發行和已發行普通股的15選1(15選1)反向股票拆分 。此外，董事會不發行任何零碎股份，而是決定股東有權獲得 四捨五入到下一個整數的普通股數量。我們的普通股於2017年2月9日在納斯達克開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。本報告中對股票和每股數據的所有引用都已調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施反向股票拆分 ，除非另有説明。

第 部分I

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

下表顯示了有關我們業務的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告中其他部分所載的綜合財務報表和相關附註，以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的資料。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的選定的 綜合全面收益數據報表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的選定的 綜合財務狀況數據報表，均源自我們從F-1頁開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。截至2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度的精選綜合收入報表和截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的精選財務狀況綜合報表 數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表 。

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表 完全反映了我們的財務狀況和經營情況；但它們並不代表我們未來的業績。

不適用。

不適用。

投資我們的股本涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況，包括經濟的長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

服裝業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場； 消費者債務水平；消費信貸可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收； 國內外總體政治狀況。消費品購買量，包括我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降 。當我們希望或需要 籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會削弱我們開設更多門店或建立更多生產線的能力。此外， 隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢變得不可預測，並可能因經濟不確定性而減少。經濟持續復甦或經濟前景不明朗可能導致消費者可自由支配支出進一步下降，這可能會對我們的財務業績產生重大影響 。

服裝銷售和生產的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝的銷售和生產是週期性的，除其他因素外，還取決於一般經濟狀況以及消費者的支出和偏好。隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也在波動。服裝銷售的萎縮可能會損害我們的運營業績和流動性。 此外，我們的供應商也將受到許多相同的後果，這些後果可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力 。根據個別供應商的財務狀況和資金來源，其生存能力可能會受到挑戰 ，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響我們履行自己承諾的能力。

如果我們無法預測消費者的喜好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對消費者對男裝不斷變化的需求的能力。我們的目標消費市場是20歲至40歲的城市男性，他們的可支配收入水平在中高水平。 我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感，這是無法確切預測的。我們的新產品 可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們 預測和應對這些變化的能力。如果我們不能通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和類別來準確預測和響應消費者偏好的趨勢和變化 我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在艱難的經濟和零售環境中，我們的許多 競爭對手可能會進行激進的活動，如降價或其他促銷活動，以處理過剩、緩慢流動的庫存，從而進一步增加對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的必要性。如果不這樣做 可能會對我們產品的接受度、我們的品牌形象以及我們與經銷商的關係產生不利影響。 因此會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和世界範圍內競爭激烈。我們與擁有相似商業模式和目標市場的各種國內品牌 競爭。我們還與越來越多的國際品牌競爭，這些品牌試圖擴大他們在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出。我們的主要國際和國內競爭對手包括Except、Xiniya、Cabbe、GXG和NQ。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財務資源。為了有效地競爭，我們必須：(1)保持我們品牌的形象和我們在創新和高質量方面的聲譽；(2)在品牌形象、風格、性能和質量的基礎上，靈活和創新地響應快速變化的市場需求；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品。

消費者的購買決策是高度主觀的 ，會受到品牌形象、營銷方案和產品特性等多種因素的影響。我們的一些競爭對手享有 競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多用於競爭性活動的財力，例如 銷售、營銷和戰略收購。隨着我們擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線，我們的直接競爭對手的數量和競爭強度可能會增加 。我們的競爭對手可能會進行業務 合併或聯盟，以加強其競爭地位或阻止我們利用此類合併或聯盟 。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、 標準或消費者偏好。我們的運營結果和市場地位可能會受到競爭對手和男裝行業的競爭壓力的不利影響。

如果不能有效地推廣或發展我們的品牌，可能會對我們的銷售和利潤造成實質性的不利影響。

我們以KBS品牌銷售所有產品，我們的大部分收入都來自KBS品牌。品牌形象是影響客户購買男裝產品決策的重要因素。因此，我們的成功取決於市場對KBS品牌和文化、生活方式以及與該品牌相關的形象的認可和接受，其中一些可能不在我們的控制範圍內。我們對我們銷售產品所依賴的分銷商的控制有限，這可能會限制我們確保一致的品牌形象的能力。請參閲“與我們業務相關的風險 因素-我們對分銷商的最終零售銷售和我們的形象的控制有限 ，如果我們的分銷商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，業務可能會受到不利影響 。”我們從2006年開始在中國設計、推廣和銷售KBS品牌的產品。為了有效地推廣KBS品牌，我們需要通過專注於各種促銷和營銷活動來建立和維護品牌形象，以提升品牌知名度，並增加其在我們競爭的市場中的存在。 不能保證我們能夠有效地推廣或發展KBS品牌，如果我們不這樣做，可能會破壞KBS 品牌的商譽，並可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。此外，有關KBS品牌、產品、公司或管理層的負面宣傳或糾紛可能會對公眾對KBS品牌的認知產生重大負面影響。對我們繼續銷售KBS品牌的能力的任何影響或對KBS品牌形象的任何重大損害都可能對我們的銷售和利潤造成實質性的 不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事長兼首席執行官嚴克彥先生、董事首席財務官屠麗霞女士和董事首席財務官特米斯·卡拉波塔拉科斯先生的專業知識、經驗和業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間和資源尋找、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層的注意力，並嚴重擾亂公司的 業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級管理人員 加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商和關鍵員工。

未能執行我們的業務擴展計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最初的增長在很大程度上得益於我們零售網點(包括公司和特許經營商店)數量的增加，以及這些銷售網點提供的銷售額和盈利能力的增加。我們的銷售網點數量從2006年的8個增加到2018年的33個。

我們的工廠位於安徽省太湖市中國，佔地面積110,457平方米。目前，那裏的工廠年生產能力為200萬件衣服，可容納5000名工人。該生產設施主要為網上商店、區域服裝品牌和海外訂單生產原創 設備製造商(OEM)產品。項目於2011年開工建設，分四期進行：一期建設5層樓高的宿舍；二期增加年產500萬件衣服的設施 。我們已於2014年底完成了一期和二期設施的建設。由於當地政府需要額外的時間與當地居民就合適的安置條款完成談判，第三塊地塊的毗鄰設施三期建設被推遲。 由於政府解決這一問題的時間不確定，我們根據國際框架報告標準，從賬户餘額中註銷了第三塊土地的土地使用權。第四期包括在第三塊土地上建設年產1000萬件的生產設施、辦公樓、員工宿舍和生活設施 。因此，我們對這一設施的承諾可能會在一段時間內無限期地減少我們的流動性，直到它完成為止。 由於我們的建設進一步推遲，我們還可能無限期地失去擴大銷售的機會。

提高產能的決定在一定程度上是基於我們對我們產品的市場需求預測和來自其他品牌所有者的OEM訂單。如果實際客户需求 不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩的問題，可能不得不閒置產能或需要以不利的價格將我們的設施外包出去，這可能會降低我們的整體盈利能力，並對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們擴展公司業務的能力，以滿足對我們當前和未來產品的需求增長。

我們擴展公司業務的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴展可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施 帶來巨大壓力，並可能阻礙我們 滿足對產品的任何增長需求的能力。為了適應公司的增長，我們將需要實施各種新的 和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，為此，我們將投入更多資源用於報告和會計職能，並改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並對不斷增長的員工進行培訓和管理。 此外，我們還需要與當前和未來的客户、供應商、分銷商和 其他第三方保持和擴大關係，不能保證我們一定會成功。

未來，我們還打算投入更多的 資源來研究和購買在線銷售平臺和在線商店。我們相信，我們將有更好的機會 通過購買在線銷售平臺或在線商店進行擴張。此外，我們將繼續探索其他領域和業務模式，例如使用人工智能進行品牌推廣、學習客户偏好和識別購物趨勢 。

如果我們遇到上述任何風險，或者如果我們無法建立或成功運營網店或其他產能，我們可能 無法增長我們的業務和收入、降低我們的運營成本、保持我們的競爭力或提高我們的盈利能力 ，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們無法在需要時為資本支出提供資金或獲得額外的流動資金來源，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們獲得股權融資，我們股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們 通過發行債務證券獲得融資，我們的償債義務可能會增加，我們可能會受到限制性經營和財務契約的 約束。

我們預計我們將在未來3年內進行大量資本投資以擴大我們的業務。不能保證我們有足夠的現金為我們預期的資本支出提供資金。如果我們需要但無法以對我們有利的條款獲得足夠的融資，我們可能無法成功維持我們的運營並完成我們的增長戰略。此外，我們可能無法在內部產生足夠的現金或獲得其他資本來源來為我們的 擬議資本支出提供資金、利用商機或應對競爭壓力。因此，我們 可能會尋求出售額外的股權證券、債務證券或從貸款機構借款。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務 並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。我們未來獲得外部融資的能力也受到許多不確定性的影響，包括：

如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。資本市場的不利變化可能使獲得資金或以有吸引力的利率獲得資金變得困難。

我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績 ，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的業務近年來經歷了業務生命週期的不同階段 我們的淨銷售額增長證明瞭這一點，截至2013年12月31日的一年，我們的淨銷售額達到9,960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，至5880萬美元，2015年的淨銷售額略有上升4.3%，至6,130萬美元，2016年的淨銷售額下降了32.8%，至4,120萬美元，2017年的淨銷售額下降了42%，至2,380萬美元， 2018年的淨銷售額進一步下降了22%，至1,853萬美元。與2013年相比，2016、2017和2018年的銷售額下降 主要是由於中國經濟增長放緩和具有挑戰性的零售環境。因此，我們不能保證我們在2014年前的未來幾年能夠實現與最近幾年類似的增長，我們的歷史經營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。此外，我們能否在更大的產量下實現令人滿意的生產結果還有待驗證。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們經歷了經營業績的波動。

我們的年度和季度經營業績都有波動， 預計還會繼續波動。可能導致我們的經營業績波動的因素包括客户對商品供應的反應、新銷售點的推出時間、銷售的季節性變化、 商品收貨的時間、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化、我們的商品成本、出乎意料的 運營成本，以及其他我們無法控制的因素，如總體經濟狀況和競爭對手的行動。

我們的銷售額在歷史上經歷了季節性的波動。我們很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度賺取的， 我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的銷售額低於預期，我們的經營業績將受到不利影響，對我們的年度經營業績的影響將不成比例地大。我們產品的銷售也受到當地消費行為的影響，而當地消費行為通常會受到中國重大節日期間季節性購物模式的影響。

由於這些因素，我們認為歷史和未來業績的逐期比較 不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們未能收回貿易應收賬款或收款不及時 可能會影響我們的流動性。

我們的經銷商一年兩次下預購訂單。從2015年到2018年，我們通常會在產品交付後30-180天內收到付款。此外，約83.2%的應收賬款在180天的信用期限內。從2015年9月開始，我們向部分客户提供信用額度為150-180天，無需抵押。 我們對客户的財務狀況進行持續信用評估，我們通常不需要經銷商和授權零售商提供抵押品來確保他們的付款義務。然而，我們未來的銷售可能會更加依賴信用，如果我們未來遇到從客户那裏收取到期金額的問題，或者如果我們在從客户那裏收取到期金額方面遇到延誤 ，我們的流動性可能會受到負面影響。

中國經濟經歷了經濟增長放緩，服裝行業也面臨低迷。當前和未來可能出現的經濟低迷對我們的總代理商的影響是無法預測的，而且可能是嚴重的，對他們的業務造成重大影響。因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果他們因之前購買的產品未能向我們付款而無法繼續訂購我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到實質性的負面影響 。

我們很大一部分銷售額依賴於分銷商，失去任何一家大型分銷商都會損害我們的業務。

我們很大一部分銷售額是賣給轉售我們產品的分銷商。在截至2017和2018年12月31日的年度中，總代理商分別佔我們總銷售額的67%和73%，前五大總代理商分別約佔我們總銷售額的23.8%和34.8%。我們總代理商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們不能吸引更多的分銷商，而我們現有的分銷商不在與競爭對手的產品相同或更高的水平上推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

此外，不能保證我們的任何經銷商 將實現其經銷協議中規定的銷售目標，我們或他們可能不希望在未來幾年續簽經銷協議 。此外，我們的分銷商沒有義務繼續向公司下與以前相同的 級別的訂單，也不能保證我們能夠從其他分銷商那裏獲得訂單，以令我們或所有人滿意的條款彌補任何 此類銷售損失。如果我們的任何最大分銷商大幅減少從我們的採購量，或未能以其他方式續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受銷售和業務的重大損失， 經營業績，以及財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們對分銷商的最終零售銷售的控制有限 ，如果我們的分銷商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務，以及我們不時制定的政策和標準，將我們的零售政策 強加於這些經銷商的特許零售網點。此外，由於我們不與第三方零售網點運營商簽訂任何 協議，因此我們依賴我們的分銷商來確保這些特許經銷網點 按照我們的零售政策運營。因此，我們對經銷商和加盟商零售直銷店運營商的最終零售額的控制是有限的。不能保證我們的經銷商或第三方加盟商零售 經銷商是否會遵守我們的零售政策，或者經銷商是否會執行我們的零售政策。因此，我們可能無法 有效管理我們的銷售網絡或維護統一的品牌形象，也不能向您保證加盟商零售店 將繼續為消費者提供優質服務。

此外，如果任何分銷商或第三方特許經營商在零售市場上銷售我們的產品時遇到困難，他們可能會試圖無視我們的定價政策，並通過激進的折扣來清理他們過度積累的庫存，這可能會損害我們的品牌形象和 價值。不能保證我們能夠及時處罰或更換任何持續未能遵守或未能導致其指定的第三方特許零售網點經營者在經營特許零售網點時遵守我們的零售政策的分銷商。在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法準確跟蹤經銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平 。

我們跟蹤分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額，從而跟蹤他們各自的庫存水平的能力有限。我們實施了一項政策，要求總代理商每週向我們提供銷售報告，並對總代理商進行隨機現場檢查，以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的主要是收集有關我們產品的市場接受度的信息，以便我們可以在設計和開發下一季的 產品時反映消費者的偏好。跟蹤庫存水平還有助於我們瞭解特定地區市場對我們產品的認可度 ，從而使我們能夠在必要時調整我們的營銷策略。然而，政策的實施 要求經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上取決於公司經銷商的配合 。我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的總代理商提供給我們的數據可能不準確或不完整。

有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導公司對其生產、營銷活動和銷售策略做出錯誤的商業判斷 。如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外， 如果我們不能妥善管理庫存水平，我們產品的未來訂單可能會減少，這將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理與OEM合同製造商的關係或失去OEM合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們品牌產品的生產100%外包給中國的第三方OEM代工製造商。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別有5家和6家代工製造商。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，來自我們前五大OEM代工製造商的採購分別約佔我們總採購量的92%和88.6%。由於我們不與我們的OEM合同製造商簽訂長期合同，他們可能會決定不接受我們未來的OEM訂單，條款相同或相似，或者根本不接受。如果OEM合同製造商決定大幅減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時找到合適的替代者 ，並可能被迫違約與銷售我們產品的分銷商的協議。這可能會 對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽以及與銷售我們產品的分銷商的關係產生不利影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何OEM合同製造商未能提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能不得不推遲向經銷商交付產品， 根本無法供應產品，甚至召回之前發貨的產品。這可能導致公司損失收入 或市場份額，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，一些OEM代工製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何OEM合同製造商被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然我們向OEM合同 製造商提供產品設計，併為我們訂購的產品提供製造指南，但我們對OEM合同 製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家涉及未經授權使用KBS品牌生產和銷售商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着公司的發展，我們對OEM代工製造商的依賴也可能增加 ，因為我們增加的產能可能不足以跟上由我們的增長推動的增加的生產需求 。我們可能無法找到足夠多的OEM合同製造商，以與我們現有的OEM合同製造商相同的 或類似的條款生產我們的產品，並且我們可能無法實現我們的增長和發展目標。

我們業務的任何中斷都可能損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的業務複雜且綜合，涉及第三方OEM合同製造商和外部分銷流程的協調。雖然我們會定期修改這些操作以提高外包和分銷的效率和靈活性，但我們在協調操作流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致停機和延誤。此外，由於災難性的損失或我們無法控制的事件，例如火災、爆炸、勞工騷亂或惡劣天氣條件，我們的運營流程可能會中斷 。 我們工廠的運營或能力的任何中斷都可能導致我們無法採購產品，這 將減少我們在受影響期間的淨銷售額和收益。如果向客户交付時間出現延誤，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付的任何重大延誤都可能導致退貨增加或取消，並導致公司未來的銷售損失。本公司目前沒有業務中斷保險 來抵消這些潛在的損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務 。

我們在很大程度上依賴我們的管理信息系統來實現庫存管理、配送和其他功能。如果我們的系統無法充分執行這些功能 或者如果我們的運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的高效運營 依賴於我們的管理信息系統。我們嚴重依賴我們的管理信息系統來管理我們的訂單錄入、訂單履行、定價、銷售點和庫存補充流程。

我們無法向您保證我們的管理信息系統將正常運行或不會中斷。如果我們的任何部分或全部管理信息系統長時間出現故障，可能會導致運營延遲或損害我們的整體業務效率。我們也無法確保 當前維護的安全級別足以保護系統免受第三方入侵、病毒、 數據丟失或被盜或類似情況的影響。此外，作為我們未來幾年增長和發展戰略的一部分，我們計劃升級和改進我們的管理信息系統。我們不能向您保證我們的管理信息系統在升級期間不會中斷，也不能保證新的管理信息系統能夠與現有信息系統完全集成。

如果我們的管理信息系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致收入減少、管理成本增加以及庫存水平過剩或缺貨，導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響。

未能保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用，可能會使我們面臨訴訟，並嚴重損害我們在客户中的聲譽。

與信息安全相關的成本增加--如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐造成的成本--可能會對我們的業務和運營結果造成重大影響。雖然我們已經採取了重要步驟來保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密協議，並在我們的政策中納入了保密條款，但不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。採購專家和經理需要 簽署保密協議。

我們在中國的保險範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們設施的運營涉及許多風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞工騷亂和其他業務中斷 。我們不為我們的生產設施或我們的產品購買任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險，以涵蓋因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損壞而引起的人身傷害或財產或環境損害的索賠。雖然中國有限地提供業務中斷保險和其他類型的保險，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的 。因此，我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的所有風險。因此，我們可能被要求支付財務和其他損失、損害和責任，包括由自然災害和其他我們無法控制的事件造成的，超出我們自己的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法保護我們的商標和其他知識產權，這可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到註冊與我們的KBS品牌相關的商標以防止侵權的重要性。 我們目前擁有兩個註冊商標。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽， 並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們以註冊商標生產、營銷和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們依靠商標法、專利法和貿易保密法以及合同條款的組合來保護我們的知識產權。 不能保證我們為保護這些專有權而採取的措施是否足夠，也不能保證第三方不會 侵犯或盜用我們的商標、商業機密或類似的專有權。此外，不能保證 其他方不會對我們提出侵權索賠，我們可能必須對其他方提起訴訟才能 維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂，而且我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌以及有利可圖地利用我們的產品的能力產生重大不利影響。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們在製造業務中使用化學品併產生大量排放。因此，我們 在空氣排放、廢水排放、固體廢物管理和處置等問題上受到中國國家和地方的各種環境法律法規的約束。這些法律和法規可能限制或限制我們的運營，並使我們面臨責任和不遵守規定的處罰。雖然我們相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規 ，但與遵守這些法律法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有組成部分。未來情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的 環境合規或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規 可能比預期的更具限制性和成本更高。

我們可能無法建立並 維持有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求通過了 規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審計非《交易法》第12b-2條規定的非加速申報公司的財務報表 ，也必須證明公司內部控制的運作有效性 。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們無法準確報告財務結果、防止或發現欺詐行為 ，也無法根據上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這可能會導致 我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果我們被迫搬遷生產設施和門店，我們的業務運營可能會受到影響。

我們租用了位於石獅的辦公室和一家公司商店。然而，我們的租賃協議都沒有在相關的政府機構登記。根據我們中國法律顧問的意見，如果任何第三方 如其他已登記其租賃協議的租户根據中國法律對我們提出質疑，我們使用和佔用物業的權利在未經註冊的情況下可能得不到保障。此外，雖然我們已經採取了各種 措施來核實物業的所有權，如查看水電費賬單和搜索政府記錄，但我們的大多數房東 拒絕確認他們是否擁有我們物業的房產證和土地使用權證。因此，我們無法核實第三方是否可以根據中華人民共和國法律主張他們的所有權，以對抗我們的大多數房東或未來挑戰我們的大部分租約。如果我們使用房產的權利受到挑戰，我們可能會被迫 搬遷到其他房產。我們可能無法迅速搬遷到合適的場所或以至少與現有場所一樣優惠的條款租賃替代場所。此外，搬遷成本和生產中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的所有業務基本上都在中國進行。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展 。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府對外匯和資源配置的管制程度。中國的經濟在過去30年裏取得了顯著的增長，但在不同地區、不同時期、不同經濟部門之間，中國的增長並不平衡。我們不能保證中國的經濟會繼續增長，也不能保證如果有增長，增長將是穩定和均勻的，或者如果有放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過資源配置、外幣債務償付控制、貨幣政策執行以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如中國人民銀行中國銀行改變了法定存款準備金率和商業銀行貸款指導方針。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。

2008年，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。自2012年以來，中國經濟增長放緩。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。 這些措施中的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹， 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見“在中國做生意的風險” -中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國做生意的能力。

與中國法律制度有關的不確定性可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國運營的子公司進行的。我們的運營子公司一般適用中國外商投資的法律法規，特別是外商投資企業的法律法規。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。此外，我們的大多數高管和董事都是中國居民，而不是美國 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國影響訴訟程序的送達，也很難執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

您可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此， 您可能很難將美國境內的處理程序送達這些人員。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決。 他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外 。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。 我們的中國法律顧問告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠原則。 中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。我們相信，我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們運營所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和 努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益

貨幣兑換限制可能會限制我們 有效接收和使用我們的銷售的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣和美元結算， 未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金的能力 以美元支付股息或其他支付。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括 主要限制外商投資企業在中國授權經營外匯業務的銀行提供有效的商業單據後才能買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資和貸款在內的 資本項目的人民幣兑換需經中國政府批准，並要求企業 為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率波動 還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。從那時起，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國的對衝交易非常有限，可以 減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的中國子公司。 然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律規定，我們的中國子公司只能從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須將其按中國公認會計原則釐定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息和以其他方式為我們的業務提供資金 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力 或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外匯局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通知還要求，特殊目的載體發生重大變更，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，應修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成要求的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯活動，特別目的載體 向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任 。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

根據外管局第37號通函，吾等股東或實益擁有人為中國居民，其在本公司的投資須遵守外管局第37號通函或其他外匯管理規定。我們已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有中國居民實益擁有人的身份。 我們無法控制我們的實益擁有人，不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人 將遵守外管局通告37和隨後的實施規則，也不能保證根據外管局通告37和任何修訂進行的登記 將及時完成或完全完成。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則 及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的實益擁有人 為中國居民的本公司未能遵守外管局37號通函及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司處以罰款及法律處分。此類未註冊或未遵守相關要求的行為也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，外管局第37號通函並不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定，我們也無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於2006年9月8日生效的複雜的併購法規，我們可能無法高效或以優惠的條件完成業務合併交易 。

2006年8月9日，中國證監會等6家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年修訂。除其他事項外，該規定還規定了中國公司參與收購資產或股權的審批程序。 根據交易的結構，該規定要求中國各方向政府機構提出一系列申請和補充申請，以批准從其他實體收購資產或股權。在某些情況下， 申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些評估旨在使政府能夠評估交易的可行性。政府審批將有到期日，交易必須在此日期前完成並報告給政府機構。遵守該法規可能比過去更耗時、更昂貴，併為政府提供了更多 對兩家企業的業務合併的控制。因此，我們從事業務合併交易的能力已明顯變得更加複雜、耗時和昂貴。我們可能無法協商我們的股東可以接受的交易，或在交易中充分保護他們的利益。

該條例允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條件。企業合併交易的當事人可以 向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易結構。法規 還禁止在某些交易結構中收購價格明顯低於中國業務或資產的評估價值和 的交易，並要求在規定的期限內支付對價，通常不超過 年。該規定還限制了我們談判收購的各種條款的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款 。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的規定可能會阻礙我們在滿足我們投資者和保護我們股東經濟利益的財務條款下談判和完成商業合併交易的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們未來融資所得向我們的中國子公司提供貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資。

作為一家離岸控股公司，中國法律法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給任何中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額 ，並且必須向當地外管局登記，而對吾等中國附屬公司的出資須受 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案以及向中國其他政府部門登記的要求的約束。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。和《關於進一步明確和規範有關資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或第45號通知。根據第十九號通知， 外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們 將我們持有的任何外幣(包括我們未來融資的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於外幣貸款適用於任何中國境內公司的限制，我們不太可能向我們的任何中國子公司提供此類貸款。同時，鑑於我們子公司目前開展的業務對外國投資的限制，我們 不太可能通過出資的方式為子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於未來對我們中國子公司或任何綜合可變利息實體的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從未來融資中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工 股票激勵計劃的法規的行為可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司或本公司境外上市子公司授予限售股、認購權或限售股，可按照外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。根據這些規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國居住連續一年以上的員工、董事和其他管理人員，除有限的例外情況外，必須通過 境內合格代理人向外滙局登記，境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們根據相關股權激勵計劃支付 股息或收取與之相關的外幣股息或銷售收益的能力， 或我們向中國境內子公司增資的能力，並限制我們境內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們海外上市子公司 為我們的中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事和員工 採取額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳員工與其股票期權、限制性股票或受限股份有關的個人所得税。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關的處罰。

根據企業所得税法， 我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大表決通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法。2007年11月28日，中國國務院通過了《實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，也就是説，出於企業所得税的目的，可以 以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局下發了《關於認定境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》。根據事實上的管理機構的標準或《通知》，進一步解釋《企業所得税法》的適用及其實施，非中國企業或集團控制的離岸實體。根據 通知，在境外司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國；(Ii)其財務或人事決策由 在中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國 ；(4)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業 在向其非中國股東分紅時，將按其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業，也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定納税居住地。

我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業” ，隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務的企業所得税。在我們的情況下，這 將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税 ，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業居民的實體的出境匯款 發佈指導意見。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致這樣的情況，即我們向非中國股東支付的股息和我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益被徵收10%的預扣税。

我們未能完全遵守中國有關社會保險和住房公積金的法律，可能會使其面臨潛在的行政處罰。

中國法律法規要求中國的所有用人單位在一定期限內為職工全額繳納社會保險和住房公積金。如果不這樣做，僱主可能會被有關勞動部門 糾正拖欠的繳費。

截至本報告日期，宏日中國尚未為其員工繳納住房公積金。此外，洪日中國未能在2014年前為其員工全額繳納社會保險。中國政府當局可能會對未遵守規定的宏日中國施加處罰。此外，如果任何現任或前任僱員向中國政府投訴，洪日中國可能會補繳社會保險和住房公積金，並支付行政罰款。這些出資的總成本 以及任何相關罰款或處罰可能非常大，並可能對我們的營運資本產生重大不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。 我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理、 或分銷商未經授權付款或提出付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施 以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不如 有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們 可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您 對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象 ，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源 來調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將成本高昂、耗時長，並會分散我們的管理層 發展公司的注意力。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的任何政府機構都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將設在中國。由於我們的所有運營和業務 都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他 備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監督中國資本市場的中國監管機構。 因此，您應該審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公告，但您必須理解，沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，也沒有任何地方監管機構對我們的美國證券交易委員會報告、備案文件或任何 我們的其他公告進行過審查或以其他方式審查。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(Iii) 授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人在美國證券交易委員會面前執業，如果此人在接到通知並獲得聽證機會後，被美國證券交易委員會發現故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，對其中四家會計師事務所給予處分，並暫停其在美國證券交易委員會前執業六個月。在美國證券交易委員會下達生效令後，制裁才會 生效。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所 提交了對最初決定的複審申請。2015年2月，這四家會計師事務所同意接受譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序四年，在此期間，兩家公司需要遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的 審計文件。如果律師事務所不遵循程序，美國證券交易委員會將對其處以停職等處罰，或 對不合規律師事務所啟動新的加速行政訴訟，或者可能對所有四家律師事務所重新啟動行政訴訟 。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕， 暫時或永久地，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊 會計師事務所可以審計我們的財務報表併發布報告，我們的財務報表可能被確定為 不符合根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的一類證券的上市公司財務報表要求。這樣的決定最終可能導致美國證券交易委員會根據《交易法》撤銷我們普通股的註冊，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市，並有效終止我們普通股在美國的交易市場， 這可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們的控股公司結構可能會限制股息的支付。

除了我們對子公司的所有權之外，我們沒有直接的業務運營。雖然我們目前無意支付股息，但作為一家控股公司，如果我們在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們 運營子公司、其他控股公司和投資的股息或其他付款的收入。此外，我們的運營子公司可能會不時受到 其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制，以及下文討論的其他監管限制。如果未來的股息以人民幣支付，將人民幣兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額。

中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須從其税後利潤中撥出一部分 作為某些準備金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入來源或投資控股來源。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤來滿足中國會計準則 要求的某些準備金，我們將無法支付任何股息。

按中國會計準則及法規計算的股息及按中國會計準則及法規計算的年度税後利潤的税後損益與本公司財務報表所載税後盈利並無重大差異。 然而，由於無形資產攤銷及企業合併產生的或有對價的公允價值變動等項目的處理方式不同，中國會計準則及法規與美國公認會計原則存在一定差異。

與本次發行和我們證券市場相關的風險 總體

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求 ，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們未來更難獲得 債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“KBSF”。如果我們未能維持納斯達克的某些上市要求，普通股可能會被摘牌。 例如，納斯達克上市公司被摘牌的原因之一是未能在連續30個工作日內將最低收盤價 維持在每股1.00美元。2016年3月3日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日期間，我們普通股的買入價連續30個工作日收盤低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低1.00美元，以便繼續納入納斯達克資本市場 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的初步寬限期，或至2016年8月30日，以重新遵守最低投標價要求。在本公司對已發行普通股進行15分之一的反向 股票拆分後，本公司於2017年2月27日收到納斯達克的來信，通知稱，由於本公司在2017年2月9日至2月24日期間將其普通股的收盤價維持在每股1.00美元或更高，他們認定本公司已重新遵守最低收盤價要求。

我們不能向您保證，我們將繼續遵守未來繼續在納斯達克資本市場上市的 要求。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲 ，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們的股票交易 ，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能會導致我們股票的出價和要價中的價格更低、價差更大。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著 增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會成為 場外“細價股”經歷的交易複雜的對象。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股 成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。 其中一項豁免將在納斯達克上市。我們普通股的市場價格目前高於每股1.00美元。然而， 由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致重大的價格波動。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售我們證券的經紀商向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有的話)，(Iii)披露經紀商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的月度帳單。經紀人將被要求在完成交易之前提供出價和報價以及補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。 通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些 要求可能會使股東更難購買或出售我們的股票。由於此 信息是由經紀人而不是我們準備的，因此我們無法保證此類信息是準確、完整或最新的。

過去三個月我們股票的交易量非常有限，因此我們的股票價格波動很大，導致您可能無法以當前價格出售您想要的股票 。

由於我們當時已發行和已發行的普通股中約有70%是在2014年7月29日截止的要約發售中投標的，因此我們目前有資格公開交易的股票數量有限。過去三個月，我們普通股的日均交易量非常有限。如果我們普通股的有限交易繼續下去，投資者可能很難在任何時候以當時的價格在公開市場上出售他們的股票。此外，由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定。當交易量較低時，我們的普通股 可能會因為交易數量相對較少的股票而導致顯著的價格波動。我們普通股的波動可能會導致股東 蒙受重大損失。

許多因素，其中許多是我們無法控制的， 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的股票價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益 為我們業務的發展和擴張提供資金，並且不預期為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的某些股東持有我們已發行的有投票權證券的相當大比例 。

本公司主席兼行政總裁嚴啟彥先生是本公司約37%已發行有投票權證券的實益擁有人。因此，他擁有重大影響力 ，可以選舉我們董事會的多數成員，授權或阻止擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約。

我們的已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前有393,836份認股權證尚未結清。每份認股權證使持有者有權以172.50美元的價格購買一股普通股。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們沒有有效的註冊聲明和招股説明書，您將無法行使您的可贖回認股權證 。

本公司將不會行使任何可贖回認股權證，在持有人行使可贖回認股權證時，我們將不會 有義務發行普通股股份，除非在行使可贖回認股權證時，我們已根據證券法有登記聲明或生效後修正案，涵蓋行使可贖回認股權證時可發行普通股股份 及與普通股股份有關的現行招股説明書。根據作為認股權證代理的American Stock Transfer&Trust Company與吾等簽訂的可贖回認股權證協議的條款，我們已同意 盡我們最大努力，自可贖回認股權證可行使之日起，制定一份涵蓋可贖回認股權證行使時可發行普通股的登記聲明，並維持與普通股股份有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，並採取必要行動，使行使可贖回認股權證後可發行的普通股股份符合在首次公開招股最初符合資格的州出售的資格。但是， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們可能無法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的普通股 股份，或無法維持與該等普通股 股份有關的現行招股説明書，例如，如果我們缺乏該等登記聲明或招股説明書所需的現行財務報表。在任何情況下，我們沒有義務以現金結算可贖回認股權證，並且可贖回認股權證可能 不會被行使，在沒有有效的註冊聲明和招股説明書可供使用的情況下，我們將不會為其交付證券。可贖回認股權證可能被剝奪任何價值，可贖回認股權證的市場可能會受到限制 如果沒有有效的登記聲明涵蓋行使可贖回認股權證時可發行的普通股 ，或有關行使可贖回認股權證可發行普通股的招股説明書不是現行的 ，可贖回認股權證可能到期一文不值。如果您無法行使或出售您的可贖回認股權證，您將 僅支付單位相關普通股的全部單價。

即使沒有有效的註冊聲明和招股説明書，配售單位中包括的權證持有人也可以 行使這些認股權證，這意味着他們可能能夠 在公共認股權證可能無法行使且到期時一文不值地行使這些認股權證。

與與我們的首次公開招股相關而發行的單位的認股權證不同，如果沒有證券法下的登記 聲明(實際上涵蓋在行使該等認股權證時可發行的普通股股份)和與普通股股份有關的現行招股説明書，配售單位所包括的認股權證將不會被限制行使。因此，無論普通股標的股票的發行是否根據證券法登記，其持有人都將能夠行使此類認股權證 ，而公開認股權證可能無法行使且到期時可能一文不值。

我們是“外國私人發行人” ，其披露義務與美國國內報告公司不同。因此，您不應期望 收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外，如果我們或失去我們作為外國私人發行人的地位 ，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，併產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們 向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些 詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人，我們 也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時， 收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人 。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求 。作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們的祖國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

因此，您可能得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期，我們有2,591,299股普通股 已發行。其中許多股票將有資格在公開市場上出售，但須受證券法第144條規定的限制。如果這些股票的持有者試圖一次性出售大量所持股份，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東 試圖出售他們的股票，投資者做空普通股，這種做法是投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望稍後以更低的價格購買股票以彌補出售的損失。由於這些 事件中的每一個都會導致我們提供出售的普通股的數量增加，我們的普通股市場價格可能會 進一步下跌。所有這些事件加在一起，可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券 。

我們證券的持有者在保護他們的利益方面可能面臨困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內和境外，您也可能難以執行您可能在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。您也可能難以根據美國聯邦證券法向馬紹爾羣島的適當法院提起原告訴訟，以執行鍼對我們或任何人的責任。

我們公司章程的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少 股東影響公司管理層的機會。

我們的公司章程允許我們的董事會 不時發行最多500萬股面值0.0001美元的優先股，並享有他們認為適當的權利和優惠 。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、有關股息和清算的優惠、轉換權和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。董事會發行優先股的能力可能會增加收購或實現控制權變更的難度、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高， 這反過來可能會阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的 負面影響。

我們是馬紹爾羣島共和國公司，於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)註冊成立。我們最初是以“Aquasition Corp.”的名稱組織的。為通過合併、資本換股、資產收購、股票購買或類似的收購交易收購一項或多項經營性企業或資產。本公司主要執行辦公室的地址為福建省石獅市寶蓋魚浦工業園星峯閣大廈 中國。

於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、當時為KBS International全資附屬公司的KBS International及分別為KBS International(各自為“主要股東”)的個人張素華及陳善強訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。交換協議其後於二零一四年六月二十一日修訂。 交換協議(“股份交易所”)擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。在交易結束時，我們從KBS International手中收購了弘日國際的100%已發行和已發行股權。作為交換，我們向KBS國際發行了總計1,530,497股本公司普通股。此外，於2014年7月29日，我們完成了與聯交所相關的收購要約，並贖回了有效投標且未撤回的332,116股普通股。根據交換協議，KBS International於二零一四年八月清盤及解散，而本公司1,530,497股普通股已根據KBS International各股東各自於KBS International的擁有權分配予KBS International各股東。因此，隨着聯交所的完善，我們總共有1,694,489股普通股 流通。

2014年10月31日，我們召開了特別股東大會，修改了公司章程，更名為KBS服飾集團有限公司。

2017年2月3日，在中國公司總部召開了股東特別大會，股東大會通過了賦予公司董事會以1：2至1：20的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分的建議。並確定是否以現金支付在確定有權獲得該等零碎股份的人時普通股的零碎股份的公允價值，或 賦予股東權利，以取代任何零碎股份，獲得向上舍入到下一個整數 數字的普通股股份數量。2017年2月3日，在特別股東大會後，我們的董事會批准了對公司已發行和已發行普通股進行15股換1股的反向股票拆分。此外，董事會決定，股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量，而不是發行任何零頭股。 我們的普通股於2017年2月9日在納斯達克開盤時開始在拆分調整的基礎上進行交易。

2016年3月29日，我們向本公司某些高管和董事授予了總計73,334股普通股限制性股票，作為對他們在2015年的過去服務和2016年將提供的未來服務的補償。

2017年7月10日，我們向公司某些高管和董事授予總計215,000股普通股限制性股票，作為對他們服務的補償 。

2018年2月10日，我們向公司某些高管和董事授予了總計285,000股普通股限制性股票，作為對他們 服務的補償。

2019年3月25日，我們根據2018年股權激勵計劃，向我們的高管、董事和 某些員工發放了總計305,000股登記普通股，作為對他們服務的補償。

2019年3月29日，我們的董事會 批准向我們的投資者關係公司發行15,000股普通股，作為對他們服務的補償。發行股票的依據是1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免，以及據此頒佈的S條例。 所有股票均未根據該法登記，也不得在沒有登記或沒有適用豁免登記要求的情況下在美國發售或出售。

公司結構

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。下面的圖表顯示了截至本報告日期的我們的公司結構。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.kbsfashion.com.本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

本金資本支出和資產剝離

截至2018年12月31日的年度，我們的資本支出和資產剝離總額為零。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為849,199美元和45,445美元。這些支出主要用於生產設施的建設和消防設施的購置。我們的運營現金流主要為這些資本支出提供資金。

我們是中國地區領先的休閒男裝公司 ，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着良好的記錄。我們的產品包括 男裝、鞋類和配飾，主要針對中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指中國省會城市以外的各省主要城市。三線城市一般指中國所説的縣級城市。我們重點關注的三線城市是國家統計局中國每年評選的 全國百強縣城。與其他縣級城市相比，這些城市的特點是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基礎設施更好。

我們的服裝產品包括外衣、針織品、牛仔、上衣、底褲、配飾和鞋類。自2006年以來，我們推出了4,056個新產品系列，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的12個的全國分銷網絡。截至2018年12月31日，該網絡包括由公司擁有和運營的1家公司門店和由14家第三方分銷商或其子分銷商運營的40家特許經營門店。截至2006年12月31日，門店數量已從1家公司門店和7家特許經營門店增加到 家。在截至2018年、2017年和2016年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額 分別佔我們總收入的13%、29.4%和13%，通過分銷商和批發商的銷售額分別佔我們收入的73%、66.5%和78%。2018財年來自企業商店銷售的總收入為237萬美元，而2017財年和2016財年分別為700萬美元和553萬美元。

從2009年到2018年，總淨銷售額 從2810萬美元下降到1853萬美元，淨利潤從900萬美元下降到淨虧損-800萬美元。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們能夠在中國不斷增長的休閒男裝行業中有效地競爭並利用這一優勢。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略，進一步鞏固我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

KBS品牌

我們從事的是一個競爭激烈的行業，其中品牌形象和認知度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。我們已將KBS 作為我們分銷網絡中的所有門店以及在這些門店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象。KBS 品牌由葉清華女士於2006年創立，並於2008年在商標局註冊。隨後，葉女士於2008年將KBS商標轉讓給洪日中國。2009年，洪日中國將該商標轉讓給法國公雞，法國公雞隨後將該商標重新授權給洪日中國。基於我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信KBS品牌在我們產品銷售的城市的休閒男裝市場獲得了 一批追隨者。

為了推廣我們的品牌，我們制定了 並在我們所有的公司商店和特許經營商店實施了品牌管理政策。我們的品牌管理政策對商店裝飾和產品展示提出了詳細的要求。這使我們能夠塑造始終如一的品牌形象。此外，每一季，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念，包括在商店中展示我們的系列 以及背景的配色方案。我們還與我們的經銷商密切合作，通過不定期的訪問來監督特許經營商店的日常運營，以確保我們的品牌管理政策得到適當遵守。

如果我們的任何經銷商或其分銷商持續未能 遵守我們的品牌管理政策，我們可能會暫停供應我們的產品 或終止分銷協議。

我們的產品

我們的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。 配件包括鞋、包、襪子和帽子。2018年，我們的服裝產品的建議零售價從15元到1,599元(約合2美元到237美元)不等，配飾產品的建議零售價從人民幣178元到1599元(約合26美元到236美元)。 自2006年以來，我們推出了4,056個新產品系列，每年都以不同的主題突出當季男裝的當前趨勢 。

我們的設計

我們相信，我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠增強我們的品牌形象。我們產品的主要部分由我們的內部設計和產品開發團隊與韓國設計師合作設計。截至2018年12月31日，我們的設計和產品開發團隊由20名成員組成，其中包括一名具有五年以上工作經驗的高級設計師。最終的設計概念是由在該行業擁有超過27年經驗的嚴克彥先生批准的。其他設計師 都是中國專業設計學校的畢業生。我們相信我們的設計和產品開發團隊富有創新精神和激情，我們每個設計師的個人經驗有助於為我們的客户帶來新的和令人興奮的產品。 我們的設計和產品開發團隊通過互動過程來構思每個季節的系列，考慮我們的品牌戰略、產品形象和市場反饋，從國內和國際時尚趨勢中汲取靈感 並與我們的供應商和分銷商合作來微調我們的設計。特別是，我們與我們的供應商合作，為我們的產品開發各種材料和麪料。我們還讓分銷商參與我們的產品選擇過程，以 利用他們的市場情報，幫助我們適應當地市場不斷變化的客户偏好。 我們的設計師還參加各種國內和國際時裝秀，以瞭解最新的時尚趨勢。

從2015年開始，我們的產品設計來自三個渠道 。除了由我們的內部員工設計產品外，我們還外包給一些聲譽卓著的設計師。我們的ODM也會不時地將他們設計的產品直接銷售給我們。

在典型的一年中，我們設計和製造大約1500個原型。在最初的產品選擇、批准原型的內部成本分析和經銷商在展銷會上的最終選擇之後，我們最終選擇了大約750個設計用於批量生產。我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生批准。

我們的分銷網絡

我們已經建立了覆蓋中國32個省中的10個省和直轄市的由企業門店和專賣店組成的全國分銷網絡。

企業門店

截至2018年12月31日，我們擁有並運營了 1家企業門店，建築面積約120平方米。作為我們公司戰略的一部分，我們在過去兩年中關閉了17家公司門店，原因是某些公司門店的盈利能力較低。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的13%、29.4%和13%。

我們直接擁有和運營我們的公司 商店。這種直接控制使我們能夠與我們的最終客户建立更緊密的關係，並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好。開設每家門店所需的資金取決於指定的 門店的位置和麪積。平均而言，每家門店的翻新成本約為6.7萬美元，第一年的租金約為14萬美元，其中包括支付給前店主的溢價。租期從兩年到五年不等。開設一家新店所需的總資金一般在每家店207,000美元左右。一旦租金談判結束，開一家店需要一到兩個月的時間。我們 通常在旺季之前開店，比如5月的勞動節假期，10月份的國慶節和1月/2月的農曆新年 。平均而言，新店在開業一到三個月後就能實現盈虧平衡。

我們目前在福建省的企業門店有一個標準設計 。它們被視為旗艦店，供我們的經銷商參考。 因為2016年和2015年我們關閉了一些企業門店，這些門店的庫存通過我們在三線城市舉辦的促銷活動以更低的價格進行了清理。

對於在二線城市開設的企業商店 ，我們通常比三四線城市的企業商店有更高的審美標準。我們通常將企業門店設在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常，我們會在二線城市企業商店銷售當季庫存。我們的二線城市企業商店也旨在向潛在經銷商展示我們的適銷性 ，以吸引他們加入我們的分銷渠道。對於在三四線城市開設的商店，我們通常會打折出售一些移動緩慢或淡季的庫存，因為我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少 。在一年中的某些時間段，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織 促銷折扣，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉率。

專營店

我們將大量產品 銷售給我們的特許分銷商，而特許分銷商又通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS品牌零售店將產品銷售給零售客户。自2013年以來，我們也開始向3個沒有自有門店的省級經銷商或無門店經銷商試銷產品。我們對這些特許專營店沒有任何所有權或控制關係，但我們已以本公司的標準形式與他們簽訂了分銷協議，根據該協議，我們要求 分銷商及其分銷商只能在這些專賣店銷售KBS產品。總代理商負責挑選和訂購我們的產品，並監督他們及其子總代理商經營的商店的銷售情況。通過直接向我們的總代理商銷售，我們可以在交付給總代理商時確認收入，並將分銷責任 委託給我們的總代理商。這使我們能夠將我們的商品分銷到廣泛的地理區域，並通過利用我們的分銷商及其子分銷商的當地市場知識來滲透市場。這還將庫存和銷售風險降至最低，同時使我們能夠將資源分配到設計、品牌管理和產品開發等核心競爭優勢上。我們 相信，我們與經銷商的合作使我們能夠以更低的成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在整個中國獲得品牌認可。

自2007年以來，我們一直在建立我們精選的特許經銷商網絡。截至2018年12月31日，我們有11家特許經銷商，他們直接或通過其子經銷商經營着32家零售店，所有這些零售店都是獨立商店，通常位於各自城市的商業中心，包括 百貨商店或購物中心。所有這些分銷商都與我們合作了大約1到8年。我們與我們的主要分銷商沒有遇到任何實質性的糾紛或財務困難。截至2018年12月，每家零售店的平均建築面積約為78平方米。零售店數量近年來大幅增長，截至2006年12月31日，零售店數量為7家，總建築面積從2006年12月31日的560平方米增加到2018年12月31日的2,635平方米。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度中，通過我們總代理商的銷售額分別佔我們收入的73%、63.3%和78%。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的每個財年中，我們的客户均未超過淨銷售額的10%。

在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度中，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額分別約佔我們收入的29.3%、23.8%和28.3%。這些頂級分銷商自2007年或2008年以來一直與我們合作，並與我們一起有機增長。同時，我們正在探索其他地區的更多分銷商，包括相對較小的分銷商，以與他們的業務一起發展。 儘管我們依賴分銷商來銷售和營銷我們的產品，但我們相信我們的業務並不嚴重依賴任何單個分銷商。

我們在指定經銷商方面具有很高的選擇性。 我們根據一系列標準來選擇我們的經銷商，包括男裝零售行業的經驗、銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。我們與許多地區或本地經銷商候選人保持着良好的關係，這些候選人是我們通過內部研究和外部推薦確定的，但只指定其中的一小部分成為我們的經銷商。我們評估經銷商 候選人在經營零售店方面的相關經驗，他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源，以及他們在指定經銷商的指定分銷區域發展零售商店網絡的能力 ，然後再進行任何預約。

指定後，每個總代理商必須將 與我們簽訂分銷協議。我們在我們的任何分銷商、其子分銷商或他們經營的零售 商店中沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議不允許我們參與經銷商的日常運營、融資或其他活動，除非經銷商需要遵守我們的品牌管理 政策以及定價和門店管理指南。我們標準分銷協議的主要條款包括：

在開設新零售店時，我們的分銷商 會對建議零售點的市場潛力進行研究，然後他們將向我們提供開設新零售店的申請 。在審查申請時，我們考慮的因素包括門店位置、門店佈局、可用面積、市場機會、競爭對手和預計銷售額。我們進行精心挑選的現場調查，以核實經銷商提交的申請 。我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置，因此受益於大量的行人流量。

對分銷商及其零售店的有效監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門有一個團隊來監控我們的 分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會對選定的零售店進行現場檢查，而不會事先通知，以確保遵守我們的門店管理指南。根據我們的檢查結果，我們會不時向我們的經銷商提出關於開設或關閉他們的零售店的建議。經銷商 還需要向我們提交他們的年度/半年度計劃，以估計他們下一季的訂單，以及他們改善現有零售店業績或通過開設新零售店進行擴張的計劃。該報告系統使我們能夠獲取我們的分銷商及其子分銷商的最新銷售預測，反映了我們產品的整體零售水平。 它還為我們提供了每個分銷商的擴張計劃，幫助我們更準確地準備我們的整體發展計劃 。

我們邀請我們的分銷商，以及他們精選數量的分銷商和零售店經理， 參加我們的銷售會，每年舉行兩次。在展銷會期間，我們與我們的分銷商及其分銷商討論即將推出的產品線。除了每年參加兩次展銷會外，我們的經銷商還會不時拜訪我們，並在必要時與我們聯繫，這使我們能夠獲得最新的市場信息。我們還為經銷商 及其子經銷商提供銷售技巧、客户服務和產品知識方面的培訓，通常是在我們每年推出新系列之前。我們相信，這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的增值服務，以留住我們的分銷商及其子分銷商。

下表按地區列出了截至2018年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量 ：

定價政策

我們以建議零售價的統一折扣向經銷商銷售我們的產品。我們有一個建議的零售價格政策，適用於我們所有的門店，以幫助維護品牌形象，確保從一個地區到另一個地區的一致定價水平，並防止我們的經銷商之間的價格競爭。在確定我們的定價策略時，我們會考慮市場供求、生產成本和競爭對手同類產品的價格。我們的銷售代表 收集並記錄零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集的信息，並與總代理商進行 討論，以確保他們遵守我們的定價政策。請參閲上面的“特許經營商店”。

生產

我們的生產工廠原位於福建省石獅市，於2006年投產，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠目前的生產能力為每年200萬件衣服。該生產設施主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品。我們的生產設施在2009至2012年間滿負荷運轉。2014年，我們生產了約39萬台，產能為19.5%；而在2015年，我們生產了約48萬台，產能為24%。2016年，我們以27%的運營能力生產了約54萬台。

2017年和2018年，我們分別以15%和25%的運營能力生產了約30萬臺和49萬台。

自2011年以來，我們一直在與當地政府進行談判，以獲得我們目前佔地110,557平方米的設施的土地使用權。我們在2012年3月和2012年5月分別獲得了7405平方米和2440平方米的部分土地使用權， 完成了8572平方米的員工宿舍和22292平方米的廠房和辦公大樓的建設。 我們於2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判， 第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。雖然我們不能保證 第三塊土地上相鄰設施的建設最終將於何時以及是否完成，但我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地 安排我們的建設計劃。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

我們的ODM 和OEM代工廠生產的所有產品都帶有KBS品牌。截至2018年12月31日，我們擁有3家ODM代工廠和3家OEM 代工廠。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別有3家和6家OEM代工製造商。 我們的採購策略基於客户對KBS品牌的面料質量和工藝的期望。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們外包生產的成本分別約為838萬美元、1094萬美元和2610萬美元，約佔我們各自 期間總銷售成本的27.3%、31%和66.8%。

截至2018年12月31日，我們的主要ODM和OEM合同供應商 包括：

我們在實質上不依賴任何一家ODM或OEM合同 供應商。

庫存管理

我們認識到，控制庫存水平對於我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的銷售會上下達的採購訂單，我們能夠提前預測對我們產品的需求，並提前計劃我們自己的製造以及我們將被要求向ODM和OEM合同製造商下達的訂單。我們通常計劃採購原材料，並在我們的兩個季節性 銷售會之後立即向我們的ODM和OEM合同製造商下達製造訂單，通常是在5月份我們的秋冬季產品，以及我們的春夏季產品在10月份，在那裏我們與我們的分銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。這使我們和我們的ODM和OEM合同製造商有 兩到八週的充足時間來生產產品，並及時向我們的分銷商和百貨商店連鎖店提供適合特定季節的產品，從而將我們的庫存水平降至最低。另一種控制成本的方法是，如果我們有機會購買價格遠低於市場價格的材料，我們將提前購買 ，並將其交給使用我們的材料生產的OEM代工廠。

質量控制

產品質量控制是我們業務的一個重要方面。 我們專門的質量控制團隊在生產過程的不同階段進行各種質量檢驗和測試程序，包括隨機抽樣測試 ，以確保我們的產品達到或超過消費者的期望。我們 還對我們的每一批產品進行例行的產品檢查和樣品測試，以確保我們的 產品(包括半成品和成品)的質量保持一致。

我們實行了原材料和附屬部件的集中採購和 檢驗制度，以確保穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試的材料和組件 可能會退回給供應商進行更換。我們的質量控制組還對我們的ODM和OEM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM和OEM合同製造商建立業務關係之前，我們會對它們進行現場檢查。我們還派遣內部質量控制人員到我們的ODM和OEM合同製造商現場監控整個生產過程。最初的產品檢查 由我們的工作人員現場執行，然後將這些產品運往我們的總部進行進一步檢查並存儲在我們的倉庫 。我們還為ODM和OEM代工製造商提供技術培訓，以幫助他們進行生產流程的質量控制，並檢查ODM和OEM代工製造商的生產前樣品和成品。我們沒有遇到由於任何ODM和OEM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性中斷的情況 。

為了進一步提高產品質量和縮短交貨週期，我們打算加強對ODM和OEM代工製造商的製造流程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM和OEM代工製造商實施更嚴格和更全面的質量控制程序，這些程序涵蓋生產過程的每個階段，從原材料選擇和採購到成品 產品包裝和交付。我們還打算採用更嚴格的標準來檢驗由我們的ODM和OEM合同製造商為我們製造的產品。

營銷與廣告

我們開展了多渠道營銷活動 通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告向目標客户宣傳我們的產品，並定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演。

我們在展示和推廣我們的產品方面對經銷商實施了嚴格的要求 ，以確保一致的品牌並提高營銷效果 。我們的經銷商必須確保我們的營銷策略在他們管理或授權的零售店實施，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。我們 還指派銷售代表定期在各個零售店監控我們產品的店內陳列情況 ，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品陳列政策。

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們的廣告和促銷費用總額分別約為121萬美元、159萬美元和155萬美元，佔我們各自期間收入的約6.6%、7.5%和3.8%。

競爭

中國的男裝行業是一個支離破碎的行業。競爭主要來自當地市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和具有競爭力的價格，在不放棄我們產品的休閒 感覺的情況下，使自己脱穎而出。

我們的競爭主要基於產品 設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構。我們的一些國內競爭對手比我們擁有更強大的客户基礎、更多的資源和更多的行業專業知識。然而，我們相信，由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與我們的本地競爭對手競爭。

知識產權

我們目前擁有在中國使用兩個註冊商標的許可證 。

我們擁有許可證的註冊商標如下：

我們相信，這些商標具有重大價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。我們不知道目前有任何第三方 在同一產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

保險

對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限業務 保險產品。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們受到業務和產品責任風險的影響。 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的保險範圍有限，如果我們遇到未投保的損失，可能無法 追回保險收益。”

監管

由於我們的主要運營子公司 位於中國，因此我們受中國的國家和地方法律的約束，詳情如下。我們認為，我們嚴格遵守了理事機構頒發和維護所有許可證的所有登記和要求 ，並且所有許可證費用和備案都是最新的。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

關於外商投資的規定

外商在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月28日聯合發佈，並於2017年7月28日起施行。《目錄》將外商投資分為鼓勵、限制、禁止四類，未列入其中一類的行業均視為允許。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制類項目需經政府批准。 禁止外商投資禁止類行業。未列入《目錄》的行業一般對外國投資開放，除非中國其他法規明確限制。

2018年6月，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2018年7月起施行。負面清單通過減少負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業的數量，擴大了外商投資允許產業的範圍。 外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，或稱外商投資企業備案暫行辦法，最近一次修訂於2017年7月。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更不再需要事先審批，而是實行備案程序，但設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。外商投資企業設立、變更事項涉及特殊准入管理辦法的，仍需經商務部或當地有關部門批准。

有關產品質量的規定

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由中國全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售商和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》可能會被處以罰款。此外，可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照 。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》，消費者或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向生產者和銷售者要求賠償。如果 製造商對產品缺陷負有責任，則銷售者在賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與消費者保護有關的規定

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為準則。

違反消費者保護法 可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可被責令停業，並可被吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》， 消費者在購買或者使用商品的過程中，其合法權益受到侵害的，可以向銷售者尋求賠償。如果製造商或上游經銷商負有責任，銷售者在賠償消費者後，可以 向製造商或上游經銷商追回相應的金額。消費者或者其他因產品缺陷造成人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。如果製造商對產品缺陷負有責任，則銷售者在 賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與商標有關的規定

1982年通過並於2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊手續，商標註冊期滿後，根據申請給予十年的註冊期限和十年的期限。商標許可協議和轉讓協議必須向商標局備案。

有關環境事宜的規例

我們的設施受到與環境保護相關的各種政府法規的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放物。我們的生產設施在噪聲、水和空氣污染以及廢物和危險物品處置方面受到各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、《人民羣眾環境影響評價法》、中國的《水污染防治法及其實施細則》、中國的《大氣污染防治法及其實施細則》、中國的《固體廢物污染防治法》、和中國的噪聲污染防治法。 我們接受當地環保部門的定期檢查。

我們在2018財年、2017財年和2016財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國環境法律和法規。我們目前沒有受到任何指控違反適用的中國環境法的未決訴訟的影響。

與僱傭有關的規例

這個《中華人民共和國勞動法》以及勞動合同法要求僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會被處以罰款和其他行政處分，嚴重的可能構成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職員工同等工作的工資，但用人單位僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的員工總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據 勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行，用人單位招用的派遣勞動者不得超過其從業人員總數的10% (包括直聘職工和被派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應於2016年3月1日前將派遣勞務人數降至員工總數的10%以下。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼。如果企業未能為各種員工福利計劃繳納足夠的款項，可能會被勒令在最後期限內全額繳納，並可能受到罰款和其他行政處罰。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和勞務支付、利息和股息，可以在沒有國家外匯管理局批准的情況下，按照適當的程序要求進行。相比之下，將人民幣兑換成外幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需要事先獲得國家外匯管理局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記須經國家外匯管理局批准的要求。對外直接投資和境外直接投資外匯登記申請可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下對申請進行審查並辦理登記。

《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行。根據本通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理局確認貨幣出資權益(或銀行已辦理貨幣出資入賬登記)的資本項目外匯資金向銀行結算。暫時允許外商投資企業自由支配其外匯資金的100%；外商投資企業應在經營範圍內如實將其資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內轉投資登記，並向註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付滙賬户。《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》 已於2016年6月9日公佈施行。 根據本通知，在中國境內註冊的企業也可自行將外債由外幣兑換成人民幣。本通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。本通知重申企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但可在境內擔保本金的銀行理財產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款 ，除非是在經營範圍內，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以核實交易是否真實；(2)境內機構在匯出利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據本通知，作為對外投資登記程序的一部分，境內機構必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明。

中國居民境外投資外匯登記規定

國家外匯管理局發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或2014年7月起施行的第37號通知，以取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，規範境內居民或單位利用特殊目的載體在中國境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。第37號通函將“特殊目的載體”定義為中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知規定，中華人民共和國居民或者單位出資成為特殊目的載體前，應當向國家外匯管理局或其所在地分局辦理外匯登記手續。此外，國家外匯管理局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，對第37號通知進行了修訂，並於2015年6月1日起生效，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向符合條件的銀行登記，而不是國家外匯管理局。

已將在岸或境外合法權益或資產出資予特別目的載體的中國居民或實體，在37號通函實施前未按規定取得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。 如果登記的特別目的載體發生重大變化，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需對登記進行修訂。不遵守第37號通知及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露 ，可能會導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定”，可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

關於股票激勵計劃的規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了國家外匯管理局2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《股票激勵計劃通知》及其他相關規章制度，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須 向國家外匯管理局或其境內分支機構登記，並辦理其他相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者 必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的登記和其他手續，該代理機構可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，則要求中國代理商更新相關登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民 向國家外匯管理局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們在2018年採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們將有權向符合條件的參與者授予激勵和獎勵。我們已通知股權激勵計劃的獲獎者根據股權激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。 但我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守股權激勵計劃通知的規定在外匯局成功登記。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的行為，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

關於股利分配的規定

外商投資企業股利分配 主要受1986年頒佈、2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年頒佈、2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》管轄。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年必須撥出不低於10%的累計利潤 作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的馬紹爾羣島控股公司 可能依賴紅日中國(在中國註冊成立的一家外商獨資企業)支付的股息來為我們可能有的任何現金 和融資需求提供資金。我們其他中國子公司向弘日中國匯款的能力以及洪日中國向我們支付股息的能力受到限制，可能會限制我們獲取該等實體運營產生的現金的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”

有關海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，本條例要求：(I)中國實體或個人在境外設立或控制特別目的載體前，須經商務部批准，但其擬以特別目的載體的新發行股份或換股為代價，利用該特別目的載體收購其在中國公司的股權，並以該特別目的載體在海外市場上市的方式在海外上市其在中國公司的股權；(Ii)特別目的載體 在以換股方式取得中國實體或中國個人持有的中國公司股權之前，須獲得商務部批准；及(Iii)特別目的載體在境外上市前須獲得中國證監會批准 。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國的法規，此次發行可能需要得到中國證監會的批准”。該規定還為外國投資者進行的收購確立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

與税收有關的規定

股息預提税金

2007年3月，全國人大制定了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後發生的中國外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定優惠預提安排外，需繳納10%的預提税金。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》和《內地中國與香港特別行政區關於所得税避免重複徵税和防止偷漏税的安排》於2006年12月8日起生效，適用於香港於2007年4月1日及以後以及2007年1月1日及以後開始的任何課税年度取得的所得。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內，一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預提税率可下調至5% 。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中關於“受益所有人”有關問題的公告“，在確定”受益所有人“的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、有關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書和著作權證書等材料進行綜合分析。即使申請人具有“受益人所有者”的身份，主管税務機關如認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或國內税法中規定的一般反避税規則，仍適用一般反避税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行。《企業所得税法》及其相關實施細則(I)統一適用25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業；(Ii)允許企業繼續享受現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性的逐步淘汰規則；(Iii)根據各種資格標準，引入新的税收優惠。

企業所得税法還規定，在中國以外的司法管轄區內組織的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內 可被視為中國居民企業，因此對其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則進一步將“實際管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。 如果在中國管轄範圍外組建的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業 ，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益，將徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公報》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》 ，並部分取代和補充了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓” 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。就間接轉移中國機構的資產而言，相關的 收益將被視為與中國機構的有效關聯，並因此計入其企業所得税申報中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下享有優惠的 税務優惠的情況下，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《第37號公告》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內，向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們和我們的現有股東在中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司在中國擁有的不動產的間接轉讓方面面臨不確定性。”

增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。根據本試點方案和有關通知，在全國範圍內，對現代服務業提供服務產生的收入代徵營業税，一般按6%的税率徵收增值税。增值税適用於提供一些現代服務的收入，税率為6%。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的“-A.公司的歷史和發展--公司結構”。

我們公司已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的12個的全國分銷網絡。截至2018年12月31日，該網絡包括由我們擁有和運營的1家公司門店和由11家第三方分銷商或其子分銷商運營的32家特許經營門店。

我們公司的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠的年產能為200萬件，我們將在2015年第二期完工後入住。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。由於其生產過程的多樣性和複雜性，這些產品需要特殊的縫紉機和工藝，而這是我們目前所沒有的。因此，公司 尚不能生產KBS品牌產品，並已將其KBS品牌產品的製造外包給福建和浙江地區的其他老牌ODM 和OEM製造商。公司已於2014年底完成了新工廠的二期建設。二期的年產能為500萬件，視我們購買額外的設備而定。目前，安徽工廠主要生產OEM訂單和部分國際訂單。

我們的生產設施總面積為110,557平方米。我們於2012年5月取得7,405平方米和2,440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，並已完成8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公大樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判 ，第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。我們 相信，一旦我們獲得第三地塊的土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃。一旦新生產設施的建設完成，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

2016年，我們關閉了1家企業門店，截至2018年12月31日，我們租用了該門店作為我們唯一剩餘的企業門店。我們已採取各種措施核實 承租人對租賃給我們的物業的門店權利。在中國，所有的土地都歸國家或其他政府機構所有，“所有權”通常由土地使用權證來證明。我們租用了一些位於農村地區的商店 ，那裏的土地使用權由村莊集體持有， 土地使用權的所有權記錄經常沒有保存。在這些情況下，該公司已確認我們有能力通過與村莊當局的溝通來租賃商店 ，並已審查了電費和水費賬單，以確認將場所出租給我們的各方正在支付水電費。根據這些努力的結果，我們認為，第三方對我們這些 門店的租約提出索賠的風險相對較小，我們公司採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權。

此外，作為我們總部和公司門店的物業是從關聯方那裏租賃的，該關聯方的所有權已由我公司核實。我們 在2016、2017和2018財年分別支付了72萬元、72萬元和72萬元的現有企業門店租賃費。 這兩家公司的門店總面積為158平方米。每個商店的銷售額及其位置如下所示：

不是必需的。

我們在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾，我們以KBS品牌營銷。KBS 品牌開發於2006年。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售。由於我們的產品採用了比傳統運動服裝更時尚的獨特時尚設計，以及優質的面料和麪料，加上運動服裝市場的競爭越來越激烈，我們在2011年底將 重點轉向利潤率更高的休閒男裝市場。KBS的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、皮帶和帽子。2016年，KBS的服裝產品建議零售價為199元至1499元，配套產品建議零售價為15元至899元。KBS每年舉辦兩次新品發佈會，一次在春季，一次在秋季。自2006年以來，我們每年推出約1,500,536個新產品系列，以不同的主題突出 當季的當前趨勢。KBS的營銷理念是“法國原產，韓國設計，中國製造”。KBS的客户是20-40歲的男性中產階級消費者，主要分佈在中國的二線和三線城市 。該公司採用“KBS”作為統一的品牌名稱，代表“保持最佳風格”， KBS由我們設計，旨在提供與我們的品牌形象相匹配的統一外觀和感覺，店內展示突出我們產品在我們分銷網絡中的所有門店和這些門店銷售的所有產品的質量和風格。我們相信，KBS品牌已經成為其產品銷售城市的知名品牌。

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的10個的全國分銷網絡。截至2018年12月31日，該網絡 由我們擁有和運營的1家公司門店和由11家第三方分銷商或其子分銷商運營的32家特許經營門店組成。門店數量從2006年12月31日的1家企業門店和7家特許經營門店大幅增長至2012年12月31日的31家企業門店和2013年12月31日的96家特許經營門店，並在2014年12月31日減少至84家門店 。由於最近中國的經濟增長放緩，以及來自競爭對手的激烈競爭， 2015年加盟店和公司店的網店銷售額比前一年有所下降。在2017年和 2018年，經銷商分別關閉了15家和8家加盟店，我們在2016年關閉了1家公司店。我們在2018年從OEM產生更多收入，並打算通過收購在OEM和目標領域產生更多收入。

KBS還可根據請求充當原始設計製造商或ODM。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度，來自這類服務的收入分別佔收入的14%、7.3%和9%。

KBS的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國 ，目前位於安徽省太湖市中國。該公司認為，中國的勞動力短缺和工資預期上升，特別是沿海地區，可能會對我們的運營及其供應商的製造成本產生實質性影響 。通過從沿海地區遷往內陸安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於公司原來的生產團隊 還沒有準備好生產新款KBS產品，KBS已將其產品製造外包給其他老牌ODM 製造商。因此，KBS自己在太湖的生產設施主要接受其他運動服裝公司的OEM訂單，比如特步。我們在安徽太湖的生產設施包括三塊地塊，總面積為110,557平方米。 我們於2012年獲得了兩塊面積為9,845平方米的地塊的土地使用權，並已完成了 8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公大樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的 時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上鄰近設施的建設 被推遲。我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃。一旦政府與當地居民達成和解，第三階段和第四階段可以繼續。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件 。我們不一定要依靠自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分或全部生產工作外包給中國的各種ODM和OEM製造商。

我們的經營業績主要受以下 因素影響：

財務 報表展示

收入。在本節所述期間，我們通過銷售我們的男裝產品獲得了收入。

銷售成本。在本節所述期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、人工和管理費用。 我們沒有任何進出境運費，因為這些費用由我們的分銷商和供應商承擔。

毛利和毛利率。在本部分所涵蓋的 期間，我們的毛利潤等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利率可能無法與其他零售實體相比 因為一些零售實體將其所有分銷網絡成本計入銷售成本，而其他零售實體(如我們)將這些 費用計入另一個運營報表項目。

管理費用。在本節所涵蓋的 期間，一般及行政開支主要包括一般管理人員的薪酬及福利、財務及行政人員、專業顧問費、審計費及與一般業務有關的其他開支。

銷售費用。在本節所述期間，我們的銷售和營銷支出主要包括銷售和營銷員工的薪酬和福利、店鋪租金、商務差旅、與經銷商營銷和促銷的協調、運輸成本和其他銷售相關成本 。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的財政年度比較

下表列出了截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的運營業績的主要組成部分 ，以美元和佔收入的百分比 表示。

各期間收入、收入佔收入的百分比和毛利佔毛利的百分比如下：

細分市場銷售

在截至2018年12月31日的年度中，總收入 從2017年的2,380萬美元下降至1,850萬美元，降幅為22%。截至2016年12月31日的財年，我們2017年的總收入從4,120萬美元 降至2,380萬美元，降幅達33%。該公司報告了三個部門的財務和經營業績：經銷商網絡、企業門店和OEM。

總代理商網絡-本公司2018年經銷商網絡的收入 從2017年的1,500萬美元下降至1,300萬美元，降幅達10%，主要原因是銷售量下降。主要由於銷售量下降，2017年公司經銷商網絡的收入從2016年的3,210萬美元下降了53% 。2018年，總代理商部門佔總收入的73%，而2017年和2016年分別為63%和78%。

2018年，由於公司調整了新產品的銷售價格，公司經銷商網絡的毛利率從2017年的15%提高到17%。 由於我們暫停向一些經銷商銷售新產品，這些經銷商由於之前的庫存積壓而未能償還欠我們的債務，因此2018年的銷售額有所下降。我們還終止了與一些經銷商的一些合作，因為他們未能償還欠我們的債務 。

2017年，由於公司調整銷售價格，公司經銷商網絡的毛利率從2017年的21%下降到15%，而2017年的銷售額下降，原因是我們暫停向一些經銷商銷售新產品，這些經銷商因之前的庫存積壓而未能償還欠我們的債務 。我們還終止了與一些經銷商的一些合作，因為他們未能償還欠我們的債務。

該公司的經銷商網絡 目前由12個省的11家經銷商組成。這些經銷商中的大多數直接或通過其子經銷商 經營KBS品牌商店。一些批發商將產品出售給多品牌商店和在線商店。截至2018年12月31日，總代理商共運營32家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四五線城市的KBS產品主要在多品牌百貨商店銷售。

企業門店-合計2018財年來自企業商店銷售的收入為237萬美元，而2017財年為698萬美元。2018年，公司 門店的銷售額比2017年有所下降，原因是某些分銷商的回購庫存促銷銷售減少，這些分銷商 無法償還欠我們的債務。

2017財年企業門店銷售總收入為698萬美元，而2016財年為553萬美元。2017年，由於銷售量增加，公司門店銷售額較2016年增加了 ，這主要歸因於無法償還欠我們的債務的某些分銷商回購庫存的促銷銷售增加 。

截至2018年12月31日，我們在福建經營了1家企業門店。與2017年相比，2018年企業門店銷售總收入有所下降，原因是回購庫存的促銷銷售減少。

2018年，企業商店部門貢獻了總收入的14%，而2017年和2016年的這一比例分別為29%和13%。2018年，該公司企業門店的毛利率為-232%，而2017年和2016年的毛利率分別為-205%和-104%。2016至2018年的利潤率壓縮主要是由於：1) 2016年關閉了1家公司門店，並以較低的價格出售其庫存；2)降低了我們的產品在公司門店的銷售價格以刺激銷售；3)銷售某些分銷商回購的庫存造成的損失，這些分銷商在2017年和2018年以大折扣價格銷售 。

代工- OEM細分市場由客户設計但我們製造的產品組成。在截至2018年12月31日的一年中，OEM部門的收入增加了83萬美元，達到257萬美元，而截至2017年12月31日的一年為174萬美元。 毛利率從2017年的29%增長到33%。截至2017年12月31日的年度，OEM部門的收入減少179萬美元至174萬美元 ，而截至2016年12月31日的年度為353萬美元。毛利率從2016年的36%降至 29%。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的OEM銷售收入分別佔我們總收入的14%、9%和9%。

銷售成本和毛利率 比率

銷售成本包括採購材料成本、生產人員的人工成本、用於生產目的的非流動資產折舊、外包製造成本、税費和附加費以及水電。

我們的銷售成本從2017年的3,500萬美元 降至2018年的2,100萬美元。減少的主要原因是與2017年相比，從某些分銷商回購的庫存減少 。

毛利率從2017年的-48%增加到2018年的-12%，原因是1)與2017年相比，某些分銷商回購庫存的促銷銷售數量減少。我們從某些經銷商手中重新收購了5500萬元的過剩庫存 並按其可變現淨值出售，造成了4000萬元的虧損；2)更新新產品的價格提高和產品質量的提高；3)由於某些客户的大訂單的攤銷固定費用較低，OEM部門的利潤率更高。為了與我們的總代理商保持長期關係並支持他們的持續運營，我們決定在2018年及以後繼續回購某些總代理商的部分過剩庫存。

我們的銷售成本從2016年的3,900萬美元 降至2017年的3,500萬美元。這一下降與我們收入的下降是一致的，這導致採購減少了 700萬美元。購買量下降的主要原因是零售環境充滿挑戰和部分門店關閉。

毛利率從2016年的5% 下降到2017年的-48%，原因是1)我們的加盟店數量從2016年12月31日的55家減少到2017年12月31日的40家；2)為了給我們所有的總代理商提供更公平和友好的經營環境，我們 調整了我們的價格政策，2017年我們對我區總代理商和省總代理商的價格是一樣的，銷售給區總代理商的價格比以前更低。3)男裝需求放緩是由於來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭，導致近年來供過於求，我們的經銷商在銷售他們的 產品和償還欠公司的餘額方面遇到了困難。我們從某些經銷商手中重新收購了1.4142億元的過剩庫存，並以其可變現淨值出售，造成了9852萬元的損失。雖然我們沒有合同義務 從我們的任何分銷商手中回購過多的庫存，但為了與我們的分銷商保持長期關係並支持他們的持續運營，我們決定在2017年採取同樣的行動，從某些分銷商手中回購一些過多的庫存 我們可能會在接下來的幾年實施類似的計劃。

行政費用

行政費用從2017年的488萬美元增加到2018年的490萬美元，增加了20萬美元，增幅為1%。這一變化主要是由於外包 設計費用的減少以及公司支付給公司高管和董事的股份薪酬的增加。

行政費用從2016年的354萬美元增加到2017年的488萬美元，增幅為134萬美元，增幅37%。這一增長主要是由於設計 員工費用的增加，以及公司向公司高管和董事支付的基於股份的薪酬的增加。

分銷和銷售費用

截至2018年12月31日止年度的銷售及分銷開支較2017年的320萬美元減少59萬美元或18%至270萬美元，主要是由於廣告開支、產品推廣開支及娛樂開支減少。

截至2017年12月31日止年度的銷售及分銷費用較2016年的360萬美元減少34萬美元或9.45%至320萬美元，主要是由於廣告費用及產品推廣費用(包括下單會議費用)減少。

2018年、2017年和2016年的廣告費用較為平均，銷售費用佔比分別為6.6%、7.5%和9%。

其他損益

截至2018年12月31日的一年，其他損益增加了1,340萬美元，增幅為10,875%，從2017年的-12萬美元增至-1,352萬美元。增加的主要原因是安徽物業因其公允價值減少而減值。

在截至2017年12月31日的一年中，其他損益減少了1,100萬美元，降幅為98.9%，從2016年的-1,110萬美元降至-12萬美元。減少的主要原因是 沒有像2016年那樣為三個客户的壞賬增加撥備。

本年度利潤

我們2018年的虧損為1,800萬美元，而2017年的虧損為1,481萬美元，利潤減少了300萬美元，降幅為21%。截至2018年12月31日的年度的淨利潤率為-97%，而截至2017年12月31日的年度的淨利潤率為-62%。

我們2017年的虧損為1,481萬美元，而2016年的虧損為1,190萬美元，利潤減少291萬美元或-25%。截至2017年12月31日的年度的淨利潤率為-62% ，而截至2016年12月31日的年度的淨利潤率為-29%。

本年度於2018至2017年度溢利下降，主要原因如下：(1)安徽物業因公允價值減少而減值(2)分銷及銷售開支佔總收入的比例下降至一小部分，收入亦較截至2017年12月31日止年度下降 ；(3)來自網上銷售及其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年供應過剩，我們的分銷商在銷售產品及償還欠我們的餘額方面遇到困難。我們從某些經銷商手中重新收購了5500萬元的超額庫存，並以其可變現淨值出售， 造成了4000萬元的損失。

本年度利潤較2016-2017年度下降，主要原因如下：(1)行政費用佔總收入的比例上升至很大比例；以及 (2)來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供應過剩 我們的經銷商在銷售產品和償還欠公司的餘額方面面臨困難。 我們從某些經銷商手中重新收購了1.4142億元的過剩庫存，並按其可變現淨值出售，導致 虧損人民幣9852萬元。

截至2018年12月31日，我們擁有現金和 現金等價物21,026,103美元。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物水平以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求 。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營的淨現金流。我們的 現金流由關鍵業績指標驅動，包括分銷商下的訂單數量、每個分銷商運營我們產品定價的網點數量、我們公司門店的銷售額以及應收賬款的收款部分。 目前離岸子公司持有的現金很少，這些子公司沒有必要將現金 轉移到弘日中國。

下表提供了有關本報告所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經財務成本調整的税前利潤、認股權證負債的公允價值變動、利息收入、基於共享的補償、壞賬準備、財產、廠房和設備的折舊、預付租賃付款和商標的攤銷、預付給經銷商的補貼攤銷、經營租賃項下預付款和溢價的攤銷、存貨準備(沖銷)、預付款減值準備、處置財產、廠房和設備的損失(收益)、遞延收入 税，包括貿易和其他應收款、預付款和遞延費用、存貨、存貨和遞延費用。貿易和其他應付款。

2018財年運營活動使用的現金淨額為370萬美元，而截至2017年12月31日的財年，運營活動提供的現金淨額為190萬美元。這一變化主要是由於安徽物業增加撥備，以及2018財年虧損 導致遞延税款增加所致。

2017財年經營活動提供的現金淨額為190萬美元，而截至2016年12月31日的財年為320萬美元。這一變化主要是由於應收賬款收款金額的減少。

投資活動

2018財年投資活動提供的淨現金為5萬美元，而2017財年用於投資活動的淨現金為80萬美元。2018年在投資活動中提供的現金淨額 是從我們的銀行存款收到的利息。

2017財年用於投資活動的現金淨額為80萬美元，而2016財年投資活動提供的現金淨額為40萬美元。2017年用於投資活動的現金淨額 用於購買消防設施。

融資活動

2018財年用於融資活動的現金淨額為26萬美元，而2017財年用於融資活動的現金淨額為110萬美元。主要包括 2018年償還銀行貸款。

2017財年用於融資活動的現金淨額為110萬美元，而2016財年融資活動提供的現金淨額為168萬美元。主要包括為我們的銀行貸款支付的利息 。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2018年12月31日，我們的銀行貸款總額為1,092,785美元。然而，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財政資源不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。 產生的債務將導致更多的償債義務，並可能要求我們同意運營和 限制我們運營的財務契約。可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資， 如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

我們行業的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化。這些條件要求在產品研究和開發上持續投入資金，以改進現有產品、創造新產品並避免產品過時。見項目3“關鍵信息-D. 風險因素-如果我們無法開發具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營結果可能會受到不利影響”，-“如果我們不能跟上行業的快速技術變化，對我們的產品和服務的需求可能會下降，這將對我們的收入產生不利影響”，以及-“我們的技術 可能會過時，這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。”關於研究和開發費用的詳細分析，見項目5.a。“經營成果--經營成果--研究和開發費用”。

除本年報其他部分所披露外，我們 並不知悉截至2018年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或 導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售或 支出、運營結果、流動性或資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些對投資我們的證券 至關重要。

下表顯示了截至2018年12月31日我們的重大合同義務。

安徽工廠建設合同

於二零一零年十一月二十日，中國宏日與第三方訂立協議，於安徽省太湖市興建總規模為110,557平方米的新工廠，代價為人民幣690,000,000元(相當於 至約104,000,000美元)。這是安徽工廠建設的框架合同和全面概算。截至2016年12月31日，我們已經根據詳細的階段合同 在第一、二、三期工程上總共支付了約3775萬美元 ，需要根據每一階段的按時預算確定Anui工廠的建設成本餘額。建設費用的大部分資金來自截至2018年12月31日的賬户現金餘額和下一年的新利潤 。

安徽省土地使用權徵用合同

二零一零年九月二日，中國宏日與第三方訂立協議，以總代價人民幣43,000,000元(約6,300,000美元)收購安徽省太湖市工廠發展相關土地使用權。2010年9月支付了充分的對價。這片土地有三個部分。本公司已於2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用權證，並於2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用權證。公司目前正在辦理第三宗100,712平方米地塊的土地使用權證。

除上文所述外，我們並無其他重大長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹率

通脹和不斷變化的價格對我們的業務沒有 產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

像許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在第四季度實現的收入和收益比任何其他財季都要多，其中包括假日購物季的大部分時間。

關鍵會計政策

財務報表的編制符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。它要求公司管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及承諾和或有事項的相關披露。 本公司已確定對編制本公司財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。本公司相信 以下關鍵會計政策涉及編制公司財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認(自2018年1月1日起適用)

與客户簽訂合同的收入

當產品或服務的控制權轉讓給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了公司 預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。

如果合同中的對價包括 可變金額，則估計公司有權獲得的對價金額，以換取將貨物或服務轉移給客户 。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額很有可能不會發生重大收入逆轉。

如果合同包含融資部分 ，為客户提供超過一年的向客户轉讓貨物或服務的融資，則收入以應收金額的現值計量，並使用貼現率進行貼現，該貼現率將在合同開始時反映在公司和客户之間的單獨融資交易中。當合同包含為本公司提供超過一年的重大財務利益的融資部分時，根據合同確認的收入 包括根據實際利息法在合同負債上增加的利息支出。對於從客户付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的時間不超過一年的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響進行調整，採用國際財務報告準則第15號中的實際權宜之計。

出售貨物的收入於資產控制權轉移至客户時確認 ，一般在貨物交付時確認。

其他收入

利息收入採用實際利率法按應計制 確認，適用於金融工具預期使用年限或較短期間(如適用)對金融資產賬面淨值準確貼現估計未來現金收入的比率。

租金收入按租賃條款的時間比例 確認。

股息收入確認股東收受股息的權利確立後，與股息相關的經濟利益很可能會流向本公司，股息金額可以可靠地計量。

收入確認(適用於2018年1月1日之前)

收入按已收或應收代價的公允價值計量，代表在正常業務過程中銷售的貨物的應收金額，扣除折扣和銷售相關税項。

本集團的收入 來自(I)公司擁有的商店、(Ii)經銷商和(Iii)作為原始設計製造商提供的服務。 上述所有類別的收入均在滿足以下所有條件時確認：

具體地説，銷售貨物的收入 在貨物交付和所有權轉移時確認。

增值税(VAT)

根據税法，產品增值税是產品銷售和應税服務收入的16%。減去 期間可抵扣的進項增值税後的增值税餘額為應繳增值税。

借款成本

直接可歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的借款成本 是指必須花費大量時間準備用於預期用途或銷售的資產，在資產 基本可用於預期用途或銷售之前，借款成本將計入這些資產的成本。

所有其他借款成本在發生期間在損益中確認。

退休福利 成本

根據中國政府的相關規定，本集團位於中國的附屬公司參與當地市政府的退休福利計劃(“該計劃”)，根據該計劃，該等附屬公司按其僱員的基本薪金的指定百分比向該計劃供款，為其退休福利提供資金。一旦該計劃透過本集團的參與附屬公司的供款獲得資金，當地市政府將負責該等位於中國的附屬公司的所有 現有及未來退休僱員的退休福利責任；因此，本集團對該計劃的唯一責任是支付持續的所需供款，只要該等僱員繼續受僱於本集團。 本計劃並無任何條文規定沒收的供款可用於扣減未來供款。這些計劃 被視為已確定的繳款計劃。本集團於向退休金計劃支付固定供款後，並無法律或推定責任支付進一步供款。養卹金計劃繳款在提供相關服務期間確認為費用 。

税收

期間的税費包括當期税和遞延税。除與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關的範圍外，税項於損益表中確認。在此情況下，該税項亦分別於其他全面收入或直接於權益中確認。

現行所得税 按本集團經營及產生應課税收入的國家於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層會定期評估報税表內有關適用税務法規須予解釋的情況，並在適當的情況下根據預期應支付予税務機關的金額在 基礎上訂立撥備。

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課税溢利時所用的相應計税基準之間的臨時差額確認。遞延税項負債一般對所有應税暫時性差額進行確認。遞延税項資產一般會就所有可扣除的暫時性差異予以確認，但前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷該等可抵扣的暫時性差異。如果暫時性差異產生於商譽或在交易中對其他資產和負債的初步確認(業務合併除外)，而該交易既不影響應納税利潤 也不影響會計利潤，則不會確認此類遞延税項資產和負債。

遞延税項負債 確認為與附屬公司投資有關的應課税暫時性差異，除非本集團能夠 控制暫時性差異的沖銷，且暫時性差異很可能在可預見的 未來不會沖銷。由與該等投資有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延税項資產，只有在可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷該等暫時性差異的利益的情況下，才予以確認 ，並預期在可預見的將來撥回。

遞延税項資產的賬面金額 於每個報告期結束時予以審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤以收回全部或部分資產的情況下予以扣減。

遞延税項資產及負債是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於清償負債或已變現資產期間適用的税率計量。 遞延税項負債及資產的計量反映了本集團預期於報告期末收回或清償資產及負債賬面值的方式所產生的税務後果。

遞延所得税 當存在可依法強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時，以及當遞延所得税資產和負債與同一税務機關向 應納税主體或不同應納税主體徵收的所得税有關時，資產和負債即被抵銷。

當期和遞延税額在損益中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認 。如果當期税金或遞延税額來自企業合併的初始會計處理，則税務影響計入該企業合併的會計處理。

門店開業前成本

開店前成本 是在新店開張前發生的啟動活動成本，主要包括租賃、租賃改進、工資 和用品。租賃和租賃改進的會計政策如下。其他門店開業前成本在發生時直接計入費用。

租賃

當租賃條款將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為融資租賃。 所有其他租賃均被歸類為經營性租賃。

租賃權改進

租賃改進，主要包括辦公樓和商店翻新的成本，用於行政和銷售目的。租賃權 改進最初按成本計量，並在其使用壽命內系統攤銷。

物業、廠房和 設備

物業、廠房和設備(“PPE”)，包括用於生產或供應商品或服務的建築物，或用於在建工程以外的行政用途的建築物，按成本減去隨後的累計折舊和累計減值 損失列報。

計提折舊的目的是利用直線法，在計及物業、廠房及設備的估計剩餘價值後，按估計可用年限撇銷在建物業、廠房及設備以外的項目的成本。

在建工程 包括為生產或自用而在建造過程中的財產、廠房和設備。正在進行的施工按成本減去任何已確認的減值損失進行。在建工程竣工並可用於預期用途時，將被歸類為適當類別的物業、廠房和設備。這些資產按照與其他財產資產相同的基礎進行折舊，從資產準備好可供其預期使用時開始。

一項財產，即 廠房和設備，在處置時或當資產的繼續使用預計不會產生未來的經濟利益時被取消確認。因取消確認該資產而產生的任何收益或虧損(按出售淨收益與該項目的賬面金額之間的差額計算)計入該項目取消確認期間的損益。

作為出租人的集團

經營租賃的租金收入在相關租賃期內按直線法在損益中確認。

土地使用權

土地使用權按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。成本是指為使用各種廠房和建築物所在土地的權利而支付的代價，期限從20年到50年不等。

土地使用權攤銷按土地使用權期間按直線計算。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均法確定的。可變現淨值 代表存貨的估計售價減去所有估計完工成本及出售所需的成本。

金融工具--投資和其他金融資產(自2018年1月1日起適用)

初始識別和測量

金融資產在初始確認時進行分類，其後按攤銷成本計量，公允價值通過其他全面收益計量，公允價值通過 損益計量。

初始確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。除不包含重大融資組成部分的應收賬款或本集團已採取實際權宜之計不調整重大融資組成部分的影響外，本集團初步按公允價值計量金融資產，如金融資產並非按公允價值計入損益，則按交易成本計量 。不含重大融資成分或本集團已採用實際權宜之計的應收貿易賬款，根據下文“收入確認(自2018年1月1日起適用)”的政策，按國際財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。

為使一項金融資產分類 並通過其他全面收益按攤銷成本或公允價值計量，它需要產生僅為未償還本金支付本金和利息(“SPPI”)的現金流。

本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定了現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產，還是兩者兼而有之。

所有以正常方式買賣金融資產的交易均於交易日(即本集團承諾購買或出售資產的日期)確認。常規購買或出售是指要求在市場法規或慣例一般確定的期限內交付資產的金融資產的購買或出售。

後續測量

隨後對金融資產的計量 取決於其分類如下：

按攤銷成本計算的金融資產(債務工具)

如果同時滿足以下兩個條件，本集團按攤銷成本計量金融資產：

按攤銷成本計提的金融資產其後採用實際利息法計量，並須計提減值。當資產被終止確認、修改或減值時，損益在損益表中確認。

通過其他綜合收益(債務工具)按公允價值計算的金融資產

如果同時滿足以下兩個條件，本集團通過其他全面收益按公允價值計量債務工具：

對於按公允價值計入 其他全面收益的債務工具，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認，其計算方式與按攤銷成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動在其他全面收益中確認。終止確認後，在其他全面收益中確認的累計公允價值變動將重新計入損益表。

通過其他綜合收益(股權投資)按公允價值計算的金融資產

於初步確認時，本集團可選擇 當其股權投資符合香港會計準則32號金融工具：列報而非持有作交易之權益定義時，將其股權投資不可撤銷地分類為按公平價值透過其他全面收益指定之股權投資。分類 在逐個儀器的基礎上確定。

這些金融資產的損益 永遠不會重新計入損益表。股息於損益表中確認為其他收入當支付權利確立後，與股息相關的經濟利益可能會流向本集團，而股息金額可可靠地計量，除非本集團從該等收益中獲益，作為收回金融資產的部分成本，在此情況下，該等收益計入其他全面收益。通過其他全面收益按公允價值指定的股權投資不受減值評估的影響。

按公允價值計入損益的金融資產

按公允價值計提損益的金融資產包括持有用於交易的金融資產、按公允價值計提損益初步確認的金融資產或強制要求按公允價值計量的金融資產。如果金融資產是為了在短期內出售或回購而購買的，則被歸類為持有以供交易 。衍生品，包括分離的嵌入衍生品，也被歸類為持有以供交易，除非它們被指定為有效的對衝工具。具有現金流量的金融資產 不只是本金和利息的支付，按公允價值通過損益進行分類和計量， 與業務模式無關。儘管如上所述，債務工具按攤銷成本或按公允價值通過其他全面收益進行分類的標準有所不同，但如果這樣做消除或顯著減少了會計錯配，債務工具仍可在首次確認時按利潤或虧損按公允價值指定。

按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動計入收益表 。這一類別包括衍生金融工具和結構性銀行存款。

包含金融負債或非金融主體的混合合約中嵌入的衍生工具，如果 經濟特徵和風險與主體沒有密切關係，則從主體分離並計入單獨的衍生工具；與嵌入的 衍生工具具有相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；且混合合同不按公允價值通過損益計量。 嵌入的衍生工具按公允價值計量，公允價值變化在損益表中確認。只有在合同條款發生重大變化，大幅修改了原本需要的現金流，或將金融資產從公允價值計入損益類別之外重新分類時，才會進行重新評估。

包含金融資產宿主的混合合約 中嵌入的衍生品不會單獨入賬。託管的金融資產連同嵌入的衍生工具 必須按公允價值損益整體分類為金融資產。

金融工具-金融資產減值 (自2018年1月1日起適用)

本集團確認非按公允價值於損益持有的所有債務工具的ECL撥備 。ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額，按原始實際利率的大約 貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或合同條款中不可或缺的其他信用提升的現金流。

一般方法

ECL的確認分為兩個階段。對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，為未來12個月內可能發生的違約事件(12個月的ECL)造成的信用損失提供ECL。對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口 ，無論違約的時間如何(終身ECL)，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。

於每個報告日期，本集團會評估金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加。在作出評估時，本集團比較於報告日期該金融工具發生違約的風險與於初始確認日期該金融工具發生違約的風險 ，並考慮在沒有不當成本或努力的情況下可獲得的合理及可支持的資料 ，包括歷史及前瞻性資料。

當合同付款逾期120天時，本集團將視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額 時，本集團亦可將金融資產視為違約 。當不存在收回合同現金流的合理預期時，金融資產被註銷。

按公允價值透過其他 全面收益及按攤銷成本計提的金融資產計提減值的債務工具，根據一般方法須計提減值，並在以下階段分類以計量ECL，但採用下文詳述的簡化方法的應收貿易賬款除外。

階段1--信用風險自初始確認以來未顯著增加，且損失準備金按相當於12個月ECL的金額計算的金融工具

階段2-金融工具，其信用風險自初始確認以來顯著增加，但不是信用減損的金融資產，且其損失撥備的計算金額等於終身ECL

階段3-在報告日期為信用減值的金融資產(但不是購買或產生信用減值的金融資產)，其損失撥備按等於終身ECL的金額計量

簡化方法

對於不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款，或當本集團採用不調整重大融資組成部分影響的實際權宜之計時，本集團在計算ECL時採用簡化方法。在簡化方法下，本集團不會追蹤信貸風險的變動，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的前瞻性因素作出調整。

對於包含重大融資組成部分的應收貿易賬款和租賃應收賬款，本集團選擇採用簡化方法計算按上述政策計算的ECL作為其會計政策。

金融工具--取消對金融資產的確認(自2018年1月1日起適用)

在下列情況下，一項金融資產(或在適用情況下，一項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)主要被取消確認(即從集團的 綜合財務狀況表中刪除)：

當本集團轉讓其從資產收取現金流的權利或訂立轉賬安排時，本集團會評估其是否及在多大程度上保留了資產所有權的風險及回報。當本集團既未轉移亦未保留該資產的所有風險及回報，亦未轉移該資產的控制權，則在本集團持續參與的範圍內，本集團繼續確認已轉移的資產。在這種情況下，本集團還確認了一項關聯負債。轉讓資產及 相關負債乃按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。

對轉讓資產採取擔保形式的持續參與以資產原始金額和本集團可能被要求償還的最高對價金額中的較低者計量。

金融工具--金融負債(自2018年1月1日起適用)

初始識別和測量

所有金融負債初步按公允價值確認，如屬貸款及借款，則按直接應佔交易成本淨額確認。本集團的財務負債包括貿易應付賬款、其他應付賬款、計入應計項目的財務負債及計息銀行借款。

後續測量

於初步確認後，計息貸款及借款隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非 貼現的影響並不重大，在此情況下按成本列賬。當負債終止確認時，損益於損益表中確認，並通過實際利率攤銷過程確認。

攤銷成本是通過計入收購的任何折扣或溢價以及作為實際利率組成部分的費用或成本來計算的。實際利率攤銷計入損益表的財務成本。

金融工具--取消確認金融負債(自2018年1月1日起適用)

當責任項下的責任被解除、取消或終止時，金融責任即不再被確認。

當一項現有財務負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項財務負債取代，或現有負債的條款有重大修改時， 該項交換或修改被視為終止確認原有負債及確認一項新負債， 並在損益表中確認各自賬面值之間的差額。

金融工具-抵消 金融工具(自2018年1月1日起適用)

金融資產及金融負債 如有當前可強制執行的法定權利以抵銷已確認金額，並有意按淨額結算，或同時變現資產及清償負債，則於財務狀況表內列報淨額及淨額。

金融工具(適用於2018年1月1日之前)

金融資產及金融負債於集團實體加入該文書的合約條款時，於綜合財務狀況表內確認。

金融資產和金融負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及金融負債而直接應佔的交易成本於初步確認時(視乎情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。

本集團的財務資產分類為應收賬款。

有效利息 法

實際利率法是計算金融資產的攤餘成本和分配相關期間利息收入的方法。 實際利率是將估計的未來現金收入(包括實際利率、交易成本和其他溢價或折扣的組成部分所支付或收到的所有費用和點數)通過金融資產的預期壽命或(如適用)較短的期間準確貼現至初始確認時的賬面淨值的利率。

利息收入按債務工具的實際利息基礎確認。

應收賬款

應收賬款是非衍生金融資產，其固定或可確定的付款不在活躍的市場中報價。應收賬款(包括貿易應收賬款和其他應收賬款、關聯方應收賬款以及現金和現金等價物)按實際利息法減去任何減值後的攤餘成本計量(見下文應收賬款減值損失會計政策)。

應收賬款減值

應收賬款在報告期末按減值指標進行評估。若有客觀證據顯示，因應收賬款初步確認後發生的一項或多項事件影響了應收賬款的估計未來現金流量，則應收賬款減值。

損害的客觀證據可能包括：

對於某些類別的金融資產，如貿易和其他應收賬款，被評估為不單獨減值的資產隨後將按集體減值進行評估。應收賬款組合減值的客觀證據可能包括 集團過去收取款項的經驗、投資組合中超過平均貸款期的延遲付款數量的增加、與應收賬款違約相關的國家或地區經濟狀況的可觀察變化。

當有客觀證據顯示資產已減值時，減值損失在損益中確認，並以資產的賬面價值與按原有效利率折現的估計未來現金流量現值之間的差額計量。

應收賬款的賬面金額 直接減去所有金融資產的減值損失，但貿易和其他應收賬款除外，如賬面金額通過使用撥備賬户減少。備抵賬户賬面金額的變動在損益中確認。當一筆應收賬款和其他應收賬款被認為無法收回時，應將其從備抵賬户中註銷。隨後收回的先前註銷的金額計入利潤或虧損。

如果在隨後的 期間，減值損失金額減少，並且該減少客觀上與減值損失確認後發生的事件有關，則以前確認的減值損失將通過損益轉回，條件是減值轉回日期的資產賬面價值不超過在未確認減值 的情況下應計提的攤銷成本。

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

下表列出了截至本年度報告日期，關於我們的董事和高級管理人員以及我們工作所依賴的員工的某些信息。

嚴可言先生。嚴先生自2014年8月1日聯交所收市以來，一直擔任本公司董事會主席兼行政總裁。嚴先生擁有超過16年的高級管理經驗。他在2011年3月至2014年8月期間擔任KBS International的董事長兼首席執行官。自一九九四年起至今，嚴先生一直擔任宏日中國總經理。在加入我們之前，嚴先生於1989年至1994年在中國石獅振實針織廠擔任車間經理、生產經理和市場經理。 嚴先生於1992年獲得廈門大學企業管理證書。

杜麗霞女士。屠呦呦於2015年6月25日成為該公司的首席財務官。屠呦呦女士擁有超過一夜的會計和審計經驗， 熟悉國際財務報告準則、美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的合規要求。在BDO擔任項目經理四年後，她又在其他一些公司擔任財務總監或財務顧問。屠呦呦擁有澳大利亞迪肯大學的專業會計碩士學位。屠呦呦也是英國註冊會計師協會的會員。

泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生。卡拉波塔拉科斯先生於2015年6月15日成為我們董事的高管。Kalapotharakos先生在廣泛的商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他在航運、貿易和金融行業擁有豐富的高層經驗，從零開始創立、發展和運營各種業務。他的職責包括與投資者、金融機構、資本市場監管機構、託管和管理銀行、審計師和法律顧問進行定期溝通和協調。 他擁有卡迪夫大學學士學位和英國卡斯商學院理學碩士學位。

約翰·薩諾。佐野先生自2014年8月1日聯交所收市以來一直是本公司董事的獨立董事。佐野先生在服裝和家居概念、設計、採購、生產和電子商務方面擁有20多年的經驗。他在零售服裝供應鏈的各個方面都有豐富的經驗，從概念到最終的生產和分銷。佐野先生還曾為美國眾多頂級品牌提供建議，並與其密切合作。自2002年以來，他一直擔任佐野設計服務公司的董事總經理。佐野先生擁有特拉菲根設計學院室內設計專業的大專學位。

馬修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成為我們的董事。洛斯先生在各種商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他擁有20多年的高層管理經驗，從無到有創辦、開發和運營過航運、能源、電信等房地產行業的各種業務。他還擁有資本市場方面的經驗 ，並在股票交易所之前是該公司的前身Aquasition Corp.的首席執行官。洛斯先生擁有英國威斯敏斯特大學機械工程和計算機輔助設計學士學位。

張忠民先生。Mr.Zhang於2017年7月10日成為我們的董事。他在紡織業務的多個方面擁有超過45年的豐富經驗，包括生產、營銷、 和管理。目前，Mr.Zhang是鄭州廣達紡織印染有限公司的總裁，該公司年產各類紡織產品2.16億米，產值8億元人民幣。1965年，Mr.Zhang畢業於哈爾濱工業大學，獲得高級工程師稱號。他還擁有金融管理和民法證書。

陳月梅先生。陳女士於2017年7月10日成為我們的董事。她在銀行業有超過15年的經驗。2001-2016年間，她在香港一家知名銀行擔任多個高級職位。她目前是友邦保險的財務顧問，專門分析財務狀況和市場趨勢。陳女士擁有香港聖珀斯學院計算機和商業研究文憑。

上述人員中的任何 人之間都不存在家庭關係。

2018年，我們向我們的董事和高級管理人員支付了總計約207,268美元的現金作為集體薪酬，我們的一些董事和高管 還以年薪和獎金的形式獲得了薪酬。我們不為我們的董事和高級管理人員的養老金、退休或其他福利撥備或累積任何金額。然而，我們會報銷董事因擔任此等職務而產生的實際開支。

2018年2月10日，我們向我們的高管和董事授予了總計285,000股普通股限制性股票，作為對他們服務的補償。授予後立即授予的所有 股票。

2019年3月25日，我們根據公司2018年股權激勵計劃，向公司高管、董事和某些員工發放了總計305,000股普通股，作為對他們服務的補償。授予時立即歸屬的所有股份。

2018年股權激勵計劃

2018年12月24日，公司董事會通過了2018年股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向其董事、員工和顧問提供最多200萬股普通股作為股權激勵。如果公司的公司結構發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他影響根據2018年計劃可發行的股票的變化，此類股份數量可能會進行調整 。截至2018年12月31日，我們尚未根據2018年計劃授予任何股權獎勵。

以下段落總結了我們2018年計劃的條款：

目的。2018年計劃的目的是通過激勵被選為參與者的本公司及其關聯公司的員工、 董事和顧問的努力，使參與者的長期利益與股東的利益保持一致，增強參與者繼續為我們的成功努力併為其做出貢獻的願望，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，以及通常通過授予我們的普通股或與其相關的獎勵，為他們提供額外的激勵，以促進我們業務的成功，從而促進公司及其關聯公司的長期增長和盈利。2018年計劃允許授予ISO、NSO、限制性股票、限制性股票單位、股票增值 權利、績效單位和績效股票，具體由2018計劃的管理人決定。

行政管理。2018年計劃由我們的董事會管理。管理人有權決定2018年計劃授予的所有獎勵的具體條款和條件，包括但不限於每次獎勵的普通股數量、為股票支付的價格和適用的歸屬標準。管理人有權作出管理2018年計劃所需或適宜的所有其他決定。

資格。非營利組織、限制性股票、限制性股份單位、股票增值權、績效單位和績效股票可以單獨授予員工、董事或顧問，也可以與任何其他獎勵一起授予。ISO只能授予本公司的員工以及任何母公司或子公司的員工。

可根據2018年計劃發行的股票 。經下述調整後，(A)根據《2018年計劃》可發行的普通股的最大總數為2,000,000股普通股，(B)在符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第422條的範圍內，根據ISO發行的普通股總數不得超過2,000,000股， 和(C)不超過200,000股普通股(或對於以現金計價的獎勵，則為授予日200,000股普通股的公平市場價值)。可在本公司任何一個會計年度向任何個人參與者授予薪酬(如2018年計劃所定義)，此類限制的實施方式應符合《守則》第 162(M)節規定的薪酬扣除限制的要求，且僅在符合要求的範圍內適用。如果發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他類似事件，改變已發行股票的數量或種類，2018計劃可提供的股票數量和類別可能會進行調整。

可轉讓性。除非《2018年計劃》另有規定或管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的其他方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。但是，管理人可在授予ISO以外的其他獎項時或之後，規定獲獎者可將該獎項轉讓給“家庭成員”(如2018年計劃所定義)；但是，任何此類轉讓不得支付任何對價，且除非事先獲得管理人的批准，並根據我們修訂和重新修訂的公司章程的要求，否則轉讓無效。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和 條件。

終止或修訂2018年計劃。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2018年計劃，前提是本公司將在遵守適用法律所需及適宜的範圍內，取得股東對任何2018年計劃修訂的批准。2018年計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人之間另有約定 ，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。 2018年計劃的終止不會影響管理人行使本計劃授予的權力的能力， 在終止日期之前授予的獎勵。

2018年計劃將在董事會通過之日起五年內終止，除非董事會提前終止。

僱傭協議

請參閲第10項“附加信息-C材料合同”。

我們的董事會目前由嚴可言、屠立霞、約翰·薩諾、泰米斯·卡拉波塔拉科斯、馬修·C·洛斯、陳月梅和張忠民七名成員組成。

董事會成立了審計委員會， 該委員會完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由三名成員組成：陳月梅、佐野約翰和馬修·C·洛斯。我們的董事會確定，審計委員會的每位成員都符合適用法規和美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規定的獨立性標準。 每位審計委員會成員也符合納斯達克的金融知識要求。馬修·C·洛斯擔任審計委員會主席。

我們的董事會已經確定馬修·C·洛斯為“審計委員會財務專家”，因為該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)項中定義了 ，也符合納斯達克的財務複雜性要求。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

截至2018年12月31日，我們僱傭了370名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

我們相信，我們與員工保持了令人滿意的 工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有遇到任何招聘 員工參與公司運營的困難。沒有一個公司的員工是由工會代表的。

我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃。公司被要求按每位員工平均應評税工資的23%的比例按月向該計劃繳款。此外，中國法律要求公司 為中國的員工提供各種社會保險。該公司相信其符合中國有關法律的實質規定。

下表列出了截至2019年4月26日我們每一類有表決權證券的實益所有權的信息 (I)我們所知的每個人實益擁有我們5%以上的有表決權證券；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個團體。

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東的投票權不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們的控制權變更。

請參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

KBS及其子公司不時向我們的董事長兼首席執行官嚴啟彥先生借錢來支付公司費用。這些款項是免息、無抵押和按需償還的。於2017及2016年度，嚴先生自掏腰包支付了與本公司納斯達克持續上市及美國證券交易委員會自掏腰包有關的所有本公司開支。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們向嚴先生借款的餘額分別為485,302美元和35,483美元， 。

不適用。

財務報表

我們已附上作為本報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不參與任何法律程序或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何 第三方的程序，這些程序可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的股票支付任何現金股息 。作為一家馬紹爾羣島公司，我們只能宣佈和支付股息，除非公司破產或 將因此破產，或者聲明或支付將違反我們的公司章程 中包含的任何限制。股利只能從盈餘中宣佈和支付；但如果沒有盈餘，可以宣佈股息或從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中支付股息。我們目前 預計我們將保留任何可用資金來為業務的增長和運營提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們在國外持有的現金可能會受到某些 控制限制或遣返要求，從而限制我們使用這些現金支付股息的能力。

自作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表的日期以來，未發生重大變化。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AQU”。我們的權證和單位在場外交易市場上分別以“KBSFW”和“KBSFU”的代碼報價。2014年11月3日之前，我們的權證和單位分別在場外市場上以“AQUUF”和“AQUUU”的代碼報價。在場外交易市場報價之前，我們的權證於2012年10月26日在納斯達克市場開始交易，我們的權證於2013年1月23日開始與其單位分開交易。

2017年2月3日，在中國公司總部召開了股東特別大會，股東大會通過了賦予公司董事會以1：2至1：20的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分的建議。並確定是否以現金支付在確定有權獲得該等零碎股份的人時普通股的零碎股份的公允價值，或 賦予股東權利，以取代任何零碎股份，獲得向上舍入到下一個整數 數字的普通股股份數量。2017年2月3日，在特別股東大會後，我們的董事會批准了對公司已發行和已發行普通股進行15股換1股的反向股票拆分。此外，董事會決定，股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量，而不是發行任何零頭股。 我們的普通股於2017年2月9日在納斯達克開盤時開始在拆分調整的基礎上進行交易。

持有我們 證券的大約人數

於2019年4月26日，共有1名持股人、359名普通股股東及1名認股權證持股人。我們的某些證券 是以代名人或街道的名義持有的，因此我們證券的實際受益者人數多於上述記錄的持有者人數 。

不適用。

請參閲我們上面 “A.報價和上市詳情”一節中的披露。

不適用。

不適用。

不適用。

我們修訂和重訂的公司章程授權公司發行最多155,000,000股股票，面值為0.0001美元，其中包括150,000,000股普通股和500,000,000股優先股。截至本報告日期，已發行普通股2,591,299股，已發行普通股2,591,299股。我們從未發行過任何優先股。

以下是我們的公司章程和章程的某些關鍵條款的摘要。本摘要並不是對公司章程和章程的所有條款的摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀我們修訂和重述的公司章程和章程，每一項都作為本報告的附件列出。

我們於2012年1月26日根據《馬紹爾羣島商業公司法》(“BCA”)在馬紹爾羣島註冊成立。本公司的宗旨是 從事任何合法行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或今後可能根據《商業行為法》組織的。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

普通股説明

每發行一股普通股，持股人有權就提交股東表決的所有事項投一票。本公司解散後， 公司事務清盤或清盤，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，持有人或我們的普通股將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。

空白支票優先股。

我們的董事會被授權在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行不同類別和系列的最多5,000,000股優先股 ，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與普通股相關的 權力和權利，時間和條款由董事會決定。我們的董事會 可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或 撤換管理層的條款發行優先股。

認股權證

截至本報告日期，我們有393,836份未償還認股權證，其中369,302份認股權證是在我們的首次公開發售(“IPO權證”)中向公眾發行的。每份新股認股權證 持有人有權以172.5美元的價格購買一股於2019年7月31日到期的普通股，條件是 有一份有效的登記聲明，涵蓋作為新股認股權證的普通股股份。

本公司在首次公開招股認股權證可行使後及到期前30天通知下，可按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但條件是普通股股份在發出贖回通知日期前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股17.50美元。只要在整個30天的贖回期內，與該等首次公開發售認股權證有關的普通股股份有有效的現行登記聲明。本公司只須盡其最大努力維持涵蓋新股認股權證相關普通股的註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在行使時無效，則不會對未能交付證券的 進行合同處罰。此外，如果登記聲明在行使時無效，則該認股權證持有人無權行使 該認股權證以換取現金，在任何情況下(不論登記聲明是否無效)，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證行使。

此外，由本公司若干創始股東控制的實體Aqua Investments Corp.收購了24,534份認股權證，使持有人有權以172.50美元的價格購買一股普通股，於2019年7月31日到期(“配售認股權證”)。配售 認股權證與首次公開發售認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證(I)可以現金或無現金方式行使； (Ii)本公司不會贖回及(Ii)即使沒有與認股權證相關股份的有效登記聲明，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，認股權證仍可行使。

截至本報告日期，我們還有717個IPO單位未完成並公開交易，每個單位包括一個IPO認股權證和一股我們的普通股。

董事

本公司的業務和事務由本公司董事會管理或在其指導下進行。

本公司的董事由持有佔本公司當時已發行股本總投票權多數的股份的持有人 選舉產生，該股東一般有權在董事選舉(“有表決權股份”)中投 票。我們修訂和重述的公司章程規定，不應使用累積投票來選舉董事。每一位董事的任期將持續到下一屆股東年會 ，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非其去世、辭職、被免職或提前終止其任期。

任何董事或整個董事會 均可隨時由有權投票的有表決權股票總投票權的至少多數的持有人投贊成票 ，或由至少佔整個董事會三分之二的董事以贊成票的方式罷免。

董事會因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或除本文另有規定外，因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可在任何為此目的召開的特別 會議或董事會任何例會上，由當時在任的大多數董事投贊成票來填補 。因無故罷免董事而出現的空缺 只能由股東投票填補。

股東大會

年度股東大會將在我們董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。

根據我們修訂和重述的公司章程細則 ，特別會議可由董事會召開，或應代表一定投票權的股東的要求由公司祕書召開。本公司董事會應於股東大會召開前不少於15天至不超過60天向每一名有權在會上投票的在冊股東，以及因在該會議上提出的任何行動而有權獲評估其股份的每名登記在冊股東 發出書面通知，而該通知應包括一份有關該目的及大意的聲明。

我們的章程規定，如果在股東大會開始時有股東親自或委派代表不少於 已發行和已發行股份的過半數投票權，並有權就將在會議上審議的股東決議進行表決，則股東大會 正式成立。

如果出席者達到法定人數，則股東將以股東的行為對會議上代表的股票的多數股份投贊成票。在任何股東大會上，每名有權以任何方式投票表決任何股份的股東，每持有一股股份有權就該事項 投一票。任何要求或允許在會議上採取的行動，可在沒有會議的情況下采取，前提是所有有權就會議主題事項 投票的股東簽署了闡述所採取行動的書面同意 。

持不同政見者的評估權和支付權。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中 ，並獲得其股份的公允價值付款。但是，如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則持不同意見的 股東收取其股票公允價值付款的權利不適用於合併後倖存的組成公司的任何股票。 如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得 股份付款，前提是修正案改變了有關這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須 遵循《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議(如果法院如此選擇)後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生品訴訟開始時和與訴訟相關的交易時間 都是普通股持有人。

高級人員及董事的彌償

BCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司章程包括 一項條款，在法律允許的最大範圍內消除董事因作為董事採取的行動而對金錢損害承擔的個人責任 。我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和辦公室預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，併購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些 員工提供某些責任的賠償。

我們修訂和重述的公司章程和章程中對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。

除在正常業務過程中以及在第4項“公司信息”、第5項“經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露”、第 項“大股東及關聯方交易”或作為本 年報的證物或在本年報中以其他方式描述或參考的以外，吾等並無訂立任何重大合同 。

馬紹爾羣島外匯管制

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民股東支付股息、利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島外匯管制

在向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務方面，沒有實質性的外匯管制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制，也沒有影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的法律。英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程不會對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國外匯管制

外幣兑換條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常賬户項目，如貿易和服務支付、利息和股息支付，可以遵循適當的程序要求，無需外匯局事先批准。相比之下，為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的目的，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記報批的要求。外商直接投資和境外直接投資外匯登記申請可向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審核並辦理登記。

《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資金部分(或銀行登記的貨幣出資入賬部分)與銀行進行結算。外商投資企業暫可自由結匯資金的100%；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，應先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付滙賬户。《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日發佈施行。根據外管局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。 外管局第十六號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。外匯局第十六號通知重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但在中國境內可擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款 ，除非是在經營範圍內，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配、納税申報記錄原件和經審計財務報表的決議 ，以核查交易是否真實；(Ii)境內機構 在匯出利潤之前，必須留存收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據外管局通知3，境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外匯局通知》)，以取代《國家外匯管理局關於境內居民利用離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知》，規範境內居民或單位利用特殊目的載體尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為 由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法資產或權益進行境外投資，而“往返投資” 定義為中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業 以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或機構在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外，外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，修訂了《國家外匯管理局第37號通知》，並於2015年6月1日起施行，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須在符合條件的銀行登記，而不是在外匯局登記。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及隨後的 通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關 中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《股票激勵計劃通知》及其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃必須向國家外匯局或其當地分支機構登記，並辦理其他相關手續。 中國居民參與股票激勵計劃的人員必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的安全登記等手續。該機構可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司指定的其他合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，中國代理商必須更新相關的安全登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理人開立的中國境內銀行賬户。

我們在 2018年採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者提供激勵和獎勵。我們已通知股權激勵計劃下的獲獎者 按照股權激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守《股權激勵計劃通知》，成功地向外滙局登記。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險--任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的 可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

關於股利分配的規定

外商投資企業的股息分配主要受1986年發佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。 根據這些規定，中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業的累計利潤中，每年必須撥出不少於10%的利潤作為一定的準備金，除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何 利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司 可能依賴在中國註冊成立的外商獨資企業IST支付股息，為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金。我們的合併VIE向IST匯款的能力以及IST向我們支付股息的能力受到限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生實質性的不利影響，這些能力可能會使我們的業務受益，向您支付股息，並以其他方式資助和開展我們的業務”

以下是 馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的總體摘要，涉及對我們單位的投資、普通股和用於收購我們普通股的認股權證，在本摘要中有時統稱為我們的“證券”。本討論的目的不是也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋， 所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及美國的州或地方税法，或除馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。我們建議您就收購、所有權和處置我們證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

馬紹爾羣島税

以下是我們的活動對我們以及投資於我們普通股和認股權證的股東和權證持有人造成的重大馬紹爾羣島税收後果。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息或出售我們的普通股和認股權證所得收益不會徵收馬紹爾羣島預扣税或所得税，前提是這些股東或權證持有人(視情況而定)不是馬紹爾羣島的居民。美國和馬紹爾羣島共和國之間沒有税收條約。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對我們的英屬維爾京羣島子公司向我們支付的股息徵收預扣税 ，英屬維爾京羣島也不向我們或我們的英屬維爾京羣島子公司徵收任何資本利得税或所得税。 然而，我們的英屬維爾京羣島子公司需要根據其被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。

目前，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的所得税條約或公約。

香港税務

我們的香港子公司，根據香港現行法律， 需繳納16.5%的利得税。由於我們的香港子公司沒有 應納税所得額，因此未計提香港利得税撥備。

中華人民共和國税收

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，它間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而中國來源的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息， 通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司註冊司法管轄區和中國之間有降低該税率的適用條約。

根據2007年1月1日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股份，該股息預提税率將降至5%。根據上述安排，我們的中國經營子公司向其香港控股公司支付的任何股息，如果不被視為如下所述的中國“居民企業”，則可能被 按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局2009年10月27日發佈的“關於解釋和確認受益所有人的通知”(非中國“居民企業”)，香港控股公司不被視為該等股息的“實益擁有人”，此類股息將適用10%的預扣税 税率。適用的5%或10%的預扣税率將對我們以及最終股東收到的股息金額產生重大影響。

根據《關於税務條約對受益所有人的解釋和確認的通知》，受益所有人是指對所得及其產生的權利或財產享有所有權和處分權的人。“受益所有人” 可以是個人、公司或通常從事實質性業務經營的任何其他組織。管道 公司不是“受益所有者”。“管道公司”是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。此類公司僅在住所國註冊，符合法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷、管理等實質性業務。由於我們的香港控股公司是控股公司，並不從事實質性的業務運營，他們可能被税務機關視為管道公司，我們預計他們 不會成為實益所有者。

除了現行税收結構的變化外，根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%徵收所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、業務、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前 不認為我們的公司是中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們 可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税 申報義務。在我們的情況下，這將意味着發行所得的利息和非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息 不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 以繳納中國企業所得税。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。它並不是對可能與特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。 本討論僅適用於將其證券作為資本資產持有的持有者(通常是為投資而持有的財產) 符合修訂後的1986年《國税法》第1221節或該法典的含義。本討論基於《法典》、據此頒佈的所得税條例、司法職位、國税局或美國國税局的已公佈職位以及其他適用機構，所有這些均在本條例生效之日生效，並可能發生變化，可能具有追溯力。本討論本質上是一般性的，並不是所有可能的税務考慮事項的全部內容，也不涉及可能適用於特定持有人的任何州、地方或外國税務考慮事項或任何美國税務考慮事項(例如，遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項以外的其他考慮事項。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的個人所面臨的美國聯邦所得税後果，包括：

就本討論而言，美國持有者是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司、 或其他實體；(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體。

對於合夥企業或實體 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的情況，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或我們股份的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

作為完成股份交換的結果，(I)我們收購了美國公司KBS International的幾乎所有財產，以及(Ii)由於持有KBS International的股票，KBS International的前股東 持有至少80%的普通股。因此，根據《守則》第7874條，就美國聯邦税收而言，我們被視為美國公司，並且，除其他後果外，我們的全球收入還需繳納美國聯邦所得税。本討論假設本準則第7874條繼續適用於本準則下的所有目的，將我們視為美國公司。如果由於某種原因(例如，未來將廢除《守則》7874節)，根據《守則》，我們不再被視為美國公司，則本文所述的美國聯邦所得税後果可能會受到重大和不利的影響。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

分配

如果在我們的普通股上支付了分配 ，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的總收入中 ，前提是分配是從當前或累計的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能需要繳納較低的税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請 外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則 很複雜，其在《税法》第7874條以及《美利堅合眾國政府和Republic of China政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國 持有者應就其根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。

如果對我們普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，則超出的部分將被視為處置這些普通股的收益。由於守則第7874條僅在2014年股票交易所完成後才適用於將我們視為美國公司 ，我們可能無法向美國國税局證明我們普通股的分配 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，在這種情況下，所有此類分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

出售或其他處置

我們普通股的美國持有者將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於普通股變現金額與普通股美國持有者的納税基礎之間的差額。此損益通常為資本 損益。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免 。然而，外國税收抵免規則很複雜，它們在《代碼》第7874條和《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處。

非勞動所得醫療保險繳費

某些作為個人、信託基金或遺產的美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票支付3.8%的醫療保險税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這一規則對他們持有和處置我們普通股的影響。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

分配

適用於非美國持有者的規則 用於確定普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息 與美國持有者相同。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響-分配”。

我們向非美國持有者支付的任何股息都被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税 預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，如果非美國持有人提供了適用較低税率的適當資格證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美國持有人收到的股息與其在美國的貿易或業務行為有效相關 (如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國經營的永久機構) 免徵此類預扣税，只要滿足適用的認證要求。但是，在這種情況下， 非美國持有者將就此類股息繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率為適用於美國個人的税率 。此外，公司非美國持有人可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能規定的較低税率，適用於收到的股息實際上與在美國的貿易或業務行為有關 。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率，則該等非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額扣繳金額的退款。

出售或其他處置

除下文所述根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率外，非美國持有者在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 將按適用於美國個人的税率對銷售收益繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。以上第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可以 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 以上第二個項目符號中所述的個人非美國持有者將對銷售收益繳納統一的美國聯邦所得税税率 ，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使這些非美國持有者不被 視為美國居民。

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其不動產權益總和的50%(美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前並不擁有重要的美國不動產，因此我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，此類普通股將被視為美國房地產權益 ，前提是非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5%以上。

外國賬户納税合規性

《恢復就業激勵措施法案》(統稱為FATCA)的外國賬户税收合規條款 適用時，將對以下項目的股息支付徵收30%的美國聯邦預扣税，以及(2018年12月31日之後的處置)處置、我們通過“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的普通股，除非符合美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的某些權益或賬户的所有權有關)，或已適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有者應就FATCA條款對其特定情況的影響(如果有)諮詢其税務顧問。

信息報告和 備份扣繳

股息或收益的支付 我們普通股持有人的股票處置可能需要按24%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表W-9(或其他適當的 預扣表)上提供正確的納税人識別號或建立對備用預扣的豁免，例如，通過在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他適當版本的IRS表W-8上正確證明持有人的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的 報告將發送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備份預扣不是額外的 税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

不適用。

不適用。

我們已根據《交易法》以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件，請參考該證物以獲得對所涉及事項的更完整的描述，並且每項此類陳述應被視為其整體合格。

我們作為外國私人發行人受到交易所 法案的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本報告的副本，地址為華盛頓特區20549號F街100號。此外，該材料的副本可以從美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.獲得美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條， 我們也將以Form 20-F的形式在我們的網站www.kbsFashion on.com上公佈本年度報告。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入中資銀行，按日計息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大部分未償還債務工具都有固定利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率 以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何對衝交易 以努力降低我們對利率風險的敞口。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。基本上，我們的所有資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和業務結果可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他全面收入(權益的一個組成部分)中。根據截至2018年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債，人民幣對美元平均升值(貶值)5%將使我們的綜合收入增加(減少)93萬美元。截至2018年12月31日，我們累計其他綜合收益為-180萬美元。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低外匯風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本而上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

不適用。

不適用。

不適用。

我們沒有任何美國存托股份。

第 第二部分

沒有。

沒有。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2018年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)合理保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能為合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，評估了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據使用這些標準的評估 ，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起有效。

由於本公司為非加速申報機構，本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。

在截至2018年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(定義見《交易法》第13a-15(F)條)。

我們董事會的審計委員會 目前由三名成員組成，分別是馬修·C·洛斯(主席)、約翰·佐野和陳月梅。我們的董事會 已確定，根據《交易所法案》，我們的所有審計委員會成員都是“獨立的”，並擁有擔任審計委員會成員所需的財務知識和經驗。此外，我們的董事會已確定馬修·C·洛斯為“審計委員會財務專家”，如表格 20-F説明書第16A項所定義，由於他目前和過去在多家公司的經驗， 他曾負責財務監督責任等，符合納斯達克的財務成熟要求。

2014年10月25日，我們的審計委員會通過了一項道德準則，適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為等。《道德準則》副本作為2015年10月27日提交的Form 20-F年度報告的附件11.1存檔，也可在我們的網站www.kbsFashion on.com上獲得。在截至2018年12月31日的財年中，我們的道德準則沒有任何豁免。

下表按以下類別 列出了與我們的主要外聘審計師在所示期間提供的服務相關的費用總額。

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外情況在審計完成之前經我們的審計委員會批准 )。我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段批准的與審計相關的費用、税費或其他 費用的比例為100%。

2017年7月10日之前，我們的審計委員會由兩名獨立董事組成，而不是由三名獨立董事組成的審計委員會。2017年7月10日，董事會任命陳月梅女士為董事獨立董事和 審計委員會成員。因此，我們完全符合納斯達克上市規則對於審計委員會的要求。

在本 年度報告所涵蓋的期間內，並無由吾等或本交易所法案第10b-18條所界定的任何“關聯買家”或代表本公司或其代表購買股本證券。

沒有。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，我們的公司治理實踐受適用的馬紹爾羣島法律、我們的公司章程和 章程的約束。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們受制於納斯達克的公司治理要求。

納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循上市規則第5600條的某些要求，條件是該外國私人發行人在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其沒有遵循規則5600的各項要求，並描述了為代替該要求而遵循的 本國做法。我們遵循的替代納斯達克公司治理規則的母國做法如下：

不適用。

第 第三部分

我們已選擇根據第 18項提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

簽名

註冊人茲 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本報告。

KBS 時尚集團有限公司

合併財務報表

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度

(以美元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告{br

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的KBS服飾集團有限公司(貴公司)截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

強調物質

本公司於截至2018年12月31日止年度錄得重大虧損。該等虧損與本年度以折扣價銷售產品及計入減值虧損有關。年內，本公司完成了2017年實施的現金管理策略 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C.

WWC， P.C.

註冊會計師

我們 自2016年4月25日起擔任公司審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2019年4月30日

KBS 時尚集團有限公司

合併 全面收益/(虧損)表

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KBS 時尚集團有限公司

合併財務狀況表

截至2018年12月31日和2017年12月31日

(以美元表示 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KBS 時尚集團有限公司

合併的權益變動表

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KBS 時尚集團有限公司

合併的現金流量表

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的年度

(以美元表示 )