美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年5月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                            到                             .

委員會文件編號： 000-04957

教育發展公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (918) 622-4522

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

截至 2023 年 7 月 5 日，有 8,575,088教育發展公司普通股，已發行面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性言論

本10-Q表季度報告中討論的信息包括 “前瞻性陳述。”這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 “可能，” “期望，” “估計，” “項目，” “計劃，” “相信，” “打算，” “可實現，” “預期，” “繼續，” “潛力，” “應該，” “可以，”以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們無法保證這些預期或假設會實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於

鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本段和本10-Q表季度報告其他地方的警示性陳述的全部限制，並且僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。在本10-Q表季度報告中使用的條款 “該公司，” “EDC，” “我們，” “我們的”要麼 “我們”指教育發展公司，特拉華州的一家公司，除非上下文另有説明。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

參見 “關於前瞻性陳述的警示性言論”在這份10-Q表季度報告的正面

概述

我們是凱恩·米勒兒童讀物的所有者和獨家出版商；Learning Wrapups，教育操縱工具的製造商；以及基於 Steam 的玩具和遊戲製造商 SmartLab Toys。我們還是Usborne Publishing Limited（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“MLM”）獨家分銷商。我們的庫存採購中有很大一部分集中在 Usborne。我們與Usborne簽訂的分銷協議包括年度最低購買量以及具體的付款條款，如果不滿足這些條件或沒有及時收到付款，可能會導致協議終止。在2023財年，公司沒有達到最低購買量，沒有提供協議所要求的信用證，某些款項也沒有及時收到。截至本10-Q表格發佈之日，公司尚未收到終止通知，Usborne繼續接受和履行公司的採購訂單。如果協議終止，公司至少可以在終止之日後的十二個月內出售剩餘的Usborne庫存。

我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品，PaperPie和Publishing。這兩個部門都有自己的客户羣。PaperPie 部門通過獨立品牌合作伙伴網絡推銷我們的全系列產品，將家居展、互聯網派對活動和書展相結合。出版部門向各種零售賬户批發銷售 Kane Miller、Learning Wrapups 和 SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均認列為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括辦公室、倉庫和銷售支持人員的報酬，以及運營和維護公司辦公室和配送設施的成本。

下表顯示了我們的簡明運營數據報表：

請參閲下文按應報告細分市場分列的收入、毛利率以及一般和管理費用的詳細討論。以下是各時期與非分部相關的一般和管理費用、其他收入和支出以及所得税的重大變化的討論。

截至2023年5月31日止三個月的非分部經營業績

運營費用總額截至2023年5月31日的三個月期間，與報告細分市場無關減少了80萬美元，下降了21.1％，至300萬美元，而去年同期為380萬美元。運營費用減少的主要原因是勞動力支出減少了60萬美元，主要是我們的倉庫運營中的勞動力支出，貨運處理費用減少了10萬美元，加上總的變化減少了10萬美元。

利息支出在截至2023年5月31日的三個月中，增加了30萬美元，增長了75.0％，至70萬美元，而去年同期為40萬美元，這是由於公司浮動利率借款的利率同比上升。

所得税在截至2023年5月31日的三個月中，税收優惠減少了40萬美元，佔400.0％，而去年同期的税收支出為10萬美元，這主要是由於銷售總額的下降。截至2023年5月31日的季度，我們的有效税率從截至2022年5月31日的季度的24.3％提高到27.3％，這主要是由於各州之間的銷售組合波動。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21％的聯邦法定税率。

截至2023年5月31日的三個月PaperPie經營業績

下表彙總了PaperPie細分市場的經營業績：

截至2023年5月31日的三個月PaperPie經營業績

在截至2023年5月31日的三個月中，PaperPie的淨收入下降了740萬美元，下降了37.0％，至1,260萬美元，而去年同期為2,000萬美元。2024財年第一季度的活躍品牌合作伙伴的平均數量為23,200個，比2023財年第一季度的平均活躍品牌合作伙伴銷售額減少了9,000個，下降了28.0％。在整個2023財年，招募和維持品牌合作伙伴都受到了負面影響，一直持續到2024財年第一季度，這些因素包括：創紀錄的通貨膨脹、我們與Usborne的新分銷協議以及2023財年第四季度該部門的品牌重塑。通貨膨脹最明顯的是食品和燃料價格的上漲，這影響了我們的目標客户羣（有小孩的家庭）的可支配收入。2024財年第一季度的銷售繼續受到持續通貨膨脹壓力的負面影響，由於這些壓力持續存在，我們預計這種情況將持續到2024財年。從歷史上看，當我們經歷了這些艱難的通貨膨脹時期時，隨着越來越多的家庭尋找非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們活躍的品牌合作伙伴數量受到了積極影響。

去年第一財季度，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。新的分銷協議在我們的品牌合作伙伴中造成了一定程度的不確定性和幹擾，由於我們更名為PaperPie，這是新協議的要求，該協議一直持續到第四季度。由於Brand Partners不得不更新所有個人營銷和培訓材料，該部門的品牌重塑擾亂了第四財季的銷售，其影響一直持續到2024財年第一季度。我們預計這種影響將在今年夏天消失，因為所有活躍的品牌合作伙伴都將過渡到PaperPie品牌合作伙伴，或者將作為PaperPie品牌合作伙伴進行首次銷售。

2024財年第一季度的淨收入也受到折扣增加的負面影響。折扣佔總銷售額的百分比從2023財年第一季度的26.8％增加到今年第一季度的29.9％，導致淨收入減少了約50萬美元。折扣增加是由於訂單組合的變化，淨收入增加了40萬美元，以及為刺激本季度銷售而提供的額外產品折扣，使淨收入增加了10萬美元。訂單組合的變化是由於書展訂單的增加超過了網絡銷售，網絡銷售為品牌合作伙伴提供了更高的折扣和更低的銷售佣金。

在截至2023年5月31日的三個月中，毛利率下降了550萬美元，下降了39.6％，至840萬美元，而去年同期為1,390萬美元。截至2023年5月31日的三個月，毛利率佔淨收入的百分比降至66.7％，而去年同期為69.2％，減少了約30萬美元。毛利率佔淨收入百分比的下降主要歸因於兩個時期之間的折扣增加以及額外的運費促銷。

PaperPie 的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和管理費用。運營和銷售費用主要包括運費以及材料和用品。銷售佣金包括為新的銷售和促銷活動向品牌合作伙伴支付的金額。這些運營費用與PaperPie細分市場的銷量直接相關。一般和管理費用包括工資、外部服務、庫存儲備和其他與該細分市場直接相關的費用。

在截至2023年5月31日的三個月期間，總運營支出減少了380萬美元，下降了36.2％，至670萬美元，而去年同期公佈的為1,050萬美元。在截至2023年5月31日的三個月期間，運營和銷售費用減少了110萬美元，下降了36.7％，至190萬美元，而去年同期為300萬美元，這主要是由於銷售額減少和總出貨量約為140萬美元。與促銷活動相關的顧問獎勵旅行應計額增加了30萬美元，部分抵消了開支的減少，以促進銷售。在截至2023年5月31日的三個月期間，銷售佣金減少了260萬美元，下降了38.8％，至410萬美元，而去年同期為670萬美元，這主要是由於淨收入的下降。銷售佣金佔淨收入的百分比在兩個時期之間從33.7％下降到32.7％，這主要是由於書展訂單的增加超過了網絡銷售訂單，網絡銷售訂單的總體銷售佣金較少。在截至2023年5月31日的三個月中，一般和管理費用減少了10萬美元，下降了12.5％，至70萬美元，而去年同期為80萬美元，這主要是由於與銷售減少相關的信用卡交易減少導致銀行費用減少了20萬美元，但被其他各種成本增加的10萬美元所抵消。

在截至2023年5月31日的三個月中，PaperPie板塊的營業收入下降了160萬美元，下降了48.5％，至170萬美元，而去年同期公佈的收入為330萬美元。PaperPie部門的營業收入下降主要是由於銷售減少；以及為刺激銷售而提供的額外產品折扣、交通折扣和激勵旅行積分。2023財年第一季度的營業收入也受益於本季度沒有重複的約10萬美元的批量折扣。

公佈截至2023年5月31日止三個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

公佈截至2023年5月31日止三個月的經營業績

在截至2023年5月31日的三個月期間，我們的出版部門的淨收入從去年同期的310萬美元下降了120萬美元，下降了38.7％，至190萬美元，這主要是由於在此期間Usborne產品停止分銷，這影響了約130萬美元的淨銷售額，部分被SmartLab Toys的新銷售額所抵消。在2023財年，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新的分銷協議中的條款，公司在2022年11月15日之後不再有權向零售客户分銷Usborne的產品，屆時預計Usborne將使用另一家分銷商向零售賬户提供其產品。應烏斯本的要求，2022年11月15日的過渡日期延長至2023年4月30日。在截至2023年5月31日的季度中，出版部門銷售的Usborne產品的淨收入佔67.3％，合130萬美元；在截至2022年5月31日的季度中，淨收入為82.5％，即260萬美元。

截至2023年5月31日的三個月期間，毛利率從去年同期公佈的150萬美元下降了50萬美元，下降了33.3％，至100萬美元，這主要是由於淨收入的下降。截至2023年5月31日的三個月期間，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期公佈的46.3％增至50.3％。毛利率佔淨收入的百分比變化主要源於EDC旗下品牌和Usborne之間銷售的產品組合的變化，凱恩·米勒、SmartLab Toys和Learning Wrapups產品的平均利潤率更高。

截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三個月期間，出版板塊的總運營支出分別從70萬美元下降了20萬美元，下降了28.6％，至50萬美元。這一變化是由於總銷售額下降導致運費減少了10萬美元，銷售佣金減少了10萬美元。

截至2023年5月31日的三個月期間，出版部門的營業收入從截至2022年5月31日的三個月期間的70萬美元分別下降了20萬美元，下降了28.6％，至50萬美元。營業收入的下降主要與與新的分銷協議相關的收入下降有關，該協議要求停止通過該部門銷售的Usborne產品。

流動性和資本資源

EDC 有盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為運營提供資金。在虧損期間，例如2024財年第一季度，EDC將繼續減少庫存的購買和銷售，以產生現金流。該公司預計將降低目前的過剩庫存水平，並將現金收益用於償還信貸額度和部分定期債務。歷史上，可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和購買庫存股。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。截至2024年第一財季末，我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為1,100萬美元，可用容量為300萬美元。

在2024財年的前三個月，我們的運營現金流入為1,177,100美元。這些現金流入源於：

●淨虧損872,800美元

調整為：

●折舊和攤銷費用為683,600美元

●基於股份的薪酬支出，淨額為96,200美元

● 為51,200美元的庫存備抵編列經費

抵消者：

●遞延所得税為329,700美元

受到以下因素的積極影響：

●庫存減少，扣除1,430,400美元

●應付賬款增加767,100美元

●遞延收入增加367,800美元

●應收賬款減少217,800美元

●預付費用和其他資產減少128,000美元

受到以下因素的負面影響：

●應計薪金和佣金以及其他負債減少1,362,500美元

用於投資活動的現金為300,900美元用於資本支出，其中包括288,100美元的專有系統軟件升級，我們的PaperPie品牌合作伙伴使用這些系統來監控其業務和下達客户訂單，以及12,800美元的其他各種購買。

用於融資活動的現金為689,200美元，其中包括324,700美元的信貸額度淨借款，由563,900美元的庫存股交易中支付的現金和45萬美元的定期債務償還額所抵消。

我們仍然預計，我們的運營產生的現金，特別是減少過剩庫存所產生的現金，以及通過貸款人信貸額度獲得的可用現金，將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品供應範圍並償還現有債務。

2022年8月9日，公司全額償還了所有未償債務，終止了公司與MidFirst Bank簽訂的2021年2月15日經修訂和重述的貸款協議（經修訂）下的所有承諾和義務，並與北美BOKF（“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”）簽訂了新的信貸協議（“貸款協議”）。該貸款協議規定了本金為1500萬美元的固定利率定期貸款（“固定利率定期貸款”）、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款（“浮動利率定期貸款”；加上固定利率定期貸款，統稱為 “定期貸款”），以及本金不超過1500萬美元的循環本票（“循環貸款” 或 “信貸額度””）。

2022年12月22日，公司執行了我們與貸款人簽訂的貸款協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義，將2022年11月30日之前支付的股息排除在外，並對收購和現金分紅施加了限制。

2023年5月10日，公司執行了與貸款人簽訂的貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費比率違約，並修訂了財務契約，不要求在2023年5月31日計算固定費用比率。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止庫存購買的累計最高水平，將公司循環貸款的借款利率提高到定期SOFR利率加3.5％，要求在修正後的30天內執行某些互換協議，將循環承諾從1500萬美元減少到1400萬美元，自2023年5月10日起生效，並將循環承諾進一步降至1350萬美元，自2023年7月15日起生效，以及其他項目。

截至2023年5月31日，公司貸款機構目前的1400萬美元循環信貸額度下的可用信貸額度約為3,040,800美元。

2023年5月31日的貸款協議（經修訂）的特點包括：

貸款協議包含要求公司維持最低固定費用比率的條款，並限制與其他貸款機構的任何額外債務。截至2023年2月28日，公司違反了最低固定收費比率契約，為此，公司獲得了貸款人的書面合規豁免，並且自2023年5月31日起無需衡量固定費用比率。該公司預計不會在2024財年達到修訂後的貸款協議中概述的固定費用比率。根據修訂後的《貸款協議》的條款，不達到這一比率將構成違約事件。如果發生違約事件，貸款人將有權加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期。由於預計會發生違約事件，而且貸款人無法保證獲得違約事件豁免，因此固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的長期到期日已重新歸類為流動負債。

儘管公司因2023年2月28日發生的固定費用比率違約而獲得了豁免，但借貸和購買能力受到限制，管理層的預測表明，公司將在未來一段時間內不合規。預計違約事件將與修訂後的貸款協議有關，無法保證貸款人將免除違約事件，銀行可以選擇加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日。除其他外，這些條件總體上使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃在2023年8月9日之前與貸款人簽訂新的融資協議，這將允許其在沒有違約的情況下運營，並將固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的非流動部分重新歸類為長期負債。此外，管理層的計劃包括減少庫存和相關借貸成本，將活躍的PaperPie品牌合作伙伴建設到疫情前的水平，因為預計與2023財年品牌重塑相關的幹擾和成本對未來的影響較小，從而減少了由於收入減少和獲得臨時員工留存抵免而導致的支出。管理層預計，這些計劃很可能會實現，以緩解人們對繼續作為持續經營企業的巨大懷疑，並預計在未來十二個月到期時，這些計劃將產生足夠的流動性來履行我們的債務。

下表反映了本財年定期債務（不包括循環貸款）的總到期日，如下所示：

風險和不確定性

根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性》（副主題205-40），公司評估了在簡明財務報表發佈之日起一年內是否存在對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

由於預計違約事件將與貸款協議有關，而且無法保證北美銀行會免除違約事件，因此存在足夠的不確定性，即如果貸款人選擇加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期，公司可能會繼續作為持續經營企業。管理層計劃在2023年8月9日之前與BOKF、NA或其他貸款機構簽訂新的融資協議，這將允許其在沒有違約的情況下運營，並將固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的非流動部分重新歸類為長期負債。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵金、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是，從歷史上看，實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有重大差異。本報告其他地方包含的財務報表附註以及截至2023年2月28日止年度的經審計的財務報表中描述了我們的重要會計政策，這些報表包含在我們的10-K表中。但是，我們認為以下會計政策在很大程度上取決於估計數和假設的使用。

收入確認

與產品訂單相關的銷售額會在產品發貨時得到確認和記錄。產品在 FOB 發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已支付但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在報告時予以確認，與銷售相關的付款已匯出。運輸收入是指向客户收取的運費金額，在產品發貨時記錄在案。

銷售回報的估計備抵額在確認銷售額時入賬。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。對於運輸途中損壞的產品，我們概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中，而不是在配送到商店時，我們通常不為損壞的退貨提供退款。行業慣例是接受零售客户未損壞的退貨。管理層估計，截至2023年5月31日和2023年2月28日，銷售回報儲備金為20萬美元。

可疑賬款備抵金

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失備抵金，並在適用時保留供應商股票降價準備金（統稱為 “可疑賬户備抵金”）。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，對無法收回的金額進行估計。管理層估計，截至2023年5月31日和2023年2月28日，可疑賬户備抵額分別為10萬美元和20萬美元。

庫存

我們的庫存包含大約 2,000 本書，每本書的銷售率都不同，具體取決於圖書的性質和受歡迎程度。我們幾乎所有的產品線都可以銷售，因為這些產品本質上不是話題性的，並且在當今和將來的內容中都保持最新狀態。我們的大多數產品都在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。

某些庫存以非現行分類保存。管理層不斷估計和計算非流動庫存量。由於供應商的最低訂單要求，偶爾購買的圖書數量超過了正常運營週期內的銷售量，從而產生了非流動庫存。非流動庫存是由管理層使用按產權劃分的預期週轉率估算的，主要基於歷史趨勢和銷售預測。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存數量會增加倉儲損壞和相關問題的風險，因此具有更高的過時儲備。截至2023年5月31日和2023年2月28日，估值備抵前的非流動庫存餘額分別為640萬美元和510萬美元。截至2023年5月31日和2023年2月28日，非流動庫存估值準備金分別為50萬美元和40萬美元。

我們的主要供應商總部位於英格蘭，通常要求至少重新訂購6,500本書或更多才能進行個人印刷。較小的訂單需要與供應商的其他客户共享印刷，這可能會導致長時間延遲才能收到訂購的標題。要預測客户的偏好和購買習慣，就需要對同一系列中的相似書目進行歷史分析。然後，我們根據分析結果下達初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層確定，兩年半是對我們產品正常運行週期的合理估計。

符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收託運庫存。我們相信，允許我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以大大提高他們在家居展、書展和其他活動中成功進行有效演示的能力；總而言之，擁有寄售庫存可以帶來更多的銷售機會。截至2024財年第一季度末，我們活躍的品牌合作伙伴中約有9.0％保持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報，減去預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的估計儲備。截至2023年5月31日和2023年2月28日，Brand Partners託運的庫存總成本分別為140萬美元和150萬美元。

庫存列報時扣除估值補貼，估值補貼包括庫存過時儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存儲備。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的識別，估算了當前庫存和非流動庫存的庫存過時補貼。管理層估計，截至2023年5月31日和2023年2月28日，流動和非流動庫存（包括寄售庫存儲備）的估值準備金分別為100萬美元和90萬美元。

基於股份的薪酬

我們將基於股份的薪酬計算在內，即與員工的基於股份的支付交易，例如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值進行衡量。對於受服務條件約束的獎勵，薪酬費用在歸屬期內按直線方式確認。受績效條件約束的獎勵按獎勵的每個歸屬部分單獨歸屬，從服務開始之日到每批獎勵的歸屬之日按比例進行認可。沒收在發生時即予以確認。在限制性股票獎勵發行後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獲獎股票相關的原始歸屬期結束之前，使用現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。

2019年長期激勵計劃（“2019年LTI計劃”）和2022年長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅對限制性股票獎勵中被認為可能歸屬的部分確認基於股份的薪酬支出。股票被視為授予，服務開始日期從公司與員工之間就關鍵條款和條件達成共識時開始。這些獎勵的公允價值是根據授予日的股票收盤價確定的。在每個報告期內評估在未來績效條件下授予的限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估調整薪酬支出。

在2024財年的前三個月，公司確認了與授予的股票相關的10萬美元薪酬支出。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。本次評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（首席執行官）和我們的首席財務官兼公司祕書（首席財務和會計官）。

根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序的設計和有效性是為了確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應該指出的是，任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表報告所涵蓋的財政年度的第一季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

小型申報公司不要求這樣做。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項. 其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 論文已歸檔

** 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。