目錄

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273113

ACLARION, INC.

本招股説明書涉及根據2023年5月16日的證券 購買協議（“2023 SPA”）不時要約和轉售總共不超過1,571,156股普通股，面值為每股0.00001美元，包括 (a) 在公共股權融資私人投資（“PIPE 發行”）中出售的339,360股普通股，由我們與其中提及的買方（“賣出 股東”）和他們之間；以及 (b) 行使1,232,156份認股權證（“普通股”）後可發行的1,232,156股普通股認股權證”) 在根據2023年SPA向賣出股東發行的PIPE發行中發行。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券， 也不會從賣出股東出售普通股中獲得收益。但是，我們可能會從普通認股權證的現金行使中獲得 收益，如果按當前適用的行使價以現金行使， 的總收益約為771,576美元。

我們將支付註冊本招股説明書提供的普通股 的費用，但出售股東產生的所有出售費用和其他費用將由 賣出股東支付。賣出股東可以不時出售本招股説明書提供的普通股，條款 將在出售時通過普通經紀交易或本招股説明書 “分配計劃” 下所述的任何其他方式確定。賣出股東出售股票的價格將由我們普通股的現行 市場價格或談判交易中決定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “ACON”。據納斯達克 資本市場報道，2023年7月10日，我們的普通股收盤價為每股0.71美元。我們在2021年2月首次公開募股中發行的IPO認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ACONW”。2023年7月10日，我們在納斯達克 資本市場最新公佈的IPO認股權證的銷售價格為每份IPO認股權證0.076美元。

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 。我們不打算申請普通認股權證在任何證券交易所或認可交易 系統上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇接受減少的 上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券 涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們 證券的重大風險的討論。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期是 2023 年 7 月 14 日

目錄

我們沒有授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售 特此發行的普通股的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區出售 。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 僅為截至其日期的最新信息， 無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的 文件中包含的信息之間存在 衝突，則您 應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文檔中的任何陳述與另一份以引用方式納入的日期較晚的文檔中的陳述 不一致，則該文檔中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的 語句。

賣出股東不會主動提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 或尋求購買這些證券的要約。除美國以外，我們和出售 股東都沒有采取任何允許本次發行（“發行”）或持有或分發本招股説明書 的事情。 美國管轄範圍之外持有本招股説明書的個人必須告知自己並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發有關的任何限制。

如果需要，每當賣出股東發行 股普通股時，除了本招股説明書外，我們還將為您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。我們還可能授權銷售股東使用一份或多份免費寫作招股説明書 提供給您，其中可能包含與該發行有關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們 以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述 將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在購買任何已發行的證券之前，請仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分所述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則 “ 公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Aclarion, Inc. 及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們運營市場的信息，包括我們的總體預期 和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及 來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計 來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為 是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的驗證，也沒有獨立驗證任何 第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和 其他因素可能會導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息”。

我們還注意到，我們在任何協議中作為 本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交的 陳述、保證和契約完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。 此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們還可能提供招股説明書 補充或註冊聲明生效後的修訂，以添加本招股説明書 中包含的信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

2021 年 12 月 3 日，我們的公司名稱從 “Nocimed, Inc.” 更名為 “Aclarion, Inc.”。NOCIMED™-、NOCISCAN®-、NOCIGRAM™ 、NOCISCORE™-、NOCICALC™-MRS NOCI+™-NOCIMIL™-NOCIWEB™-SI-SCORE™，VIRTUAL DISCORAM™-和 Nocimed 徽標是我們的商標。™本招股説明書 中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或 服務標誌，以暗示與這些其他公司存在關係，或者由這些公司認可或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商標名稱可能沒有® 或™ 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者 不會主張其對這些商標和商標的權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中，包括我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中以引用方式納入的文件 時，本質上不是歷史性的陳述 ，包括包含 “相信”、“期望”、 “估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 或 否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語，這些單詞或短語是預測或表明未來事件或趨勢， 不僅與歷史問題有關，旨在確定1995年 《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述 包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於 我們當前的計劃、意圖、目標、策略、信念、預測和期望，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績 與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括在正確衡量和 確定影響我們業務的因素或其可能影響程度、有關我們業務戰略所依據的因素的公開信息 的準確性和完整性或我們的業務成功方面。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的 保證，也不一定能準確表明我們的業績 或業績能否實現或實現的時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層 當時對未來事件的看法，存在風險和不確定性，可能導致實際業績或 業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致 實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性 陳述所設想的存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他 風險和因素。

詞彙表

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及 一詞：

“AI” 指人工智能

“I 類代碼” 是指數字 代碼，用於識別經美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准、由全國醫療保健專業人員 執行、經過驗證和記錄的程序或服務。

“第三類代碼” 是 CPT III 類代碼， 是一組分配給新興技術、服務和程序的臨時代碼。

“CE 標誌” 是一種管理 標誌，製造商或進口商用它來確認其產品符合歐洲健康、安全和環境保護 標準，適用於在歐洲經濟區 (EEA) 內銷售的產品。

“受保實體” 是指獲取和傳輸患者私人健康信息的醫療保健 提供者或其他個人或實體，受HIPAA和GDPR 法規（例如，參見 45 CFR §160.103）。

“CPT” 的意思是 “當前的程序 術語”，是指由美國醫學協會（“AMA”）創建和維護的醫療代碼集， 由醫療保健服務提供商用來向保險公司收取工作賬單。所有新的醫療設備和服務都需要 來保護CPT代碼，才能從政府和私人商業付款人那裏獲得付款。

“CT-scan” 是指計算機化 斷層掃描（CT）結合了從身體不同角度拍攝的一系列X射線圖像，並使用計算機處理來創建體內骨骼、血管和軟組織的 橫截面圖像（切片）。CT 掃描圖像提供的信息 比普通 X 射線更詳細。

“治療法” 是指 21^stCentury Cures 法案於2016年12月13日簽署成為法律，公法編號：114-255。

“椎間盤” 是指椎間盤 ，它由凝膠狀物質（髓核）製成，周圍環繞着厚纖維環（環狀纖維化），位於 脊柱椎體之間。

“DLBP” 表示椎間盤源性腰痛

“DOC” 是指 “符合性聲明 ”，這是一份由我們簽署的文件，聲明我們已自行遵守有關自我認證 我們產品的 CE 標誌的適用法規。

“融合” 的意思是 “Spinal Fusion” ，即永久連接脊柱中兩個或多個椎骨，消除它們之間的運動的手術。

“GDPR” 是指歐盟的《通用數據保護 條例》，最初於 2018 年 5 月 25 日生效，並在歐盟和歐洲經濟區地區的所有當地隱私法中實施，旨在保護 患者的個人身份信息 (PII) 並規範他人必須如何收集、存儲和使用這些信息，在 某些情況下，與 HIPAA 對位於歐盟的人的 PII 的要求同時適用並由美國的公司或其他個人或實體收到 。

“IRB” 是指機構審查 委員會，通常是負責審查和批准研究性臨牀試驗的指定委員會。

“使用適應症” 是指 適當地使用我們產品的預期用途和相關醫學適應症的有限範圍。

“LBP” 是指下背部疼痛。

“標籤” 是指與我們產品的商業銷售和使用相關的預期的 “使用適應症” 的範圍。

“腰椎” 是指五 (5) 下椎骨，L-1 到 L-5。

“MR” 是指磁共振。

“MRI” 是指磁共振成像。

“MRS” 是指磁共振 光譜，是磁共振掃描儀使用的一種脈衝序列，它與生成組織結構圖像的核磁共振脈衝序列不同， 生成一個具有不同峯值的 “光譜”，代表正在檢查的人體組織中的不同化學物質， 允許定量測量被檢查組織中這些化學物質的相對含量。

“公告機構” 是指歐盟國家指定的組織 ，負責在某些產品投放市場之前評估其合規性，這是某些 醫療產品的要求。

“NIH” 是指美國國立 衞生研究院。

“PD TEST” 是指挑釁 Discogram 測試，這是一項診斷測試，旨在確認或排除椎間盤作為背部疼痛的來源。這種技術 包括在透視引導下用細規針刺穿椎間盤，並通過注入 造影劑對椎間盤進行加壓。

“PMA” 是指 FDA 的上市前批准。

“QMS” 是指質量管理 系統，它是一個正式的系統，用於記錄實現質量政策和目標，特別是 滿足客户和監管要求的流程、程序和責任。

“DICOM” 是指數字圖像通信的首字母縮略詞 ，通常指用於管理、存儲和通信 或傳輸 MRI 圖像和其他相關數據的標準化數據架構格式。

“椎間盤” 是指位於脊柱兩根椎體骨骼之間的椎間 椎間盤，與上椎間盤和下椎間盤端板結構接壤， ，由兩個端板之間的內椎間盤核，由通常是纖維膠原基結締組織結構的 和外椎間盤環環包圍，通常由 和外椎間盤環包圍。

“光譜學” 是指推導和評估材料的多峯光譜的科學 ，其中代表材料不同成分 的不同分子鍵由光譜沿線特定位置的獨特峯值表示，不同的峯值通常 在脈衝磁場作用下反映不同成分的不同共振頻率；在我們目前的產品中， 涉及產生和評估光譜椎間盤組織的不同化學成分為源自應用於這些組織進行化學分析的 MR 脈衝序列 。

招股説明書摘要

以下摘要 重點介紹了本招股説明書其他地方和以引用方式納入的文件中包含的信息。此摘要不完整 ，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書 以及本招股説明書中以提及方式納入的文件，尤其是 在 “風險因素” 標題下討論的投資普通股的風險，以及我們在本招股説明書 中以引用方式納入的財務報表和相關附註。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的信息”。

該公司最初於 2008 年 1 月在特拉華州成立，名為 Nocimed, LLC。Nocimed, LLC 於 2015 年 2 月改為特拉華州的一家公司 Nocimed, Inc. 2021 年 12 月 3 日，公司名稱從 “Nocimed, Inc.” 更名為 “Aclarion, Inc.”。在本招股説明書中， 除非上下文另有要求，否則 “Aclarion, Inc.”、“Aclarion”、“Nocimed, Inc.”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語在本文討論的更名之前指的是 Nocimed, Inc.，在更名後指的是 Aclarion, Inc.

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的 商標、服務商標和商品名稱。本 招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明， 本招股説明書中的所有信息都反映並假設 (i) 本次發行中不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少 我們以一比一的方式發行的普通股數量，以及 (ii) 不行使本次發行 中發行的普通認股權證。

概述

Aclarion 是一家醫療保健 科技公司，利用磁共振光譜（“MRS”）和專有生物標誌物來優化臨牀 治療。Aclarion的技術解決了1345億美元的美國腰部和頸部疼痛市場，根據2020年JAMA（美國醫學會Journal ）的一篇文章，該市場現在是美國成本最高的醫療保健疾病。該公司目前正在利用人工智能（“AI”）來協助質量控制流程，這些過程將光譜學數據標記為 一項糟糕的MRS研究。人工智能在該應用程序中的使用還處於開發週期的初期，預計將隨着進一步的研究 和開發而發展。該公司還在研究人工智能和機器學習平臺的應用，以分析原始光譜 數據和後處理的信號，以評估人工智能平臺能否更高效、更有效地將MRS數據與 臨牀結果相關聯。在這個應用中使用人工智能是雄心勃勃的，我們打算將這種人工智能研發作為一個持續的過程 不僅應用於與背痛相關的各種治療途徑，例如保守療法、再生療法和細胞 療法以及手術幹預，而且有可能擴展到其他涉及腦部、 乳腺和前列腺腫瘤診斷的臨牀探索。

該公司迄今為止 的銷售有限，最初專注於改善治療腰痛的手術幹預的結果，從而應對這一市場。 在這項初始應用中，Aclarion 技術旨在幫助外科醫生確定因腰椎孤立疼痛而接受手術的患者 的最佳外科手術（“腰椎” 由五（5）個下椎骨組成， L-1 到 L-5）。然後，我們打算增加我們技術的其他應用，針對從最初的磁共振成像（“MRI”）到發作解決的大部分腰痛 患者的管理。我們相信，這將 將我們的技術的使用範圍擴大到接受保守療法（例如物理療法或生物療法）和 細胞療法等旨在再生腰椎間盤的腰痛患者。我們計劃將我們的技術應用範圍擴大到腰椎以外，以解決腰痛人羣之外的頸部疼痛人羣。為了擴大我們的技術在頸部疼痛 人羣中的應用，我們需要克服與從頸椎間盤獲得足夠的 MRS 數據相關的技術變革，頸椎間盤比腰椎間盤小很多 ，而且無法保證公司能夠克服這些挑戰。

Aclarion 採用的核心技術是 MRS。患者在接受 MRS 檢查時的體驗與標準 MRI 完全一樣，唯一的不同是每張接受光譜學檢查的椎間盤需要額外的 3-5 分鐘。標準核磁共振成像產生的信號被轉換為解剖學圖像，而 mrs 產生的信號被轉換為用於識別組織化學成分的波形。就像標準 核磁共振成像一樣，如果沒有能夠處理數據的技術，光譜學的數據就毫無用處。Aclarion 開發了專有的 信號處理軟件，可將光譜學數據轉換為清晰的生物標誌物。

我們認為，促使治療腰部和頸部疼痛患者的費用位居醫療支出榜首的最大問題之一是，沒有 客觀、具有成本效益和非侵入性的診斷方法可以可靠地識別患者疼痛的來源。我們認為，Discogenic Low Back Pain（“DLBP”）的手術結果 不佳主要是由於難以可靠、準確地診斷導致疼痛的特定 椎間盤。目前的主要診斷標準是核磁共振成像，它可用於顯示異常結構 和組織脱水，但是，我們認為，它無法可靠地識別導致疼痛的特定椎間盤。為了診斷 引起疼痛的特定椎間盤，已經開發了一種基於針頭的挑釁盤狀測試（“PD Test”）。事實證明，如果執行得當，PD 測試 非常準確。但是，PD 測試對患者來説是侵入性的、主觀的、不愉快的，因為患者需要 保持清醒才能告訴醫生醫生故意在椎間盤中造成的疼痛是否與患者 在經歷背痛發作時所感受到的疼痛相同。此外，最近的證據表明，在椎間盤造影手術期間將針頭插入正常椎間盤 的作用會導致這些以前正常的椎間盤的變性率增加。基於侷限性 和PD測試的擔憂，我們認為迫切需要客觀、準確、個性化和非侵入性的診斷 測試，以可靠地確定單個椎間盤是否是疼痛產生者。通過向醫生提供有關椎間盤是否具有與疼痛一致的化學和結構成分的信息，我們相信，每位患者的治療計劃將帶來更有效的 和有針對性的護理，進而降低成本和更健康的患者預後。

Aclarion 於 2019 年 4 月在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一項臨牀研究，以證明我們的技術在幫助改善DLBP患者的手術幹預結果方面的潛在用途 。該研究表明，當通過我們的技術確定為與疼痛一致的所有椎間盤都包含在手術治療中時，97％的患者符合 “臨牀改善” 的標準。 相比之下，如果我們的技術確定為與疼痛一致 的椎間盤未包含在手術治療中，則只有54％的患者符合臨牀改善標準。

這項臨牀 研究的結果促使CPT委員會於2021年1月批准了我們技術的四個三類代碼。美國國立衞生研究院還將我們的技術 列為少數被選中參與其耗資1.5億美元的背痛聯盟（BACPAC）研究計劃的技術之一，該計劃是一項 美國國立衞生研究院以患者為中心的轉化項目，旨在滿足對慢性腰痛有效和個性化療法的需求。

Aclarion 解決方案

不斷髮展的科學加上 加上對退行性疼痛椎間盤的理解，表明腰椎間盤可能會由於某些化學變化而變得疼痛， 使用標準的腰部核磁共振成像無法識別這些變化。但是，核磁共振成像設備製造商已經開發了核磁共振掃描儀磁共振光譜 的應用。核磁共振成像與核磁共振成像不同。核磁共振成像生成身體結構圖像，而 mrs 則分析人體組織中各種化學物質的相對含量。

Aclarion 開發了一款名為 NOCISCAN-LS® 的 軟件應用程序，它利用許多市售掃描儀的現有 MRS 功能來非侵入性 分析脊柱椎間盤的化學成分。該軟件對MRS檢查數據進行後處理，並檢測化學生物標誌物的存在 ，我們與加州大學舊金山分校的脊柱研究人員合作，已證明這些標誌物與腰椎間盤的退行性疼痛 和結構完整性有關。處理 MRS 考試數據後，我們會向訂購的臨牀醫生發送一份報告，詳細説明 如何解釋 MRS 考試的結果。我們相信，這些結果有助於臨牀醫生更快、更明智地決定 哪些腰椎間盤疼痛，哪些不疼痛。我們相信，訂購的臨牀醫生可以使用這些信息來確定個體患者的最佳治療計劃 。

臨牀證據

我們進行了一項臨牀 研究（“Gornet Study”），以證明我們的技術對外科醫生、影像中心、第三方付款人、 和患者的好處。如果沒有強有力的臨牀數據來支持我們改善臨牀結果的技術，獲得新的報銷 代碼和更改現有治療途徑的機會將受到限制。

一項由我們 贊助、由在公司擁有經濟利益的脊柱外科醫生等人撰寫的臨牀研究表明，接受治療的患者中有97％符合顯著臨牀改善的標準，其中所有被NOCISCAN-LS確定為疼痛的 椎間盤都包含在手術治療中。相比之下，在手術治療中省略了被NOCISCAN-LS確定為疼痛的椎間盤，或者在治療中包括被NOCISCAN-LS確定為不疼痛的椎間盤 時，有54％的手術患者在臨牀上取得了顯著的改善。這項研究的一些作者與贊助這項研究的 Aclarion 有財務關係。

我們認為 這項研究的結果表明，使用NOCISCAN-LS數據來幫助確定適當的手術幹預水平將顯著改善因背痛接受脊柱手術的患者的預後。但是，Gornet Study是一項單一的、相對較小的臨牀 研究，由我們贊助，由一位在 公司擁有經濟利益的脊柱外科醫生撰寫，無法保證此類研究的結果準確地支持了我們與產品市場機會 相關的結論。

市場機會

目前的NOCISCAN-LS產品 解決了美國每年在脊柱融合手術上花費的100億美元。我們的早期臨牀證據表明，當手術治療中包括通過我們的技術確定為與疼痛一致的椎間盤時，手術結果會顯著改善 。 我們認為這個市場現在是可操作的，本次發行的很大一部分收益將用於商業化 這個市場機會。但是，我們的早期臨牀證據得到了我們在單一臨牀 中心進行的單一（相對較小的）臨牀研究的支持，該研究由在公司擁有經濟利益的脊柱外科醫生等人撰寫，無法保證此類研究的結果準確地支持了我們關於產品市場機會的結論（參見上文 “臨牀 證據”。）

最近的事態發展

PIPE 發行

2023年5月16日，公司 與合格投資者簽訂了2023年SPA，以進行無抵押的不可轉換票據融資。該公司已獲得與本次融資第一批完成相關的總收益為125萬美元。

根據2023年SPA， 公司可以選擇在某些條件下完成第二批融資。如果第二批融資結束， 公司將額外獲得75萬美元的總收益，這與本次融資的第二批結束有關。第二批的 期權可由公司在10日起的任何時間行使^第四在第一批收盤日期後的第二天交易 ，在 (x) 沒有第一批票據未償還的日期和 (y) 第一批票據截止日期的六個月週年之日中較早者結束。

2023年5月16日，我們根據2023年SPA的條款完成了 PIPE發行的第一部分，併發行了 (i) 339,360股普通股（“承諾股”）； 和，(ii) 1,232,156份五年期普通認股權證，以行使價購買1,232,156股普通股，但有待調整， 為每股0.6262美元。承諾股是作為承諾費向PIPE發行的投資者發行的，普通認股權證 是與投資者購買1,437,500美元的期票相關而發行的。PIPE發行的總收益 為125萬美元（收購價為1437,500美元，減去15％的原始發行折扣（“OID”）），向配售代理人支付的佣金總額為公司收到的10％的資金的10％（123,217美元）。此外， 公司向配售代理商之一的Carter, Terry & Co., Inc.發行了54,349股預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”） ，作為額外的配售代理費。

普通認股權證可立即 以每股普通股0.6262美元的價格行使，但須進行某些調整，包括股票分紅、分割、後續供股、按比例分配和基本交易（如普通認股權證中所定義 ）以及原始發行日期（“到期 日期”）五週年之前。預先注資的認股權證可從2023年11月16日起以每股普通股0.01美元的價格行使， 需進行某些調整，包括股票分紅、分割、後續供股、按比例分配和 基本交易（定義見預先注資認股權證），直到所有預先注資的認股權證全部行使。普通認股權證和預先注資認股權證的行使受益所有權限制。

關於PIPE發行，我們於2023年5月16日與買方簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊 權利協議規定，我們應不遲於註冊權協議簽訂之日後的第 30 個日曆日 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有可註冊證券（定義見註冊權協議 ）的註冊聲明，並在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，但無論如何不得遲於 下一個日曆日 註冊權協議的日期。

有關普通認股權證的進一步討論，請參閲本招股説明書中的 “證券描述——PIPE發行中發行的普通認股權證和預先注資的認股權證”。

風險因素摘要

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮第13頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能 下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

成為 一家新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用 規定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用 這些條款。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 財年的最後一天 (a) 2022年4月完成首次公開募股五週年之後的第一天，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 截至之前的12月31日，超過7億美元，以及（2）我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期年期。

我們利用了 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中減少的報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您從其他非新興成長 公司的上市公司收到的信息不同。

《就業法案》允許像我們這樣的新興的 成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司 的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。

我們的企業信息

根據特拉華州的法律，我們以 的名義成立了 Nocimed, LLC，這是一家有限責任公司。2015 年 2 月，Nocimed, LLC 改為特拉華州的一家公司 Nocimed, Inc.2021 年 12 月 3 日，我們更名為 Aclarion, Inc. 我們的首席執行官 辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德 8181 Arista Place 100 套房 8181 號 80021。我們的主要電話號碼是 (833) 275-2266。我們的互聯網 網站是 www.aclarion.com。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入 ，也不是本招股説明書的一部分。

規模較小的申報公司

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》的定義，我們是一家 “小型申報 公司”，並選擇利用 小型申報公司可用的某些規模披露。

本次發行

本次發行後已發行普通股和 股已發行普通股基於截至2023年5月31日已發行9,433,031股（包括 承諾股），不包括：

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、 “項目”、“預期”、“期望”、“尋找”、“預測”、“繼續”、 “可能”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，在每種情況下, 它們的否定詞或其他變體或類似的術語.這些前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件，其中包括關於我們的意圖、信念或當前期望的陳述，其中包括 候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們 運營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測， 基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説， 很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。 前瞻性陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也可能無法準確指示 何時實現此類業績或業績。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際業績可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務 更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或其他影響前瞻性 信息的因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

你應該閲讀本招股説明書、 本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、 的活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的有重大不同。所有前瞻性陳述 均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 將來可能發生也可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提出或建議的業績存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含（或以引用方式納入）的 前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績 。

前瞻性陳述 必然涉及風險和不確定性，由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異，包括下文 “風險因素” 下和本招股説明書其他地方列出的因素。 應閲讀下文 “風險因素” 下所述的因素以及本招股説明書中發表的其他警示性陳述， 適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性 陳述均受上面和本招股説明書中包含的警示性陳述的全部明確限定。

你應該閲讀本招股説明書、 本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書完整一部分的註冊聲明的附錄 提交的文件，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告和截至2023年3月31日的 季度10-Q表季度報告中包含的風險因素 （兩者均以引用方式納入此處），這些風險因素不時由我們在隨後的10-表年度或季度報告中包含的任何 風險因素進行修訂或補充分別為 K 或 10-Q，並以引用方式納入此處， 與所有其他信息一起包含在本招股説明書中，並以引用方式納入此處。

有關這些 報告和文檔的描述以及在何處可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按參考提供的某些信息的信息 ”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件 中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績以及 證券投資的價值，可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資的 價值。

賣出股東可能會在公開市場上出售其普通股 ，這可能會導致我們的股價下跌。

賣出股東可以在公開市場上出售本次發行中註冊的普通股 股。這意味着，多達1,571,516股普通股，即賣出股東行使普通認股權證後在本次發行中註冊出售的股票數量 ，可以在公開 市場上出售。這樣的銷售可能會導致我們的股價下跌。

賣出股東 出售我們的普通股可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的股價進一步下跌。

出售大量普通股對 我們的普通股價格造成的巨大下行壓力可能會鼓勵第三方賣空。這樣的事件可能 給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的（或以引用方式納入）的 有關我們行業和運營市場的信息 基於來自獨立行業和研究組織、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層 的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及來自我們內部研究的 數據，並基於我們在審查此類數據時做出的假設，以及我們對此類行業和 市場的瞭解，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息 。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息” 中描述的因素，對我們運營的 行業未來表現的預測、假設和估計以及我們的未來表現必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

根據本招股説明書 ，我們沒有出售任何證券，也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們 可能會從普通認股權證的現金行使中獲得收益，如果以 對所有普通認股權證的當前行使價以現金行使，將為我們帶來約771,576美元的總收益。此類普通認股權證行使的收益， （如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測普通認股權證何時或是否會被行使，部分或全部普通認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關出售股東的信息， 請參閲 “出售股東”。

賣出股東將支付賣出股東因經紀或法律服務而產生的任何承保 折扣和佣金以及費用，或賣出股東在處置此提供的普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他費用、費用和開支 ，包括我們的法律顧問和會計師的所有註冊和申報 費用和開支。

資本 股票的描述

以下描述 旨在概述我們的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”）和章程，每個 均作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，以及 《特拉華州通用公司法》的適用條款。由於以下內容只是摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，請參閲我們的章程和章程。

我們根據《交易法》第 12 條 註冊了兩類證券。我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “ACON”。 我們的IPO認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “ACONW”。普通認股權證沒有成熟的公開交易 市場。我們不打算申請普通認股權證在任何證券交易所或認可的 交易系統上市。

法定股本

我們的法定股本 包括2億股普通股，面值每股0.00001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我們普通股 股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。我們的普通股 的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會 宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股 股的任何優先股權。

我們從未申報過普通股或 支付過任何現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有的話），為業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們的普通股沒有搶佔權 、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有 債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股 均已按時有效發行，已全額支付，不可評估。

優先股

我們的董事會將有權在一個或多個系列中發行多達2000萬股優先股， ，無需股東採取進一步行動，並確定其權利、 優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成該系列的股票數量或名稱 ，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有人在 我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

目前沒有已發行優先股 。我們於 2023 年 3 月 28 日贖回了 A 系列優先股的一股已發行股份。

特拉華州法律的反收購效力 以及我們的章程和章程的規定

DGCL、我們的章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們 的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會 進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述項目。

特拉華州反收購 法規

我們受 DGCL 第 203 條 條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為 利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務 合併”，除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ：

第 203 節將業務 組合定義為包括：

通常，第203條將 利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及 與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

董事會組成和 填補空缺

我們的章程規定， 股東只能有理由罷免董事，而且只有在我們已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票才能罷免董事。我們的章程和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，組成我們董事會的董事人數只能通過 全體董事會多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大董事會會的規模，然後 通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會控制權。這使得改變 董事會的組成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

未獲得 股東的書面同意

我們的章程和章程規定 ，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票採取，股東 不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東 行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的章程和章程規定 ，只有當時在任的董事會成員、執行主席或首席執行官中的大多數成員才能召開 股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在特別的 股東大會上進行審議或採取行動。

預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出問題或提名候選人在我們的年度股東大會上當選 董事的股東提供了事先 通知程序。我們的章程還對股東 通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法向我們的年度股東大會提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名 名董事。我們預計，這些條款 也可能阻止或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單 ，或者試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

對我們的章程 和章程的修訂

DGCL通常規定 ，修改公司的註冊證書 或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的 百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在年度董事會選舉中獲得的至少三分之二選票的持有人 的贊成票來修改或廢除。此外，要修改、廢除或通過我們章程的某些條款，必須有 所有股東在董事選舉中獲得的至少三分之二選票的持有人投贊成票。

未指定優先股

我們的章程規定 20,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會 能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在 適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益 ，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次 私募發行或其他交易中發行可轉換優先股，這可能會削弱擬議收購者或叛亂股東的投票權或其他權利 或股東集團。在這方面，我們的章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定授權和 未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力，包括表決 權產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定， 特拉華州財政法院是以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、 高管或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，任何對公司或公司股東提出索賠的訴訟 br} 根據DGCL的任何規定或公司的公司註冊證書或章程或任何訴訟而成立的公司主張 受內部事務原則管轄的公司索賠。我們的章程還規定，除非公司以書面形式 同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是 解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管 公司註冊證書規定在適用法律允許的最大範圍內適用這一專屬法院條款，但《交易法》第 27條對為執行 交易法或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了聯邦專屬管轄權，《證券法》第 22 條規定了聯邦 和州法院對為執行任何義務而提起的所有訴訟的並行管轄權或《證券法》規定的責任或有關細則和條例。 因此，公司註冊證書的這一規定不適用於為執行《交易法》規定的税收或 責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，特拉華州法院是否會執行《證券法》索賠的聯邦法院專屬條款尚不確定，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法律及其規章制度。

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家 論壇。

納斯達克上市的IPO認股權證

每份IPO認股權證代表 以4.35美元的行使價購買一股普通股的權利。IPO認股權證可從2022年4月21日起行使， 將在首次公開募股權證首次行使五週年之日終止。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件 ，則每份 IPO 認股權證的行使價和可行使的股票數量可能會進行調整。

IPO認股權證 的持有人可以在終止之日或之前行使IPO認股權證，購買我們的普通股，方法是發出行權通知， 已妥善完成並正式簽署。行使IPO認股權證數量的行使價必須在行使後的兩個交易日內支付 。如果與IPO認股權證 股票（“IPO 認股權證股份”）相關的註冊聲明無效，則IPO認股權證的持有人只能根據IPO認股權證中規定的無現金行使程序，為淨數量的IPO認股權證行使IPO認股權證。IPO 認股權證可以全部或部分行使 ，在終止日期之前未行使的IPO認股權證的任何部分都將失效，不具有 的價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使IPO認股權證時交付可發行的普通股的義務 。

持有人行使IPO認股權證 後，我們將在收到行使通知後的三個交易日內發行行使IPO認股權證時可發行的普通股，但須及時支付其總行使價。

行使IPO認股權證時可發行的普通股 在根據IPO認股權證發行時，將獲得正式和有效的授權，發行 ，已全額支付且不可評估。我們將批准和儲備至少等於行使所有未償還認股權證時可發行的 股普通股數量的普通股。

如果IPO認股權證 在任何時候未償還，我們將完成任何基本交易，如首次公開募股認股權證中所述，通常包括任何合併 或與另一家公司的合併、另一實體收購我們 50% 以上已發行普通股的交易、出售我們的全部或幾乎全部資產，或者將我們的普通股轉換為 或兑換其他證券的其他交易，或其他對價，任何IPO認股權證的持有人將在此後獲得行使 IPO 認股權證，即當時在 行使或轉換此類IPO認股權證時可交付的普通股數量的持有人在進行此類合併、合併或其他交易時有權獲得的證券或其他對價。

首次公開募股認股權證的持有人不能 行使，但僅限於該持有人或其任何關聯公司將實益擁有 超過 4.99% 的普通股。

IPO 認股權證條款的修改和豁免需要獲得此類IPO認股權證持有人和我們的書面同意。IPO認股權證是根據作為認股權證代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.與我們之間的認股權證代理協議以賬面記賬 形式發行的，最初應由存入存託信託公司（DTC）並以Cede & Co.的名義註冊的一份或多張賬面記賬憑證代表。， 是 DTC 的被提名人，或由 DTC 另行指示。

你應該查看認股權證代理協議的副本 和首次公開募股權證的形式，每份認股權證都作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的附錄包括在內。

過户代理人、註冊商、 認股權證代理人

我們普通股的過户代理人和註冊商 以及我們首次公開募股權證的認股權證代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。

截至2023年5月31日， 已發行普通股為8,200,875股，記錄在案的股東約為150人。我們的優先股 中沒有指定、發行或流通的股份。

其他未償還的 認股權證

截至2023年5月31日，我們有426,768份未償還的私募股權證 普通股認股權證（此外還有上述我們在納斯達克上市的IPO認股權證）。這些認股權證的加權平均行使價 為4.35美元，將於2027年4月到期。

這些認股權證有 項下的淨行權準備金，其持有人可以放棄認股權證，在扣除等於 價值等於總行使價的股票數量後，根據行使權證時標的股票的公允市場價值 獲得淨額的股份，以代替以現金支付行使價。認股權證包含在某些股票分紅、股票分割、重組、重新分類和 合併的情況下，調整行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 的規定。

在2022年4月的首次公開募股中，我們發行了 認股權證（“IPO 代表認股權證”），這使我們的IPO承銷商能夠以相當於每股5.44美元的行使價購買總共173,200股普通股。首次公開募股代表的認股權證可以從2022年10月26日 開始行使，直至2027年4月26日。

關於PIPE發行，我們發行了 (i) 1,232,156份五年期普通認股權證，以每股 0.6262美元的行使價購買1,232,156股普通股，（ii）54,349股普通股的54,349份預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），作為 配售代理費。預先注資的認股權證可從2023年11月16日開始行使，價格為每股普通股0.01美元。 普通認股權證和預先注資認股權證的行使受益所有權限制的約束。

出售股東

2023年5月16日，公司 與合格投資者簽訂了2023年SPA，以進行無抵押的不可轉換票據融資。該公司已獲得與本次融資第一批完成相關的總收益為125萬美元。

根據2023年SPA， 公司可以選擇在某些條件下完成第二批融資。如果第二批融資結束， 公司將額外獲得75萬美元的總收益，這與本次融資的第二批結束有關。第二批的 期權可由公司在10日起的任何時間行使^第四在第一批收盤日期後的第二天交易 ，在 (x) 沒有第一批票據未償還的日期和 (y) 第一批票據截止日期的六個月週年之日中較早者結束。

2023年5月16日，我們根據2023年SPA的條款完成了 PIPE發行的第一部分，併發行了 (i) 339,360股普通股（“承諾股”）； 和，(ii) 1,232,156份五年期普通認股權證，以行使價購買1,232,156股普通股，但有待調整， 為每股0.6262美元。承諾股是作為承諾費向PIPE發行的投資者發行的，普通認股權證 是與投資者購買1,437,500美元的期票相關而發行的。PIPE發行的總收益 為125萬美元（收購價為1437,500美元，減去15％的原始發行折扣（“OID”）），向配售代理人支付的佣金總額為公司收到的10％的資金（123,217美元）。此外， 公司以54,349股普通股發行了54,349股預先注資的認股權證，作為額外的配售代理費。

普通認股權證可立即以每股普通股0.6262美元的價格行使 ，但須進行某些調整，包括 股票分紅、分割、後續供股、按比例分配和基本交易（定義見普通認股權證）， 直到原始發行日期（“到期日”）五週年。預先注資的認股權證可從2023年11月16日開始行使 ，價格為每股普通股0.00001美元，但須進行某些調整， 包括股票分紅、分割、後續供股、按比例分配和基本交易（如預先注資認股權證中的 定義），直到所有預先注資的認股權證全部行使。認股權證 的行使受實益所有權限制。

關於PIPE發行，我們於2023年5月16日與買方簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊 權利協議規定，我們應不遲於註冊權協議簽訂之日後的第 30 個日曆日 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有可註冊證券（定義見註冊權協議 ）的註冊聲明，並在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，但無論如何不得遲於 下一個日曆日 註冊權協議的日期。

賣出股東發行的普通股 是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。 有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “業務描述 — 最新發展——PIPE 發行” 和 “證券描述”。我們正在登記 股普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和普通認股權證的所有權 外，在過去三年中 中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及 有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2023年6月1日，每位賣出股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和普通認股權證的所有權 ，假設賣出股東在當天行使了普通認股權證 ，不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 （不考慮其中對行使普通認股權證的任何限制）。

根據與賣出股東簽訂的註冊權 協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 向賣出股東發行的普通股 股數量和 (ii) 行使普通認股權證時可發行的最大普通股數量， 確定為截至本日前一個交易日未償還的普通認股權證已全部行使註冊 聲明最初是向美國證券交易委員會提交的，每份聲明都是在交易日立即提交的在適用的確定日期之前， 均根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。 第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

根據賣出 股東持有的普通認股權證的條款，賣出股東不得行使任何此類普通認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東 及其關聯公司和歸因方在行使後實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99％ （“最大百分比”）的普通股，但不包括出於此類目的 行使此類普通認股權證時可發行的普通股的確定股份，但尚未發行行使。第二列中的股票數量 反映了這些限制，但是，第四列並未反映這種限制。賣出股東 可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

與賣出股東的實質性關係

除了與上述 以及本註冊聲明中其他地方描述的交易有關外，在過去的 三 (3) 年中，我們與賣出股東沒有任何實質性關係。

分配計劃

我們正在登記以前發行的普通股和行使普通認股權證時可發行的普通股，以允許普通股和普通認股權證的持有人（“賣出股東”）在本 招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益，儘管 我們將獲得賣出股東未在無現金行使的基礎上行使的任何普通認股權證的行使價。我們將 承擔登記普通股義務所產生的所有費用和開支。

證券的每位賣出股東及其任何 的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在 納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或私下交易機構出售本協議涵蓋的任何或全部證券。 這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條出售證券 或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， （如果有），而不是根據本招股説明書出售任何其他註冊豁免。此外，出售的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除本招股説明書補充文件中規定的 外，根據FINRA規則，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；根據FINRA規則2121對主交易進行加價或降價。

在出售證券或其權益 時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空 證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或抵押這些證券， 反過來又可以出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 （為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保 權益，如果他們違約履行 有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股《證券法》的適用條款，如有必要，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東 的利息。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

賣出股東以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。在發行特定普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件 ，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款， 包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成 賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再獲得的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經紀交易商。

公司必須向證券註冊支付因公司事件而產生的某些費用和開支 。公司已同意向賣出股東提供賠償 某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 （i）賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求公司遵守《證券法》第 144 條或任何其他類似規則下的 當前公開信息，或 (ii) 所有證券已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則出售 類似的效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

根據《交易所法 法》的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股 的做市活動。 此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制賣出股東或任何其他 個人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本 。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人、認股權證代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。轉賬代理的電話號碼是 (212) 828-8436。

法律事務

位於丹佛的 Carroll Legal LLC， CO 將移交特此向我們提供的普通股的有效性。

專家們

Aclarion, Inc.（“Aclarion”） 截至2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，該報告載於Aclarion於2023年6月 12日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入的， 其中包括一段關於Aclarion作為會計和審計專家的公司 的授權繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

Aclarion, Inc.（“Aclarion”） 截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP審計，該報告載於Aclarion於2023年6月 12日提交的截至2022年12月31日的年度10-K/A表年度報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入的， 其中包括一段關於Aclarion作為會計和審計專家的公司 的授權繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了有關本招股説明書發行的普通股的S-1表格註冊聲明。 本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的附錄和附表。根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中省略了註冊聲明 中包含的某些項目。有關我們和 本招股説明書中提供的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及隨附的附錄和附表 。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄 提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在各個方面都參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文 進行限定。

我們受《交易法》的信息 和定期報告要求的約束，我們向 SEC提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考室 查閲和複製。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人 的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在 材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於10-K表的年度 報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及根據 向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案。

我們的網站地址是 www.aclarion.com。 提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息，您 不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本 ：

Aclarion, Inc.

收件人：投資者關係

8181 Arista Place，100 套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

電話：(833) 275-2266

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入下面列出的文件，這些文件我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件（美國證券交易委員會文件編號 001-40071），以及我們 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明首次提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，除非在我們出售所有證券之前，任何 未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分：

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄 。您應將任何文件請求直接發送給 Aclarion, Inc.，收件人：投資者關係，8181 Arista Place，Suite 100，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021；電話：(833) 275-2266；電子郵件：jlorbiecki@aclarion.com。

你也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.aclarion.com上免費訪問這些 文件。我們不會將我們網站上的信息 納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息或可通過 訪問的信息視為本招股説明書或本招股説明書任何補充文件的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書 而言，納入本招股説明書的文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。

ACLARION, INC.

招股説明書

2023年7月14日