經修訂和重述的高管僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）自2023年7月13日起生效，但自2023年6月16日（“生效日期”）由帕特里克·格羅索（“高管”）和F45 Training Holdings Inc.（“公司”）簽訂。本協議全面修訂並重申了截至 2021 年 7 月 5 日的《高管僱傭協議》。

鑑於 Executive 目前受僱於公司擔任首席法務官，公司希望讓高管繼續以臨時首席財務官的身份任職，而高管希望根據本協議中規定的條款和條件擔任此類職務。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，本協議雙方特此商定如下：

第 1 條

定義

就本協議而言，以下術語定義如下：

I.1。“董事會” 是指公司的董事會。

I.2。“原因” 是指以下任何事件：(i) 高管嚴重違反了協議規定的高管的重大義務；(ii) 高管在履行高管對公司的職責時故意不當行為，或者高管嚴重違反了公司的任何重大書面政策、員工手冊或行為準則；(iii) 高管嚴重違反了高管對公司或任何關聯公司應承擔的任何信託義務；(iv) 高管的佣金 A) 重罪或 (B) 涉及欺詐、挪用公款、不誠實或道德敗壞的罪行或 (v) 在每種情況下從事對公司造成經濟或聲譽損害的性騷擾、性行為不端或歧視行為。以上是應被視為 “原因” 的作為或不作為的獨家清單，但是，對於上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的作為或不作為，(x) 董事會應提前 30 天向高管發出書面通知，詳細説明因原因終止僱傭的依據，(y) 在高管收到此類通知後的 30 天內，高管應有機會糾正此類所謂的 Cause 事件，並事先（在他自己的律師的協助下）向董事會全體成員陳述案情任何因原因的終止均由董事會多數成員投票確定，(z) 高管應在30天的補救期內繼續獲得本協議規定的薪酬和福利；此外，如果高管本着誠意行事，並且合理地認為該作為或不作為符合公司的最大利益，則任何作為或不作為都不得是故意或故意的。儘管此處有任何相反的規定，但如果在高管解僱後確定在高管解僱時存在因故解僱的理由，則高管的僱用將被視為因故被終止。

I.3。“控制權變更” 的含義應與公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）或公司任何後續股權薪酬計劃中該術語的含義相同。儘管有上述規定，(i) 任何真正的首次或二次公開募股均不構成控制權變更；(ii) 如果控制權變更構成任何規定延期支付補償且受第409A條約束的付款或福利的支付事件，則與此類付款或福利有關的控制權變更交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，定義見財政部條例§1.4099 A-3 (i) (5) 在第 409A 條要求的範圍內。

I.4。“COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

I.5。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

I.6。“承保範圍終止” 是指 (i) 無故的非自願解僱或 (ii) 出於正當理由的自願解僱。為避免疑問，(x) 因高管死亡或殘疾而終止高管的僱傭關係，以及 (y) 根據本協議第2.2節的條款因不續約而導致的本協議到期，均不被視為承保終止。

I.7。“殘疾” 是指由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力至少連續180天而終止高管的僱用，而高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，由公司或其保險公司選出的醫生確定為完全和永久性的。

I.8。“正當理由” 是指在未經高管事先書面同意的情況下采取以下任何行動：(i) 高管的頭銜、權力、職責或責任大幅減少，這大大降低了高管在公司（如果公司有一個或多個母實體，則為最高母實體）職位的性質或性質，為避免疑問，應包括由於公司不再是上市公司而導致的責任變動；(ii) 公司大幅削減了高管的基數在削減前夕生效的工資；（iii）公司大幅削減高管的目標獎金在削減前夕生效；（iv）高管的主要辦公室搬遷（定義為將高管的主要辦公室搬遷到使高管的單程通勤時間增加五十（50）英里以上的地點），前提是為避免疑問，高管的合理旅行不構成公司業務搬遷；或 (v) 公司對任何本協議的實質性條款。儘管有上述規定，但高管的辭職不構成因前一句所述任何事件而因 “正當理由” 辭職，除非 (x) 高管在首次發生此類事件後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，(y) 在可糾正的範圍內，公司未能在公司收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，以及 (z) 生效日期高管因 “正當理由” 辭職的時間不遲於九十 (90)在構成正當理由的情況最初存在幾天後。

I.9。“無故非自願解僱” 是指公司解僱或解僱高管，原因或高管死亡或殘疾原因除外。

I.10。“第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。

I.11。“離職” 是指高管的解僱構成財政部條例第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”。

第二條

公司僱用

II.1. 職位和職責。根據本文規定的條款，高管應繼續以高管身份任職，並應繼續履行通常與首席法務官和臨時首席財務官職位相關的職責以及董事會和/或公司首席執行官分配給高管的其他職責。

在高管在公司任職期間，高管將把高管的最大努力以及高管的幾乎所有業務時間和精力（休假期、公司一般就業政策或本協議中其他規定的合理生病或其他喪失行為能力的時間除外）投入到公司的業務上。

二.2. 任期。本協議的期限應從生效之日開始，並在高管根據本協議終止僱用後終止。如果在本協議有效期內發生控制權變更，則無論本協議有何相反規定，本協議的期限均應在控制權變更發生當月後不少於二十四 (24) 個月內繼續有效。從生效之日起至根據本協議終止高管僱傭關係的期限稱為 “期限”。

II.3. 隨意就業。無論是否有理由，公司和高管都有權隨時終止高管在公司的工作，無論是否事先通知。高管在公司的某些工作終止後，高管可能有資格領取本協議第四條規定的遣散費。

II.4. 就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和慣例的管轄，包括與保護機密信息和發明轉讓有關的政策和慣例，但當本協議的條款與公司的一般就業政策或慣例不同或與之衝突時，以本協議為準。

第三條

補償

iii.1.基本工資。自生效之日起，根據本協議提供的服務，高管應獲得70萬美元的年基本工資（“基本工資”），在公司的正常工資發放日（但不少於每月）支付，但董事會或董事會委員會可自行決定增加。

iii.2. 年度獎金。在任期內結束的每個日曆年中，高管應有資格獲得年度績效獎金（“年度獎金”），目標為基本工資的百分之七十五（75％），或董事會或董事會委員會自行決定確定的其他金額（“目標獎金”），其條款和條件由董事會或董事會委員會確定。年度獎金的實際金額（如果有）將由董事會或董事會委員會自行決定，並將 (i) 取決於董事會或董事會委員會確定的任何適用的獎金目標和/或條件的實現，(ii) 取決於高管在支付年度獎金之日之前繼續在公司工作。任何日曆年的年度獎金將與公司其他高管的獎金同時支付。

iii.3. 標準公司福利。在任期內，根據公司可能不時生效並由公司向其高管員工提供的標準公司福利和薪酬慣例的條款和條件，高管應有權享受高管有資格獲得的所有權利和福利，以及根據過去的慣例向高管提供的任何額外福利。儘管有上述規定，但本第3.3節不應規定或被視為使公司有義務在任何時候採用或維持任何福利或薪酬做法。

iii.4. 帶薪休假。在任期內，高管每年有權享受公司PTO政策不時規定的帶薪休假期（“PTO”），以及可能不時修改的執行官的其他規定。

iii.5. 股權獎勵。高管將有資格獲得股票期權和其他股權激勵補助金，具體由董事會或董事會委員會自行決定。

第四條

遣散費和控制權變更

iv.1. 遣散費。高管解僱後，高管應獲得任何應計但未付的基本工資和其他應計但未付的薪酬，包括任何應計但未付的休假。如果終止是由於承保終止所致，前提是高管以公司可以接受的形式（“索賠解除”）對針對公司及其關聯公司的所有索賠作出有效的全面解釋，該解除在承保終止後的五十（50）天內生效且不可撤銷，並且符合高管在本協議下的持續義務，則高管有權獲得第 4.1 (a) 或 (b) 節所述的遣散費（如適用）。如果解僱是由於高管死亡或殘疾造成的，前提是高管（或高管的受益人或遺產）在解僱後的六十（60）天內交付有效的索賠解除協議，該解除生效且不可撤銷，並且符合高管在本協議下的持續義務，則高管有權獲得第 4.1 (c) 節所述的遣散費。

(a) 與控制權變更無關的承保終止。如果高管的僱傭因控制權變更後的十二 (12) 個月以外的任何時候發生的承保解僱而終止，則高管應獲得以下待遇：

(i) 如果此類承保終止發生在2023年12月31日或之前，則金額等於1,500,000.00美元的總和。如果此類承保解僱發生在 2024 年 1 月 1 日或之後，則金額等於 (i) 相當於高管解僱時按現行費率（或要求在作為高管解僱基礎的任何削減之前生效）的六 (6) 個月高管基本工資的總和 (ii) 相當於六 (6) 個月的高管目標獎金的總和 (ii) 相當於六 (6) 個月的高管目標獎金（或要求在高管因正當理由被解僱的理由進行任何縮減之前生效）在索賠解除生效之日後，在行政上可行的情況下立即終止僱傭關係，一次性支付，不超過承保終止之日後的第六十（60）天；但是，如果該六十（60）天期限在兩個不同的日曆年內，則將在下一個日曆年內付款。

(ii) 儘管獎勵協議或激勵計劃中有相反的規定，但根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的目標實現情況，相當於高管被解僱的財政年度應計的年度獎金，同時向公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但無論如何不得遲於3月15日行政長官之年的次年終止僱傭關係。

(iii) 公司應直接向高管支付或報銷高管和高管受保受撫養人的保費，以維持持續的健康保險

根據COBRA的規定，以下兩者中較早者為高管解僱之日起18個月週年紀念日（如果解僱發生在2023年12月31日或之前）；（B）高管解僱之日六（6）週年（如果解僱發生在2024年1月1日或之後）以及（C）高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格獲得另一僱主的醫療保險的日期的計劃。儘管如此，如果根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司無法繼續在其團體健康計劃下為高管提供保險，則無論哪種情況，都應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

(iv) 高管的所有未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵，應在高管解僱之日立即歸屬，前提是：(x) 每項此類獎勵均可在適用範圍內，根據授予此類股權獎勵的獎勵協議和計劃的規定行使；(y) 對於基於績效的獎勵，任何此類獎勵都應在適用範圍內行使基於績效的獎勵開放期的尊重應按規定計算在適用的獎勵協議中，或者，如果獎勵協議中未指定，則以目標績效水平為準。

(b) 與控制權變更相關的承保終止。如果高管的僱傭因控制權變更後的十二 (12) 個月內發生的承保解僱而終止，則高管應獲得第 4.1 (a) 節規定的遣散費和福利，但第 4.1 (a) (ii) 節所述的款項應在索賠解除生效之日後在行政上可行的情況下儘快以一次性付款（較少適用的預扣款）支付，無論如何，不遲於承保日之後的第六十（60）天終止；但是，如果六十 (60) 天期限在兩個不同的日曆年內，則將在後一個日曆年付款。此外，如果對是否有理由觸發解僱或有正當理由的辭職存在爭議，在每種情況下，都與控制權變更有關，則因解決此類爭議而產生的任何費用和開支（包括任何合理產生的律師費和高管開支）均應由公司或其繼任者支付（視情況而定）；前提是該高管應按税後淨額向公司償還支付高管因索賠而產生的費用的依據被司法認定為輕率或惡意晉升的行政人員。

(c) 因死亡或傷殘而解僱。如果高管因高管死亡或殘疾而隨時解僱，高管（或高管的受益人或遺產）應有權在高管被解僱的財政年度按比例獲得高管目標獎金的部分（通過將目標獎金的金額乘以分數確定，其分子應等於高管在解僱的財政年度內的天數，以及為公司提供服務，其分母是在解僱之日後（無論如何不得遲於解僱之日後的第六十（60）天），在行政上可行的情況下儘快一次性支付365天，扣除適用的預扣款。

IV.2.280G 條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式收到的任何款項或分配（“付款”）將 (a) 構成《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 如果沒有這句話，則應繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），則此類款項應為 (i) 已全額交付，或 (ii) 以較小的程度交付，這不會導致此類付款的任何部分都不是

在繳納消費税的前提下，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額中的哪一項，行政部門都會在税後基礎上收到最大一筆款項，儘管根據該法第4999條，全部或部分款項可能應納税。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管的付款權之日後的十五 (15) 個日曆日內（如果公司或高管當時提出要求）或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第4.2節，任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應付給高管的其他福利。

iv.3. 第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的 “特定僱員”，則為了避免第 409A (a) (2) 條禁止分配，必須延遲開始執行根據本協議有權獲得的任何部分福利 (B) (i)《守則》將要求行政部門根據《守則》第 409A 條承擔納税義務，高管福利的這一部分不應是在 (i) 從高管離職之日起的六個月期限屆滿或 (ii) 高管去世之日之前提供給高管，以較早者為準。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限屆滿後，根據本第 4.3 (a) 節推遲的所有款項應一次性支付給高管，協議下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(b) 根據協議支付給高管的任何報銷款應在高管向公司提出書面報銷申請後的30天內支付給高管，如果任何此類報銷被視為構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，則應立即向高管支付或償還此類款項，但無論如何不得遲於次年的12月31日支出是哪一筆費用，(ii) 符合條件的任何此類付款的金額一年內的報銷不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，而且 (iii) 高管獲得此類付款或報銷的權利不得被清算或兑換成任何其他福利。

(c) 就《守則》第409A條（包括但不限於《財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，高管根據協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

IV.4. 緩解。高管不得通過尋求其他工作或其他方式來減輕損失或本協議規定的任何付款金額，也不得通過高管因受僱於其他僱主而獲得的任何補償或高管在承保終止之日後獲得的任何退休金或其他方式減少本協議規定的任何付款金額。

iv.5. 股權協調。為避免疑問，除上文第4.1 (a) (iv) 節另有規定外，公司根據公司股票薪酬計劃向高管授予的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的薪酬，均應受此類計劃的條款和高管與此相關的股權獎勵協議的約束。

第五條

專有信息義務

V.1. 協議。所有Company Innovations均為公司的唯一和專有財產，無需進一步補償，並且是美國版權法對該術語所定義的 “為出租而製作的作品”。高管應立即將高管單獨或共同創造的任何公司創新通知公司。“公司創新” 是指高管在公司任職期間可能單獨或共同創造的所有創新和任何相關知識產權，這些創新和知識產權 (i) 在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研發有關，或 (ii) 是在公司的任何時間內或使用公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息開發的，或 (iii)）源於高管為公司完成的任何工作。高管接到通知，公司創新不包括任何完全符合《加州勞動法》第2870條規定的創新。“創造” 是指創造、構思、歸結為實踐、衍生、發展或製作。“創新” 是指工藝、機器、製造、物質成分、改進、發明（無論是否受專利法保護）、作者作品、任何有形表達媒介中固定的信息（無論是否受版權法保護）、口罩作品、商標、商品名稱、商業外觀、商業祕密、專有技術、想法（無論是否受商業祕密法保護）以及其他受專利、版權、道德權利保護的主題, 掩蓋作品, 商標, 商業祕密或其他有關所有權的法律,包括新的或有用的藝術品、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品、軟件和設計。高管特此向公司分配（並將分配）所有公司創新。在高管受僱期間和之後，高管應（費用由公司承擔）採取公司合理認為必要或可取的所有行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部福利、享受、權利和所有權。此類行為可能包括執行文件以及協助或合作（i）專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓、起訴、註冊和紀念，（ii）執行任何適用的所有權，以及（iii）與公司創新相關的其他法律訴訟。“所有權” 是指專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他所有權。本協議中的任何條款均無意要求高管轉讓或提議轉讓高管在任何發明中的任何權利，這些發明是高管可以確定沒有使用公司的商業祕密信息，而是由高管自己開發的，除非該發明與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或者該發明源於高管為公司所做的任何工作。

V.2. 補救措施。本第五條規定的高管職責應在高管在公司的僱傭終止和本協議終止後繼續有效。高管承認，對於高管違反或威脅違反第五條以及下文第6.2節、第七條和第八條規定的高管義務的任何行為採取法律補救措施是不夠的，因此，高管同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，公司有權尋求禁令救濟，並停止支付任何遣散費，公司可能會要求高管向公司償還已經支付的任何此類遣散費。

第六條

外部活動

vi.1. 其他活動。

(a) 除非第 6.1 (b) 節另有規定，否則在本協議有效期內，高管不得從事或從事任何其他就業、職業或商業企業，但高管是被動投資者的企業除外，除非他事先獲得董事會的書面同意。

(b) 高管可以從事公民和非營利性活動，前提是這些活動不嚴重幹擾行政部門履行本協議規定的職責。此外，經董事會事先批准（不得不合理地拒絕批准），應允許高管在本協議有效期內的任何時候擔任一 (1) 個營利性實體的董事會成員，前提是此類服務不會嚴重幹擾高管履行本協議規定的職責；但是，前提是董事會可自行決定要求高管辭去該董事職務如果它認為這種辭職符合公司的最大利益。

vi.2. 競爭/投資。在公司高管任期內及之後的六個月內，為了保護公司的合法商業利益，包括高管承認並同意高管已經收到並將繼續收到的公司機密信息、商業祕密、商譽和培訓的價值，高管不得（代表公司除外）直接或間接，無論是作為高管、董事、股東、合夥人、所有者、聯營人、代表，顧問，或以任何身份在公司目前從事的特許經營健身設施、提供健身指導或任何相關健身服務等主要業務領域直接與公司競爭的任何其他個人、公司、公司、合夥企業或其他實體，從事高管所知的任何其他個人、公司、公司、合夥企業或其他實體，或與之有任何業務關係，（i）高管可以擁有，因為被動投資者，證券任何競爭對手的公司，前提是高管在任何一家此類公司的直接持股總額不超過該公司的有表決權股票的1％，並且（ii）高管可以受僱於一般法律執業，前提是高管總客户羣或高管所屬專業公司或公司的客户羣中只有不到10％代表本節限制所涵蓋的公司。如果任何州具有管轄權的法院裁定本第 6.2 節中的任何限制的期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

第七條

不幹擾

為了保護公司的合法商業利益，包括公司機密信息、商業祕密、商譽和培訓的價值，高管在高管任職期間及之後的一 (1) 年內，不得以高管自己的名義或與經理、代理人、高級職員、員工、顧問、合夥人、合資企業所有者共同或繼續收到這些信息、商業祕密、商譽和培訓或股東或以其他方式代表任何其他人個人、公司或公司，直接或間接招引、誘使企圖誘使 (i) 其客户或客户終止與公司的關係，或停止向公司或 (ii) 其高級管理人員或員工購買服務或產品或報價

僱用任何身為公司高級管理人員或僱員的人；但是，公司員工回覆的一般廣告在任何情況下都不應被視為違反本第七條。如果任何州具有管轄權的法院認定本第七條中的任何限制的期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內具有可執行性。

第八條

合作

在高管任職期間（以及高管因任何原因解僱兩年後），高管應與公司合作，讓高管合理地代表公司或任何關聯公司在任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）中作證，並在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他涉及高管為公司執行的工作的事項中合理地協助公司或任何此類關聯公司和高管的高管在公司任職期間的責任和職責，應合理要求向董事會或其代表或法律顧問、公司或任何此類關聯公司的代表或法律顧問提供信息、會面和諮詢；但是，前提是這不會對高管當時的專業活動產生重大幹擾。公司將向高管償還高管因高管提供證詞或協助而合理產生的所有費用（包括高管可能聘請的任何律師的費用）。

第九條

一般規定

ix.1. 通知。本協議提供的任何通知都必須以書面形式提出，並應在親自送達（包括通過傳真親自送達）或通過頭等郵件郵寄給公司主要辦公地點和公司賬簿和記錄上列出的高管地址的第三天起生效。

ix.2. 預扣税。高管承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均應在適用法律要求的範圍內進行扣除和預扣。

ix.3. 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，視其為無效、非法或無法執行的條款從未包含過在此。

ix.4. 豁免。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則不應被視為放棄了之前或之後對本協議相同條款或任何其他條款的任何違反。

ix.5. 完成協議。本協議構成高管與公司之間的全部協議，是他們就此主題事項達成的協議的完整、最終和排他性體現，並將取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面還是口頭。本協議的簽訂不依賴本協議或其中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，並且

除非由公司正式授權的官員和高管簽署書面文件，否則不得修改或修改。

ix.6. 對應物。本協議可以在不同的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含超過一方的簽名，但所有這些協議加在一起將構成同一個協議。

ix.7. 標題。本文各節的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不影響其含義。

ix.8. 繼承人和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和保障其利益，並可由其執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓其權利或委託其在本協議下的職責或義務。

ix.9. 行政致謝。高管承認：(a) 他已經就本協議與自己選擇的獨立律師進行了磋商或有機會就本協議進行磋商，並已得到公司的建議；(b) 他已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據自己的判斷自由簽訂了協議。

ix.10. 法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均受德克薩斯州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。