附帶信函的第 2 號修正案

本附信第二修正案（本 “修正案”）自2023年7月13日起由特拉華州的一家公司F45 Training Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）和簽署本協議的每位貸款人（定義見下文）（統稱為 “同意貸款人”）簽署。

演奏會

答：提及 (i) 公司、不時簽署的貸款人（統稱為 “貸款人”）、其他貸款方以及作為行政代理人和澳大利亞證券的Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂的截至2023年2月14日的某些次級信貸協議（不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）受託人和 (ii) 截至2023年2月14日的某些信函協議（經修訂、重述、修訂和重述），由公司和貸款人不時補充或以其他方式修改（“附帶信函”）。

B. 在遵守本修正案中規定的條款和條件的前提下，構成必要貸款人的同意貸款人已同意修改本修正案中規定的附帶信函的某些條款。

因此，現在，考慮到上述條款、其中包含的條款、契約和條件以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。定義。除非本修正案中另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有附帶信函或信貸協議中賦予此類術語的含義（如適用）。

第 2 部分。修正案。根據本修正案中規定的條款和條件，自修正案生效日期（定義見下文）起，特此對附帶信的第 2 節進行全面修改和重述，內容如下（刪除線文本顯示刪除內容，雙下劃線文本顯示插入內容）：

“生效日期過後，董事會應立即採取一切必要行動，開始並努力執行對首席財務官的正式搜尋程序，包括但不限於聘請所需貸款人合理接受的獵頭公司。公司應在合理可行的情況下儘快進行此類流程，並應在生效之日後的六十 (60) 二百四十 (240) 天內確定首席財務官候選人；前提是，如果公司正在做出商業上合理的努力來確定首席財務官候選人，則在公司發出通知後，六十 (60) 二百 (240) 天的期限應自動再延長十五 (15) 天貸款人。董事會應採取一切必要行動，儘快任命該候選人為首席財務官，但須徵得所需貸款人對此類候選人的同意，不得被不合理地拒絕，並且公司和該候選人就雙方都能接受的僱傭條款達成一致。如果所需貸款人沒有合理地同意公司提出的首席財務官候選人，董事會應立即確定替代候選人。自生效之日起，公司應聘用羅伯特·馬多爾作為員工或承包商。自生效之日起，董事會應任命羅伯特·馬多爾擔任公司的臨時首席財務官，他將從生效之日起擔任臨時首席財務官，直到董事會根據本第 2 節任命常任首席財務官。任何項目均需獲得董事會審計委員會的批准

在根據本第 2 節任命常任首席財務官之前，終止馬多爾先生在公司的工作。”

第 3 部分。公司的代表。為了促使同意的貸款人執行和交付本修正案，自修正案生效日期（定義見下文）起，公司向同意的貸款人陳述並保證：

(a) 公司執行、交付和履行本修正案 (i) 在其組織權力範圍內，並已獲得所有必要的組織行動以及必要時股東行動的正式授權；(ii) 不違反公司組織文件的任何規定；(iii) 無需下令、同意、批准、許可、授權或驗證或歸檔、記錄或註冊，除非已經獲得或將要獲得的內容在修正案生效日期當天或之前獲得；(iv) 未違反任何適用於公司的法律要求；以及（v）不違反或導致對公司或公司資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，也未產生要求公司支付任何款項的權利；

(b) 本修正案已由公司正式執行和交付，在公司執行和交付時構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在股權程序還是法律程序中考慮；以及

(c) 在本修正案生效後，沒有發生違約或違約事件，也沒有持續發生，也不會立即因本修正案所設想的交易的完成而導致違約或違約事件。

第 4 部分。有效性。本修正案應在滿足以下每項先決條件的日期（此處稱該生效日期為 “修正案生效日期”）生效：

(a) 同意的貸款人應已收到經正式簽署的由同意貸款人和公司簽署的本修正案簽名頁；

(b) 自修正案生效之日起，本修正案中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果此類陳述或保證受重要性或重大不利影響限定，則在所有方面均真實正確），除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面（或者，如果此類陳述或保證，則在所有重大方面（或者，如果此類陳述或保證）均真實正確受到重大或重大不利影響資格（在各方面）自該更早的日期起算；以及

(c) 根據信貸協議第9.03節，借款人應向同意貸款人支付同意貸款人在修正案生效日當天或之前產生的所有合理且有據可查的自付費用。

第 5 節。協議的效力。本修正案的執行、交付和有效不應直接或間接 (i) 產生任何提供任何貸款或其他信貸延期的任何義務，(ii) 構成對未來違反附帶信函或任何貸款文件任何條款的同意或放棄，(iii) 構成對附帶信或任何貸款文件的更新，(iv) 除本修正案第 2 節規定的附帶信函修正案外，損害、限制、偏見、修改或修改任何條款、條件、義務、契約或

附帶信函或任何貸款文件的協議，或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施，無論是現在還是將來存在此類權利、權力或補救措施，或 (v) 構成修改附帶信函、任何貸款文件或任何其他合同或文書下任何義務的交易過程或其他依據。除非此處明確規定，否則每個同意貸款人保留附帶信函、信貸協議和適用法律規定的所有權利、權力和補救措施。

第 6 節。適用法律；服從管轄。附帶信的第7和第8節經必要修改後納入此處，就好像是其中的一部分一樣。

第 7 節。同行。附帶信的第10節經必要修改後納入此處，就好像其中的一部分一樣。

第 8 節。可分割性。附帶信的第9節經必要修改後納入此處，就好像是其中的一部分一樣。

第 9 節。修正案。除非經同意的貸款人和公司簽署的文書，否則不得修改本修正案，也不得免除本修正案的任何條款。

[待關注的簽名頁面]

截至上文首次寫明的日期，本修正案已由本修正案各方執行，以昭信守。