f45-20230713

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月13日

F45 培訓控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

001-40590

（委員會檔案編號）

84-2529722

（美國國税局僱主識別號）

南國會大道 3601 號, E 號樓

奧斯汀, 德州78704

（主要行政辦公室地址）

(737) 787-1955

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐			根據《證券法》（17 CFR § 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR § 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR § 210.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR § 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.00005美元

FXLV

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR § 230.405）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR § 240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項簽訂重大最終協議。

修改信函協議

關於F45 Training Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）作為借款人、其他貸款方、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的Alter Domus（美國）有限責任公司於2023年2月14日簽訂的次級信貸協議，公司與肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司（“KLIM”）的關聯公司簽訂了截至2023年2月14日的信函協議（“附帶信”），如先前在公司向美國證券交易所提交的8-K表最新報告中披露委員會將於 2023 年 2 月 15 日舉行。

2023年7月13日，公司和KLIM的此類關聯公司簽訂了附帶信函修正案（“修正案”），以延長向公司提供的確定永久首席財務官候選人的期限。

上述修正案摘要並不意味着對修正案的完整描述，而是參照修正案的全文對其進行了全面限定，修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

臨時首席財務官的任命

鑑於羅伯特·馬多爾於 2023 年 7 月 9 日辭去臨時首席財務官職務所造成的空缺，董事會於 2023 年 7 月 13 日任命帕特里克·格羅索為臨時首席財務官。格羅索先生自2019年10月起擔任公司首席法務官，並將繼續擔任首席法務官。格羅索先生擁有超過20年的法律和財務經驗，曾就發展國內和全球品牌和金融交易的戰略努力提供建議，包括首次公開募股、資本重組、資產收購和上市公司的出售。2018年3月至2019年4月，格羅索先生擔任Upwell Health, LLC的首席財務官、首席行政官和首席法務官。Upwell Health, LLC是一家專注於幫助慢性病患者的品牌全國藥房概念，負責財務、會計、供應鏈、法律、合規和人力資源。從 2016 年到 2018 年 3 月，他一直是自僱律師。2013年至2016年，格羅索先生擔任Skullcandy, Inc.（納斯達克股票代碼：SKUL-Ackeived）的戰略舉措和公司事務副總裁兼首席法務官。Skullcandy, Inc. 是一家在80多個國家銷售的全球消費電子品牌，負責公司的全球多個部門和公開銷售流程。從2008年到2012年，格羅索先生擔任全國性品牌服裝零售商Tilly's, Inc.（紐約證券交易所代碼：TLYS-IPO）的副總裁兼總法律顧問，他的職責包括將公司從私人控股過渡到上市公司。從2001年到2008年，格羅索先生在全國抵押貸款機構擔任過各種領導職務。格羅索先生還是瑞生國際律師事務所的合夥人，以及美國證券交易委員會公司財務部的律師。格羅索先生擁有佩珀代因大學的法學博士學位和位於波莫納的加州州立理工大學的經濟學理學學士學位，主修工業經濟學。Grosso先生持有加利福尼亞州執業執照，在德克薩斯州和華盛頓特區持有不活躍的執照，並且是一名註冊會計師（不活躍）。

格羅索先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定格羅索先生被選為公司高管，格羅索先生在《證券法》第S-K條第404 (a) 項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

2023年7月13日，公司與格羅索先生就其擔任臨時首席財務官兼首席法務官簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“格羅索僱傭協議”）。格羅索僱傭協議修訂並重申了公司與格羅索先生之間於2021年7月5日簽訂的高管僱傭協議。《格羅索僱傭協議》規定了無特定期限的隨意就業，格羅索先生的基本工資為70萬美元，年度績效資格目標為52.5萬美元。此外，格羅索先生將有資格獲得董事會確定的股票期權和其他股權激勵補助金。格羅索僱傭協議還規定，格羅索先生有資格參與公司其他執行官普遍可用的任何員工福利或薪酬做法，包括帶薪休假政策。《格羅索僱傭協議》包含某些遣散費條款，規定在特定情況下，格羅索先生在解僱後將領取補助金。如果格羅索先生因格羅索先生被解僱或解僱而被解僱，除非是因故或其死亡或殘疾而被解僱，並且在某些條件下，格羅索先生將獲得 (i) 如果這種解僱發生在2023年12月31日之前，格羅索先生將獲得相當於1,500,000美元的現金遣散費；(ii) 相當於格羅索先生六 (6) 個月總和的金額的基本工資以及 (y) 相當於格羅索先生六 (6) 個月的目標獎金，前提是此類解僱發生在2024年1月1日或之後。在任何此類終止之日，格羅索先生的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵將立即歸屬。根據《格羅索僱傭協議》，格羅索先生還同意，在任職期間，他不會直接或間接參與格羅索先生所知與公司直接競爭的任何業務，也不會對任何業務產生經濟利益。

格羅索僱傭協議的上述摘要並不意味着對《格羅索僱傭協議》的完整描述，而是參照《格羅索僱傭協議》的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

首席運營官的任命

2023 年 7 月 13 日，董事會任命瑞安·梅斯為首席運營官。在被任命之前，梅斯先生曾擔任公司的首席戰略官，並自2021年10月起擔任該職務。在加入公司之前，梅斯先生在高盛的投資銀行部門工作了11年，在那裏他為消費和零售行業的私營和上市公司提供各種戰略交易，例如併購、首次公開募股和其他融資。他獲得了俄亥俄州立大學的工商管理理學學士學位。

梅斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定梅斯先生被選為公司高管，梅斯先生在《證券法》第S-K條第404 (a) 項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

2023年7月13日，公司與梅斯先生就其擔任首席運營官簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“梅斯僱傭協議”）。《梅斯僱傭協議》修訂並重申了公司與梅斯先生之間於2021年10月18日簽訂的高管僱傭協議。《梅斯僱傭協議》規定了無特定期限的隨意就業，梅斯先生的基本工資為57.5萬美元，年度績效資格目標為431,250美元。此外，梅斯先生將有資格獲得董事會確定的股票期權和其他股權激勵補助金。《梅斯僱傭協議》還規定，梅斯先生有資格參與公司其他執行官普遍可用的任何員工福利或薪酬做法，包括帶薪休假政策。《梅斯僱傭協議》包含某些遣散費條款，規定在特定情況下，梅斯先生在解僱後將領取補助金。如果梅斯先生因梅斯先生的解僱或解僱而被解僱，但由於原因或死亡或殘疾原因除外，並且在某些條件下，梅斯先生將獲得 (i) 如果這種解僱發生在2023年7月18日之前，梅斯先生將獲得相當於666,666.67美元的現金遣散費；(ii) 相當於六 (6) 個月總和的金額梅斯先生的基本工資以及 (y) 相當於梅斯先生六 (6) 個月的目標獎金，前提是這種解僱發生在2023年7月18日當天或之後。在任何此類終止之日，梅斯先生的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵將立即歸屬。根據梅斯僱傭協議，梅斯先生還同意，在任職期間，他不會直接或間接參與梅斯先生已知與公司直接競爭的任何業務，也不會對任何業務產生財務興趣。

上述《梅斯就業協議》摘要並不意味着對梅斯就業協議的完整描述，而是參照《梅斯就業協議》的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.3附於此，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的首席收入官僱傭協議

2023年7月13日，公司與盧克·阿姆斯特朗就其擔任首席收入官簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“阿姆斯特朗僱傭協議”）。阿姆斯特朗先生自2019年1月起擔任公司首席收入官。《阿姆斯特朗僱傭協議》修訂並重申了公司與阿姆斯特朗先生於2021年7月5日簽訂的高管僱傭協議。《阿姆斯特朗僱傭協議》規定了無特定期限的隨意就業，阿姆斯特朗先生的基本工資為78萬美元，年度績效資格目標為58.5萬美元。此外，阿姆斯特朗先生將有資格獲得董事會確定的股票期權和其他股權激勵補助。《阿姆斯特朗僱傭協議》還規定，阿姆斯特朗先生有資格參與公司其他執行官普遍可用的任何員工福利或薪酬做法，包括帶薪休假政策。《阿姆斯特朗僱傭協議》包含某些遣散費條款，規定在特定情況下，阿姆斯特朗先生在解僱後將獲得福利。如果阿姆斯特朗先生因阿姆斯特朗先生被解僱或解僱而被解僱（原因或死亡或殘疾除外）而被解僱，並且在某些條件下，阿姆斯特朗先生將獲得 (i) 如果解僱發生在2024年5月31日之前，阿姆斯特朗先生將獲得相當於240萬美元的現金遣散費；(ii) 相當於 (x) 相當於阿姆先生六 (6) 個月總和的金額如果解僱發生在5月31日或之後，則為阿姆斯特朗的基本工資和 (y) 相當於阿姆斯特朗先生六 (6) 個月的目標獎金，2024。在任何此類終止之日，阿姆斯特朗先生的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵將立即歸屬。根據阿姆斯特朗僱傭協議，阿姆斯特朗先生還同意，在任職期間，他不會直接或間接參與阿姆斯特朗已知與公司直接競爭的任何業務，也不會對任何業務產生財務興趣。

上述《阿姆斯特朗僱傭協議》摘要並不意味着對阿姆斯特朗僱傭協議的完整描述，而是參照《阿姆斯特朗僱傭協議》的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄10.4附於此，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述

10.1						F45 Training Holdings Inc.及其各簽署方對截至2923年7月13日的附帶信件的修正案。
10.2#						經修訂和重述的高管僱傭協議，由帕特里克·格羅索和F45 Training Holdings Inc.於2023年7月13日簽訂
10.3#						經修訂和重述的高管僱傭協議，由瑞安·梅斯和F45 Training Holdings Inc.於2023年7月13日簽訂
10.4#						盧克·阿姆斯特朗與F45 Training Holdings Inc.自2023年7月13日起簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

# 管理合同或補償計劃安排

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 7 月 14 日

F45 培訓控股有限公司

來自：

/s/ 帕特里克·格羅索

帕特里克·格羅索

臨時首席財務官兼首席法務官