美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 ________________ 到 ______________ 的過渡期。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 8 日，註冊人已經
AvidXchange 控股有限公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度期間
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的合併資產負債表 |
1 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表 |
2 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月未經審計的合併股東權益變動報表 |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
第 1 項。 |
法律訴訟。 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素。 |
31 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
32 |
第 3 項。 |
優先證券違約。 |
32 |
第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
32 |
第 5 項。 |
其他信息。 |
32 |
第 6 項。 |
展品。 |
33 |
簽名 |
34 |
|
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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為客户持有的限制性資金 |
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有價證券 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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應收供應商預付款，扣除備抵金後的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延客户發起成本，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產和存款 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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付款服務義務 |
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遞延收入 |
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融資租賃項下租賃債務的當前到期日 |
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經營租賃項下租賃義務的當前到期日 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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遞延收入，減去當期收入 |
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或有對價，減去流動部分 |
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融資租賃下的債務，減去當前到期日 |
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運營租賃下的債務，減去當前到期日 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
1
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本（不包括折舊和攤銷費用） |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
其他收入（支出） |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股數量，基本和攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
2
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的股東權益變動合併報表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
常見 |
|
|
額外 |
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|
累積的 |
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股東總數 |
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||||||||
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股票 |
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實收資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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- |
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- |
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歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除交税款的股份 |
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( |
) |
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- |
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股票薪酬支出 |
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ESPP 的股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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股東總數 |
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||||||||
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股票 |
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實收資本 |
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赤字 |
|
|
赤字 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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對當前估計信貸損失採用新會計準則後的累積效應調整 |
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- |
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( |
) |
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( |
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採用與股票薪酬有關的新會計準則所產生的累積效應調整 |
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行使股票期權 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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員工股票購買計劃（ESPP）的股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷費用 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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應計利息 |
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固定資產處置損失 |
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持有至到期投資的增加 |
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) |
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( |
) |
遞延所得税 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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) |
其他非流動資產 |
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( |
) |
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延期客户發起成本 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
調整總額 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自投資活動的現金流 |
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購買持有至到期的有價證券 |
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( |
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( |
) |
持有至到期的有價證券到期所得收益 |
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- |
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購買設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買房地產 |
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( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
供應商預付款，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流量 |
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發行長期債務的收益 |
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- |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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- |
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融資租賃的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
發行普通股的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
) |
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- |
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收購相關負債的支付 |
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( |
) |
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- |
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付款服務義務 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
為客户持有的現金、現金等價物和限制性資金的淨增加（減少） |
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( |
) |
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( |
) |
為客户持有的現金、現金等價物和限制性資金 |
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年初為客户持有的現金、現金等價物和限制性資金 |
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為客户持有的現金、現金等價物和限制性資金，期末 |
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$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動的補充信息 |
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為換取新的融資租賃義務而獲得的使用權資產 |
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- |
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為換取新的經營租賃債務而獲得的使用權資產 |
|
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應付賬款和應計費用中的財產和設備採購 |
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應付票據的利息 |
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為融資租賃支付的利息 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
1.公司的成立和業務
AvidxChange, Inc. 於 2000 年在特拉華州註冊成立。2021年7月，該公司在AvidxChange, Inc.及其股東之間介入了一家控股公司，從而完成了重組。重組後，AvidxChange, Inc. 的所有股東都成為 AvidxChange Holdings, Inc. 的股東，AvidxChange, Inc. 成為 AvidxChange Holdings, Inc. 的全資子公司。為了完成重組，該公司於 2021 年 1 月 27 日在特拉華州註冊成立，AvidxChange 合併子公司（“Merger Sub”）Holdings, Inc. 該公司將 AvidxChange, Inc. 與 Merger Sub 合併，AvidxChange, Inc. 為倖存實體向 AvidxChange, Inc. 的股東發行 AvidxChange Holdings, Inc. 的相同股份，以換取他們在 AvidxChange, Inc. 的股權
此次合併被視為共同控制下的實體之間的交易。重組生效之日，即2021年7月9日，AvidxChange Holdings, Inc.在其財務報表中按賬面價值確認了AvidxChange, Inc.的資產和負債。
在重組後的隨附合並財務報表中，AvidxChange Holdings, Inc. 及其全資子公司統稱為 “AvidxChange” 或 “公司”。
AvidxChange 為中間市場企業及其供應商提供應付賬款 (“AP”) 自動化軟件和支付解決方案。該公司在北美提供涵蓋多個行業的解決方案和服務，包括房地產、房主協會、建築、金融服務（包括銀行和信用合作社）、醫療機構、社會服務、教育和媒體。
2。重要會計政策摘要
合併和列報的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。未經審計的合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，反映了管理層認為公允列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變動和所列期間現金流所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。此處包含的截至2022年12月31日的未經審計的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上提供的某些附註。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。沒有綜合收益項目。
這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀.
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至報告期和報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。該公司的估計和假設基於歷史經驗（如果有），以及它認為在這種情況下合理的各種因素。這些未經審計的合併財務報表中反映的重要估計包括但不限於信用損失和回報準備金、固定和無形資產的使用壽命、內部使用軟件的資本化、客户發起成本的延期、企業合併中收購的無形資產的公允價值、商譽的公允價值以及遞延所得税的可收回性。公司持續評估估算值；但是，實際業績可能與這些估計值存在重大差異。
濃度
重要服務
公司收入的很大一部分來自作為虛擬商業卡（“VCC”）處理的支付交易所賺取的交換費。公司利用服務提供商來處理這些交易。來自一家服務提供商的收入
5
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
提供商 代表的
信用卡品牌支付網絡的未來監管或變更可能會對公司從VCC交易中獲得的收入產生重大影響。如果交換率下降，無論是由於信用卡品牌支付網絡的行動、商家/供應商利用較低的費率，還是由於未來的監管，公司的總營業收入、經營業績、未來增長前景和整體業務都可能受到重大影響。
現金和現金等價物
公司將所有在購買時到期日為三個月或更短但未記錄為有價證券的高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。公司銀行賬户中的現金可能超過聯邦保險限額。
有價證券
有價證券包括短期公司債券、商業票據和各種美國政府支持的證券的短期投資。為了反映其意圖，公司將其有價證券歸類為購買時持有至到期的證券。因此，有價證券按攤銷成本入賬，到期時實現的任何損益均在合併運營報表的其他收益（支出）中報告。
應收賬款、供應商預付款和信用損失備抵金
應收賬款是指公司VCC服務提供商因所賺取的交換費而應付的款項，以及已收到使用公司軟件產品的發票但尚未收到付款的買方客户的款項。來自可變資本公司服務提供商的應收賬款在扣除隨後取消但最終未通過支付網絡結算的交易的回報備金後列報。買方客户的應收賬款在扣除信用損失和退貨準備金後列報。公司根據對現有相關信息的審查，包括當前的經濟狀況、預計的經濟狀況、歷史虧損經歷、賬户賬齡和其他可能影響可收款性的因素，估算了與應收賬款餘額相關的預期信貸損失。預期的信用損失是根據應收賬款餘額是否具有相似的風險特徵單獨或集體確定的。隨後取消的可變資本公司交易的回報準備金在每個期末進行評估，並確認為收入減少。買方客户的信用損失和回報準備金在每個期末進行評估，在合併運營報表中分別確認為一般和管理費用中的壞賬支出和收入減少。如果確定所有收款工作都已用盡，而且收回的可能性被認為遙不可及，則將買方客户的應收款從備抵中註銷。從歷史上看，與客户未付款相關的損失並不重要，大多數應收賬款餘額都是當期的。
應收供應商預付款是指作為 AvidxChange 發票加速器產品的一部分預付但尚未收取的金額。買家為先前預付的發票啟動資金轉賬後，就會向買家客户收取預付款。如果買方沒有按預期轉移資金，公司將面臨損失。該公司處理買方客户此類拖欠的經歷並不重要。列報的應收供應商預付款減去了預期的信貸損失。公司根據對現有和相關信息的審查，包括當前的經濟狀況、預計的經濟狀況、歷史虧損經歷、賬户賬齡和其他可能影響可收回性的因素，估算了與供應商預付款應收賬款餘額相關的預期信用損失。預期的信用損失是根據應收賬款餘額是否具有相似的風險特徵單獨或集體確定的。供應商預付款的信用損失準備金在期末進行評估，備抵的衡量作為收入成本的一部分包含在公司的合併運營報表中。當公司確定在收款工作和法律訴訟用盡後可能無法收回應收賬款時，供應商預付款應收賬款餘額將記入備抵中。在合併現金流量表中，公司將向供應商客户收取的費用歸類為經營活動產生的現金流，其餘的加速預付款和收回按淨額歸類為投資活動產生的現金流。
為客户持有的限制性資金和支付服務義務
為客户持有的限制性資金和相應的支付服務義務責任是指向客户收取的用於向供應商付款的資金。公司通過核對金融機構持有的現金和每個期末相應的在途付款，來確定為客户持有的限制性資金餘額以及相應的支付服務義務。這些債務的餘額可能因期而異，具體取決於期末的時間和向金融機構結清未繳款項的時間。該公司已在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務公司。
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
義務 包括各州監管平均每日交易負債報告要求的未償每日交易負債以及與收款人達成的其他不受監管的和解，根據報告要求，這不構成監管責任事件。
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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未償交易負債 |
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其他不受管制的定居點 |
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支付服務義務總額 |
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公司歷來使用傳統模式轉移買方客户資金，根據該模式，買方客户的資金存放在信託賬户中，這些賬户由受託人維護和運營，然後根據公司平臺提供的指示分配給供應商。公司不是持有這些買方存款的信託的受託人或受益人；因此，公司不在其合併資產負債表上記錄這些資產和抵消負債。儘管某些轉售我們產品和服務的銀行繼續利用類似的結構，但該公司已基本上逐步淘汰了這種模式。公司通過合同為某些買家持有的資金賺取利息。所有信託相關賬户中持有的公司和銀行客户資金金額約為 $
該公司還在所有需要許可證的州獲得了匯款許可證。這種模式使AvidxChange能夠通過其 “為了客户利益” 的銀行賬户（也稱為FBO）向企業提供商業支付服務，這些賬户僅限於此類目的。為客户持有的限制性資金是為了履行客户的供應商義務而受到限制，公司不能用於一般商業用途。公司將這些資金存放在流動現金賬户中，並通過合同為客户持有的這些資金賺取利息。這些資金被確認為限制性現金資產，並在公司的合併資產負債表上記錄應付給供應商的相應負債。為客户持有的限制性資金包含在合併現金流量表的現金和現金等價物中。該公司已將大多數支付匯款活動過渡到匯款許可模式。
股票薪酬
向員工和外部董事發放的股票獎勵（包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬成本按授予之日的公允價值計量。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，而限制性股票的公允價值則使用公司標的普通股的公允價值確定。股票薪酬支出在獎勵的必要服務期內按直線方式確認。只要可能出現特定流動性事件形式的績效狀況，具有績效條件的限制性股票股的股票薪酬支出就會在必要的服務期內加速確認。如果是以股權代替現金獎勵發行，則在獲得現金獎勵期間確認支出。
不合格的遞延薪酬計劃
公司採用了自2015年10月1日起生效的不合格遞延薪酬計劃，這是一項為特定管理層或高薪員工的利益而創建的沒有資金的計劃。該計劃的目的是通過為關鍵員工提供推遲領取部分薪酬的機會，吸引和留住他們。它不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章規定的參與、歸屬、資金和信託要求的約束。遞延金額不可沒收，根據每位參與者的指示，被視為投資於根據不合格遞延薪酬計劃提供的投資基金。
該公司已經建立了 “拉比信託”，作為一項投資，以掩蓋遞延薪酬計劃負債。拉比信託的資產主要包括信託擁有的人壽保險單，這些保單按現金退保價值記錄，幷包含在其他非流動資產中。拉比信託中人壽保險單的現金退保價值的變化記錄在公司未經審計的合併運營報表的其他收入（支出）中。拉比信託的資產是公司的一般資產，因此，在破產或破產的情況下，債權人的索賠將受到債權人的索賠。相關的遞延薪酬負債包含在其他長期負債中。
公司已按公允價值記錄這些資產和負債。結合這項計劃, $
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
或有負債
在估算法律索賠的潛在損失時，或有負債需要做出重大判斷。我們會審查重大新索賠和訴訟，以確定不利結果的可能性。如果可能已發生負債並且損失金額可以合理估計，則估計數記為負債。當最終損失有可能大大超過記錄的準備金時，必須予以披露。或有負債通常需要很長一段時間才能解決。估算可能的損失需要對多種預測進行分析，這些預測通常取決於監管機構等第三方對潛在行動的判斷，而且隨着個人索賠的發展，估計的損失可能會發生重大變化。
新的會計公告
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度， 金融工具、信貸損失 （主題326）：金融工具信用損失的衡量，它修訂了關於金融工具減值的指導方針，要求衡量和確認大多數金融資產（包括貿易應收賬款）以及其他未通過淨收益按公允價值計量的工具的預期信用損失（“CECL” 框架）。亞利桑那州立大學2016-13年度對公共商業實體生效，自2019年12月15日之後的財政年度開始。在公司先前作為新興成長型公司的地位下，該公司推遲了亞利桑那州立大學2016-13年度的採用。但是，該公司於2022年12月31日失去了新興成長型公司的地位，亞利桑那州立大學2016-13年度自2022年1月1日起對公司生效。採用後，公司記錄了大約 $
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。該標準要求確認和衡量在企業合併中收購的與客户簽訂的合同資產和合同負債，就像收購方簽訂了原始合同一樣。對於公共企業實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應將新準則的規定適用於該標準生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。那個
已發佈但尚未通過的會計公告
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-01， 租賃（主題 842）：共同控制安排。本更新中適用於公共企業實體的修正案闡明瞭與普通控制租賃相關的租賃權改善的會計核算。此更新在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司預計本次更新的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.與客户簽訂合同產生的收入
收入分解
下表顯示了按提供的服務類型分列的公司收入。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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軟件收入 |
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付款收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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合同資產和負債
公司的付款權不受時間流逝以外的任何因素的限制，因此，公司沒有任何合同資產。合同負債主要包括服務預付現金收入（遞延收入），在提供服務時確認為收入。
下表列出了關於應收賬款和合同負債的信息。
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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付款處理應收賬款，淨額 |
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應收賬款，淨額 |
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合同負債 |
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合同負債餘額的重大變化如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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已確認收入包含在期初餘額中 |
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收到的現金，不包括該期間確認為收入的金額 |
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下表彙總了截至三個月公司可疑賬款備抵額的變化 2023年3月31日和2022年3月31日：
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應收賬款 |
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信用損失備抵金 |
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退貨補貼 |
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供應商預付款應收賬款補貼 |
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信貸損失備抵金，2022年12月31日 |
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收取的與收入、收入成本和支出相抵消的金額 |
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註銷為無法收回的金額 |
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追回先前註銷的款項 |
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向收入發放的扣除額 |
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信貸損失補貼，2023 年 3 月 31 日 |
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應收賬款 |
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信用損失備抵金 |
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退貨補貼 |
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供應商預付款應收賬款補貼 |
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信貸損失備抵金，2021 年 12 月 31 日 |
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調整收養亞利桑那州立大學後的津貼 2016-13 |
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收取的與收入、收入成本和支出相抵消的金額 |
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註銷為無法收回的金額 |
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追回先前註銷的款項 |
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向收入發放的扣除額 |
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信貸損失備抵金，2022年3月31日 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入。這些收入將受到未來經濟風險的影響，包括客户取消、破產、監管變化和其他市場因素。
該公司運用了ASC主題606中的實用權宜之計， 與客户簽訂合同的收入 （“主題606”），第606-10-50-14 (b) 段，未披露與根據主題606第606-10-55-18段有資格獲得承認的交易和處理服務相關的剩餘履約義務的信息。這些合同包含備用履約義務的可變對價，待處理的交易的確切數量和組合取決於買方或供應商的要求。這些合同還包含固定費用和不可退還的預付費用；但是，這些金額對合並總收入並不重要。
公司的剩餘履約義務包括與使用ASCEND解決方案的金融機構簽訂的合同。這些合同的期限通常為
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
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當前 |
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非當前 |
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總計 |
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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合同成本
公司為獲得合同而產生增量成本，以及履行與買方客户簽訂合同的成本，這些費用預計將收回。這些成本主要包括獲得合同後產生的銷售佣金以及與客户實施相關的費用。
公司在估算合同收購和履行成本的攤銷時採用投資組合方法。這些成本攤銷於
下表提供了有關遞延合同成本的信息：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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資本化銷售佣金和實施成本 |
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遞延合同成本的攤銷 |
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獲得合同的成本包含在銷售和營銷費用中 |
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履行合同的成本包含在收入成本中 |
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4.每股普通股虧損
攤薄後的每股普通股虧損與所有期間的每股普通股基本虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。
以下普通股等價證券已排除在已發行普通股的加權平均值的計算之外，因為其影響在所列期間具有反稀釋性：
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截至3月31日的三個月 |
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反稀釋普通股等價物 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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反攤薄普通股等價物總額 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨虧損計算如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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5。公允價值測量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、貿易和供應商預付款應收賬款、拉比信託資產、美聯社、遞延薪酬負債和債務。現金、貿易和供應商預付款應收賬款的賬面金額，以及由於短期到期，AP 的近似公允價值。長期的估計公允價值
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（以千計，股票和每股數據除外）
債務基於公司目前可用於發行類似債務的借款利率。公允價值近似於長期債務的賬面價值。
根據適用的會計準則，公司採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。
以下是這三個級別的簡要描述：
第 1 級 |
可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。 |
第 2 級 |
資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
第 3 級 |
反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定，這些技術納入了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。 |
當使用多個投入水平來確定公允價值時，根據對公允價值計量有重大影響的最低水平投入，將金融工具歸類為1、2或3級。公司每年對公允價值層次結構分類進行審查。估值輸入可觀察性的變化可能會導致公允價值層次結構中某些金融資產或金融負債的重新分類。
經常性以公允價值計量的資產和負債
公司定期評估其受公允價值計量約束的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定需要大量的判斷。
下表顯示了截至報告期內使用上述類別定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息。
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截至2023年3月31日 |
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描述 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場共同基金 (1) |
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Rabbi 信託持有的人壽保險單（按現金退保價值計算）(2) |
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總資產 |
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其他長期負債 |
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遞延補償 (2) |
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負債總額 |
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截至2022年12月31日 |
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描述 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場共同基金 (1) |
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Rabbi 信託持有的人壽保險單（按現金退保價值計算）(2) |
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總資產 |
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其他長期負債 |
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遞延補償 (2) |
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負債總額 |
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(1) |
在公司未經審計的合併資產負債表中，貨幣市場基金被歸類為現金等價物。作為短期、高流動性的投資，很容易轉換為已知數量的現金，購買時剩餘期限為三個月或更短，公司的現金等價貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值。 |
(2) |
保險單的公允價值代表其現金退保價值，其基礎投資是根據活躍市場中相同或相似金融工具的報價確定的。 |
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
6.有價證券
有價證券包括公司債券、商業票據以及美國國債和機構債券，歸類為持有至到期的債券。持有的有價證券投資的合同到期日介於 和
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截至2023年3月31日 |
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行業 |
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攤銷成本 |
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信用損失備抵金 |
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淨攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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金融 |
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政府 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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行業 |
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攤銷成本 |
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信用損失備抵金 |
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淨攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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金融 |
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- |
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政府 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在附註5中描述的公司公允價值層次結構中，政府主要證券類型的有價證券的公允價值被歸類為1級。其餘主要證券類型的公允價值被歸類為二級。
下表列出了有關公司處於未實現虧損頭寸且未在收益中確認非暫時減值的投資的信息：
|
|
截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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有未實現虧損的投資的總公允價值 (1) |
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$ |
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$ |
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未實現虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
_________________
(1) |
投資處於持續虧損狀態的時間不到 12 個月 |
7。無形資產和商譽
無形資產
下表列出了有關資本化軟件開發成本的信息：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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資本化軟件開發成本 |
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2023 |
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2022 |
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資本化 |
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$ |
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$ |
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攤銷 |
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12
AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
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2023年3月31日 |
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加權平均值 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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有用生活 |
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淨額 |
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內部開發的軟件 |
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科技 |
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無形資產總額 |
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$ |
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) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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加權平均值 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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有用生活 |
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金額 |
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攤銷 |
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淨額 |
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內部開發的軟件 |
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非競爭 |
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科技 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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無形資產總額 |
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$ |
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( |
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與可識別無形資產相關的攤銷費用總額如下:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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與可識別無形資產相關的攤銷費用總額 |
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$ |
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|
$ |
|
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善意
有
8.租賃和租賃承諾
與公司運營和財務租賃相關的補充現金流信息如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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融資租賃的現金流融資 |
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融資租賃的運營現金流 |
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經營租賃的運營現金流 |
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為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產： |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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租賃費用的組成部分如下：
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截至3月31日的三個月 |
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租賃費用 |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃費用： |
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使用權資產的攤銷 |
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$ |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
9。長期債務
截至的長期債務 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
|
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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定期貸款設施 |
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徵地時應付的期票 |
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到期本金總額 |
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期票的當前部分 |
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債務發行成本的未攤銷部分 |
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長期債務 |
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2022年12月29日，公司通過其全資子公司AvidxChange, Inc. 與KeyBank National Association（“KeyBank”）簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”），以完全取代其之前的高級擔保信貸額度。之前的優先擔保信貸額度的未償餘額是用公司的現金餘額和2022年信貸協議下的借款收益償還的。2022 年信貸協議的期限為
根據2022年信貸協議，在符合特定條件的前提下，公司可以要求增加2022年循環貸款額度，貸款人有權，但沒有義務，增加額外的定期貸款額度，總金額（對於所有此類增加）不超過美元
2023年1月，該公司將其2022年左輪手槍的可用信用額度增加了美元
2022 年信貸協議的期限為
信用證可以由KeyBank根據2022年信用協議簽發，任何未償還的信用證將減少2022年Revolver的可用性。截至 2023 年 3 月 31 日，2022年Revolver下的借款可用性減少了當時的2019年10月1日信用證金額，該信用證由KeyBank發行，目的是確保公司有義務根據公司位於北卡羅來納州夏洛特的總部大樓的租約付款。信用證的金額為 $
此外，根據2022年信貸協議，公司可以要求增加2022年循環貸款或增加額外的定期貸款額度，總金額（對於所有此類增加）不超過美元，貸款人有權（但沒有義務）
截至2023年3月31日，根據2022年信貸協議，可供借款的總額為 $
2022年定期貸款的收益和公司現金用於全額償還先前優先擔保信貸額度下的所有未償債務和費用，2022年Revolver可用於為營運資金提供資金和一般公司用途。
2022年循環貸款和2022年定期貸款的到期日為
2022年信貸協議下的貸款利息等於每日簡單擔保隔夜融資利率（“SOFR”）、SOFR期限或基準利率，再加上適用的保證金。適用的保證金介於
14
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
到 KeyBank 最優惠利率中的較高者，聯邦基金的有效利率加
2022年定期貸款的本金攤銷率為
2022年信貸協議包含某些慣常陳述和保證以及肯定和否定契約。肯定契約要求公司向貸款人提供某些財務報表、預算、合規證書和其他文件和報告，並遵守某些法律。負面契約限制了公司承擔額外債務、對其資產設定額外留置權、進行某些投資、處置資產、進行合併或其他類似交易或與關聯公司進行交易的能力，在每種情況下，這些交易都受2022年信貸協議中描述的各種例外情況和條件的約束。負面契約進一步限制了公司支付某些限制性付款的能力，包括在某些有限的情況下支付股息。
2022年信貸協議還包括某些慣常違約事件。如果違約事件發生並且仍在繼續，貸款人有權採取各種行動，包括加快所有貸款的到期時間，並根據適用法律，採取有擔保債權人對2022年信貸協議的抵押品採取的所有允許的行動。
2022年信貸協議下的債務由以下方面擔保：
根據先前的優先擔保信貸額度，公司的某些全資子公司是共同借款人，公司的母控股公司是擔保人。相比之下，根據2022年的信貸協議，該公司的全資子公司AvidxChange, Inc. 是唯一的借款人，AvidxChange, Inc.”的母控股公司和AvidxChange, Inc.的某些子公司是共同擔保人。
循環信貸額度
有
遞延融資成本
該公司有 $
遞延融資成本的攤銷為 $
土地承兑票據
該公司有
10。股東權益
普通股持有人有權
15
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（以千計，股票和每股數據除外）
授權股票
公司有權發行
普通股
在 2023 年 3 月 31 日，公司共預留了
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截至2023年3月31日 |
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未償還的股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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根據股票獎勵計劃可供未來發行 |
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根據員工股票購買計劃，可供未來發行 |
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留待未來發行的普通股總數 |
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11。股票薪酬
在
股票計劃
公司維持其2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，向員工、董事和非僱員第三方發放股票獎勵。2023年1月1日，根據2021年計劃可供發行的普通股數量自動增加了
公司還維持其2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工可以通過累積的工資扣除來購買公司的普通股。2023年1月1日，根據ESPP預留待發行的普通股數量自動增加了
股票期權
根據公司當前和之前的股權激勵計劃授予的股票期權有不同的歸屬期，從授予之日的全額歸屬到在一段時間內的歸屬期限不等 要麼
截至三個月的股票期權活動 2023 年 3 月 31 日情況如下：
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股票期權 |
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已發行股票期權數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同壽命 |
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聚合內在價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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既得且可行使 |
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截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出總額為 $
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AvidXchange 控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
限制性股票單位
限制性股票的歸屬期一般為 , 和
在公司首次公開募股之前授予的限制性股票的期限為
截至三個月的RSU活動 2023 年 3 月 31 日情況如下：
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限制性股票單位 |
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已發行限制性股票單位數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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已發佈 |
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已取消 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日，與未歸屬的 RSU 相關的未攤銷股票薪酬支出總額為 $
股票薪酬支出
股票期權和限制性股票股的股票薪酬支出因實際沒收而減少，已包含在隨附的合併運營報表的以下細列項目中：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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員工股票購買計劃
ESPP 的股票薪酬支出為 $
12。承付款和意外開支
信用證
截至2023年3月31日，公司有一張不可撤銷的未償還備用信用證，該信用證是公司夏洛特公司總部租賃的抵押品，可用性約為美元
13。所得税
公司截至2023年3月31日的三個月中每個月的有效税率而且 2022 年，還不到
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未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
14。後續事件
承付款和或有開支
公司的解決方案已投入運營，客户交易繼續通過公司的系統處理。但是，公司為應對該事件、實施額外保障措施和加強公司安全所做的努力已經導致並可能繼續導致某些功能或產品暫時中斷。
截至提交這份10-Q表季度報告之日，調查仍在進行中，到目前為止，調查顯示，該事件影響了AvidxChange的某些系統，來自這些系統的某些數據已被泄露。公司知道，一個或多個威脅行為者已經發布了他們聲稱從公司系統中獲取的文件。在查看在線發佈的文件後，公司瞭解到，威脅行為者發佈了公司內部應用程序的一些憑證和少數客户使用的特定應用程序的憑證等材料。公司暫時將客户使用的應用程序下線，聯繫了受影響的客户，重置了受影響的憑證，並採取了其他相關的安全措施。公司在其網站上發佈了該事件的通知，並在獲得更多信息後不斷審查和評估情況以及公司的通知和披露義務。
從2023年第二財季開始，公司承擔了與網絡安全事件相關的鉅額成本。該公司預計，與威脅應對和實施額外保障措施的行動相關的成本將繼續增加。該公司維持網絡保險，並可能會就與該事件相關的某些費用尋求補償，儘管其保險將在多大程度上支付此類費用尚不確定。
股票發行
2023 年 5 月 1 日，公司發佈了
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表及其附註，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者都包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
關於前瞻性陳述的警示説明
以下討論和本季度報告的其他部分包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，都可能構成前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可以”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語來識別，以及類似的表達方式或變體。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，但要了解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“AvidxChange” 和 “我們的公司” 一詞是指我們重組之前的AvidxChange, Inc.，以及重組後的AvidxChange Holdings, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。
概述
AvidxChange 成立於 2000 年，旨在滿足中間市場的接入點自動化需求。2012 年，為了滿足客户對更高效支付方式的需求，我們推出了AvidPay Network。自2012年以來，我們實現了可觀的增長，包括有機收購和一系列戰略收購，這使我們能夠在我們所服務的市場中擴張並進入新的市場。
我們的業務和收入模式
我們通過包括直接和間接渠道在內的混合市場進入策略來銷售我們的解決方案。我們的直銷隊伍利用他們在特定垂直領域的深厚專業知識以及與綜合軟件提供商、金融機構和其他合作伙伴的205多個推薦關係，來識別和吸引將受益於我們的AP軟件解決方案和AvidPay Network的買家。我們的間接渠道包括經銷商合作伙伴和其他戰略合作伙伴關係，例如萬事達卡、萬事達卡的B2B中心（包括第五三銀行和美國銀行）以及其他金融機構，例如KeyBank，以及MRI Software、RealPage和SAP Concur等第三方軟件提供商。我們的推薦和間接渠道合作伙伴關係使我們在整個市場上有更大的影響力，可以接觸到各種買家。
基於買家關係的持久性以及我們賺取的收入的經常性，我們有一個非常引人注目的收入模式。我們的收入本質上是經常性的，來自多個來源，主要來自買家的軟件收入和向供應商付款的收入。下表顯示了我們按提供的服務類型分列的收入（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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收入分解： |
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2023 |
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2022 |
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軟件收入 |
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$ |
26,968 |
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|
$ |
23,911 |
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付款收入 |
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59,181 |
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46,468 |
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服務收入 |
|
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673 |
|
|
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824 |
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總收入 |
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$ |
86,822 |
|
|
$ |
71,203 |
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軟件收入、支付收入和服務收入將在下文標題為 “運營業績組成部分” 的部分中描述。
19
宏觀經濟環境對收入的影響
在整個 2023 年，我們繼續看到一些宏觀經濟事件對我們的業務以及買家和供應商的影響。這些事件包括但不限於總體經濟狀況，包括幾家廣為人知的陷入困境或關閉的銀行導致的美國銀行市場波動加劇、美國經濟通貨膨脹率高於正常水平、對可能出現衰退的擔憂、持續的供應鏈中斷以及包括俄羅斯和烏克蘭衝突導致的地緣政治緊張局勢。儘管銷售過程中的主要指標繼續使我們感到鼓舞，但這些宏觀經濟事件造成的持續不確定性可能會繼續對某些買家的購買決策、新的銷售和更長的銷售週期產生負面影響。這些事件使我們更難獲得新買家和關閉新的銷售機會，這反過來又會對未來時期的收入增長產生不利影響。
特別是，通貨膨脹對經濟和業務的長期影響尚不清楚。一方面，通貨膨脹可能會對我們的收入產生積極影響，因為客户的付款價值可能會上升，從而增加我們的支付量和賺取交換收入的基礎。此外，通貨膨脹壓力可能是銷售加速的催化劑，這與潛在客户對自動化後臺處理的興趣增加有關。此外，美聯儲提高了利率以降低通貨膨脹。這些加息反過來又增加了我們為買家持有的資金所賺取的利息，我們將其確認為付款收入。相反，通貨膨脹壓力對宏觀經濟的影響可能會減緩客户的支出並減少支付量。通貨膨脹還可能對我們的運營成本產生負面影響，因為供應商的成本上漲和人員成本的增加，我們運營業務的成本增加，其中一些我們可能無法從客户那裏收回。通貨膨脹在未來時期對我們的業務以及對我們的買家和供應商的影響仍然非常不確定，美聯儲對這些情況的反應也是如此。在未來幾個時期，我們可能看不到通貨膨脹的這些影響，這可能會導致難以將我們當前的合併財務業績與未來報告期的業績進行比較。
此外，國內銀行業波動的加劇可能會影響我們的買家、供應商和戰略合作伙伴獲得流動性的機會，我們將繼續密切關注這種情況以及這種波動可能對我們的業務、買家、供應商和戰略合作伙伴產生的潛在影響。
網絡安全事件
2023 年 4 月初，作為例行安全監控協議的一部分，我們發現了一起網絡安全事件。針對該事件，我們在領先的網絡安全專家的支持下展開了調查，聯繫了執法部門，已經並將繼續採取行動實施額外的保障措施。
我們的解決方案已投入運行，我們將繼續通過我們的系統處理客户交易。但是，我們為應對該事件、實施額外保障措施和加強安全所做的努力已經導致並可能繼續導致某些功能或產品暫時中斷。
截至提交這份10-Q表季度報告之日，調查仍在進行中，到目前為止，調查顯示，該事件影響了AvidxChange的某些系統，來自這些系統的某些數據已被泄露。我們知道，一個或多個威脅參與者已經發布了他們聲稱從我們的系統中獲取的文件。在查看在線發佈的文件後，我們瞭解到，威脅行為者發佈了公司內部應用程序的一些憑證和少數客户使用的特定應用程序的憑證，以及其他材料。我們暫時將客户使用的應用程序下線，聯繫了受影響的客户，重置了受影響的憑證，並採取了其他相關的安全措施。我們在網站上發佈了該事件的通知，隨着更多信息的出現，我們將不斷審查和評估情況以及我們的通知和披露義務。
從2023年第二財季開始，我們承擔了與網絡安全事件相關的鉅額成本。我們預計，與我們的威脅應對和實施額外保障措施的行動有關的成本將繼續增加。我們維持網絡保險，並可能會為與該事件相關的某些費用尋求補償，儘管我們的保險在多大程度上涵蓋此類費用尚不確定。我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍，截至2023年3月31日，尚未記錄與該事件相關的責任。有關該事件的更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註14。
關鍵財務和業務指標
我們會定期審查多項財務和業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來經營業績提供了有意義的補充信息。下文討論的關鍵指標和其他衡量標準的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
20
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
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2023 |
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2022 |
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百分比變化 |
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|||
交易已處理 |
|
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18,257,696 |
|
|
|
16,852,489 |
|
|
|
8.3 |
% |
交易收益率 |
|
$ |
4.76 |
|
|
$ |
4.23 |
|
|
|
12.5 |
% |
總付款量（以百萬計） |
|
$ |
17,738 |
|
|
$ |
15,197 |
|
|
|
16.7 |
% |
交易已處理
我們認為，處理的交易是衡量我們業務的重要指標，因為它是衡量買家和供應商對我們解決方案的使用情況以及我們創造收入的能力的關鍵指標，因為我們的大部分收入是根據處理的交易產生的。我們將處理的交易定義為特定時期內通過我們的平臺處理的發票交易和付款交易的數量，例如發票、採購訂單、支票、ACH 付款和 VCC。
交易收益率
我們認為，隨着規模的擴大，交易收益率是衡量我們解決方案對買家和供應商的價值的重要指標。我們將交易收益率定義為特定時期的總收入除以該期間處理的交易總額。
總付款量
我們認為，總支付量是衡量我們AvidPay Network業務的重要指標，因為它可以量化對我們支付服務的需求。我們將總付款量定義為買家在特定時期內通過AvidPay Network向供應商支付的AP付款的美元總額。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自以下來源：(i) 軟件、(ii) 付款和 (iii) 服務。
軟件收入
我們主要通過 (i) 根據處理的發票和付款交易數量計算的費用，以及 (ii) 經常性維護和SaaS費用從買家那裏獲得軟件收入。軟件收入通常按月向我們的買家開具賬單並由其支付。我們的軟件產品中有許多是為特定垂直領域構建的，可以滿足買家的需求，它們共同構成了我們主要基於雲的解決方案套件，旨在管理髮票和自動執行AP功能。我們通常與買家簽訂多年合同，收入在合同期限內確認。我們還會收到初始預付實施費和持續支持的軟件維護費，這些費用在適用的支持期限內按比例確認。
付款收入
我們通過以下方式從買家向供應商支付的款項中獲得收入：(i) 向供應商提供電子支付解決方案，(ii) 從我們的發票保理產品向供應商收取的費用，以及 (iii) 為待付款的買家持有的資金的利息。
我們的電子支付解決方案目前包括VCC和增強型ACH支付產品（AvidPay Direct），它們消除了紙質支票並提高了向供應商付款的速度。AvidPay Direct還為供應商提供增強的匯款數據，使供應商能夠核對付款和基礎發票。VCC收入來自對已處理的支出收取的交換費，扣除費用和激勵措施。AvidPay Direct的收入基於我們向供應商收取的每筆交易費用，該費用通常包括上限，基於每次付款的支出，扣除激勵措施。
我們的發票保理產品Invoice Accelerator允許供應商通過符合條件的發票接收預付款，為某些供應商提供了更好地管理現金流並更快地收到付款的機會。每筆預付款均按每筆交易產生收入。目前，我們從資產負債表中為購買發票提供資金。
利息收入是指在付款清算過程中從買方存款中獲得的利息。我們通過與買家的合同關係獲得持有的資金的利息，我們將其確認為付款收入。從短期和長期來看，我們從買方資金中獲得的利率很難預測，並將繼續受到美聯儲貨幣政策以及為應對通貨膨脹而做出的任何調整的影響。由於當前美國經濟的高通貨膨脹率以及隨之而來的利率上升，我們在最近一段時期的支付清算過程中持有的資金產生的收入有所增加。買方存款的這種利息收入水平在未來幾年或更短的時間內可能無法持續，具體取決於美聯儲未來的行動。
我們的媒體支付業務包括參與美國政治廣告的客户。這些客户的收入是週期性的，因為它與美國大選廣告支出有關，而美國大選廣告支出在重要的選舉年份往往會增加，
21
例如中期選舉和總統選舉.2022年，由於與2022年中期選舉相關的支出，我們的媒體支付業務實現了增長。由於美國大選週期的間歇性，我們預計2023財年這些收入將大幅減少。
我們利用服務提供商來處理支付收入的很大一部分，這些收入來自作為VCC處理的支付交易所賺取的交換費。我們的收入中有很大一部分是由少數提供商處理的，我們的收入還取決於我們能夠與這些提供商協商的費率。有關這種集中度的披露，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的合併財務報表的附註2 “重要會計政策摘要”。
服務收入
服務收入包括為處理買家更改服務請求而收取的費用。
總收入
我們預計，由於處理的交易數量以及使用AvidPay Network的買家和供應商數量的增加，我們的總收入將同比增長，隨着AvidPay Network交易量的持續增加，支付收入在總收入中所佔的比例將更大。
收入成本和運營費用
收入成本
收入成本包括人事相關成本，包括直接薪酬、附帶福利、短期和長期激勵計劃以及股票薪酬支出。收入成本包括負責買方和供應商入職和設置、發票處理、付款操作、資金轉移執行和客户服務的團隊。人事成本還包括與監控我們的買方和供應商解決方案以及底層交付基礎設施（即應用程序和數據託管管理、產品支持和升級、支付監控和結算功能）的性能和可靠性的員工相關的內部人力。
收入成本還包括直接歸因於處理髮票和付款交易的外部費用。這些費用包括掃描和索引發票的費用、打印支票的費用、郵寄支票的郵費、處理付款（ACH、支票和電匯）的費用、與付款清算過程中持有的買家存款相關的銀行費用以及其他交易執行成本。此外，收入成本包括因使用第三方的技術、數據託管服務、用於提供服務或支持交付基礎設施的客户關係管理工具而向第三方支付的費用，以及對通過發票加速器處理的無法收回的預付款備抵額的調整。最後，收入成本包括對國庫業務中發生的國庫損失的估計。國庫損失包括在正常業務過程中發生的各種無法收回的內部付款處理錯誤，例如重複付款、多付款、向錯誤的一方付款和對賬錯誤。
我們選擇將資本化開發的軟件和收購技術的攤銷費用以及固定資產折舊費用和設施費用的分配排除在收入成本之外。
我們的長期戰略已於 2022 年第二季度基本完成，即過渡到公共雲服務和停用託管在同地數據中心託管的本地基礎架構。
我們預計，隨着我們繼續提高運營效率並將更多的交易轉移到電子支付，我們的收入成本佔收入的百分比將降低。
銷售和營銷
銷售和營銷主要包括與我們的直銷隊伍和合作夥伴渠道相關的成本，這些成本是在制定進入市場戰略、挖掘潛在客户、建立品牌知名度以及吸引新的買家和供應商的過程中產生的，包括努力將供應商從紙質支票付款轉化為電子支付形式，以及努力讓他們加入發票加速器解決方案。
人事成本包括工資、工資、直接和攤銷銷售佣金、附帶福利、短期和長期激勵計劃以及股票薪酬支出。根據收購新買家的發票和付款量，向直銷人員支付的大部分佣金都是遞增的，在估計的五年福利期內按比例分期攤銷。
合作伙伴生態系統由經銷商、推薦和會計系統合作夥伴組成。為換取合作伙伴的推薦和營銷工作而向推薦和會計系統合作夥伴支付的報酬歸類為銷售和營銷費用。
22
此外，我們還專注於通過各種贊助、用户會議、貿易展覽和整合營銷活動來提高人們對我們平臺和產品的知名度。與這些工作相關的成本，包括差旅費、外部諮詢服務和各種技術應用程序，也包含在銷售和營銷中。
我們預計，隨着我們繼續擴大市場佔有率，擴大客户羣，並繼續開發向買家和供應商銷售的新產品，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將增加，同時佔收入的百分比將保持相當穩定。我們專注於有效部署營銷資源以推動我們的銷售工作，並預計在未來一段時間內將繼續增加營銷活動。
研究和開發
研發工作側重於新產品和商業智能工具的開發或現有產品和應用程序的增強，以及改善我們技術底層架構的大型基礎設施項目。
研發成本的主要貢獻者是（i）與人事相關的費用，包括附帶福利、短期和長期激勵計劃和股票薪酬支出，以及（ii）外包專業服務的費用。我們將歸因於新產品或現有產品新功能的某些內部和外部開發成本資本化，並在估計的使用壽命（通常為三年）內直線將這些成本攤銷為折舊和攤銷。
我們還會因使用促進我們的研發活動所需的軟件工具和技術而產生研發成本。此類成本的示例包括為託管技術水平較低的環境而向第三方支付的費用和為支持敏捷開發工作而支付的相關虛擬機軟件費用，以及為質量控制測試和代碼部署活動中使用的軟件工具和許可證支付的費用。
我們預計，按絕對美元計算，我們的研發支出將增加，但從長遠來看，隨着我們能夠在更大的收入基礎上高效地部署開發資源，因此從長遠來看，我們的研發支出佔收入的百分比將下降。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、法律和合規、設施、信息技術、行政和信息安全組織。主要的成本貢獻者是 (i) 人員開支，包括附帶福利、短期和長期激勵計劃和股票薪酬支出，以及 (ii) 軟件應用程序的成本，包括最終用户計算解決方案和這些組織使用的各種技術工具。佔用費用，包括人事、租金、維護費和財產税費用，不分配給運營報表的其他部分，而是一般費用和管理費用。作為各種地方就業發展投資補助金的一部分，我們從州和地方政府機構獲得的激勵措施減少了一般和管理費用。
儘管我們預計從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降，但我們預計，隨着我們繼續建設基礎架構，以支持我們作為上市公司的運營，並支持更大的客户羣，在短期內，我們的總務和管理費用按絕對美元計算將增加。我們還預計，隨着我們應對網絡安全威脅和實施額外保障措施，在短期內，我們的總支出和管理費用將增加。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括在適用資產的估計使用壽命內財產和設備的折舊，以及使用壽命在3至15年之間的已收購無形資產（即非競爭協議、客户關係、技術和商品名稱）的攤銷，以及資本化軟件開發成本的攤銷，估計收益為3年。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括我們的銀行借款和總部融資租賃的利息支出，由非客户公司基金的利息收入所抵消。此外，在我們首次公開募股之前的時期，其他收入（支出）包括我們衍生工具公允價值的變化，這需要在每個報告期對公允價值進行調整。
所得税支出（福利）
所得税支出（福利）包括聯邦和州所得税。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計，股票和每股數據除外）：
23
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
86,822 |
|
|
$ |
71,203 |
|
收入成本（不包括折舊和攤銷費用） |
|
|
29,473 |
|
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|
27,807 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
20,135 |
|
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|
17,239 |
|
研究和開發 |
|
|
23,122 |
|
|
|
20,072 |
|
一般和行政 |
|
|
22,627 |
|
|
|
18,688 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
8,586 |
|
|
|
7,718 |
|
運營費用總額 |
|
|
74,470 |
|
|
|
63,717 |
|
運營損失 |
|
|
(17,121 |
) |
|
|
(20,321 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
4,516 |
|
|
|
220 |
|
利息支出 |
|
|
(3,315 |
) |
|
|
(4,977 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
1,201 |
|
|
|
(4,757 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(15,920 |
) |
|
|
(25,078 |
) |
所得税支出 |
|
|
70 |
|
|
|
69 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(15,990 |
) |
|
$ |
(25,147 |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股數量，基本和攤薄 |
|
|
199,900,920 |
|
|
|
197,017,555 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
|
截至3月31日的三個月 |
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逐期變化 |
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2023 |
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2022 |
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金額 |
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百分比 |
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|
（以千計） |
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收入 |
$ |
86,822 |
|
|
$ |
71,203 |
|
|
$ |
15,619 |
|
|
|
21.9 |
% |
收入的增長主要包括支付收入增加1,270萬美元，佔27.4％，這主要是由AvidPay Network上的電子支付增加所致，這是由於增加了新的和現有的買家支付交易量以及支付收益率的提高，部分原因是利率環境上升。為客户持有的資金的利息對支付收入和付款收益率產生了積極影響，因為美聯儲為應對美國經濟高於正常水平的通貨膨脹而提高了利率，在此期間，這些資金的收入利率有所上升。利息支付收入從2022年第一季度的120萬美元增加到2023年第一季度的710萬美元。支付交易量的增加被與政治媒體支出相關的媒體支付量的減少所抵消，這是由於2022年中期選舉之前的增加，而本期沒有發生，導致減少了80萬美元。軟件收入增長了310萬美元，增長了12.8％，這主要是由於新老客户的發票和支付交易量增加以及價格上漲。
收入成本
|
截至3月31日的三個月 |
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
逐期變化 |
|
|||||||||
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||
收入成本（不包括折舊和攤銷費用） |
$ |
29,473 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
$ |
27,807 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
1,666 |
|
|
|
6.0 |
% |
收入成本（不包括折舊和攤銷費用）的增加主要是由於員工成本增加了110萬美元，其中包括股票薪酬增加了10萬美元。我們還經歷了包括雲託管費和軟件成本在內的IT基礎設施成本增加90萬美元，這主要與我們的服務從數據中心向雲託管的過渡有關。此外，我們的發票和支票處理費增加了40萬美元，諮詢和合同勞動力增加了30萬美元。這些增長被部分抵消了這些增長，但由於轉賬錯誤的付款減少了40萬美元，這主要是由於同期成本增加，以及發票加速器購買發票的準備金與去年相比減少了50萬美元。
24
運營費用
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
逐期變化 |
|
|||||||||
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||
銷售和營銷 |
$ |
20,135 |
|
|
|
23.2 |
% |
|
$ |
17,239 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
$ |
2,896 |
|
|
|
16.8 |
% |
研究和開發 |
|
23,122 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
20,072 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
3,050 |
|
|
|
15.2 |
% |
一般和行政 |
|
22,627 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
18,688 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
|
3,939 |
|
|
|
21.1 |
% |
折舊和攤銷 |
|
8,586 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
7,718 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
868 |
|
|
|
11.2 |
% |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用的增加主要是由於員工成本增加了200萬美元（扣除資本化銷售佣金），包括股票薪酬增加了30萬美元。由於我們的服務從數據中心過渡到雲託管，我們的合作伙伴佣金增加了30萬美元，差旅費用增加了30萬美元，IT基礎設施和軟件成本增加了20萬美元。
研究和開發費用
研發費用增加的主要原因是員工成本增加了320萬美元。對我們平臺的投資旨在提高我們技術的質量、可靠性和效率。員工成本的增加與員工人數和薪酬的增加有關，包括股票薪酬增加50萬美元和年度應計獎金減少30萬美元。我們的 IT 基礎架構又增加了60萬美元。與聘用顧問和承包商相關的費用淨減少150萬美元，部分抵消了這些增加額。與前一時期相比，本期資本化成本減少了，我們又增加了70萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用的增加歸因於員工成本增加了330萬美元，其中包括股票薪酬增加130萬美元和應計年度獎金30萬美元。我們的專業費用、會計和諮詢費、合同勞動和保險費用也增加了20萬美元。我們的 IT 基礎架構又增加了 50 萬美元。由於上一年度發生的交易相關費用，交易成本減少了20萬美元，部分抵消了這些增長。預計2023年第二季度的一般和管理費用將反映與我們的威脅應對以及我們實施與最近的網絡安全事件相關的額外保障措施相關的成本大幅增加。由於該事件是在2023年4月發現的，因此本季度的一般和管理費用不反映任何相關費用。
折舊和攤銷
按絕對值計算，折舊和攤銷有所增加，這主要是由於與資本化軟件開發成本相關的無形資產的攤銷。
其他收入（費用）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
逐期變化 |
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|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||
其他收入（費用） |
$ |
1,201 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
(4,757 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
$ |
5,958 |
|
|
|
(125.2 |
)% |
其他收入增加的主要原因是利息收入增加了430萬美元，利息支出減少了170萬美元。
所得税支出
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
逐期變化 |
|
|||||||||
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
的收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||
所得税（福利）支出 |
$ |
70 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
69 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
1 |
|
|
|
1.4 |
% |
所得税準備金主要涉及州所得税和與未來商譽不可扣除有關的非當期聯邦税。
25
流動性和資本資源
我們目前沒有通過運營產生正現金流。我們的運營和資本支出主要通過出售普通股和優先股、信貸額度下的借款（如下所述）以及2021年10月完成的首次公開募股，淨收益為6.214億美元，包括行使超額配股權，扣除4,040萬美元的承保折扣和佣金以及約1180萬美元的發行費用。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是3.682億美元的無限制現金和現金等價物、6,350萬美元的有價證券，以及定期貸款和循環信貸額度（我們統稱為2022年信貸協議）下的可用資金，我們於2022年12月簽訂了該協議。2023年1月，我們提高了2022年信貸協議的借貸能力，使我們的循環信貸額度增加了2,000萬美元的借貸能力。截至2023年3月31日，我們在2022年信貸協議下的未使用承諾容量為2390萬美元，其中包括循環承諾。
我們相信，我們的無限制現金、現金等價物、有價證券和根據2022年信貸協議提供的資金將足以滿足我們至少未來十二個月的營運資金需求。如果現有現金、有價證券、運營現金以及根據2022年信貸協議可供借款的金額不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股票掛鈎或債務融資安排來籌集額外資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外債務來籌集額外資本，我們可能會承擔更多的固定還款義務，也可能受到額外的限制性契約的約束，例如對我們承擔額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。作為持牌匯款機構，我們籌集額外債務的能力可能會受到適用的監管要求的限制，這些要求我們滿足某些淨資產要求。我們未來承擔的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。無法保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流
以下是我們的合併現金流摘要：
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截至3月31日的三個月 |
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精選現金流數據： |
2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(25,629 |
) |
|
$ |
(25,314 |
) |
投資活動 |
|
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44,184 |
|
|
|
(243,686 |
) |
籌資活動 |
|
|
(233,581 |
) |
|
|
(309,265 |
) |
現金和現金等價物以及為客户持有的限制性資金淨減少 |
|
$ |
(215,026 |
) |
|
$ |
(578,265 |
) |
用於經營活動的淨現金
我們的運營活動提供的主要現金來源是我們的軟件和支付收入。我們在運營活動中使用現金的主要用途包括支付員工工資和相關費用、向第三方服務提供商支付以執行我們的付款交易、銷售和營銷成本以及其他一般公司支出。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的2530萬美元略有增加至2560萬美元，這主要是由於收入增加和淨收入的增加被營運資金的變化所抵消，這主要是由於應計費用支付時間的變化。
（用於）投資活動提供的淨現金
與我們的投資活動相關的現金流主要包括有價證券的到期和購買、不動產和設備的購買、無形資產的購買、內部使用軟件的資本化以及與我們的發票加速器產品相關的供應商預付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金增至4,420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中為2.437億美元，這主要是由於我們持有至到期的有價證券投資組合的購買時間和到期時間，以及去年收購了媒體支付市場的客户名單和非競爭協議。
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用於融資活動的淨現金
與我們的融資活動相關的現金流主要包括與買家付款交易、股票期權的行使、融資租賃的本金支付以及長期債務的借款和償還相關的受限制買方資金存款的變化。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為2.336億美元，而截至2022年3月31日的三個月為3.093億美元，這主要是由於我們客户的支付服務義務的流入和流出的變化。
未償債務
以下是我們的未償債務摘要（以千計）：
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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定期貸款設施 |
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$ |
64,594 |
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$ |
65,000 |
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徵地時應付的期票 |
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18,700 |
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18,700 |
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到期本金總額 |
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83,294 |
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83,700 |
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期票的當前部分 |
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(6,425 |
) |
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(6,425 |
) |
債務發行成本的未攤銷部分 |
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(1,295 |
) |
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(1,363 |
) |
長期債務 |
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$ |
75,574 |
|
|
$ |
75,912 |
|
信貸設施
2022年12月29日，我們簽訂了信貸協議，以取代我們之前的信貸額度。2023年1月，我們將該協議的借貸能力擴大了2000萬美元。截至2023年3月31日，該協議下的總可用借貸能力為2390萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們遵守了我們的財務契約。有關我們信貸額度的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註9。
土地承兑票據
我們有一張與北卡羅來納州夏洛特總部校園附近的土地和改善有關的期票。有關我們期票的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註9。
普通股的發行
在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據現有股票計劃發行了普通股。有關詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表。
付款義務
我們為客户處理付款。作為我們支付產品的一部分，截至2023年3月31日，我們在合併資產負債表中記錄了10.512億美元的支付服務債務，以及為客户持有的限制性資金的抵消資產。這種餘額本質上是短期的，代表了我們有義務按照客户的指示向客户的供應商付款。
公司歷來使用傳統模式轉移買方客户資金，根據該模式，買方客户的資金存放在信託賬户中，這些賬户由受託人維護和運營，然後根據公司平臺提供的指示分配給供應商。公司不是持有這些買方存款的信託的受託人或受益人；因此，公司不在其合併資產負債表上記錄這些資產和抵消負債。儘管某些轉售我們產品和服務的銀行繼續利用類似的結構，但該公司已基本上逐步淘汰了這種模式。公司通過合同為某些買家持有的資金賺取利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有信託相關賬户中持有的公司和銀行客户資金分別約為1,630萬美元和1.351億美元。獲得了 該公司是所有需要許可的州的匯款許可證，通過其 “為了客户的利益” 的銀行賬户向企業提供商業支付服務，這些賬户僅限於此類目的，並將繼續努力擺脱傳統的信託模式。
合同義務
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的合同義務和承諾與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。有關合同義務和承諾的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註的附註8。
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關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和報告的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
與2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計公告和最近發佈的截至2023年3月31日尚未通過的會計公告，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的整體投資組合包括 (i) 我們的運營現金和 (ii) 買方資金。我們的運營現金包括從產生的收入、出售普通股和優先股以及增加的借款中獲得的現金。買家資金是指已向買家收取但尚未匯給相應供應商的資金。這些資金要麼存放在公司擁有的賬户（受適用的州匯款法約束）中，要麼存放在信託賬户中。我們有權獲得所有買方資金投資所賺取的任何利息。
我們的運營現金可以根據我們的現金投資政策進行投資。根據該政策，我們的投資目標是保護資本，同時優化收益率。允許的投資包括美國國債工具、美國政府機構證券、商業票據、投資級公司債券和貨幣市場基金。截至2023年3月31日，我們持有攤銷成本基準為6,350萬美元的有價證券和總價值為1.974億美元的貨幣市場基金。剩餘的營業現金存入計息活期存款賬户。
我們的買方資金資產以本金安全、流動性和多元化為主要目標進行投資。根據這些目標，我們還力求最大限度地提高利息收入，將利息收入的波動降至最低，重點是流動性。根據我們的投資政策並受適用法律約束，買方資金可以投資於美國國債、美國政府機構證券、投資於投資級證券的貨幣市場基金或其他現金等價物，包括存款證。截至2023年3月31日，所有買家資金均已投資於計息活期存款賬户。
我們面臨與投資組合相關的利率風險，投資組合主要包括計息活期存款賬户以及根據我們的現金投資政策進行的投資。我們將從買方資金資產中賺取的利息視為收入。我們通常不向買家支付利息。影響我們賺取利率的因素包括短期市場利率環境和按證券類型對餘額的權重。我們投資運營現金和為買家持有的資金所賺取的年化利率從2022財年的1.32％提高到2023財年前三個月的3.41％。根據目前的投資慣例，根據2023財年前三個月的運營現金投資平均餘額為4.537億美元和買方基金投資8.978億美元，聯邦基金利率提高100個基點將使我們在2023財年前三個月的運營現金投資的利息收入減少約60萬美元，買方基金資產的利息增加約280萬美元。除了利率風險外，我們還面臨與可能影響買方資金餘額的法律法規變化相關的風險。例如，限制買方資金允許的投資替代方案的法規變更可能會減少我們的利息收入。
我們還面臨與現有浮動利率銀行借款相關的利率風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的浮動利率債務未償還借款分別為6,460萬美元和6,500萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，浮動利率上調100個基點將導致20萬美元的利息支出增加。
我們的利率風險將繼續受到美聯儲貨幣政策以及對美國經濟高於正常水平的通貨膨脹的反應的影響。
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信用風險
我們可能面臨與投資相關的信用風險，因為我們的存款現金，包括買方資金，經常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。我們通過分散投資組合來限制信用風險，包括要求在單一公司發行中持有的投資資金不得超過5％。此外，根據任何標準普爾評級服務、穆迪投資者服務公司或惠譽投資者服務公司的評級，任何投資的最低信用質量應不低於任何單一評級服務的 “（A-）或（A3）” 評級。投資組合中任何證券的最長到期日不得超過24個月。投資組合的加權平均到期日不得超過12個月。此外，個別證券的最高到期日還受到投資證券類型和現金部分的限制。我們還面臨與從收取的買家資金中支付款項的時間相關的信用風險。我們通常在向買家收取有效或確認的資金之前，將買家資金匯給買家的供應商。我們的買家通常有三天的時間對交易提出異議，如果我們在收到買家沒有提出爭議的確認之前匯出資金，那麼我們可能會遭受信用損失。我們利用我們的數據資產就是否加快支付、管理風險敞口限額和操作系統中的各種控制做出信貸承保決策，從而減輕這種信用風險。
無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。雖然我們目前沒有維持私人保險來降低這種風險，但我們試圖通過監控與我們開展業務的金融機構並努力維持資本充足的大型金融機構的現金餘額來降低這種風險。
我們還面臨與我們的發票加速器產品相關的風險，在這種產品中，我們的供應商客户可以在買家啟動資金轉賬之前加快收到未付發票的付款。如果這些發票未獲批准，或者買方沒有轉移必要的資金，那麼我們將面臨無法收回給供應商的預付款的風險。我們通過數據分析來降低這種風險，以確定哪些發票可用於預付款，並監控供應商的信用質量。
流動性風險
作為買方資金投資策略的一部分，我們使用每天向買家收取的資金來履行其他不相關的買方資金義務。我們通過在買方債務支付時間之前收取買方資金，最大限度地降低買方義務到期時無法向買方收取資金的風險。由於這種做法，我們一直保持所需的買方資金資產水平，以履行我們的所有義務。
集中風險
我們的收入中有很大一部分來自VCC服務提供商處理的支付交易所賺取的交換費。在 2022 年之前，我們的交換費主要通過單一提供商處理。為了降低這種集中風險，我們在 2022 年開始通過第二家提供商處理這些交易的很大一部分。這兩家供應商的收入均超過我們總收入的10％。有關這種集中度的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註2。
支付網絡未來的監管或變更可能會對我們從VCC交易中獲得的收入產生重大影響。如果交換率下降，無論是由於支付網絡的行動、商家/供應商利用較低的費率，還是由於未來的監管，我們的總營業收入、經營業績、未來增長前景和整體業務都可能受到重大影響。
我們還面臨與我們在公司擁有的賬户（受適用的州匯款法約束）和信託賬户中持有的買方資金相關的集中風險。截至2023年3月31日，所有買家資金均已投資於計息活期存款賬户。這些活期賬户中的大多數都在一家機構開設，該機構是一家提供全方位服務、由聯邦存款保險公司保險的國家銀行，由貨幣審計長辦公室（OCC）監管，並且是一家受美聯儲監管、監督和審查的銀行控股公司的子公司。如上所述，雖然我們目前沒有維持私人保險來降低這種風險，但我們力求通過監控與我們開展業務的金融機構並努力維持資本充足的大型金融機構的現金餘額來降低這種風險。
第 4 項。控制和程序。
(a) 對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序旨在確保記錄發行人根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息,
29
在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允地陳述了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流。
先前發現的財務報告內部控制存在重大弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露了以下重大弱點，截至本報告所涉期末，這些弱點仍然存在：
這種重大疲軟導致了與我們的優先股、額外資本支付賬户以及截至2019年12月31日止年度的運營和投資活動現金流分類有關的重大錯報，這導致了2019年合併財務報表的重報，截至2020年12月31日和2021年6月30日的上述賬目中發現和更正了錯誤，以及與我們的收入成本有關的非重大錯報、銷售和營銷費用、研究以及開發費用、一般和管理費用以及額外資本支付賬户，這導致我們修訂了2020年12月31日和2021年6月30日的財務報表。此外，這種重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬户都被錯報，或者 披露此類重大缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這是無法避免或發現的。
物質缺陷補救計劃
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已經完成了補救計劃的以下步驟。
在將這些專業人員整合到我們的控制環境中，一旦他們表現出有能力在足夠的時間內履行職責，包括執行他們負責的控制措施，我們預計重大弱點的補救工作將完成。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者相當有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
它em 1。法律訴訟。
我們一直並將繼續受到法律訴訟和索賠的約束。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果被裁定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。為此類訴訟進行辯護費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
30
第 1A 項。風險因素。
我們正在補充第 1A 項。2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的風險因素。以下風險因素應與該年度報告中列出的風險因素一起閲讀。
我們在 2023 年 4 月初發現的網絡安全事件，或者我們未來可能遇到的其他網絡事件，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
2023 年 4 月初，作為例行安全監控協議的一部分，我們發現了一起網絡安全事件。針對該事件，我們在領先的網絡安全專家的支持下展開了調查，聯繫了執法部門，已經並將繼續採取行動實施額外的保障措施。
截至提交這份10-Q表季度報告之日，調查仍在進行中，到目前為止，調查顯示，該事件影響了AvidxChange的某些系統，來自這些系統的某些數據已被泄露。我們知道，一個或多個威脅參與者已經發布了他們聲稱從我們的系統中獲取的文件。在查看在線發佈的文件後，我們瞭解到，威脅行為者發佈了公司內部應用程序的一些憑證和少數客户使用的特定應用程序的憑證，以及其他材料。我們暫時將客户使用的應用程序下線，聯繫了受影響的客户，重置了受影響的憑證，並採取了其他相關的安全措施。我們在網站上發佈了該事件的通知，隨着更多信息的出現，我們將不斷審查和評估情況以及我們的通知和披露義務。
從2023年第二財季開始，我們預計將產生與威脅應對以及實施與該事件相關的額外保障措施的行動相關的鉅額成本。我們維持網絡保險，並可能會就與該事件相關的某些費用尋求報銷，儘管我們的保險將在多大程度上支付此類費用，但仍不確定。由於我們的調查仍在進行中，我們目前無法合理估計與該事件相關的可能損失或損失範圍，截至2023年3月31日，尚未記錄任何相關責任。
任何感知到或實際存在的安全漏洞，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為值得信賴的品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的合作伙伴或其他客户，使我們無法獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來糾正違規行為造成的問題，並採取措施防止進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管部門調查、集體訴訟造成的責任，以及與補救措施相關的費用，例如欺詐監測和取證。因此，我們最近的網絡安全事件或將來可能遇到的其他網絡事件可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們維持的現金存款超過聯邦保險限額。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。
我們的整體投資組合通常包括 (i) 我們的運營現金和 (ii) 買方資金。我們的營業現金包括從產生的收入中獲得的現金和資產負債表上的現有現金。買家資金是指已向買家收取但尚未匯給相應供應商的資金。
我們的運營現金是根據我們的現金投資政策進行投資的。根據該政策，我們的投資目標是保護資本，同時優化收益率。允許的投資包括美國國債工具、美國政府機構證券、商業票據、投資級公司債券、貨幣市場基金和計息活期存款賬户。
我們的買方資金以本金安全、流動性和多元化為主要目標進行投資。根據我們的投資政策並受適用法律約束，買方資金可以投資於美國國債、美國政府機構證券、投資於投資級證券的貨幣市場基金或其他現金等價物，包括存款證。截至2023年3月31日，所有買家資金均已投資於計息活期存款賬户。這些活期賬户中的大多數都在一家機構開設，該機構是一家提供全方位服務、由聯邦存款保險公司保險的國家銀行，由貨幣審計長辦公室（OCC）監管，並且是一家受美聯儲監管、監督和審查的銀行控股公司的子公司。
從2023年第一季度開始，由於幾家廣為人知的陷入困境或封閉的銀行，美國銀行市場的波動性加劇，其中最重要的是硅谷銀行和第一共和國銀行。由於我們定期維持超過適用的聯邦存款保險公司保險限額的現金存款，包括買方資金，這種波動性使我們面臨更大的風險。雖然我們目前沒有私人保險來降低這種風險，但這樣的保險可能不是
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我們以商業上合理的條件或根本不提供，旨在通過監控與我們開展業務的金融機構並努力維持資本充足的大型金融機構的現金餘額來降低這種風險。儘管由於市場波動加劇，我們尚未實現任何損失，但我們將繼續密切關注這種情況以及我們的運營現金和買方資金面臨的潛在風險。儘管如此，我們可能面臨這些金融機構可能破產或倒閉的風險，也無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。如果與我們有業務往來的一個或多個金融機構倒閉，我們可能會承受重大的流動性風險或損失，從而對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 股票證券的未註冊銷售
沒有。
(b) 所得款項的使用
普通股首次公開發行所得款項的使用
2021 年 10 月 12 日，我們的 S-1 表格註冊聲明經修訂（Reg.編號為333-259632），因我們的普通股首次公開募股而宣佈生效，根據該首次公開募股，我們發行和出售了26,400,000股普通股，面值每股0.001美元。公眾的每股價格為25.00美元。首次公開募股的總收益為6.6億美元，扣除（i）承銷商的折扣和佣金以及（ii）約1,210萬美元的發行費用後的淨收益約為6.083億美元。出售這些股票後，發行終止。我們的普通股於2021年10月13日在納斯達克全球精選市場開始交易。
2021年10月15日，我們使用淨收益中的1.690億美元贖回了優先股轉換後可發行的可贖回優先股。
2021年11月15日，承銷商向我們通報了部分行使超額配股權的情況。2021年11月18日收盤時，我們以每股25.00美元的發行價發行了544,928股普通股，扣除承銷商的折扣和佣金後，淨收益為1,280萬美元。
與我們的最終招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。我們已將收到的部分資金投資於短期、計息的投資級證券。
發行人回購股票證券
沒有。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
I第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
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以引用方式納入 （除非另有説明） |
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展覽 數字 |
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描述 |
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表單 |
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文件 |
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展覽 |
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申報日期 |
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2.1 |
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AvidxChange Holdings, Inc.、AvidxChange Holdings Merger Sub, Inc. 和 AvidxChange, Inc. 之間截至2021年3月4日的協議和合並計劃 |
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S-1 |
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333-259632 |
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2.1 |
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2021年9月17日 |
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3.1 |
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AvidxChange Holdings, Inc. 的重述公司註冊證書 |
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8-K |
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001-40898 |
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3.1 |
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2021年10月15日 |
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3.2 |
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AvidxChange Holdings, Inc. 的章程第二次修訂和重述 |
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8-K |
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001-40898 |
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3.1 |
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2022年9月15日 |
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4.1 |
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普通股證書表格 |
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S-1/A |
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333-259632 |
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4.1 |
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2021年10月1日 |
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4.2 |
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AvidxChange Holdings, Inc. 及其中確定的某些持有人於2021年7月9日簽訂的第八份經修訂和重述的投資者權利協議 |
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S-1 |
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333-259632 |
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10.1 |
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2021年9月17日 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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隨函提交 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證. |
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隨函提交 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證. |
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隨函提供 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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隨函提交 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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隨函提交 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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隨函提交 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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隨函提交 |
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33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AvidXchange 控股有限公司 |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
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來自： |
/s/Joel Wilhite |
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喬爾·威爾希特 |
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首席財務官 （授權簽署人兼首席財務和會計官） |
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