EX-99.1

附錄 99.1

GEN 餐廳集團有限公司

2023 年股權激勵計劃

目的

GEN Restaurant Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃的目的（計劃）旨在通過提供股票薪酬和其他基於績效的薪酬，促進和密切協調GEN Restaurant Group, Inc.的員工、高管、非僱員董事和其他服務提供商及其股東的利益。該計劃的目標是吸引和留住最優秀的員工擔任重要職位，並通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來激勵參與者優化公司的盈利能力和增長。該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票和其他股票獎勵，以及激勵獎金，根據委員會的決定，激勵獎金可以現金、普通股或兩者的組合支付。

定義

本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 法案指經修訂的1934年《證券交易法》。

(b) 附屬公司指公司擁有大量直接或間接股權的任何實體，如委員會不時確定的那樣。

(d) 獎勵協議指委員會可能不時批准並指定為執行每項獎項授予的書面或電子協議或其他文書。獎勵協議的形式可以是參與者和公司（或公司的授權代表）雙方簽署的協議，也可以是委員會批准並指定為獎勵協議的證書、通知或類似文書。

(e) 受益的所有者應具有該法第13d-3條規定的含義。

(f) 板指公司董事會。

(g) 原因含義在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、報價、服務或遣散費協議或信函中規定，或者如果該協議中沒有此類協議或未定義此類術語，則指參與者因以下原因終止僱傭關係：(i) 參與者嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何協議或關聯公司的任何政策； (ii) 參與者故意未能或拒絕實質性地履行其職責；(iii) 參與者對 (A) 重罪或 (B) 涉及道德敗壞的輕罪；或 (iv) 參與者對公司聲譽造成損害的嚴重不當行為，實施或定罪，或者參與者提出無競爭者的抗辯。A 如果在參與者終止僱傭關係後確定，在委員會確定的終止僱傭時存在因故終止僱傭的理由，則參與者的僱用或服務將被視為因故終止。

(h) 控制權變更除非獎勵協議中另有規定，否則指發生以下任何一種情況：

(i) 任何人直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券或直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時已發行證券總投票權的50％或以上，不包括任何因第 2 (h) (iii) (A) 節所述交易而成為此類受益所有人的人下面;

(ii) 以下個人因任何原因停止佔當時任職董事人數的多數： (A) 在生效日期（定義見下文）組成董事會的個人；(B) 任何新董事（最初上任與實際或威脅競選有關，包括徵求同意，與公司董事選舉有關的董事除外）董事會或公司股東提名候選人獲得批准或推薦由當時仍在任的董事中至少有多數投票，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦；

(iii) 公司或公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司已完成合並或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併前已發行有表決權的證券的持有人繼續（要麼剩餘未償還債券，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券）的至少 50％公司的證券或該等尚存的證券合併或合併後立即未償還的實體或其任何母公司；或

(iv) 實施公司的全面清算或解散計劃；或

(v) 公司已完成出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但公司將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給實體除外，公司的股東擁有的有表決權的證券的總投票權的至少50％，其比例與他們在出售前對公司的所有權基本相同。

(i) 代碼指經不時修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的裁決和法規。

(j) 委員會指董事會（或任何繼任委員會）的薪酬委員會或董事會根據第 6 條指定負責管理本計劃的其他委員會。

(k) 普通股指公司有表決權的普通股，每股面值0.001美元，或根據第16條可能適用的其他類別或種類的股票或其他證券。

(l) 公司是指特拉華州的一家公司 GEN Restaurant Group, Inc.，以及除控制權變更定義中使用的外，任何繼任公司。

(m) 殘疾其含義見參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、報價、服務或遣散費協議或信函，或者如果該協議中沒有此類協議或未定義此類術語，則表示參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動。在這種情況下，委員會應根據委員會認為合理的醫學證據作出殘疾決定，在這方面，參與者應根據委員會的要求讓接受醫生的檢查。

(n) 等值股息指委員會確定的現金或普通股應付金額，等於參與者擁有與股息等值相關的普通股股份時本應支付給參與者的股息。

(o) 生效日期指計劃生效的日期，定義根據第 4 節。

(p) 符合條件的人公司或其任何子公司的任何現任或潛在員工、高級職員、非僱員董事或其他服務提供商；但是，激勵性股票期權只能授予公司或《守則》第 424 條所指的任何子公司公司的員工。

(q) 公允市場價值指截至任何日期，普通股的價值確定如下：(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所、系統或市場上市，其公允市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的普通股的收盤價（或者，如果該日期沒有報告普通股的出售，則為前一個應報告任何銷售的日期）；以及 (ii) 在沒有既定市場的情況下普通股，其公允市場價值應由委員會在考慮與Treas一致的因素的情況下，通過合理應用合理的估值方法，真誠地確定。委員會認為適當的 Reg. § 409A-1 (b) (5) (iv) (B)。

(r) 激勵獎金指根據第 12 節授予的獎勵機會，根據該機會，參與者有權根據在獎勵協議中規定的特定績效期內製定的績效標準的滿足情況獲得金額。

(s) 激勵性股票期權指旨在成為《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權的期權。

(t) 不合格股票期權指不是意在成為《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權的期權。

(u) 選項是指在獎勵協議中規定或根據獎勵協議確定的行使價、時間和其他條款和條件購買多股普通股的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

(v) 其他以股票為基礎的大獎指根據第 11 條授予符合條件的人的獎勵。

(w) 參與者指委員會不時向其發放獎勵的任何符合條件的人以及該個人的任何授權受讓人。

(x) 人應具有該法第 3 (a) (9) 條中給出的含義，經該法第 14 (d) 和 15 (d) 條修改和使用，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何關聯公司，(ii) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人，(iii) 臨時持有證券的承銷商根據此類證券的發行，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與基本相同公司股票的所有權。

(y) 限制性股票是指授予、發行、歸屬和/或可轉讓的普通股的授予或發行，其發行、歸屬和/或可轉讓性受委員會認為適當的條件（包括繼續僱用、聘用或績效條件）和條款的約束。

(z) 限制性股票單位指以普通股單位計價的獎勵，根據該獎勵，普通股的發行（或代替普通股的現金支付）受委員會認為適當的條件（包括繼續僱用、聘用或績效條件）和條款的約束。

(aa)離職或者與服務分開指構成《守則》第 409A 條所指的離職的終止僱傭關係。

(bb)Stock 增值權或者特區是指授予的一項權利，該權利使參與者有權以現金或普通股或其組合形式獲得的價值，其價值等於行使時委員會確定的特定數量普通股的公允市場價值 (i) 超出委員會在授予之日確定的權利行使價格。

(抄送)子公司指以公司開頭的不間斷的此類協會鏈中的任何商業協會（包括公司或合夥企業），前提是除不間斷鏈中最後一個協會之外的每個協會都擁有該鏈中其他一個協會中所有類別股權總投票權的50％或以上的股權（包括股票或合夥權益）。

(dd)替代獎勵指公司為接受、取代或交換公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司先前授予的獎勵或未來發放獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的普通股。

（見）終止僱傭關係指停止擔任公司及其子公司的員工，或者就非僱員董事或其他服務提供商而言，停止擔任公司及其子公司的員工，但對於參與者持有的全部或任何獎勵 (i) 委員會可以決定，在非全職基礎上請假或工作時間低於全職的被視為終止僱傭關係，(ii) 委員會可以決定通過合夥企業、合資企業或公司從就業過渡到服務滿足公司或子公司為一方的子公司的要求不被視為終止僱傭關係，(iii) 就參與者擔任僱員期間向其發放的獎勵而言，作為董事會成員的任職應構成持續就業；(iv) 在參與者擔任公司或子公司成員期間作為公司或子公司的僱員服務應構成繼續就業董事會或其他服務提供商，以及 (v) 委員會可決定從在公司或子公司工作過渡到除擔任員工以外的公司或子公司服務應構成終止僱傭關係。委員會應決定，就任何受影響的參與者獎勵而言，任何公司交易，例如出售或分拆僱用或僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致公司及其子公司終止僱傭關係，委員會的決定應為最終決定並具有約束力。

資格

任何符合條件的人都有資格被委員會選中，以獲得獎勵。

4.	計劃的生效日期和終止

該計劃於 2023 年 6 月 26 日生效（生效日期）。在生效日期十週年之前，該計劃仍可用於發放獎勵。儘管有上述規定，但本計劃可以在董事會可能確定的更早時間終止。本計劃的終止不會影響參與者和公司根據此前授予的獎勵而產生的權利和義務。

5.	受本計劃和獎勵約束的股票

(a) 聚合限制。根據本計劃可發行的普通股總數應等於 (i) 400萬股，加(ii) 因以下句子而增加的任何普通股（統稱為共享池）。從2024年開始，每年的1月1日股票池將自動增加，到2033年1月1日最終增加，金額等於該日已發行普通股總數的4％；但是，前提是委員會可以規定任何此類年度的股票池不會在1月1日增加，或者任何此類年度的股票池的增幅將較小普通股的數量比前一句話規定的普通股數量。根據本計劃可供授予的普通股股票總數以及第16節所述任何事件發生時需獲得獎勵的普通股總數應按照第 16 節的規定進行調整。根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已授權且未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。

(b) 發行股票。就第5 (a) 條而言，根據本計劃在任何時候發行的普通股股票的總數應僅等於行使或結算獎勵時實際發行的普通股數量。已取消、過期、沒收或以其他方式未根據獎勵發行的受獎勵約束的普通股以及以現金結算的受獎勵約束的普通股不得算作根據本計劃發行的普通股。本計劃下可供發行的股票總數不得減少減去 (i) 受獎勵約束的已終止、過期未行使、沒收或以現金結算的股票，(ii) 公司為支付或償還獎勵的行使價、購買價格或預扣税款而保留或扣留的受獎勵約束的股票，或 (iii) 受其他獎勵約束的股票不會導致與支付或結算相關的股票發行。此外，已向公司交付以支付或履行獎勵的行使價、購買價格或預扣税義務的股票（無論是實際交付還是通過認證），均可根據本計劃發行。

(c) 替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準在任何日曆年內發行的普通股或授權授予參與者的普通股。此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或者與公司或任何子公司合併的公司，根據股東批准的先前存在的計劃擁有股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據此先前存在的計劃（在適當範圍內，使用此類收購或組合中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整）可供授予的股份以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於根據本計劃獲得獎勵，不得減少根據本計劃獲準發行的普通股；前提是，使用此類可用股份的獎勵（i）在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃條款進行獎勵或補助之日之後發放，（ii）只能向以下個人發放在收購或合併之前，該被收購或合併的公司的員工，以及 (iii) 應遵守普通股交易、上市或報價的任何證券交易所、市場或報價系統的要求。

(d) 税碼限制。因行使本計劃授予的激勵性股票期權而可能發行的普通股總數應等於400萬股，該數字只能根據第16條進行計算和調整，前提是這種的計算或調整不會影響任何根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的期權的地位。

(e) 對非僱員董事薪酬的限制。基於股權的（基於授予日期、基於股票的獎勵的公允市場價值）以及根據本計劃或其他任何日曆年向任何非僱員董事發放的現金薪酬的總美元價值不得超過15萬美元；但是，前提是非僱員董事首次加入董事會的日曆年或非僱員董事被指定為董事會主席或領導人的任何日曆年董事，向非公司發放的基於股票的薪酬和現金薪酬的最大總美元價值員工董事可能高達20萬美元。

計劃的管理

(a) 計劃管理人。該計劃應由委員會管理。董事會應填補委員會的空缺，可不時罷免或增加委員會成員。委員會應根據多數票或一致書面同意採取行動。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使這種權力會導致任何獎勵或交易受該法第16條短期利潤回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。在適用法律允許的最大範圍內，委員會（或任何繼任者）可通過決議將其任何或全部權力委託給由一名或多名公司董事和/或高管組成的一個或多個小組委員會，根據本計劃，任何此類小組委員會均應被視為委員會。儘管有上述規定，如果董事會或委員會（或任何繼任者）委託由公司一名或多名高管（他們不是董事）組成的小組委員會授予獎勵的權力，則授權該小組委員會的決議應具體説明該小組委員會根據該授權可授予的普通股總數，且該小組委員會不得指定任何在該小組委員會任職的官員或任何官員（根據第 16 條的含義）該法案）或公司的非僱員董事為根據該授權授予的任何獎項的獲得者。委員會特此授權並指定公司財務副總裁（或具有類似權限的其他官員）及其代表或指定人協助委員會進行日常管理本計劃和根據本計劃授予的獎勵，包括第 6 (b) (iv) 至 (ix) 節中規定的權力，以及代表委員會或公司執行根據本計劃簽訂的獎勵協議或其他文件。委員會可進一步指定並授權公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或僱員和/或一名或多名代理人在的任何或所有方面協助委員會日常管理本計劃和/或根據本計劃授予的獎勵。

(b) 委員會的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會應有權並有權做其認為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括：

(i) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，並定義此處未另行定義的條款；

(ii) 確定哪些人是符合條件的人，應根據本協議向哪些符合條件的人（如果有）授予獎勵，以及任何此類獎勵的頒發時間；

(iii) 規定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵並確定其條款和條件；

(iv) 確定和核實任何績效目標或其他適用於任何獎勵的授予、發放、保留、歸屬、可行使性或結算的條件的實現程度；

(v) 規定和修改參與者根據本計劃必須向公司交付的任何文件或通知的條款或形式；

(vi) 確定根據第 16 節需要在多大程度上進行調整；

(vii) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，如果委員會真誠地認為這樣做是適當的，則對任何此類條款作出例外規定；

(viii) 批准對任何裁決文件或管理的更正；以及

(ix) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於守則第409A條規定的任何遞延薪酬的獎勵，委員會應行使酌處權，使此類獎勵符合或豁免《守則》第409A條的要求。在不限制上述內容的前提下，除非持有此類獎勵的參與者以書面形式明確同意，否則委員會不得對構成 (x) Treas所指的股權修改的任何獎勵採取任何行動。Reg。§ 1.409A-1 (b) (5) (v) (B) 構成授予新股權，(y) 股票權利的延期，包括增加 Treas 所指的延期補償功能。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (C)，或 (z) 在 Treas 的含義內，不允許加快支付日期或隨後延期受《守則》第 409A 條約束的股票權利。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (E)。

委員會可以在不修改本計劃的情況下自行決定放棄或修改計劃中關於終止僱傭後行使的條款的運作，但須遵守第20節中另有規定的限制。除非第20條另有規定，否則委員會或其任何成員可自行決定放棄、解決或調整任何獎勵的任何條款，以避免意想不到的後果或應對意外事件（包括適用的證券交易所暫時關閉、通信中斷或自然災害）。

(c) 委員會的決定。委員會就本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或運作做出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他根據本計劃或任何獎勵持有或主張權利的人具有約束力。委員會應自行決定考慮其認為與做出此類決定相關的因素，的決定和解釋，包括公司任何高級管理人員或其他僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。董事會成員和根據本計劃行事的委員會成員在真誠地依賴律師的建議時應受到充分保護，除非在履行職責時因重大疏忽或故意不當行為，否則不承擔任何責任。

(d) 子公司獎項。如果向子公司僱用的任何參與者授予獎勵，則根據委員會的指示，該補助金可由公司向子公司發行任何標的普通股以供委員會確定的合法對價來執行，條件或諒解是，子公司將根據委員會根據委員會規定的獎勵條款將普通股的股份轉讓給參與者計劃。無論本協議有任何其他規定，此類獎勵均可由子公司發放並以子公司的名義發放，並應視為在委員會確定的日期授予。

計劃獎勵

(a) 獎勵協議中規定的條款。根據委員會的決定，可以在計劃終止前隨時向符合條件的人發放獎勵。每項獎勵的條款和條件應以委員會批准的形式在獎勵協議中載明，該獎勵協議可能包含委員會不時規定的條款和條件，前提是這些條款和條件與本計劃不衝突。任何獎勵（限制性股票獎勵除外）的獎勵協議應包括從公司收購任何普通股或現金（如適用）的時間或時間以及對價（如果有）。獎勵條款可能因參與者而異，本計劃不要求委員會要求獎勵受統一條款的約束。因此，個別獎勵協議的條款可能會有所不同。

(b) 終止僱傭關係。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應在授予獎勵之前、之時或之後具體説明關於對參與者終止僱傭的裁決的影響的條款。

(c) 股東的權利。在參與者成為此類普通股的記錄持有人之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的普通股（包括投票權）沒有權利。除非本計劃第 10 (b)、11 (b) 或 16 節的規定或委員會另有規定，否則不得對記錄日期在該日期之前的股息或其他權利進行調整。

選項

(a) 補助金、期限和價格。任何期權的授予、發行、保留、歸屬和/或結算應在此時間進行，並受委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準的約束，其中可能包括基於持續就業或僱用、時間的流逝、達到年齡和/或服務要求和/或滿足績效條件的條件。在任何情況下，期權（激勵性股票期權除外）的期限均不得超過10年；但是，如果在預定到期時，法律或公司的內幕交易政策禁止持有該期權的參與者行使期權，則期權（激勵性股票期權除外）的期限應自動延長，該期權將在該禁令不再適用之日後的第30天到期。委員會將確定行使期權時可以購買普通股的價格，該價格在任何情況下都不會低於授予之日此類股票的公允市場價值；但是，前提是作為替代獎勵授予的期權的普通股的每股行權價格可能低於授予該期權之日普通股的公允市場價值（如果以此類行使價格為基礎）根據此類期權持有者持有的期權條款或條款中規定的公式規定此類合併或其他收購的協議符合 (i)《守則》第 409A 條的要求，前提是此類期權持有者持有的此類期權不符合《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權；(ii)《守則》第 424 (a) 條，前提是此類期權持有者持有的此類期權有資格成為條所指的激勵性股票期權《守則》第 422 條。任何期權的行使價都可以以現金或委員會確定的其他方式支付，包括經紀人不可撤銷地承諾從出售根據期權可發行的普通股、交付先前擁有的普通股或扣留行使時可交付的普通股中支付的金額。

(b) 未經股東批准，不得重新定價。除與公司資本變動（如第16節所述）有關外，未經股東批准，委員會不得降低先前授予的期權的行使價，在先前授予的期權的行使價高於普通股的公允市場價值時，未經股東批准，委員會不得取消和重新授予該期權或將該期權換成現金或新期權以較低（或沒有）行使價的獎勵。

(d) 激勵性股票期權。儘管本第 8 節有相反的規定，但就授予激勵性股票期權而言，如果參與者擁有擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則該期權的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權必須在不超過五年的期限內到期授予日期。儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但根據《守則》，指定為激勵性股票期權的期權沒有資格被視為激勵性股票期權（並將被視為不合格股票期權），前提是參與者在任何日曆年內首次可以行使此類期權的普通股的公允市場價值（截至授予時確定）（在公司和任何子公司）的所有計劃下，均超過100,000美元，持有期權按照授予的順序進行考慮，或 (ii) 此類期權在其他方面仍然可以行使，但在離職後的三個月（或《守則》第 422 條規定的其他期限）內（根據《守則》第 3401 (c) 條和根據該守則頒佈的條例確定）內無法行使。

(e) 沒有股東權利。在參與者成為此類股票的記錄持有人之前，參與者沒有投票權，也無權獲得期權或任何受期權約束的普通股的股息或股息等價物。

股票增值權

(a) 一般條款。任何股票增值權的授予、發行、保留、歸屬和/或結算應在時進行，並受委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準的約束，其中可能包括基於持續就業或僱用、時間的流逝、達到年齡和/或服務要求和/或滿足績效條件的條件。可以不時向參與者授予股票增值權，可以與本計劃授予的期權同時授予股票增值權，也可以作為該計劃授予的期權的一部分（串聯 SAR) 或者不與其他獎項同時使用 (獨立的 SAR）。在對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯SAR後，相關期權應自動取消，但不得超過該行使所涵蓋的股票數量。相反，如果對授予所涵蓋的部分或全部股份行使了相關期權，則相關的串聯SAR（如果有）應自動取消，但以期權行使所涵蓋的股票數量為限。任何與期權同時授予的股票增值權都可以在授予期權的同時授予，也可以在該期權行使或到期之前的任何時候授予，前提是SAR授予之日普通股的公允市場價值不高於相關期權的行使價。所有獨立SAR的授予均應遵守第8節中規定的適用於期權的相同條款和條件，並且所有串聯SAR的行使價應與其相關的期權相同。在不違反第8節和前一句規定的前提下，委員會可以對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以用普通股、現金、限制性股票或三者的組合結算，具體由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。

(b) 未經股東批准，不得重新定價。除與公司資本變動（如第16節所述）有關外，未經股東批准，委員會不得降低先前授予的股票增值權的行使價，當先前授予的股票增值權的行使價高於普通股的公允市場價值時，未經股東批准，委員會不得取消和重新授予或交換此類股票增值權可獲得現金或行使價更低（或沒有）的新獎勵。

10.	限制性股票和限制性股票單位

(a) 授予和績效標準。授予、發行、歸屬和/或結算任何限制性股票或受限股票單位的授予、發行、歸屬和/或結算應在委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準下進行，其中可能包括基於持續就業或僱用、時間的流逝、達到年齡和/或服務要求和/或績效條件滿足的條件。此外，委員會有權授予限制性股票或限制性股票單位獎勵，以支付根據股東批准的其他薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利。

(b) 股息和分配。除非委員會另有決定，否則以其名義授予限制性股票的參與者應有權獲得為這些普通股支付的所有股息和其他分配。委員會將決定是否將任何此類股息或分配自動再投資於限制性股票的額外股份和/或受到與分配限制性股票相同的可轉讓性限制，或者此類股息或分配是否以現金支付。限制性股票單位所依據的股票只有在委員會規定的範圍內才有權獲得股息或分配。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，在業績期內，都不會為受績效歸屬標準約束的限制性股票或限制性股票單位的未獲得獎勵支付股息或股息等價物。此類股票應計的股息或股息等值應在達到基於績效的歸屬標準和獲得標的股票或限制性股票單位的日期之前支付。

11.

其他股票獎項

(a) 一般條款。 委員會有權在適用法律限制的前提下，向符合條件的人發放其他獎勵，這些獎勵可以以普通股計價或支付、全部或部分估值，參照普通股或以其他方式基於普通股或與普通股有關，委員會認為符合本計劃的目的。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件。根據根據本第 11 條授予的購買權性質的其他股票獎勵交付的普通股應按委員會確定的時間、方法和形式（包括現金、普通股、其他獎勵或其他財產）以對價購買。

(b) 股息和分配。其他股票獎勵所依據的股票只能在委員會規定的範圍內獲得股息或分配。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會在業績期內為未獲得的其他股票獎勵支付等值股息，這些獎勵受基於績效的歸屬標準的約束。此類股票應計的股息等值應在達到基於績效的歸屬標準以及獲得其他股票獎勵所依據的股票之日之前支付。

12.

激勵獎金

(a) 績效標準。委員會應根據確定激勵獎金應支付金額的績效標準和成就水平，其中可能包括目標、門檻和/或最高應付金額，以及確定此類成就的任何公式，以及哪些標準可能基於績效條件。

(b) 付款時間和形式。委員會應確定任何激勵獎金的支付時間。根據委員會的決定，激勵獎金項下應付的金額可以現金或普通股支付。

13.

績效獎

委員會可以根據這些標準制定績效標準和成就水平，這些標準應確定普通股、限制性股票單位或根據獎勵發放、保留、歸屬、發行或發行的現金數量或根據獎勵應支付的金額（任何此類獎勵，a績效獎）。績效獎可以被確定為績效份額、績效淨值、績效單位或委員會選擇的其他此類術語。

14.

延期付款

委員會可以在獎勵協議或其他協議中，規定在結算、歸屬或其他與有關的限制性股票單位、其他股票獎勵或支付或兑現激勵獎金時，推遲交付普通股或現金。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會自行決定延期將導致根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税，則在任何情況下都不允許選擇推遲普通股的交付或任何其他付款。任何裁決均不得規定延期支付不符合《守則》第 409A 條的賠償。如果本來打算豁免或符合《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或合規，或者董事會或委員會採取的任何行動，公司、現有或以後成立的任何子公司或關聯公司、董事會和委員會對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

15.	受獎勵約束的證券的條件和限制

委員會可以規定，在行使期權或股票增值權時發行的普通股或受獎勵約束或根據獎勵發行的普通股應受委員會在行使該期權或股票增值權或授予、歸屬或結算該獎勵之前酌情規定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括歸屬或可轉讓條件、沒收或回購條款以及付款方式對於行使時發行的普通股，歸屬或結算此類獎勵（包括實際或推定交出參與者已經擁有的普通股股）或繳納與獎勵有關的税款。在不限制上述內容的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售或參與者參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何普通股的時間和方式，包括 (a) 內幕交易政策或適用法律規定的限制，(b) 旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售的時間和方式的限制，(c) 對使用的限制用於此類轉售的指定經紀公司或其它轉讓和 (d) 要求在公開市場上出售普通股或出售給公司的條款，以履行預扣税或其他義務。

16.

股票的調整和變動

(a) 委員會應公平調整根據本計劃可供發行的普通股數量和種類（包括當時已發放的任何獎勵），以及受第 5 節規定限制的普通股數量和種類，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或證券、財產或現金分配（其他而不是定期、季度現金分紅），或任何其他影響數量或種類的事件或交易股已發行普通股。此類調整可能旨在遵守《守則》第424條，也可以旨在將本計劃下可獲得的普通股視為在該事件或交易的記錄日期所有已發行普通股，或者增加此類普通股的數量，以反映分配給公司證券持有人的金額對普通股的視同再投資。委員會還應就受此類獎勵、歸屬和其他條款約束的普通股的價格、數量或種類進行公平調整，以反映上述事件，這些調整不必像不同獎勵或不同類型的獎勵之間的一樣統一。根據此類調整，不得發行或發行普通股的部分股份。

(b) 如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因，普通股的已發行股票或任何股票或其他證券的數量或種類發生任何其他變化，則委員會應確定將要進行的適當和公平的調整，這些調整不必在不同的獎勵之間保持統一，或不同類型的獎項。此外，如果發生本段所述的此類變更，委員會可以根據《守則》第 409A 條和其他允許的方式，加快任何獎勵的行使時間，並可規定取消未在委員會自行決定規定的時間內行使的此類加速獎勵。

(c) 除非獎勵協議或其他合同（包括僱傭、報價、服務或遣散費協議或信函）中另有明確規定，或者根據構成控制權變更的交易條款，委員會應規定，參與者在控制權變更後的24個月內無故終止僱傭關係時，應發生以下任何或全部情況：(i) 就期權或股票增值權而言，參與者應行使期權或股票任何部分的能力以前不可行使的讚賞權利，(ii) 如果任何獎勵的歸屬全部或部分受績效標準或激勵獎金的約束，的授予、發放、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或任何其他適用的限制，則該獎勵將立即失效，參與者有權在規定的日期內根據目標水平成就或實際表現獲得報酬委員會，對於未償還的限制性股票， (iii)，限制性股票股票單位或其他股票獎勵（第 (ii) 小節提及的獎勵除外），授予、發行、保留、歸屬或轉讓該獎勵的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。儘管此處有任何相反的規定，但如果控制權變更，交易中的收購公司或倖存公司不承擔或繼續未償還的獎勵或在控制權變更前夕發放替代獎勵，則在控制權變更之前所有未假定、持續或替代的獎勵應按以下方式處理：(A) 對於期權或股票增值權，參與者應有能力行使該期權或股票增值權，包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分，(B) 如果任何獎勵的歸屬全部或部分受績效標準或激勵獎金的約束，該獎勵的授予、發行、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或任何其他限制將立即失效，參與者應有權根據該獎勵獲得報酬根據在委員會確定的日期之前實現的目標水平或實際業績,由委員會確定，(C) 對於未償還的限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵（第 (B) 小節中提及的獎勵除外），授予、發行、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。在任何情況下，都不得根據本第 16 (c) 條採取任何行動來更改裁決的付款或結算日期，從而導致根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款或罰款。

(d) 儘管本第 16 條中有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，委員會可以規定在控制權變更後取消所有未償還的獎勵並以現金結算。

(e) 儘管本第 16 條中有任何相反的規定，但根據本第 16 條對期權或股票增值權利的調整不應導致根據《守則》第 409A 條授予新的期權或股票增值權。

17.

可轉移性

除遺囑或血統和分配法則外，參與者不得出售、按價值轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押每項獎勵，每項期權或股票增值權只能由參與者在其一生中行使。儘管有上述規定，(a) 未償還的期權可以在參與者受益人去世後行使，也可以在委員會允許的情況下行使；(b) 參與者可以將獎勵作為禮物轉讓或轉讓給該參與者全資擁有的實體（a受讓人實體），前提是該受讓實體只有在轉讓參與者一生中（或在轉讓參與者去世後，參與者的受益人或委員會允許的情況下）才有權行使所分配的期權和股票增值權，並且該受讓實體不得進一步出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此類獎勵。

18.

遵守法律法規

(a) 本計劃、根據本協議授予、發行、歸屬、行使和結算獎勵，以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規章制度、證券交易所規章制度，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。根據任何外國、聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成普通股的任何註冊或資格認證之前，公司無需以參與者的名義註冊或交付普通股。如果公司無法或委員會認為從任何具有管轄權的監管機構獲得授權是不可行的，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售任何普通股所必需的，則公司及其子公司應免除因未能發行或出售未獲得此類必要授權的普通股而承擔的任何責任。除非有關該期權所依據的普通股的註冊聲明有效且有效，或者公司已自行決定沒有必要進行此類登記，否則任何期權均不得行使，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓普通股。

(b) 如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者或由其持有，委員會可自行決定修改本計劃或該獎勵中與該個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可對獎勵的授予、發放、行使、歸屬、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在本國以外就業的參與者在税收均衡方面的義務。

19.

扣留

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，委員會可以和/或參與者做出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或發行或出售任何普通股有關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，公司無需承認任何參與者在獎勵下的權利、發行普通股或承認此類普通股的處置。在委員會允許或要求的範圍內，公司從原本支付給參與者或為參與者利益支付的任何補償中扣留現金，公司扣留根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的部分普通股，或者參與者向公司投標現金或如果委員會允許，普通股可以或應該履行這些義務。

20.

計劃或獎勵的修改

董事會可以修改、修改或終止本計劃，委員會可以修改或修改任何獎勵協議或其他證明根據本計劃作出的獎勵的文件；但是，除非根據第 16 條的規定另有規定，未經公司股東批准，任何此類修正均不得：

(a) 增加根據本計劃可以授予獎勵的普通股的最大數量；

(b) 將授予期權的價格降至第8 (a) 節規定的價格以下；

(d) 延長本計劃的期限；

(e) 更改有資格成為參與者的人員類別；

(f) 提高第 5 (e) 節中的個人最高限額；或

(g) 以其他方式修改本計劃，要求股東獲得法律或普通股交易、上市或上市的任何證券交易所、市場或報價系統的規則的批准。

未經獎勵持有人同意，不得對本計劃、獎勵或獎勵協議進行任何會嚴重損害獎勵持有人權利的修正或修改；前提是，如果委員會在控制權變更之日之前自行決定此類修正或修改是必要或可取的，則無需獲得此類同意，以使公司、計劃或獎勵符合任何法律或監管或滿足財務會計的要求或避免不利的財務會計後果根據任何會計準則，或 (ii) 不太可能顯著減少根據該裁決提供的福利，或者任何此類減少都已得到充分補償。

21.

公司不承擔任何責任

公司、任何已存在或以後成立的子公司或關聯公司、董事會和委員會對參與者或任何其他人不承擔以下責任：(a) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為合法發行和出售普通股所必需的權力根據本協議；以及 (b) 任何參與者或其他參與者預期但未實現的任何税收後果收到、歸屬、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵的人。

22.

計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准，均不得解釋為限制董事會或委員會採納其他任何一方認為可取的激勵安排的權力，包括授予本計劃以外的限制性股票或期權，此類安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

23.

適用法律

本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃、協議或其他證明任何裁決的文件中任何提及法律條款或規則或法規的內容均應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承法律、規則或法規。

24.	沒有就業、連任或繼續任職的權利

本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者的就業、董事會任職或任職的權利，本計劃或獎勵本身也不得賦予任何參與者在任何指定時間內繼續工作或服務的權利。獎勵或本計劃產生的任何福利均不構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同。在不違反第 4 條和第 20 條的前提下，本計劃和本協議下的福利可由董事會自行決定隨時終止，而不會導致公司、其子公司和/或其關聯公司承擔任何責任。

25.

特定的員工延遲

如果本計劃下的任何付款都被視為延期薪酬，受《守則》第 409A 條所載限制的約束，則在特定僱員離職表服務六個月後離職之日之前，不得向特定員工（根據公司就受《守則》第 409A 條約束的所有安排採用的統一政策確定）支付這種款項特定員工死亡）。在此延遲期內本應支付的任何款項應在第六個月加上指定僱員離職後的第二天累積和支付（或者，如果更早，則在指定僱員死亡後在行政上可行的情況下儘快支付）。

26.	委員會成員不承擔任何責任

委員會任何成員均不得因該成員或代表他或她以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書，也不得因本着誠意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會的每位成員以及與管理或解釋本協議有關的任何職責或權力的公司其他員工、高級管理人員或董事，並使其免受其傷害可以根據任何成本或開支（包括律師費）分配或委託計劃，或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非這些人自己的欺詐或故意惡意所致；但是，在解決針對任何此類人的索賠時，支付任何金額都需要董事會的批准。上述賠償權不排除根據公司的公司註冊證書和章程（每項證書和章程不時修訂）、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能對他們進行賠償或使他們免受傷害的任何權力。

27.

可分割性

如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者如果委員會沒有實質性裁定就無法解釋或視為修改在改變計劃或獎勵的意圖時，應刪除關於此類司法管轄權、人物或裁決的條款，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效和的效力。

28.

沒有資金的計劃

該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。參與者在任何時候都是公司獎勵的普通債權人。如果委員會或公司選擇在信託或其他方面預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產的情況下，此類資金應始終受公司債權人的索賠約束。

29.	Clawback/recupment

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者根據該法第10D條、根據該法頒佈的第10D條或其他適用法律頒佈的第10D條、第10D-1條的其他要求，公司採用或必須採用的任何回扣政策，根據本計劃授予的獎勵必須進行補償。此外，委員會可以在獎勵協議中施加委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括在發生不當行為時對先前收購的普通股或其他現金或財產的再收購權利。根據此類回扣政策追回的補償將不構成出於正當理由辭職或被視為推定終止（或任何類似條款）的事件，因為任何參與者與公司之間的任何協議中都使用了此類條款。

30.

口譯

本計劃各節和小節的標題僅為便於參考，不得被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關的任何重要或。陽性詞語應包括陰性，在適當情況下，複數形式應包括單數，單數應包括複數。此處對包括任何一般性陳述、術語或事項在內的詞語的使用，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於該詞語之後的具體項目或事項，或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如但不限於或具有類似含義的詞語），而應將視為指所有其他項目或事項這可以合理地屬於這種一般性聲明儘可能廣泛的範圍,術語或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在協議條款允許且本計劃未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件。