正如2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GEN 餐廳集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		11480 南街 205 號套房 加利福尼亞州塞裏託斯 90703		87-3424935
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（包括郵政編碼在內的主要行政辦公室地址）		（美國國税局僱主 證件號）

GEN REASTAURANT GROUP, INC. 2023

（計劃的完整標題）

大衞·金 Jae Chang 聯席首席執行官 GEN 餐廳集團有限公司 11480 南街 205 號套房 加利福尼亞州塞裏託斯 90703		複製到： 邁克爾·弗林 Peter W. Wardle Gibson、Dunn & Crutcher LLP 3161 邁克爾森大道 加利福尼亞州爾灣 92612-4412

（服務代理的名稱和地址）

(562) 356-9929

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

GEN 餐廳集團有限公司

S-8 表格上的註冊聲明

本S-8表格的註冊聲明由GEN Restaurant Group, Inc.（ 公司或註冊人）提交，以註冊根據GEN Restaurant Group, Inc. 2023年股權 激勵計劃發行的400萬股公司A類普通股，面值每股0.001美元（普通股）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據表格S-8第一部分的説明，本註冊聲明中省略了本第一部分所要求的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以 引用方式納入此處，應被視為其中的一部分：

1.

註冊人招股説明書 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年6月29日提交的與最初於2023年5月26日向委員會提交的S-1表格（File 號333-272253）上的註冊人註冊聲明（File 號333-272253）有關的註冊人招股説明書 ；

2.

2023 年 7 月 6 日向委員會提交的 8-K 表格的註冊人最新報告；以及

3.

構成S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號）一部分的招股説明書中包含的普通股描述 標題下包含的普通股描述 333-272253），該描述已以引用方式納入根據2023年6月23日修訂的《交易法》第12條提交的8-A表格註冊人註冊聲明第1項，以及為更新 此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售 或註銷所有未售出證券的註冊，均應視為由在本註冊聲明中提及，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。儘管有上述規定，除非 有相反的明確規定，否則註冊人根據任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項披露的任何信息 都不會以引用方式納入或以其他方式包含在本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明，包括財務報表，包括財務 報表，均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明或 中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用 公司法或DGCL允許的最大範圍內，任何董事均不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任。公司修訂和重述的章程規定，由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者應公司的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，曾經或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟的每一個人，都應獲得賠償在DGCL授權的範圍內，我們在實際合理的範圍內承擔所有費用、責任和損失，並使其免受損害 與之連接時產生，但受某些限制的約束。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司以 是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人為理由，向曾經或現在是受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司或其權利的訴訟除外）的一方或有可能成為當事方的任何人提供賠償該公司，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資 企業、信託或其他企業，支付該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人 本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信個人 的行為是非法的。

DGCL第145 (b) 條在相關部分規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員 或代理人，或者現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員 或代理人，或公司有權獲得有利於它的判決的人，或者曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員 或代理人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，其方式符合或不違背公司的最大利益 ，則該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費 ），但不得就該人被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於大法官法院或 該法院提起的訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的 費用獲得賠償。

DGCL還規定，只有在確定現任或前任董事、高級職員或僱員或代理人符合第 第 145 (a) 和 (b) 條規定的適用行為標準後，才能根據第 145 (a) 和 (b) 條作出賠償。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (1) 非有爭議訴訟當事方的董事的多數票作出（儘管少於法定人數 ），(2) 由這些董事組成的指定委員會（儘管低於法定人數）的多數票作出，（3）如果沒有此類董事，則由這些董事組成的指定委員會的多數票作出，或這些董事由獨立法律顧問的書面意見或股東的 (4) 授權。

3

DGCL第145 (g) 條還授權公司代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持 保險，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因這些人的身份而產生的, 不論公司是否擁有權力根據 DGCL 第 145 條， 向該人賠償此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司 規定取消或限制其一名董事對與違反董事信託義務有關的任何金錢損失的個人責任，前提是公司不消除或限制董事 對 (1) 惡意、(2) 是主動和故意不誠實的行為或不作為所承擔的責任對如此裁決的訴訟理由具有重要意義，(3) 董事從（例如 財務利潤或其他方面獲得了不當的個人利益該董事在法律上無權獲得的好處）或（4）違反了董事的忠誠義務。

公司已與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議，這些協議一般規定 公司將在法律允許的最大範圍內就他們為公司或代表公司提供服務向他們提供賠償。此外，公司還為董事和高級管理人員提供保險，為其董事、高級管理人員和 部分員工的某些負債提供保險。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 沒有。		描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的章程（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。
23.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		獨立註冊會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1*		GEN 餐廳集團公司 2023 年股權激勵計劃。
107.1*		申請費表。

*隨函提交。

第 9 項。

承諾。

1.下列簽署人的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊 聲明的生效後修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

4

(ii) 在招股説明書中反映在 本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何 增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中註冊費計算 表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含之前未在本註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段要求在 生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的定期報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用；

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；以及

(c) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的 正在註冊的證券。

2.下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的 份新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意提供它。

3.根據上述規定或其他規定，可以允許公司的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，委員會已告知公司，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（公司支付公司董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或 訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則公司將提交 a 具有適當管轄權的法院，問題是不是這樣其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月14日在加利福尼亞州塞裏託斯市 代表其簽署本註冊聲明。

6

委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 身份簽署。下方簽名的註冊人的每位董事和/或高級管理人員特此任命大衞·金、Jae Chang 和 Thomas V. Croal，並分別任命他們為他或她 事實上的律師以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，並在每種情況下代表他或她以他們或其中任何人可能批准的形式簽署、註明日期和提交本註冊聲明的任何和所有 修正案和生效後修正案，並酌情以下文所述的任何身份簽署、註明日期和提交本註冊聲明的修正案 事實上的律師代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，以使這種 註冊聲明或註冊聲明應儘可能充分地遵守經修訂的1933年《證券法》以及根據該法通過或發佈的適用規則和條例，並且通常要盡其所能或 親自做所有這些事情以其作為高級管理人員和董事的身份代表他們做的事情，使註冊人能夠遵守1933年《證券法》的規定以及證券和 交易委員會的所有要求。

簽名		標題		日期
/s/ 大衞·金		聯席首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年7月14日
大衞·金
/s/ Jae Chang		聯席首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年7月14日
Jae Chang
/s/ Thomas V. Croal		首席財務官（主管） 財務和會計官員）		2023年7月14日
託馬斯·V·克羅爾
/s/ 邁克爾·B·考恩		導演		2023年7月14日
邁克爾·B·考恩
/s/ 喬納森·格雷戈裏		導演		2023年7月14日
喬納森格雷戈裏

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