證物(B)

再鼎醫藥

截至2020年9月22日

花旗銀行,北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約,紐約10013

再鼎醫藥股票在香港上市

女士們、先生們:

請參閲日期為2017年9月20日的《存款協議》,該協議經不時進一步修訂和補充(經如此修訂和補充,稱為《存款協議》),由根據開曼羣島法律成立的公司再鼎醫藥(“本公司”)、根據美國法律成立和存在的全國性銀行協會(“花旗銀行”)作為託管銀行(“託管銀行”)、以及根據其發行的美國存托股份(美國存托股份)的所有持有人和實益擁有人。本公司及託管銀行日後可根據存託協議 第2.14節訂立補充函件協議(S)(該等協議,“受限制美國存托股份協議(S)”),以使 可發行受限制美國存託憑證(定義見存託協議並於下文中使用)及其內擬進行的交易 。所有使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有《存款協議》中賦予的含義。

本公司特此通知託管人以下事項:

a)本公司的股份於香港聯合交易所有限公司(“香港上市”)上市交易已獲得原則上的批准,並已就香港上市事宜在香港設立 會員名冊(“香港登記冊”);

b)本公司已委任香港中央證券登記有限公司為香港登記處(“香港登記處”) 以維持香港登記冊,而本公司及香港登記處已安排股份可透過香港中央結算及交收系統(“中央結算及交收系統”)交收及交收。

c)本公司安排登記所有股份(除下列股份外)受限證券 (定義見按金協議),及受限證券“(統稱為”限制性股份“)只在公司在開曼羣島備存的成員登記冊(”開曼羣島登記冊“)上登記(”開曼登記冊“),但下述表格F-3ASR 的登記聲明所涵蓋的某些超額配售股份除外(”超額配售股份“);及

d)本公司已根據香港法律向公眾發售其部分股份(“香港首次公開發售”),並已以國際發售方式發售其部分股份(“國際發售”),而就監管建議而言,本公司已根據一份F-3ASR-REG表格的註冊聲明,根據證券法令向證監會登記有關股份於香港首次公開發售及國際發售的發售。第333-230630號,自2019年3月29日備案後自動生效,2020年1月21日進一步修訂。

本函件協議的目的及意圖是 就適應香港上市、香港首次公開發售及國際發售事宜而言,補充《存款協議》及美國存託憑證(S)。 自本函件協議日期起及之後,任何於存款協議、任何美國存託憑證(S)及任何受限 美國存托股份(S)協議中提及的“存款協議”,應(根據存款協議第1.13節)指本函件協議所補充的存款協議。本公司和託管人同意,本函件協議應作為本公司就根據證券法登記的美國存託憑證提交的表格F-6的下一次註冊聲明(br})的證據。

關於香港上市、香港首次公開發售及國際發售,以及香港登記冊的設立及維持事宜,本公司及託管銀行同意,為管理本公司於香港上市、香港首次公開發售及國際發售後及於香港登記冊設立後的ADR計劃,為補充 《存款協議》及《美國預託證券(S)》如下:

1.就美國存託憑證而言,構成存放證券的所有股份(“可自由轉讓股份”)(可能就不時發行的任何受限美國存託憑證而以託管方式持有的股份除外)的登記,將會從開曼登記冊轉移至香港登記冊,並在香港登記冊登記(就日後可能發行並保留於開曼登記冊的受限美國存託憑證而言,構成存放證券的任何股份的登記),該等可自由轉讓的股份(“HK 股份”)須以非物質化形式交付中央結算系統,交予託管人的中央結算及結算系統户口(“非物質化香港股份”),而託管人須在透過中央結算系統託管的港股非物質化後持有該等香港股份。和

2.自非證券化起及非證券化後,所有用於發行美國存託憑證的香港股份存款,以及於註銷美國存託憑證時提取的所有香港股份,將(除非本公司及託管銀行另有協議)存入托管人於中央結算系統的 帳户,而有關該等香港股份的所有公司訴訟將經由中央結算及結算系統處理,並須受適用於符合中央結算系統資格的證券的規則及程序所規限。於非證券化後及之後,即使本公司事先有任何相反指示,任何港股存款均可由託管人透過中央結算及結算系統接受,而無須事先徵得本公司同意。於港股非證券化後,開曼股東名冊上的任何股份之任何存款將僅在徵得本公司同意下方可接受,而一旦接納存放,託管人 將根據存款協議及任何受限美國存托股份協議(S)的條款實施所需程序,不時將該等股份 轉換為港股(但前提是該等股份並非受限股份(定義見下文))。託管銀行須根據《存款協議》及任何受限美國存托股份協議(S)的條款,實施 接受存款以供發行美國存託憑證的必要程序,並通過託管人於中央結算系統的賬户 處理註銷美國存託憑證時提取香港股份的事宜;及

3.有關受限制美國存託憑證構成已存放證券的所有股份(“受限制股份”)的登記將保留於本公司的開曼羣島登記冊內,並將指示託管人在開曼羣島登記冊上託管的香港股份非具體化後持有該等受限股份 。所有用於發行受限美國存託憑證的受限股份存款,以及於受限美國存託憑證註銷時提取的受限股份,將存入以開曼羣島股東名冊託管人(或其代名人)名義登記的受限股份 頭寸,並於每種情況下受適用的受限美國存托股份協議(S)所載適用於該等存款及提款的限制所規限,而有關 受限股份的所有企業訴訟須經由本公司不時委任的開曼股東名冊及開曼股東名冊登記處處長處理 。託管人只可透過開曼登記冊及經本公司事先同意,代表託管人接受任何受限制股份的存款。託管銀行應根據《存款協議》及任何適用的《受限美國存托股份協議》(S)的條款,實施必要的程序,以接受為發行受限美國存託憑證而存放的受限股份, 並於受限美國存託憑證註銷時,透過託管人或其代名人名下登記的受限股份倉位,處理受限股份的提取事宜。此外,在根據任何受限美國存托股份協議(S)的條款將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證時,託管機構應實施必要的程序,並 本公司特此同意,將相應的受限股份轉換為港股,並將該等香港股份 存入托管人於中央結算所的賬户,包括指示將該等股份從開曼登記冊轉移至香港登記冊; 及

4.在審議《存款協議》條款(包括但不限於任何受限美國存托股份協議(S)和本函件協議)項下與本公司美國存託憑證計劃的管理和運作相關的法律法規時,本公司和 託管人應考慮適用的開曼羣島、美國和香港的法律;以及

5.本函件協議的條款是對《存款協議》的補充,並不打算對美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何重大現有權利造成實質性損害,因此,可根據《存款協議》向美國存託憑證持有人發出但不一定要發出本函件協議條款的通知;以及

6.託管機構應在本合同生效之日後立即向美國存託憑證持有人分發一份主要採用本協議附件一形式的託管通知;以及

7.與上述在香港上市及上述調整有關,託管銀行的賬簿將不適用於美國存托股份的發行 及於紐約9月23日結束營業時的註銷,2020年,直至託管機構收到確認該等香港股份已記入中央結算系統託管人賬户的確認為止。

本公司特此聲明並保證:(A) 作為港股發行和發行的股份是根據開曼羣島和香港法律及其組織章程有效發行的,並且 屬於與開曼羣島和香港相同的級別和級別平價通行證(B)在開曼羣島登記的股份,(B)根據本函件協議的條款,不時存取港股並不違反開曼或香港法律或其章程細則,(C)根據本函件協議的條款,香港和開曼羣島法律規定的允許存取港股所需的所有批准,均未取得,(D)本函件協議的任何條款,以及本函件協議中所擬進行的任何交易,均未取得。違反針對本公司發佈的任何法院判決或命令,或違反本公司作為當事方的任何重要合同, 和(E)不得允許任何符合以下條件的股份受限證券“(定義見存款協議)將由開曼股東名冊登記至香港股東名冊登記,除非已制定令本公司及保管人滿意的程序以防止該等股份被存放以供發行可自由轉讓的美國存託憑證;本公司及保管人同意超額配售股份可由開曼股東名冊登記至 香港股東名冊登記,惟如退回任何超額配售股份,該等股份將於開曼股東名冊登記。

本公司和託管人確認並同意,《存款協議》第5.8節的賠償條款適用於託管人和託管人按照本函件協議的規定所實施或不實施的行為。

本《書面協議》應根據紐約州法律進行解釋,本協議項下的所有權利和義務均受紐約州法律管轄,適用於在紐約州境內完全履行的合同。存款協議第7.6節的條款應適用於本函件協議和根據本協議採取的行動

本《函件協議》可用一個或多個副本簽署,每份副本均應視為正本,所有副本應構成相同的協議。

自上述日期起,本公司和託管機構已由各自正式授權的高級管理人員代表其簽署和交付本函件 。

再鼎醫藥
發信人: 發稿S/F.Ty Edmondson
姓名: F.Ty Edmondson
標題: 首席法務官
美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
發信人: /S/基思·加爾弗
姓名: 基思·加爾福
標題: 美國副總統

附件(S)

I存管通知書

存託通知

給美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人 ,代表接受存託證券的權利。

公司: 再鼎醫藥,一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的豁免有限責任公司。
寄存人: 北卡羅來納州花旗銀行
保管人: 花旗銀行,N.A.-香港分行
存款證券: 本公司普通股(“股份”)。
美國存托股份CUSIP.編號: 98887Q104.
股票與美國存托股份的比率: 一(1)個共享到一(1)個美國存托股份。
存款協議: 於二零一七年九月二十日由本公司、受託保管人及據此發行之美國存託憑證之所有持有人及實益擁有人所訂立之經不時修訂及補充之存款協議(經如此修訂及補充,稱為“存款協議”)。
生效日期: 2020年9月28日。

本公司已將以下事項通知保管人:

a)本公司股份於香港聯合交易所有限公司主板上市(“香港上市”)已獲原則上批准,並已於 香港設立會員名冊(“香港登記冊”);

b)本公司已委任香港中央證券登記有限公司為香港登記處(“香港登記處”) 以維持香港登記冊,而本公司及香港登記處已安排股份可透過香港中央結算及交收系統(“中央結算及交收系統”)交收及交收。

c)本公司已安排登記所有股份(除(X)股份外)受限證券 按《存款協議》的定義,及(Y)本公司與保管人另有協議),及受限證券“只在本公司於開曼羣島備存的成員登記冊(”開曼登記冊“)上登記。

現就香港上市事宜發出通知,自生效日期起生效,通知如下:

1. 所有美國存託憑證將於生效日期起生效,代表透過中央結算系統以非物質化形式存放於託管人的股份
2. 所有為發行美國存託憑證而存入的股份(未來可能發行的受限美國存託憑證除外),以及所有於註銷美國存託憑證時提取的股份(未來可能發行的受限美國存託憑證除外),將以股份形式在香港股東名冊上登記,並將通過託管人在中央結算系統的賬户處理,並須遵守適用於符合中央結算系統資格的證券的規則和程序(除非本公司和託管人另有協議);
3. 與美國存託憑證代表的股份有關的所有企業訴訟(未來可能發行的受限美國存託憑證除外)將由託管人通過中央結算系統處理,並將遵守適用於符合中央結算系統資格的證券的規則和程序(除非本公司和託管人另有協議);以及
4. 與香港上市及上述調整相關,自2020年9月23日紐約交易結束起,美國存托股份的發行及註銷將不會在託管銀行的賬簿上出現,直至日期另行公佈為止。

存託協議副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或位於紐約格林威治街388號的託管辦公室獲取,郵編:New York 10013。

有關本公司股份擬於香港首次公開發售及上市事宜,請參閲所附有關轉換美國存託憑證及股份的問答 。

本公司已將有關香港上市的所有資料 提供予託管人。關於香港上市,本公司已向招股章程提交日期為2020年9月22日的招股章程補充文件,日期為2019年3月29日。編號333-230630),可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和檢索。

如果您對上述內容有任何疑問,請 聯繫:

電子郵件:citiadr@citi.com和 drbrokerservices@citi.com。

紐約聯繫人:

傑森·佐佩爾

邁克爾·奧利裏

+1-212-723-5435

倫敦聯繫人:

邁克爾·伍茲

44-207-500-2030

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

2020年9月23日

轉換程序

之間

香港的普通股交易

美國存托股份(ADS)在美國的交易

將香港普通股交易 轉換為美國存託憑證(美國存托股份發行)

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以便在紐約證券交易所/納斯達克交易的投資者必須指示其經紀人/託管人(中央結算系統參與者)將普通股 存放在託管機構的香港託管人花旗香港銀行,以換取美國存託憑證。

存放在香港交易的普通股以換取美國存託憑證 涉及以下程序:

·如普通股已存入中央結算系統,投資者必須讓其經紀/託管人 按照中央結算系統的轉讓程序將普通股轉移至中央結算系統內的託管人賬户,並經由其經紀/託管人向託管人遞交一份填妥及簽署的遞交書。

1.經紀/託管人(中央結算及結算系統參與者)填妥並將經紀/託管人籤立的傳送書掃描副本(附錄A)送交花旗香港銀行(LocalBootment@citi.com),連同美國存托股份的交付詳情。

2.經紀/託管人將普通股(免費)交付花旗香港銀行,詳情如下:

花旗銀行香港中央結算系統資料:

參與者ID:[l]

簡稱:[l]

銀行標識代碼:[l]

寄存人帳號在……下面[l]

3.花旗香港接受中央結算系統賬户中的股票,並通知花旗紐約銀行股票存款和美國存托股份發行指令 。

4.花旗香港將向每名存款經紀/託管人收取中央結算系統登記及過户手續費,費用為每板地段港幣1.50元。

5.Citibank NY收到Citibank HK的存款確認,並向經紀/託管人發出ADS。 經紀/託管人負責從Citi ADR(DTC 0953)接收DTC格式的ADS,並按每100個ADS 5美元的價格支付轉換費用 100個ADS,四捨五入至最接近的100個ADS。費用可以通過DTC或Fedwire中的特殊付款指令(SPO)結算,如果選擇Fedwire ,以下是付款賬户詳細信息:

ABA:[l]

帳號:[l]

BIC代碼:[l]

受益人銀行:花旗銀行,N.A.

受益人賬户名稱:花旗銀行,北卡羅來納州

注意:花旗存託憑證服務

回覆:XXX(股東名稱)對XXX(股票名稱)的DR發行費

地址:[l]

·如果普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其普通股 存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的託管賬户。投資者或其經紀/託管人應 與中央結算系統及有關公司的香港註冊處聯絡,以瞭解詳情。

·投資者或經紀/託管人應對其費用和開支以及任何税費或收費負責,如適用,如印花税或股票轉讓税或費用。

對於存入中央結算系統的普通股,一般情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要 14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉賬賬簿可能會不時關閉,不允許美國存托股份發行。在手續完成之前,投資者將無法收到美國存託憑證。

為促進監管合規,每筆股票存款 可能需要附有在花旗存託憑證網站上張貼的存託證明,該要求將在必要時通過存託憑證的常規渠道單獨 傳達。

請注意,對於某些美國存托股份發行,可能需要向美國存托股份託管機構交付存款證明 。請在存放普通股之前諮詢美國存托股份託管機構或其香港託管人,以確定有問題的美國存托股份計劃是否需要存款證明。

將美國存託憑證轉換為普通股 香港交易(美國存托股份取消)

持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯交所交易的投資者必須交出投資者持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股,並促使其經紀人/託管人在香港聯交所交易該等普通股。

·通過經紀/託管人持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀/託管人的程序,指示經紀/託管人安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從花旗銀行在中央結算系統的賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

1.經紀/託管人在收到投資者的指示後,將美國存託憑證(ADS)交回給紐約花旗銀行(DTC 0953)的DTC(免費)。

2.經紀/託管人通過電子郵件向Citibank NY(drcerts@citi.com/citiadr@citi.com/drbrokerservices@citi.com)發送指令,要求 取消CCASS中帶有股票交付指令的美國存託憑證。

3.經紀/託管人安排按每100個美國存託憑證5.00美元的價格向紐約花旗銀行支付註銷費用,外加15.00美元的電報費(相同賬户 詳情見上文美國存托股份發行部分)。

4.Citibank NY註銷美國存託憑證,並指示其託管人花旗香港銀行將被註銷美國存託憑證相關普通股交付至經紀/託管人指定的中央結算系統賬户。

5.花旗香港銀行收到SWIFT指令後,將股票從其中央結算系統賬户中存入指定的中央結算系統賬户。

·如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股,他或她必須先收到中央結算系統的普通股,然後安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記 普通股。

對於中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟 可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在手續完成之前,投資者將不能在香港聯合交易所接受或交易普通股。

可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷, 託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:

·出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

·遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括提交轉移文件 。

當託管人或香港股份登記處的轉讓賬簿關閉時,託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷, 如果託管人認為這樣做是可取的,則可在任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。

轉讓普通股以實現從美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入該計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。

(由中央結算系統參與者籤立)

附錄A-從股票 轉換為美國存託憑證的遞交函

香港 日期

意向書,內容包括將_

先生們

根據代表_

並交付或按以下書面命令交付:

域名:______________________________________________________________________________________

Dtc編號:____________________________________________________________________________________

受益人帳户名稱:_________________________________________________________________________

受益人帳號:________________________________________________________________________

其他信息(如果需要):_________________________________________________________________________

我們要求貴方以SWIFT、航空/電報方式通知託管機構,費用由我方承擔。在此過程中,您將不對郵件中的損壞、中斷、遺漏、錯誤或延遲承擔責任, 或任何電報、有線或無線公司或其任何員工,或由於您無法控制的任何原因。

我們聲明,隨函交付的股份是真實的、有效發行的、已繳足股款和不可評估的,並且我們得到其真正所有者的授權,可以將上述股份存入貴方,我們 保證上述股份不受任何所有權缺陷的影響。如果上述任何陳述被證明是虛假或不正確的,我們將 向您交付普通股,如果適用,我們將向您交付代表該等股票的證書,以滿足上述陳述和 擔保,或者,您認為,我們將補償您由此產生的任何損失、債務或費用。

我們特此證明:(1)存款人或其代表發行美國存託憑證以存放證券的人都不是該等證券的“發行人”, 不是直接或間接代表該“發行人”的;(2)該存款人或該等其他人士並無向該“發行人”購買任何該等證券以供分銷,或擬就該等證券的分銷而為該“發行人”提供或出售任何該等證券。(3)存款人或該等其他人士並無參與或直接或間接參與任何該等承銷或任何該等承銷的直接或間接承銷;(4)該等證券並不構成“交易商”未售出的配售或認購的全部或部分,亦不構成“發行人”或由“承銷商”或透過“承銷商”分銷該等證券的全部或部分。

就本認證而言,術語“發行人” 不僅包括公司,還包括任何直接或間接控制、控制或與公司直接或間接共同控制的人;術語“交易商”是指以代理人、經紀人或委託人的身份,直接或間接地從事提供、購買、出售或以其他方式交易或交易他人發行的證券的業務的任何人。“承銷商”一詞是指從“發行人”手中購買為存放的證券,以期或為“發行人”提供或出售任何此類證券經銷的任何人, 或參與或直接或間接參與任何此類業務,或參與或參與任何此類業務的直接或間接承銷,但“承銷商”一詞不包括其利益僅限於從承銷商或交易商收取不超過通常和慣例的分銷商或賣家傭金的人。

非常真誠地屬於你,

中央結算系統參與者授權簽署(S)