證物(A)(Ii)

定金協議

隨處可見

再鼎醫藥

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份
在此發佈

日期：2017年9月20日

目錄

定金協議

存款協議，日期為2017年9月20日，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司再鼎醫藥及其繼任者(“本公司”)、(Ii)花旗銀行(根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(“花旗銀行”)以託管銀行的身份行事)和本協議規定的任何後續託管機構(花旗銀行，“託管銀行”)簽訂。以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人(所有該等資本化條款如下所述)。

S S E T H T H T A T：

鑑於，本公司希望與存託機構建立 ADR機制，以規定存放股份(如下定義)和創建代表如此存入的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下定義) ；以及

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，作為該等ADR貸款的保管人；

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何《美國存託憑證》應基本上採用本《存款協議》附件A的形式，並按《存款協議》的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及

因此，現在，出於善意和有價值的對價， 在此確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

文章I
定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“收據(S)” 指由存託機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定而不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是“餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和權益，如果以帶證明的美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S) 可根據《存託協議》的條款以以下形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義如下)，其中 美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款 維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應視文意所需，包括有證書的美國存托股份(S)及無證書的美國存托股份(S)。每一美國存托股份應代表在符合《存款協議》和適用的美國存託憑證(如作為美國存托股份憑證發行)的條款和條件的情況下，收取並行使在本文件所附的作為附件A(經不時修訂)的美國存託憑證表格(經不時修訂)中規定的股份數量的權利和行使受益所有權權益的權利。 直至第4.2節所述的託管證券發生分派或第4.11節所述的託管證券發生變更，且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權收取、 及行使根據該等條款所釐定的存放於託管人及託管人的適用託管財產的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存款協議》及適用的美國存託憑證(如以認證美國存托股份發行)的條款及條件所規限。此外，美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存託協議第四及第六條 的規定作出修訂(可能會產生存託費用)。

第1.5節“申請人”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

第1.6節“公司章程”是指經不時修訂和重述的公司章程。

第1.7節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他文書 或與美國存託憑證及相應存入財產、託管、託管人及其各自的代名人有關的任何協議旨在且在存託協議有效期內任何時間均僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人 ，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人以及託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存款財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益預期為， ，並在存款協議有效期內任何時間繼續歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只可透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管銀行(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地行使該等美國存託憑證的實益擁有權權益，在每種情況下，均可根據《存款協議》的條款及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款，間接透過託管人或其各自的代名人行使。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與登記持有人相比)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款向其提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。

第1.8節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.9節“花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼承者。

第1.10節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.11節“公司”係指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司再鼎醫藥及其繼承人。

第1.12節“託管人”指(I)於本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓，作為《存款協議》中存放財產的託管人，(Ii)花旗銀行根據《存款協議》擔任存放財產託管人，以及 (Iii)託管機構可能根據第5.5節的條款指定的任何其他實體，作為本協議項下的繼任者、替代者或額外的託管人。術語“託管人”應指任何單獨的託管人或所有託管人，如上下文所要求的那樣。

第1.13節“交付”和“交付”指(X)適用於股票和其他保證金，(I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處的賬簿上(如下文定義)或在賬簿記賬結算系統(如果有)上的賬簿記賬轉移和記錄，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的記賬結算系統中美國存託憑證的轉賬和記錄。

第1.14節“保證金協議”是指本保證金協議及其所有證物，根據保證金協議的條款，本保證金協議和本協議的所有附件可能會不時修改和補充。

第1.15節“託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)、根據《存款協議》條款以託管身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.16節“存款財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存放財產的實益擁有權將於存款協議有效期內，並將在任何時間繼續歸屬於代表存放財產的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，與第5.10節所述的預發行交易相關的抵押品不應構成存款財產。

第1.17節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.18節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.19節“DTC”應指託管信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(定義見下文)及其任何繼承者。

第1.20節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者 可能是受益所有人，也可能不是。如果直接交易參與者不是存入其存託憑證賬户的美國存託憑證的實益所有人，或非存託憑證參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接受託憑證參與者應被視為具有代表存入其直接受託憑證賬户的美國存託憑證實益所有人(S)或就其如此行事的美國存託憑證受益所有人(S)行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接受根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，(儘管有任何明示或默示的 披露其可能代表另一方行事)，在任何目的下均應被視為 存託協議及適用的存託憑證(S)條款的一方，並受其約束，其程度及猶如直接存託憑證參與者為該等美國存託憑證的持有人一樣。

第1.21節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.22節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.23節“完全享有權利的ADR(S)”、“完全享有權利的美國存托股份(S)”和“完全享有權利的股份(S)” 應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.24節“持有人(S)”是指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議規定的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證書的形式與無證書的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據《存款協議》的條款向持有人提供服務的方式。

第1.25節“部分股權ADR(S)”、“部分股權美國存托股份(S)”和“部分股權 股份(S)”應分別具有第2.12節中給出的含義。

第1.26節“預發行交易”應具有第5.10節所給出的含義。

第1.27節“主要辦事處”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，該託管機構在《託管協議》之日位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.28節“註冊人”是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本文規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外) 可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》 委任的每名註冊處處長(託管人除外)均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用的 條款約束。

第1.29節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或據此發佈的規則限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人員)或本公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島、或根據股東協議或本公司的組織章程細則或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、已交存證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文 )的登記規定，且該等股份、已交存證券或美國存託憑證在該等人士(S)持有時並不屬受限制證券。

第1.30節“限制性美國存託憑證(S)”、“限制性美國存托股份(S)”和“限制性股份”應具有第2.14節給出的含義。

第1.31節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.32節“股份登記處”指國際公司服務有限公司或根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，由本公司委任以執行股份登記處及其任何繼承人的職責。

第1.33節“股份”是指本公司的普通股，每股面值0.00006美元，已有效發行和發行且已繳足股款，如果託管機構在與公司協商後同意這樣做，則可包括獲得股份權利的證據；但在任何情況下，股份均不得包括關於尚未支付全部購買價的股份或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的收到權利的證據； 然而，如果本公司股票面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則在法律允許的最大範圍內，術語“股份”應在法律允許的最大範圍內表示該事件產生的後續證券。

第1.34節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.35節“美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的S條例 中賦予的含義。

第二條
指定託管；收據格式；
股份的存放；簽約和
收據的交付、轉讓和交出

第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並據此授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的《美國存託憑證》所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受權人，全權代表其行事，並採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性因素 。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 製作。美國存託憑證可根據存託協議發行，面額為任何整數個美國存託憑證。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的形式，包括任何適當的插入、修改和遺漏，無論是《存款協議》中另有規定的還是法律要求的。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，以及(四)在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上登記。由此證明的任何美國存託憑證和美國存托股份均無權享有存款協議項下的任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤和登記。帶有託管人或註冊官正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付ADR之前已不再有此授權 。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該號碼是或可能被分配給之前或之後根據託管 (或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可批註或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，其可能是(I)為使託管人和本公司履行本協議項下各自的義務所必需的，(Ii)為遵守其下的任何適用法律或法規所必需的，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和 規章，或符合與其有關的任何慣例。(Iii)有必要指出任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因 因相關存入證券的發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證上或就實益擁有人而言代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束。

(C) 標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就已認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。除非由託管機構作為未認證的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.的名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式提供證明，該憑證將規定它代表根據本協議簽發的託管機構的記錄中不時指明的美國存託憑證的總數，並且其所代表的美國存託憑證的總數可通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整而不時增加或減少 。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的“餘額證書”。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為擁有代表直接受託憑證參與者在直接受託憑證參與者各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構應被授權在所有目的中依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過存託憑證持有的，或者除非法律另有要求，在存託憑證被指定人名下登記的美國存託憑證的實益權益的所有權將顯示在上，並且這種所有權的轉讓只能通過以下方式進行：(I)直接受託憑證或其被指定人(關於直接受託憑證參與者的利益)，或(Ii)直接受託憑證參與者或其被指定人(對於直接受託憑證參與者的客户的利益)。託管人根據《存託協議》條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知，應(除非 託管人另有規定)滿足託管人根據《存託協議》作出該等分發的義務，並就DTC持有的美國存託憑證發出該等通知(為免生疑問，包括向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出通知)。

第2.3節股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託保管人以其個人身分 但就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論 本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列文件：(A)(I)對於以登記形式發行的股票所代表的股票 ，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意，(Ii)如果是由無記名形式的證書代表的股票 ，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)對於通過記賬轉讓和記錄方式交付的 股票確認股份登記處或賬簿結算實體(如適用)的賬簿轉讓和記錄，或已向託管人發出不可撤銷的指示，以促使此類股份如此轉讓和記錄，(B)此類證明和付款(包括但不限於託管費用和相關費用)和此類付款的證據(包括但不限於，按保管人或託管人根據《保管人協議》及適用法律的規定，(Br)按保管人或託管人的要求，(C)如保管人有此要求，(C)指示保管人發行、交付或應保管人(S)的書面命令而發出的書面命令，在該命令中述明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數目， (D)保管人合理滿意的證據(可能是律師的意見)，或已遵守開曼羣島任何適用政府機構的規則和條例， 和(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定任何人將股份以其名義記錄或記錄給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或接受關於任何此類已存放股份的其他財產， 或作為替代，該等彌償或其他協議應令託管或託管人合理地滿意，及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人士之名下，則為任何及所有目的授權託管人有權就股份行使投票權之一名或多名代表，直至如此存放之股份登記於 託管人、託管人或任何代名人之名下為止。

在不限制《保管人協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受：(A)任何 第2.14節所規定的除外的受限制證券，也不得(B)任何零碎股份或零碎存入的證券或 (C)在應用美國存托股份比例時會產生零碎美國存託憑證的股份或已存入證券。 除非保管人要求提供證據，否則不得接受任何股份接受存入。託管人或託管人認為，根據開曼羣島法律及法規存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准，這令託管或託管人相當滿意。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利證據而發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保 。

在不限制上述規定的情況下，託管人不得在知情的情況下接受(A)根據證券法的規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款繳存，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反本公司組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權 依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不需要進行任何 進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到) 不得在指示中合理指定的時間和情況下接受本指示項下確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國證券法。

第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，連同上述其他文件，將該等股份連同適當的轉讓或批註文書(S)連同加蓋適當印花的文書(br})提交股份過户登記處，以便股份在可完成轉讓及登記後即以託管人、託管人或代名人的名義轉讓及登記(費用由受託保管人承擔)。存放的證券應由託管人或賬户託管人持有，並按託管人或託管人的命令進行。 在每種情況下，證券應代表持有人和實益所有人在託管人或託管人確定的地點(S)持有。儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證及相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管銀行、託管人或其各自的任何代名人名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的託管證券的所有權 轉歸託管銀行、託管人或適用的代名人，而該等託管證券的實益所有權和權益始終歸屬於代表該託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定， 託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權按照存款協議及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證(S)所載條款，行使對所有存入財產的實益所有權權利，在每種情況下只代表代表該存入財產的美國存託憑證持有人及實益擁有人行使。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就已存入的財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事時，應授權所有人 依賴該等權力和授權。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已交存的證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下，由股份登記處由本公司或代表本公司保存在簿記結算實體的簿冊上(如有)，(Iii)已收到所需的所有文件，以及(Iv)可向其交付或按訂單交付美國存託憑證的人(S) 以及將如此交付的美國存託憑證數量。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後， 受制於《存款協議》的條款和條件以及適用法律，託管人應將代表如此存放的 股票的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中所指名的人(S)，如適用，應籤立收據(S)並將其交付其主要辦事處，收據登記在該人(S)要求的姓名(S)名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管人支付託管人接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人只能發行整數張美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。本協議的任何條款 均不得禁止任何按《存款協議》規定的條款進行的預發行交易。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(A) 轉移。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人正式授權的受權人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的 轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)；和(Iv)所有適用的費用、保管人的收費和發生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(B) 合併和分離。註冊官應將美國存託憑證的拆分或組合(以及由此代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證併為所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和本合同附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與當時有效。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADS)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如果適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如果 適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管機構交付書面命令，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者， 證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司的組織章程和任何適用的法律及賬簿結算實體的規則(如有)的條款和條件，以及存款證券的任何條款或管轄 存款證券的任何條款，在每種情況下均在當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))， (Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(br}(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)，送交或應命令中指定的人(S)為此目的而交付給託管人的書面命令，然而，在每一種情況下，根據存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證、本公司的組織章程、任何適用法律和賬簿結算實體的規則(如有)的條款和條件，以及存入證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的 。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並 匯出出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，託管和(B)適用於交出美國存託憑證的人(br}預扣税款)。

儘管任何《美國存託憑證》或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是在託管機構就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的證券而持有的。 應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證而持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(A) 所需追加經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的寄存人或提交人支付一筆足夠的款項，以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何税項或收費及費用)，並支付第5.9節和附件B所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)任何與籤立和交付ADR或ADS或提取所存放證券有關的法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據代表ADR(如適用)的規定、 《存款協議》和適用法律制定的合理法規。

(B) 其他限制。在 公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉或託管人認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證的轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存託協議或代表美國存託憑證(S)的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文 ，或因本公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須受第7.8節的規限。

(C) 監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，持有人 有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與該存託憑證或該存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管機構應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證被取消時交換和替換該等美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，在ADR被銷燬、遺失或被盜後，其持有人(I)在託管機構知悉ADR已被真正的購買者收購之前，向託管機構提交了更換和替換的書面請求，(Ii)已提供託管機構為拯救該ADR及其任何代理人而可能要求的擔保或賠償(包括賠償保證書)，且 和(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，合理地令託管機構滿意的證據，此類美國存託憑證的遺失或被盜、其真實性及其持有人的所有權 。

第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給保管人的ADR應由保管人註銷。已註銷的美國存託憑證不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：如果託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證的數量減去交出的美國存託憑證數量(沒有 實際銷燬餘額憑證的需要)，則視為註銷。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被持有人認領或無法通過通常渠道交付給持有人，則託管機構應在與廢棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律，將該無人認領的財產轉交給相關的 當局。

第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得不同於當時存放股份的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換 (包括但不限於結算或交易)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份， 及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如有需要)及(如適用)發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(“部分權利ADS/ADR”及“全面權利ADS/ADR”)(分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADR”)。如果部分權利股份成為全部權利股份，則託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利ADR股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動消除 (I)部分權利ADR和ADR之間的區別，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的區別。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和 實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件 應適用於部分權利ADR和ADS，適用範圍與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於，在美國存託憑證上作必要的註解)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司同意 及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付給託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議另有規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(美國存託憑證)(該等美國存託憑證為“無證明美國存托股份(S)”及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)，即“有證明美國存托股份(S)”)。在根據《存款協議》發行和維護無證美國存托股份(S) 時，託管人應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證證券的註冊商和轉讓代理人的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據 表示，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未認證美國存託憑證的持有人不受託管機構在此時間通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未認證美國存托股份(S)換成相同類型和級別的有憑證美國存托股份(S)，且在每種情況下均須遵守(X)適用法律及託管機構可能就未認證美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國的持續供應應：如果託管銀行維持着美國存託憑證的直接登記系統，則在下列情況下，託管銀行有權將已認證的美國存托股份(S)為此目的向託管銀行適當交出，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求，且在每種情況下均須遵守(A)證明已認證的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管銀行隨後注意到的所有不利索賠，(B)《存託協議》的條款和託管銀行可為本協議項下的目的而設立的規則和條例，(C)適用的法律，以及(D)支付有證書的美國存托股份(S)與無證書的美國存托股份(S)進行此類交換所適用的存託費用和開支。

未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S) 相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被出具為證據未經證明的美國存托股份(S)，(Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存託協議》條款的情況下，不得以與紐約法律下未經證明的證券相同的條款和條件轉讓 ，(Iii)未經證明的美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管機構的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管機構根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管機構可在通知受其影響的未經證明的美國存託憑證的持有人後，不時制定 規則，並修改或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。只要(A)該等規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無衝突，且(B)該等細則及條例的條款可應要求隨時提供予持有人，(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存款協議》享有任何利益，或不得就任何目的對 受託人或本公司有效或可強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上，(Vi)受託保管人可，就任何導致發行無憑證美國存託憑證及 任何轉讓、質押、解除及註銷無憑證美國存託憑證的股份而言，須事先收到保管人 認為合理適當的文件，及(Vii)於存管協議終止時，託管銀行不得要求 無憑證美國存託憑證持有人在根據《存款協議》第6.2節的條款將該等持有人的無憑證美國存託憑證所代表的已存放物業的出售所得款項匯回前，向受託保管人作出肯定指示。在根據《存款協議》的條款 發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行未證明的美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證。《存款協議》的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。授權並指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本條款的條款 2.13。在存託協議或任何美國存託憑證(S)中，凡提及“美國存托股份(S)”或“美國存托股份(S)” 時，除文意另有所指外，應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除本節 2.13所述及適用法律另有規定外，無證書美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款 已發行及未清償的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證明的美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間發生任何衝突，則本第2.13節中規定的條款和條件應具有控制作用，並管轄《存款協議》各方關於無證明的美國存託憑證的權利和義務。

第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應根據本公司的要求和費用建立程序，允許 存放本協議項下的受限證券股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，“受限股”)。 在收到本公司接受本協議項下的限制性股票存放的書面請求後，託管人同意建立 程序，允許存放該等受限股票併發行代表收受權利的美國存託憑證，在符合存託協議的條款及適用的美國存託憑證(如以美國存托股份發行)的規限下，該等已交存的受限制股份(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限 美國存託憑證的美國存託憑證，稱為“受限美國存託憑證”)。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司可在法律不禁止的範圍內，同意按照本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以無證形式發行受限美國存託憑證(“無證受限美國存託憑證”)。

公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且合理且令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。受限美國存託憑證的存放人和受限美國存託憑證持有人可能被要求在存放該受限股份、轉讓受限美國存託憑證和受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限美國存託憑證所代表的受限股份之前，提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。 本公司應以書面形式向受託保管人提供附在受限美國存託憑證上的圖例(S)(如果受限美國存託憑證將作為憑證美國存託憑證發行)，或包括在不時向無證美國存託憑證持有人發出的聲明中(如以無證受限美國存託憑證發行)，該等圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式，及 (Ii)載有受限美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可轉讓或撤回受限股份的特定情況。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨註明，而如此存放的受限制股份應在法律要求的範圍內與根據本協議持有的其他已存放證券分開和區分開來。受限制股份和受限制美國存託憑證不應 有資格進行預發行交易。受限美國存託憑證沒有資格納入任何記賬結算系統，包括但不限於DTC，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後，才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議以其他方式考慮的所有文件和(Ii)對寄存陳述合理滿意的律師意見，除其他外受限制美國存託憑證的提交條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可由其持有人根據適用的證券法律和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未償還的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定協議各方關於任何受限美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限美國存託憑證的條款和條件應受控制，並管轄存款協議訂約方關於所存放的受限股票、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)律師對託管人陳述的合理滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份不屬於該等定期受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證的限制， 受限美國存託憑證及受限股份，應(I)消除根據本第2.14節存放的適用受限股份與根據存託協議條款 持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分隔，(Ii)按下列相同條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證：與根據《存款協議》條款發行和未償還的非限制性美國存託憑證或限制性美國存託憑證的其他美國存託憑證和美國存託憑證完全互換，以及(Iii)採取一切必要措施，分別消除適用的限制性美國存託憑證和受限美國存託憑證與非限制性美國存託憑證和限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別、限制和限制，另一方面，包括但不限於：通過使新的不受限制的美國存託憑證有資格進行發行前交易並納入適用的記賬結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

第3.1節證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存放財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或美國存託憑證(S)以證明存入財產的條款、簽署此類證明並作出此類陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證(S)向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第7.8節條款限制的範圍內，暫緩交付任何存放財產 ，直至提交有關證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述及保證，或在每種情況下提供該等其他文件或資料，以令保管人、註冊處處長及本公司滿意。託管應在必要及適當時及時向本公司提供(I) 其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居留、納税人身份或外匯管制批准的任何該等證明或書面陳述及保證的副本 ，及(Ii)本公司可能合理地要求 且託管應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證 收取的任何其他資料或文件的副本或原件。本協議並不規定託管銀行有義務(I)在持有人或實益擁有人未提供的情況下為本公司獲取任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節税費和其他費用的責任。託管人或託管人僅就任何存放財產、美國存託憑證或美國存託憑證支付的任何税款或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就存入財產作出的任何分派， 可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部存入財產，並運用該等分派及出售所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費。 持有者及實益擁有人仍須為任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股票託管，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合，以及(在符合第7.8條的規定的情況下)提取存放財產，直至收到全額的此類税款、費用、罰款或利息。每個持有人和實益所有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司因退税、降低預扣費率或為該持有人和/或實益所有人獲得的税收優惠而提出的任何税務索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取以及存款協議終止後，持有者和實益所有人在本 第3.2條下的義務仍然有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為由此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利，如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)就該等股份提交的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)繳交存放的股份並不是、亦不會是受限證券(第2.14節所述除外)、 及(Vi)繳交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證 在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及費用由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》、《協會章程》或任何美國存託憑證(S)及適用法律另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求或本公司的組織章程提出的要求。除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)(視屬何情況而定)，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對 託管人收到的此類請求的任何回覆轉發給本公司。

第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何其他規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程第 條所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的持有人或實益擁有人採取超過上述 限制的強制出售或處置。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權限制。

第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

第四條
保證金

第4.1節現金分配。當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，説明：國際別名，記錄日期適用於確定有權 獲得此類分發的存款證券持有人。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款 建立美國存托股份備案日期。

在收到確認收到(X)任何 存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據本協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得收益後， 託管人將(I)在收到時(I)根據 託管人的判斷(根據第4.8條)，在實際可行的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，立即轉換 或促使轉換此類現金股息。(I)如果 適用且除非事先確定，應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)將收到的金額(扣除(A)託管機構的適用費用及支出和(B)適用的預扣税款)迅速分配給截至美國存托股份備案日期有權享有的持有人，分配比例與截至美國存托股份備案日期持有的美國存託憑證數量 成比例。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應添加到託管人收到的下一筆款項中，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他 現金分派，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或保管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將付款憑證 轉交給託管人。託管機構將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金 金額 ，直到可以實施分配或託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產處理。儘管《託管協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.1條規定的建議分配及時通知託管銀行，則託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1中規定的行動，並且本公司、 持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款規定及時履行第4.1條中規定的行為承擔任何責任，但未能按照本條款規定在商業上使用 合理努力除外。

第4.2節股份分配。當公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在建議分配前至少二十(20)天(或由託管人和公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外， 適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知 後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認 後，託管機構應(I)在遵守第5.9節的情況下， 按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於， (A)適用的收費和收費以及由此產生的開支，託管及(B)適用税項)，或(Ii)若額外的美國存託憑證 並未如此派發，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律容許的範圍內，亦代表對其所代表的 託管證券所分派的額外整數股股份的權益(扣除(A)託管所產生的適用費用及開支及 (B)適用税項)。

作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應出售以該等零碎股份或美國存託憑證的總和表示的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述條款分配淨收益。如果 託管機構確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管機構有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條規定的義務時提供了美國法律顧問的意見，確定必須根據《證券法》或其他法律將股份登記才能向持有人進行分配 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產 (包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)適用的 税和(B)託管人的手續費和費用以及託管人發生的開支後)分配給有權按 第4.1節所述條款享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時向託管人發出通知，則託管人同意在商業上 採取合理的努力來執行本第4.2條規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人確認，託管人不對託管人未能執行本第4.2條規定的行動而承擔責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.3節可選的現金或股票分配。當本公司打算在託管證券持有人 選擇以現金或額外股份的形式進行分配時，本公司應在提議的分配前至少四十五(Br)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，説明：除其他外適用於有權獲得這種選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供這種選擇性分銷。在 及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分配的通知後， 託管人應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發是否合法及合理可行。託管機構應在以下情況下向持有人提供選擇性分配：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。若上述 條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則 存託管理人應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發 現金：(X)按第4.1節所述條款變現或(Y)按第4.2節所述條款變現 該等額外股份 。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款在 建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照美國存託憑證第 4.1節或第(Y)節中描述的條款進行，分配應按照第4.2節中描述的條款進行。本協議的任何規定均不要求託管機構向持有人提供一種接受股票(而非美國存託憑證)選擇性分派的方法。不能 保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管機構，則託管機構同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管機構不應對託管機構未能及時執行本條款4.3規定的行為承擔責任，除非 未能按照本條款的規定採取商業合理的努力。

第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A) 分發給美國存托股份持有者。當本公司打算向已存入證券權利的持有人分配認購額外股份時，本公司應在建議的分配前至少四十五(45)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：國際別名適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求將此類權利提供給 持有人，(Ii)託管人應已收到第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果未滿足上述任何條件，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分配購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付 認購價和適用的(A)託管機構的費用和開支以及(B)税款後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立該等程序。 本章程並無規定託管人有義務向持有人提供一種行使認購股份權利的方法(而非美國存託憑證)。

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或 要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和費用以及由此產生的費用和(B)税)。

(C) 權利失效。如果託管人無法按照第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供該等權利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何材料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並出售該權利所代表的證券。託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至涵蓋該等發售的《證券法》(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師S及本公司在任何其他適用國家的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利 ，而在上述每種情況下，託管人均合理滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要根據，證券法或任何其他適用法律的規定。

如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額 ，分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存放財產(包括股份和認購權)的任何分配 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以處置該等存放財產(包括股份和認購權)的全部或部分，處置的數額和方式，包括通過 公開或私下出售，是支付任何該等税款或收費所必需和可行的。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券 提交任何登記聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(A) 每當本公司擬將現金、股份或權利以外的其他證券財產分派予存託證券持有人以購買額外股份時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望 向美國存託憑證持有人作出此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出此類分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件， 符合第5.7條的規定，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。

(B) 在收到令人滿意的文件和本公司要求將財產分配給美國存託憑證持有人後，在 作出上述(A)項所述的必要決定後，託管銀行應將收到的財產分配給 記錄持有人，截至美國存托股份記錄日期，分配比例與他們各自持有的美國存託憑證的數量成比例，並以託管銀行認為可行的方式實現這種分配：(I)在收到付款或扣除託管銀行的適用費用和收費以及 支出後，和(Ii)扣除任何適用的扣繳税款後的淨額。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的第5.7條規定的文件，或(Iii) 保管人確定全部或部分此類分配不合理地可行，則保管人應以公開或私下出售的方式出售或安排 出售此類財產。在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，並應 (I)安排將該等出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管銀行收到的該等兑換所得款項(扣除適用的(A)費用及收費及由該託管銀行產生的開支及(B)税項)分配給持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

(D) 保管人和本公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第4.6節無記名存款證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券，應在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，向美國存托股份(S)各自持有人的賬户作出分發。公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人應迅速出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應於預定贖回日期前至少四十五(45)日就此向保管人發出事先通知，而 通知須列出建議贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管機構提交的令人滿意的文件 後，託管機構應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金 後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和費用以及(B)税)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR。如果贖回不足全部未贖回的已交存證券 ，則待註銷的美國存託憑證將由託管機構按批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比例)的美元等值(受第4.8節的條款以及適用費用、託管費用和相關税費的限制)乘以每個贖回美國存托股份所代表的託管證券數量。

儘管《保管人協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向保管人發出第4.7條規定的擬議贖回通知，則保管人同意採取商業上合理的努力來執行本保管人在第4.7條中預期採取的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，保管人對於保管人未能按照本條款第4.7條的規定及時進行第4.7條所述行動不承擔任何責任，除非 沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分配或出售財產的淨收益時，託管人判斷，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元，託管人應通過出售或其確定的任何其他方式將該外幣兑換成美元。並應根據存款協議適用條款 的條款分配該等美元(扣除任何適用的費用、在兑換過程中產生的任何合理和習慣支出以及代持有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何支出)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種 美元的權證或其他票據，託管人應在這種權證和/或票據交出時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不承擔利息責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而不會因任何兑換限制或其他原因而導致持有人之間有任何差別。

如果此類轉換或分配一般或針對某一特定持有人的轉換或分配只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下才能實施，則託管機構 應有權提出其認為合適的申請以獲得批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這種申請。

如果託管人在任何時候判定， 託管人收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管人可酌情(I)以美元向持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權接收外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)為有權獲得外幣的持有人的各自賬户持有(或 安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任) 。

第4.9節確定美國存托股份記錄日期 。每當託管人收到本公司為確定有權收到任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人而確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時， 或每當託管人收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄 日期”)，以供美國存托股份持有人(S)確定有權接受有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出 指示、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或 徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利 。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為所交存證券(如有)設定的適用記錄日期，且不得在本公司公佈有關企業行動之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如該企業行動影響所交存證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或 徵求意見或以其他方式採取行動。

第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構在投票或會議日期前至少三十(30)天未收到請求，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，自美國存托股份記錄日期起在可行範圍內儘快分發給持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期收盤時，持有人在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，須遵守《存款協議》、《公司組織章程》及已交存證券的條文或規管已交存證券的條文(如有，由本公司在有關部分彙總)，以及(C)一份簡短聲明，説明向託管人發出投票指示的方式和時間，或如果在為此目的向託管人設定的截止日期之前未收到任何指示，則可根據第4.10節將投票指示視為已發出。儘管本《託管協議》有任何相反規定，但如果本公司未能及時要求託管機構按照第4.10款的規定分發信息，託管機構同意採取商業上合理的 努力來執行本條款4.10規定的行動，公司、持有人和實益所有人確認，託管機構不對託管機構未能按照本條款第4.10條規定的方式執行本條款4.10規定的行為承擔任何責任，除非沒有按照本條款的規定及時發出通知。

儘管《託管協議》或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構仍可在法律或法規不禁止的範圍內，或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求 的範圍內，向託管機構分發與託管證券持有人的任何會議或向託管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料(例如：， 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司通知 根據本公司組織章程細則(於按金協議日期生效)，除非要求以舉手方式表決，否則於任何股東大會上均須舉手錶決。託管機構不會加入要求投票的行列，無論是否由美國存託憑證持有人提出要求。本公司已通知保管人，根據本公司組織章程細則(於按金協議日期 生效)，大會主席或合共持有繳足投票權股本不少於10%的任何一名或多名股東可要求以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在美國存托股份 記錄日期的美國存託憑證持有人按託管人指定的方式及時收到美國存託憑證持有人的表決指示後(如本公司要求，該持有人也在適用的股份記錄日期持有美國存託憑證)，託管人應在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、本公司章程細則和已交存證券的規定進行表決，或 安排託管人進行表決。(I) 如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的多數美國存託憑證持有人處收到的投票指示對所有已交存證券進行表決 及(Ii)若在股東大會上以投票方式進行表決，則託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人處收到的投票指示對已交存證券進行表決。如果託管機構在美國存托股份記錄日期當日或之前尚未收到持有人的指示，且投票方式為投票表決，則該持有人應被視為該持有人，且除非分發給持有人的通知中另有規定，否則託管機構應視為已指示該託管機構委託本公司指定的一名人士對已交存的證券進行酌情委託投票。然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到重大不利影響的任何待表決事項 給予該等全權委託。

託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券的法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人收到的投票指示或按照本文預期的其他方式。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人的ADS所代表的已交存證券的表決方式，則託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類表決指示中所列的項目。 託管人未及時收到持有人的表決指示的ADS所代表的已交存證券不得進行表決(除(I)以舉手錶決的情況下，在這種情況下，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有 託管證券進行投票(br}和(Ii)，如本文所設想的)。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就已交存證券的表決指示)，其唯一目的是確定股東大會的法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。本公司同意 採取開曼羣島法律允許的任何合理必要及一切行動，使持有人及實益擁有人可行使所交存證券的投票權，並向託管人提交美國律師的意見，以處理 如託管人提出合理要求而要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人或以其他方式採取行動。

第4.11節影響存款證券的變更。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。 任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或重置的存放財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，受託管人可在獲得本公司批准的情況下，在符合《受託保管協議》的條款(包括但不限於：(A)受託保管人適用的收費及收費及由此產生的開支)的情況下，經本公司批准，並應 提出要求。及(B)繳税)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記 聲明(S)，(Iv)要求將尚未交出的美國存託憑證交回 以換取新的美國存託憑證，及(V)採取適當的其他行動以反映與美國存託憑證有關的交易。 本公司同意與存託管理人共同修訂提交證監會的表格F-6的註冊説明書，以準許 發行該等新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，並在公司提出請求的情況下， 在收到公司律師合理地令託管機構滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和條款 公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用，及(B)按平均或其他實際情況向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}及(B)税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額，一如根據第4.1節收到現金分配的情況一樣。對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能準確地確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者負有的任何責任。

第4.12節可用信息。

本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 (截至《存款協議》之日)位於華盛頓特區20549的F Street 100號查閲和複製。

第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中一人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人提供的一般資料。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的信息 轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府 當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消股息和存款財產的其他分配的適用税項。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息的源頭預扣以及適用税收條約或法律下與存款財產的股息和其他分配有關的其他利益。 作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能需要不時並以及時的方式提交關於納税人身份、住所和受益所有權的證明(視情況而定)、簽署此類證書並作出此類陳述和擔保。或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料 未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司 不對任何人士負有義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、增税、因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而提出的任何税務、附加税款、罰款或利息方面的索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(例如：、印花税、資本利得税或其他類似税項)，公司應盡其商業上合理的努力，在合理的時間內將有關扣繳或支付的該等税項或政府收費的信息匯給託管機構，並在合理要求的情況下，在每個 案例中提供税務收據(或向適用的政府當局提供的其他付款證明)。託管人應在適用法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息，則應向持有人報告公司扣繳的任何税款。除非公司向託管人或託管人(視情況而定)提供證據，否則託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)已匯回任何預扣税款或已支付税款。 公司、託管人或託管人均不對任何持有人或實益所有人未能根據就該持有人或實益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而獲得抵免的利益承擔責任。

託管機構沒有義務向 持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有者和實益所有人因擁有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，包括但不限於本公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(在每種情況下均由美國國税法及其下發布的法規界定)或 被視為“被動型外國投資公司”而產生的税收後果，本公司和託管銀行均不承擔任何責任。

第五條
託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。直至存款協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的規定辦理。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處可在任何時間或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為有必要或適宜履行本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，但在任何情況下均須遵守第7.8節的規定。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類註冊官或共同註冊人可被免職，並由保存人指定一名或多名替代人。託管人應在實際可行的情況下儘快將任何此類撤職或任命通知本公司。

第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》中有任何規定，託管機構和 公司均無義務作出或實施任何違反《存託協議》規定的行為，或對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果受託保管人或本公司或其各自的控制人或代理人 因履行或延誤履行《存託協議》和任何收據所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或約束，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存放證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》中規定的任何酌處權，或 公司條款或託管證券的規定，(Iii)依據法律顧問、會計師、任何提交存款的股份的人、任何持有人、任何實益所有人或授權代表，或任何其他真誠地相信有能力提供該等建議或資料的其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動。(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，或(V)因違反存款協議條款或其他原因而引致的任何間接或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、 任何託管人和本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求或其他文件行事，並應受到保護。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費) 作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不應就該等程序承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果不承擔責任，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲得存款財產的權益相關的任何投資風險、 存款財產的有效性或價值或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產而可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，保管人不承擔任何責任。允許任何權利在《存款協議》條款下失效、本公司的任何通知未能或及時失效、DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取任何行動、或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後完全產生的任何 事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)向本公司交付後第120天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命。

保管人可隨時由公司以書面通知的方式移走，移走應於(I)第120條中較後的日期生效^這是交付給託管人的次日(託管人有權採取第6.2節所述的行動)，或(Ii)在公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時。

如果根據本協議行事的託管銀行在任何時間辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管銀行，該託管銀行應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任受託管理人 簽署並向其前身及本公司遞交一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，前置託管人應(I)簽署並交付一份文書，將前置託管人在本協議項下的所有權利和權力(第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該繼承人， (Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知 通知此類持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節託管人。就存款協議的目的而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其在本協議項下的繼承人在任何時候和各方面都應服從託管人作為託管人的託管財產的指示，並單獨對其負責。 如果任何託管人就任何託管人辭職或被解除本協議規定的職責，且之前沒有根據本協議指定其他託管人，託管人應立即任命一名替代託管人。託管人應要求辭職的 或被解職的託管人將其持有的託管人持有的財產，連同託管人可能要求的託管人所保存的關於該託管人的所有記錄一併交付給託管人指定的託管人。 每當託管人酌情認為適當時，它可以就任何託管人指定另一託管人，或就任何託管人指定的託管人解除託管人的職務，並指定一名替代託管人，此後，該託管人應成為本文規定的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出有關的書面通知。

根據《存款協議》，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應僅指花旗銀行根據《存款協議》以託管人的身份 。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定， 託管人並無責任根據存託協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知。

在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以給予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任者託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， 股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人在會議以外採取的任何行動，或就任何現金或其他分派採取的任何行動，或就任何存款證券提出的任何權利，本公司應以英文向託管人及託管人送交一份通知副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及託管人提供一份英文摘要，概述本公司組織章程細則中可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或擬議條文 ，或作為會上表決的標的。

本公司亦將向保管人 (A)本公司向其股份或其他存放證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司年度及半年度報告的英文版本， 該等通告、報告及通訊 不能在本公司網站上查閲或以其他方式公開索取。託管人應應本公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已交存證券的持有人類似的基準，或按公司建議託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所規定的要求，向所有持有人提供通知、報告及其他通訊。本公司已 向託管人及託管人提供本公司組織章程細則副本及本公司就該等股份而發行的有關股份及任何其他已交存證券的條文，如有任何修訂或更改，本公司應立即向託管人及託管人提供該等修訂或更改的副本 ，惟有關修訂或更改不能在本公司網站上登載或無法以其他方式公開 。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將由本公司承擔費用， 提供由本公司發佈並交付託管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，以供託管機構的主要辦事處、託管機構辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室供託管機構的持有人查閲。

第5.7節發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存款證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購可轉換為或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份的股息，(Vi)贖回已交存的證券，(Vii)已交存的證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類、合併或合併或資產轉讓，(Viii)任何假設、重新分類、資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，或(Ix)股票以外的證券的分銷，它將徵詢美國法律意見並採取所有必要步驟，以確保將擬議交易應用於持有者和受益所有人不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於修訂後的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的登記條款。為了支持前述內容，本公司將向託管人提交(A)美國律師(令託管人合理滿意)的書面意見，説明該等交易是否需要根據證券法作出登記聲明才能生效，或(2)是否獲豁免遵守證券法的登記要求，及(B)開曼羣島律師的意見，聲明(1)向持有人及實益擁有人提供交易 並不違反開曼羣島的法律或法規，及(2)已在開曼羣島取得所有必需的 監管同意及批准。如果需要提交登記表，則除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明登記表已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何關聯公司在任何時候均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行及回購的股份或其他存放證券時存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及可在該等交易中發行的證券不違反證券法的登記規定，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管 存款協議有任何其他規定，但存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，使其免受因託管人的疏忽或失信行為而根據本協議條款作出或遺漏的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人免受下列可能產生的任何類型的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和費用)：(A)或與美國存託憑證、美國存託憑證、股票或其他存款證券的任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或提取有關，(B)或因(Br)有關的任何發售文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表 公司就存款協議、本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產訂立的有關本公司的任何附屬或補充協議，在任何此等情況下(I)由託管人、 託管人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司交付有關本公司的資料，但該損失、責任、 任何人的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、 員工、代理和關聯公司的疏忽、收費或支出。本公司不得對託管人或託管人進行賠償(只要託管人是花旗銀行北卡羅來納州的分行)因有關託管或託管人(視屬何情況而定)的資料而產生的任何責任或開支，該等資料以簽署的書面形式提供予本公司，並由託管人明確籤立，以供在任何登記聲明、招股章程或與美國存託憑證所代表的任何已存放證券有關的初步招股章程中使用。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始(但 未作出上述通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如獲彌償人因此而受到重大損害的情況除外)，並須就如何就該等訴訟或索償進行抗辯與該受彌償人進行善意的磋商。在這種情況下，這一辯護應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份收費。本公司、美國存託憑證發行時的持有人、實益擁有人和收到美國存託憑證的人或其美國存託憑證正被註銷的人，應被要求支付在本文件所附附件(附件B)中分別由他們確定為應付的美國存托股份費用和收費。所有如此應付的美國存托股份費用和收費可從分派中扣除，或必須匯給託管人或其指定人，並可通過託管人與公司之間的協議隨時變更。 但就美國存托股份費用以及持有人和實益所有人應支付的費用而言，僅以6.1節中設想的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。

在(I)發行美國存託憑證 及(Ii)註銷美國存託憑證時應支付的美國存托股份手續費及收費將由託管銀行如此向其發出美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)(視情況而定)代表受益所有人(S)支付，並將由直接存託憑證參與人(S)按照直接交易憑證參與人(S)當時有效的程序和慣例向適用的實益 所有人(S)的賬户(S)收取。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，美國存托股份分銷費用和美國存托股份服務費應由持有者支付。 在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可以按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自掏腰包的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任 本公司與保管人之間的協議可不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當第5.4節所述託管人辭職或撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費 。

第5.10節發行前交易。在符合本第5.10節的進一步條款和規定的情況下，託管機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據第2.3節在收到股份之前發行美國存託憑證，以及(Ii)根據第2.7節在收到用於提取已交存證券的美國存託憑證之前交付股票，包括根據上文(I)發行但可能尚未收到股票的美國存託憑證(每筆此類交易 為“發行前交易”)。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項，受託人可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有根據此類預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(X) 同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，以及(D)受託管人認為適當的其他 賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會實施上述第(I)項下的未償還美國存託憑證 )，但該託管銀行保留隨時更改或不理會該限制的權利，並視其認為適當而定。

託管人還可根據其認為適當的情況，對與任何一人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。 託管人可將其因上述規定而收到的任何補償保留為其自己的賬户。根據上文第(Br)至(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

第5.11節受限證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放於本協議項下(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。

第六條
修改和終止

6.1節修正案/補編。在符合本第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充在任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出的修訂或補充 ，而無需事先徵得持有人或實益持有人書面同意。任何修訂或補充 將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税款和其他政府收費、交割和其他此類費用除外)，或將在其他方面實質性損害持有人或實益所有人的任何現有重大權利，但在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30) 天屆滿之前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，向持有人發出的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法 (例如：從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或從託管機構請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為(A)根據證券法在表格F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證只以電子簿記形式結算及(Ii)不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害，任何(I)合理必需的修訂或補充將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充條款生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充條款，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下， 任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已交存證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守 ，本公司和託管銀行可隨時根據該等已更改的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定被委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存託協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》執行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售在託管證券方面收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及所有適用的 税或政府收費，由持有人和實益所有人承擔，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)；及(Iv)根據適用法律就其作為《存款協議》下的保管人 的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且不承擔 利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》項下的所有責任，但以下情況除外：(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人及實益擁有人承擔，每宗個案均按《存款協議》第5.9節所載條款規定)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期 後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的義務將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的 存託憑證呈交存管人註銷時才予以解除(《存託協議》中明確規定的除外)。

第七條[br}
其他

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三人受益人。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益 ，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但存款協議明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不得在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其 各自關聯公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能隨時從事與公司不利的各方進行的交易； 持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益；(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時掌握有關公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)《存款協議》不得(A)阻止花旗銀行或其任何聯營公司從事該等交易或建立或維持該等關係，(B)花旗銀行或其任何聯營公司有義務披露該等資料、 交易或關係，或對在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收取的任何款項作出交代，及(V)保管人不得被視為知悉花旗銀行或其任何聯營公司的任何其他部門或其任何聯屬公司可能知悉的有關公司、持有人、實益擁有人或其任何聯屬公司的任何資料。

第7.3節可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何一項或多項規定在任何方面失效、非法或不可執行，則存託協議或其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發出的美國存託憑證 的持有人和實益擁有人應為《存款協議》的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的條款和條件的約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5條通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如親身送交或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式寄送，並以專人遞送或航空快遞確認，則視為已妥為發出，地址為上海浦東金科路4560號第一座4樓再鼎醫藥，地址為上海浦東201210號中國，收件人為王強生或本公司可能以書面向託管銀行指定的任何其他地址。

向託管機構發出的任何及所有通知，如果是親自投遞或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，則應視為已正式發出， 通過親自投遞或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，地址為：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或託管機構可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何和所有通知應被視為已正式發出：(A)如果是親自交付或通過郵件、電報、電傳或傳真發送的，則以信件確認的方式，按託管人賬簿上所列持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人應 已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根據《存款協議》的條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，以電子訊息方式傳送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中作為美國存託憑證持有的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應視為在收件人實際收到通知或實際收到通知的時間(如果是電報、電傳或傳真，則為確認)在郵寄信件、預付郵資或交付航空速遞服務時生效，而不論持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子信息方式發送通知應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，儘管預期收件人在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》和《美國存託憑證》應按照紐約州法律進行解釋，且本協議和協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇原則。儘管存款協議另有規定，任何美國存託憑證或任何現有或未來的紐約州法律、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)管轄。

除第7.6節以下第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》而產生或與之相關的任何糾紛，為此，雙方均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司現於此 不可撤銷地指定、指定和授權Law Debenture Corporation Services Inc.(“代理人”)，現為8012^發送 Avenue，Suite403，New York，New York 10017作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，這些程序、傳票、通知和文件可能在上一句或本節第7.6節下一段所述在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達。如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，本公司同意在紐約指定一名新代理人，並按第7.6節的條款和為本條款7.6的目的指定一名新代理人，使託管機構合理滿意。本公司在此還不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、行動或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，以郵寄方式將其副本送達代理人(無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該服務)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司，郵資已付。公司同意，代理人未能向其發出有關該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該送達通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果持有人或實益所有人對本公司提起訴訟、訴訟或法律程序，(A) 本公司，(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行的身份提起訴訟，或(C)本公司和託管銀行同時提起訴訟， 在任何此類情況下，在美國任何州或聯邦法院，而不是在紐約市的州或聯邦法院(在本協議允許的範圍內)，託管銀行或本公司有任何賠償或其他索賠，對於因該訴訟、訴訟或法律程序的標的物而產生的 相互索賠，本公司和託管銀行可在該訴訟、訴訟或法律程序待決的美國州或聯邦法院相互提出該等索賠，為此，本公司和託管銀行不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本段所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起。

持有人和實益所有人理解且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因持有其所有權而擬進行的交易，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或持有每個美國存托股份的權益，不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對。 並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人 同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益的所有權 繼續有效。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且無條件地放棄任何權利， 公司同意不抗辯或主張任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何法院管轄範圍的豁免權、法律程序的送達豁免權、判決時或判決之前的豁免權、協助執行或判決的扣押豁免權、執行判決的豁免權、給予任何救濟或強制執行判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產及其收入進行此類救濟和強制執行的權利。在每一種情況下，關於存款協議產生或與存款協議相關的任何事項，任何ADR或 存款財產。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管機構提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。本第7.6節的規定在《保證金協議》終止後繼續有效，全部或部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

7.8遵守美國證券法。儘管保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第(Br)I.A.(1)條許可。

第7.9節開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規及存款協議所載本公司組織章程條款的任何摘要均由本公司提供，僅為方便持有人、實益擁有人及保管人。雖然本公司相信該等摘要於 存款協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要資料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織章程可能於 存款協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A) 存款協議。除另有明確規定外，《存託協議》中所有提及證物、條款、章節、分節及其他分部的內容均指《存託協議》的展品、條款、章節、分部及其他分部。 “本存託協議”、“此處”、“特此”、“下文”、 及類似含義的詞語指的是本公司、存託 及美國存託憑證持有人和實益擁有人在相關時間有效的整體存託協議，除非明確限制，否則不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見 在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律、法規另有規定外，“適用法律和條例”是指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存託財產的法律和法規。

(B)美國存託憑證。 除非另有明確規定，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、文章、章節、分節和其他分節的所有提及均指有關美國存託憑證(S)的段落、展品、文章、章節、分節和其他分節 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語指的是整個ADR以及在相關時間的效力，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應被解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR中段落的標題僅為方便起見而包含，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。除法律、法規另有規定外，“適用法律和條例”係指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

茲證明，再鼎醫藥和花旗銀行已於上述日期正式簽署了《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

附件A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

再鼎醫藥

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，茲證明_根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的股份一股，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行香港(“託管人”)。美國存托股份(S)與S(股份)的比例 可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行的其中一份， 本公司、存託人及據此發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人均按日期為2017年9月20日的存託協議(經修訂及不時補充的“存託協議”)所載條款及條件發行及將予發行。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等股份存放的股份及不時就該等美國存託憑證收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產 的權利及責任。存管協議副本 存放在託管機構的主要辦事處和託管人處。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有 目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人{br>其事實受託管理人，並全權代表其行事及採取《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證的宗旨(S)， 採取該等行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及公司章程若干條文的摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受存款協議及公司章程的詳細規定所規限及規限，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予其的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個 實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第(Br)2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人) 已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管人。本存託憑證所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)是為了提取其所代表的已存入證券的目的而交付的，(Ii)如果適用且符合託管人的要求， 為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人有此要求， ADS持有人已簽署書面命令並交付給託管人，指示託管人將正在提取的已存入證券 交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和 收費及支出，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的 法律及賬簿結算實體的規則(如有)，以及已交存證券的任何條文或管限， 在每種情況下均在當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或將其電子轉移的證據(如果有)送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每種情況下，主題遵守存款協議的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程、任何適用的法律和賬簿結算實體的規則(如果有)，以及所存放證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件，每種情況下均以在存入證券時有效的條款和條件為準。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並退還出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，託管和(B)適用於交出美國存託憑證的人(br}預扣税款)。

儘管本《美國存託憑證》或《存管協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 該等收益是指託管機構當時就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的證券。 應任何如此交出本存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求，並由該持有人承擔風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證總數與該美國存託憑證所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果下列各項條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權的受權人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便完成轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊處應將本美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該美國存託憑證併為所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由託管機構註銷的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的開支，以及所有適用税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，主題，但在每種情況下， 適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時生效的條款和條件一致。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人的任何適用的 費用。(Ii) 出示令其滿意的證明，證明任何簽名或存款協議第 3.1節規定的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與本美國存託憑證或美國存託憑證的籤立和交付或提取有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和公司 根據本美國存託憑證和適用法律的規定製定的合理法規。

在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉或託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間內，可暫停發行針對股份存款的美國存託憑證或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何美國存託憑證或股份上市的證券交易所，或根據存託協議或本美國存託憑證(如適用)的任何條文，或根據存託證券的任何條文或管限，或因本公司股東大會或任何其他 原因，在任何情況下均須受存託協議第7.8節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管 《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲交存股份，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與該等美國或外國法律或政府規定相關的任何美國或外國法律或政府法規，或因撤回已交存的證券而 。以及(Iv)《F-6表格一般指示》(該等一般指示可不時修訂)的指示I.A.(L)特別考慮的其他情況。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》、《公司章程》或本美國存託憑證章程及適用法律另有規定，此處所代表的美國存託憑證的每一持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市或將於其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求，或本公司為提供資料而制定的組織章程，除其他外、 有關持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)及 有關於該等美國存託憑證擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程所施加的限制，則本公司可 限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓 ，若轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過 任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人對任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前一句所述限制的行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置超過上述限制的美國存託憑證所代表股份的限制。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為要求託管銀行或本公司有義務確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人僅就任何託管財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就託管財產所作的任何分配，並可代持有人和/或實益所有人出售任何或全部託管財產，並應用此類分配和銷售收益，以支付、持有人或實益所有人應或可能就美國存託憑證、存款財產和本美國存託憑證支付的任何税費(包括適用的利息和罰款)或收費，持有人和實益所有人仍對任何不足承擔責任 。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第(25)段和存款協議第7.8條的規限)提取已存入的財產，直至收到全數支付該等税款、收費、罰款或利息為止。每個持有人和實益所有人都同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和 關聯公司因退税、降低預扣費率或為該持有人或實益所有人獲得的税收優惠而提出的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取以及存款協議終止後，存託協議第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務將繼續有效。

(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交予該等股份以供存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)呈交存放的股份 並不是、亦不會是受限證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或本美國存託憑證的條款以及存款財產的規定、簽署此類證明並作出此類陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人和註冊處處長(視情況而定)可暫停籤立、交付或登記本美國存託憑證或任何美國存托股份的轉讓，或分發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第(25)款和《存款協議》第7.8條限制的範圍內，停止交付任何存放的財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料，在每種情況下，註冊官的 和公司的滿意度。

(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

根據存款協議的條款，本公司、持有人、實益擁有人、在發行美國存託憑證時收到美國存託憑證的人士以及其美國存託憑證被註銷的人士將負責支付以下美國存托股份費用：

所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除，或必須匯給託管人或其指定人，並可隨時及不時根據託管人與本公司的協議 更改，但就美國存托股份須由持有人及實益擁有人支付的費用及收費而言，只能以本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及按存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。

在(I)發行美國存託憑證 及(Ii)註銷美國存託憑證時應支付的美國存托股份手續費及收費將由託管銀行如此向其發出美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)(視情況而定)代表受益所有人(S)支付，並將由直接存託憑證參與人(S)按照直接交易憑證參與人(S)當時有效的程序和慣例向適用的實益 所有人(S)的賬户(S)收取。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，美國存托股份分銷費用和美國存托股份服務費應由持有者支付。 在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可以按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自掏腰包的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任 本公司與保管人之間的協議可不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應擴大到辭職或撤職生效之前發生的 美國存托股份手續費和手續費。

(12) ADR的標題。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》及本《存託憑證》的一項條件是，本《存託憑證》的每一位持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》所證明的每一份《存託憑證》)的所有權均可按紐約州法律規定的帶憑證證券的相同條款轉讓，但前提是本《存託憑證》已經過適當的背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。 根據存託協議或本美國存託憑證，託管人或本公司對本美國存託憑證的任何 持有人或任何實益擁有人均不承擔任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是在 存託憑證賬簿上登記的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表 是在存託憑證賬簿上登記的持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)已由寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手寫或傳真簽署會籤，及(Iv)已登記在註冊處處長備存的登記發行及轉讓的簿冊內。帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人， 應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權 。

(14) 現有信息；報告；檢查轉賬賬簿。

本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可 從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可通過委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549(截至《存款協議》之日)F Street 100號。託管人應 將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料， 放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人的代名人作為存放財產的持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可於任何時間或不時就履行本協議或存款協議項下的職責而真誠地認為必要或適宜，或在本公司提出合理的書面要求時，或在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8節的規限下，將轉讓賬簿與美國存託憑證 一併平倉。

日期：

託管機構負責人的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)現金分配：當本公司打算 就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在提議的分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人 的記錄日期。保管人在及時收到通知後，應根據《保證金協議》第4.9節所述條款，建立 美國存托股份備案日。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何 現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據《存款協議》條款就該等美國存託憑證而持有的任何《存款財產》所得款項後，該託管人將(I)在收到該等款項時，根據《存款協議》第4.8節的判斷，可在實際可行的基礎上將該等現金股息轉換為可轉移至美國的美元，並迅速轉換或安排轉換該等現金股息。分派 或所得款項以美元(按《存託協議》第4.8節所述條款)，(Ii)如適用且除非以前 確立，應根據《存託協議》第4.9節所述的條款設立美國存托股份備案日期，及(Iii)按截至美國存托股份備案日期有權享有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管人的適用費用及收費及支出和(B)適用的 預扣税款)分發給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應添加到託管人收到的下一筆款項中，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他 現金分派，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或保管人轉交有關政府當局。應要求，公司應向託管人提交公司支付相關費用的證據。託管機構將持有任何不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的現金金額，直到 根據美國相關州的法律可以進行分配或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行分配為止。儘管《存託協議》有任何相反規定，但若本公司未能就上述建議的分配及時通知託管人，則託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.1節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能履行《存託協議》第4.1節所述的行為承擔責任，除非 未能按照本文規定使用商業合理的努力。

(b) 股份分配：當 公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在建議分配前至少二十(20)天(或託管人和公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出有關通知，具體説明：除其他外，記錄日期適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人 。在及時收到本公司的此類通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款，建立美國存托股份的備案日期。在收到託管人確認收到本公司如此分派的股份後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，根據美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量、額外的美國存託憑證(相當於作為此類股息收到的股份總數) 向持有人分發 ，或免費分派，遵守《存託協議》的其他條款 (包括但不限於：(A)適用的費用及收費以及由此產生的開支，託管人及(B)適用税項)、 或(Ii)若其他美國存託憑證並未如此派發，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄 日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表因託管人所代表的託管證券而分派的新增整數數量股份的權益(扣除(A)託管人的適用費用及支出，及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管銀行應出售由該等零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數目，並按存款協議第 4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見 ，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要及可行的金額及方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份及認購權)，並將出售所得款項淨額(扣除(A)適用税項 及(B)託管人的費用及收費及託管人所發生的開支)分配予根據《存款協議》第 4.1節的條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《存款協議》有任何相反規定，如本公司未能 就上述建議的分配及時通知託管人，則託管銀行同意以商業上合理的 努力執行存款協議第4.2節所述的行動，且本公司、持有人及實益所有人 承認，託管銀行不會對託管銀行未能按本協議第 4.2節所述的預期行動及時發出通知的情況承擔任何責任，但未能按本協議規定作出商業合理努力除外。

(c) 現金或股票的選擇性分配： 當公司打算以現金或額外的 股票的形式在證券託管持有人的選擇下進行分配時，公司應在提議的分配前至少四十五(45)天(或由託管人和公司以書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分發 。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應已及時 要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發 是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在遵守《存款協議》的條款和條件的情況下， 根據《存款協議》第(16)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分派。如果持有者選擇接受現金分發，則應像現金分發一樣進行分發。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。如果此類選擇性分配並不合理可行，或者如果託管機構沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管機構應根據託管協議第4.9節的條款建立一個美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)按託管協議第4.1節所述條款兑現的現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，在每種情況下，根據《保證金協議》第4.2節中所述的條款。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管銀行向本協議持有人提供一種方法，以 收取可選的股票(而非美國存託憑證)分派。不能保證本協議的持有人將有機會 以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出上述 規定的建議分配通知，託管機構同意採取商業上合理的努力來執行託管協議第4.3節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管機構不應對託管機構未能按照本協議規定使用商業合理的努力進行託管協議第4.3節所述的行為承擔任何責任。

(d) 額外購買美國存託憑證的權利分配 ：當本公司打算向存託證券權利持有人分配認購額外 股票的權利時，本公司應在提議的分派前至少四十五(45)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期 ，以及它是否希望將此類權利提供給ADS持有人 。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管機構應按下述方式出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節描述的條款)，並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使 持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管銀行的費用和支出以及(B)税款後)，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供行使認購股份權利的方法 (而不是美國存託憑證)。如果(I)本公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求 權利不向持有人提供，(Ii)託管人未能收到符合《存款協議》第5，7條的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii) 已提供的任何權利未予行使並似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法及合理地 可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售) 。託管人在出售後，應根據本協議和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)費用和託管費用和(B)税)。 如果託管人無法根據存款協議第4.4(A)節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法根據存款協議第4.4(B)節所述的條款安排出售權利，則託管人應允許 該等權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使該等權利而蒙受的任何外匯風險或損失；或(Iii)因權利分派而代表本公司送交持有人的任何資料的內容。

儘管本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該等發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利，且在每種情況下託管人均合理滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要根據，《證券法》或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留 並從任何存款財產(包括權利)的分配中扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管銀行確定託管財產(包括股份和認購權)的任何分配 需要繳納託管銀行有義務扣繳的税款或其他政府費用，託管銀行可以按託管銀行認為必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該託管財產(包括股份和認購權)，以支付任何該等税款或收費。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並不規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、股份 或股份購買權以外的分配：當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分配給存託證券持有人時，本公司應及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分發時，託管銀行應與本公司協商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。託管人不得作出上述分發 ，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出此項分發，(Ii)託管人已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，及(Iii)託管人已確定 該項分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產 按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份備案日將其分配給記錄持有人，以實現這種分配：(I)在收到或扣除託管銀行的適用費用和 收費及支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的任何適用税項後。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府 費用。

如果不滿足上述條件，託管人應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管人收到的此類轉換所得的收益(扣除適用的(A)費用和收費，以及由此產生的費用，根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，在美國存托股份備案之日，存託機構(br}和(B)向持有人支付的税款)。如果保管人 無法出售此類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分此類財產。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，保管人及本公司概不負責。

(f) 關於以無記名形式存放的證券的分配：在本段第(15)款及《託管協議》第四條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券，應在託管人或託管人向本公司適當出示任何相關息票、利爪或證書後，就美國存托股份(S)各自持有人的賬户 進行分發。公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人應迅速出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。

(16) 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應於預定贖回日期前至少四十五(45)日就此向保管人發出事先通知，而 通知須列出建議贖回的詳情。在及時收到(I)此類通知和(Ii)公司根據《存款協議》第5.7節的規定向託管人提供的令人滿意的文件後，且僅當託管人已確定該建議的贖回是可行的，託管人應向每位持有人提供一份通知，列明公司擬行使贖回權，以及公司向託管人發出的通知中所載的任何其他詳情。 託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格後，向公司提交已行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除適用的(A)費用和託管人所發生的費用，以及(B)税款)，註銷ADS，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR(如適用)。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，將予註銷的美國存託憑證將按批次或按比例(由託管銀行釐定)選擇。美國存托股份的贖回價格應為託管人(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)在贖回由美國存託憑證代表的 存入的證券時收到的每股金額 的美元等值(受存託協議第4.8節的條款以及 託管人的適用費用和支出以及由此產生的適用税項的限制)乘以每個贖回的美國存托股份所代表的存放證券的數量。儘管 本存託協議有任何相反規定，倘若本公司未能將上述建議贖回的 建議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力以執行存款協議第4.7節所述的行動，而本公司、持有人及實益擁有人亦承認，託管人不會因託管人未能按本協議第4.7節所述的規定執行第4.7項所述的行動而負上責任。

(17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S) ，指示其在任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為託管證券設定的適用備案日期(如有)，並不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如該企業行動影響託管證券)。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約的美國存託憑證持有人在交易結束時才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(18)對存入證券的表決。在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據 存管協議第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則沒有采取任何進一步行動的義務)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在收到美國存托股份記錄日期後，在實際可行的情況下儘快分發給持有人：(A)該會議通知或徵求 同意或委託代表的同意，(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期營業時間結束時，持有人將有權指示託管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，但須受任何適用法律、存款協議、本公司組織章程細則及或有關已交存證券的規定所規限。及(C)一份簡短聲明，説明可向託管人發出投票指示的方式及時間，或如在為此目的而設定的最後期限前未收到指示，則可視為已根據存託協議第4.10節作出表決指示的方式及時間 。儘管《存託協議》有任何相反規定，但如果 公司未能按照《存託協議》第4.10節的規定及時要求託管人分發信息，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.10節所述的行動，且公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能執行《存託協議》第4.10節所述的行為承擔責任。除未使用本文規定的商業上合理的努力外。

儘管《託管協議》或本《美國存託憑證》有任何規定，託管機構仍可在法律或法規不禁止的範圍內，或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求 的範圍內，向託管機構分發與託管證券持有人的任何會議或向託管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料(例如：， 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司通知 根據本公司組織章程細則(於按金協議日期生效)，除非要求以舉手方式表決，否則於任何股東大會上均須舉手錶決。託管機構不會加入要求投票的行列，無論是否由美國存託憑證持有人提出要求。本公司已通知保管人，根據本公司組織章程細則(於按金協議日期 生效)，大會主席或合共持有繳足投票權股本不少於10%的任何一名或多名股東可要求以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在美國存托股份 記錄日期的美國存託憑證持有人按託管人指定的方式及時收到美國存託憑證持有人的表決指示後(如本公司要求，該持有人也在適用的股份記錄日期持有美國存託憑證)，託管人應在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、本公司章程細則和已交存證券的規定進行表決，或 安排託管人進行表決。(I) 如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的多數美國存託憑證持有人處收到的投票指示對所有已交存證券進行表決 及(Ii)若在股東大會上以投票方式進行表決，則託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人處收到的投票指示對已交存證券進行表決。如果託管機構在美國存托股份記錄日期當日或之前尚未收到持有人的指示，且投票方式為投票表決，則該持有人應被視為該持有人，且除非分發給持有人的通知中另有規定，否則託管機構應視為已指示該託管機構委託本公司指定的一名人士對已交存的證券進行酌情委託投票。然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到重大不利影響的任何待表決事項 給予該等全權委託。

託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券的法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人收到的投票指示或按照本文預期的其他方式。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人的ADS所代表的已交存證券的表決方式，則託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類表決指示中所列的項目。 託管人未及時收到持有人的表決指示的ADS所代表的已交存證券不得進行表決(除(I)以舉手錶決的情況下，在這種情況下，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有 託管證券進行投票(br}和(Ii)，如本文所設想的)。儘管本協議或存管協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數 。

儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意 採取開曼羣島法律允許的任何合理必要及一切行動，使持有人及實益擁有人可行使所交存證券的投票權，並向託管人提交美國律師的意見，以處理 如託管人提出合理要求而要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人或以其他方式採取行動。

(19) 影響存款證券的變動。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換或替換此類存款證券，且本ADR應符合《存款協議》的規定。 本美國存託憑證及適用法律代表獲得此類額外或替代存放財產的權利。在實施 變更、拆分、註銷、合併或以其他方式對託管證券進行重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，且如果公司提出要求，則受制於《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B)繳税)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，如股份的股息 ，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證，以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。儘管有上述規定，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，在收到公司法律顧問的意見後， 在收到公司法律顧問的合理意見後， 可按其認為適當的地點或條款公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費)。及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br})，而不考慮該等 持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將如此分配的所得款項淨額予以分配，一如根據《存款協議》第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》有任何規定，託管銀行和 公司均無義務作出或實施任何與《存託協議》的規定不符的行為，也無義務對持有人、實益所有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果因《存託協議》和本《存託憑證》的條款所要求的任何行為或事情被阻止或禁止，或因此而受到任何民事或刑事處罰或約束，或因延遲進行或 執行，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現行或未來的任何規定，或任何存放的證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》中規定的任何酌處權，或 公司條款或託管證券的規定，(Iii)依據法律顧問、會計師、任何提交存款的股份的人、任何持有人、任何實益所有人或授權代表，或任何其他真誠地相信有能力提供該等建議或資料的其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動。(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，或(V)因違反存款協議條款或其他原因而產生的任何間接或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可信賴並應受保護 根據其認為真實且已由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事。《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除《證券法》下的責任。

(21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於《託管協議》或本美國存託責任協議下明確載明的義務，且無疏忽或惡意。在不限於上述規定的情況下，託管機構、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不承擔任何與該等程序有關的義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果不承擔責任，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲得存款財產的權益相關的任何投資風險、 存款財產的有效性或價值或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產而可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，保管人不承擔任何責任。允許任何權利在《存款協議》條款下失效、本公司的任何通知未能或及時失效、DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取任何行動、或提供或未提供的任何信息。

(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去本公司託管協議項下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第120天(據此託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議規定的有關委任 以較早者為準。本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第120天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一位繼任者，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼承人 託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼承人託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行採取任何行動或作為(適用法律另有規定者除外)。前身受託保管人在支付所有到期款項後，應應本公司的書面請求(br})(I)簽署並交付一份文書，將受託保管人在本協議項下的所有權利和權力(存款協議第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該受託保管人，(Ii)將受託保管人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該受託保管人。及(Iii)向該繼承人提交一份所有未清償美國存託憑證持有人的名單，以及該繼承人可能合理地 要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步的行為。

(23) 修正案/補編。在符合本第23段及存款協議第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面以書面協議作出修訂或補充，而無須事先 持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他 開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在收到有關修訂或補充的通知後三十(30)日屆滿前，將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會檢索， 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法將美國存託憑證登記在表格F-6中或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)合理地必需(經本公司及託管銀行同意)作出的任何修訂或補充，不得被視為對持有人或實益擁有人的任何實質權利 造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害 持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，而 需要修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人 可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定被委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存託協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未清償，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為， 但在符合《存款協議》條款和條件的情況下，託管人應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產， (Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和受益所有人賬户支付的所有適用税費或政府費用，每種情況均按存款協議第5.9節規定的條款進行)； 及(Iv)根據適用法律就其在《存款協議》下的託管角色採取可能需要的行動。 在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據《存款協議》持有的已存放財產，並於出售後 將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例持有， 存入非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的持有人 。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I) 結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費 及由此產生的開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及受益的 擁有人的賬户內，均按《託管協議》第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定與終止《託管協議》有關。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人所承擔的義務除外。截至終止日，尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款項下的責任 將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存管人以供註銷時，才可解除該等義務 (《存託協議》特別規定除外)。

(25) 遵守美國證券法。儘管本美國存託憑證或存託協議中有任何相反的規定，但本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，但根據證券法 不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)所允許的除外。

(26) 託管人的某些權利；限制。在符合本段第(26)款及第(br})節第5.10及2.3節的進一步條款及條文的規限下，存託機構、其聯營公司及其代理人可代表本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。託管機構可憑證明有權從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他實體 收取股份的權利而發行美國存託憑證。這種權利的證據應包括書面的全面或具體的股份所有權擔保。託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是： 託管人可(I)根據《存款協議》第2.3節在收到股份之前發行美國存託憑證，以及(Ii)根據《存託協議書》第2.7條在收到提取已交存證券的美國存託憑證之前交付 股票，包括根據上文(I)發行但可能尚未收到其股份的 個美國存託憑證(每次此類交易均為“預發行 交易”)。根據上文第(I)項，託管銀行可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項 ，受託人可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”) 表示在預發行交易時，申請人或其客户 擁有根據該預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付 該等股份或美國存託憑證，以及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，(C)託管人可在不超過五(5)個工作日通知的情況下終止 ，及(D)受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不會使上述(I)項下的未償還美國存託憑證生效)，但條件是 託管銀行保留不時更改或不理會其認為適當的限制的權利。 託管機構還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行預發行交易所涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。保管人可將其收到的與上述有關的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(27)適用法律/放棄陪審團審判。《存款協議》和《美國存託憑證》應按照紐約州法律解釋，且《存款協議》和《美國存託憑證》項下的所有權利及其規定均受紐約州法律管轄，而不應 參考紐約州的法律選擇原則。儘管存款協議另有規定，任何美國存託憑證或任何現行或未來紐約州法律條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)管轄。

持有人和實益所有人理解且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因持有其所有權而擬進行的交易，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或持有每個美國存托股份的權益，不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對。 並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人 同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益的所有權 繼續有效。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管機構提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S) 並將(S)轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説 [就部分有權發行的美國存托股份發行的美國存託憑證應在美國存託憑證的正面註明以下圖例： “本美國存託憑證證明再鼎醫藥持有的美國存託憑證為‘部分有權’股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(即‘全部有權’股份)相同的每股權利 。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有人有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利，當該等美國存託憑證所代表的 股成為‘完全權利’股份時。“]

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

一、美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

根據《押金協議》的條款，公司、持有人、實益所有人、在發行美國存託憑證時收到美國存託憑證的人以及其美國存託憑證被註銷的人應負責支付以下美國存托股份費用：

B-2