| 根據2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊編號333- |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
再鼎醫藥
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
開曼羣島
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
F.Ty Edmondson
主街314號
4樓，100號套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
電話：+1(786)250-1886
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
|
託馬斯·J·丹尼爾斯基 繩索和灰色 保誠大廈 博伊爾斯頓大街800號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600 電話：(617)951-7000 |
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP | |
| 現建議根據規則 466： | 在提交申請後立即。 | |
| ☐ | 於(日期)(時間) | |
如果已經提交了單獨的 登記聲明來登記交存的股份，請選中以下框：☐
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券的名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 單位總價* |
建議的最大值 總髮行價** |
數額： 註冊費
|
| 美國 存托股份(美國存托股份(S))，每一股美國存托股份代表有權獲得十(10)股再鼎醫藥的全額繳足普通股 (“本公司”) | 美國存託憑證250,000,000 | $5.00 | $12,500,000.00 | $1,377.50 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費的目的而估算。根據細則457(K)，這一估計數是根據就發放美國存託憑證徵收的最高總費用計算的 |
本註冊聲明可簽署任意數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且 相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據面額--第(14)款； 收據沖銷--第(17)和(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
沖銷收據--第(15)款 和(17)。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(6)款； 收據沖銷--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美語形式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | 收據面額--第(2)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
再鼎醫藥須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求，因此，再鼎醫藥向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交併向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製。該參考設施由委員會維護，地址為華盛頓特區20549。
I-2
招股説明書
招股説明書由美國存託憑證的形式組成，作為本登記聲明的F-6表格附件(A)(I)提交，並通過引用併入本文。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (A)(I) | 根據規則424(B)(3) 於2022年3月30日向委員會提交的美國存託憑證表格(Reg.第333-220256號)。___現作為附件(A)(I)存檔。 |
| (A)(Ii) | 於二零一七年九月二十日，由再鼎醫藥(“本公司”)、作為託管銀行(“託管銀行”)的花旗銀行及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 訂立的存款協議(“存款協議”)。___現作為附件(A)(Ii)存檔。 |
| (b) | 再鼎醫藥股份於香港上市的函件協議，日期為二零二零年九月二十二日，由本公司及託管人 訂立。-現作為附件(B)存檔。 |
| (c) | 託管人與已交存證券的發行人之間的每一份與已交存證券有關的重要合同 已交存證券在過去三年內的任何時間有效。___沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___ 作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。___現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事以及授權代表的授權書。 ___載於本合同的簽名頁上。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，其中包括： (1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和所收取的服務，並應任何人的要求，立即免費向任何人交付該收費表的副本。託管銀行承諾在收費表發生任何變化前三十(30)天通知每位美國存托股份的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，花旗銀行僅代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，由作為託管人的花旗銀行北卡羅來納州再鼎醫藥以及根據其不時發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，證明其有合理理由相信已滿足提交表格F-6的所有要求，並已正式促使本F-6表格登記聲明由簽署人代表其簽署，並已獲正式授權， 紐約州紐約市，14日這是2023年7月1日。
| 根據存託協議成立的法人實體，根據該實體登記的美國存托股份將發行，每股美國存托股份相當於獲得再鼎醫藥十(10)股普通股的權利。 | |||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | |||
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·康納 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·康納 | ||
| 標題： | 事實律師 | ||
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，再鼎醫藥證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使本F-6表格登記聲明於2023年7月14日在馬薩諸塞州劍橋市由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 再鼎醫藥 | ||
| 發信人： | 發稿S/F.Ty Edmondson | |
| 姓名： | F.Ty Edmondson | |
| 標題： | 首席法務官 | |
II-4
授權書
以下簽名的每個人構成並指定杜曼莎(英)、F.Ty Edmondson和布魯斯·布萊菲爾德作為他/她的真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權，以任何和所有此等身份，以任何和所有該等身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案和補充，並將其存檔，以及所有與此相關的證物和其他文件，向美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以在該場所內和周圍進行和執行 一切必要和必要的行為和事情，盡S本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他/她的一名或多名代理人， 可以根據本條例合法地進行或導致進行的所有行為和事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本F-6表格註冊聲明已於2023年7月14日由下列人員以下列身份 簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /發稿S/杜曼莎 |
創始人、董事會主席、首席執行官 (首席行政主任) | |
| 薩曼莎·杜 | ||
| 發稿S/陳雅靜 | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | |
| 陳雅靜 | ||
| /S/約翰·D·迪克曼 | 董事 | |
| 約翰·D·迪克曼 | ||
| /s/斯科特·莫里森 | 董事 | |
| 斯科特·莫里森 | ||
| /S/小萊昂·O·莫爾德 |
董事 | |
| 小萊昂·O·穆爾德 | ||
| 撰稿S/米歇爾·沃納佐斯 |
董事 | |
| 米歇爾·沃納佐斯 | ||
| /s/Peter Wirth |
董事 | |
| 彼得·沃斯 | ||
| 董事 | ||
| 威廉·利斯 | ||
| 董事 | ||
| 理查德·蓋納 | ||
| 董事 | ||
| Nisa Leung | ||
| 董事 | ||
| 陳凱賢 |
II-5
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即再鼎醫藥在美國的正式授權代表，已於2023年7月14日在馬薩諸塞州劍橋市的F-6表格中籤署了本註冊聲明。
| 授權的美國代表 | ||
| 再鼎醫藥 | ||
| 發信人： | 發稿S/F.Ty Edmondson | |
| 姓名： | F.Ty Edmondson | |
| 標題： | 再鼎醫藥的授權代表 | |
II-6
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (A)(I) | 美國存託憑證的格式 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 | |
| (b) | 信函協議 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 | |
| (e) | 規則466認證 |