美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
FLOTEK 工業株式會社
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
343389102
（CUSIP 號碼）
羅伯特·J·威萊特
首席法務官
ProFrac 控股公司
商店大道 333 號，301 號套房
德克薩斯州威洛公園 76087
電話： (817)-850-3600
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年6月26日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐
注意：以紙質格式提交的時間表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 附表 13D | ||||
| CUSIP 編號 343389102 |
| 1. |
舉報人姓名
ProFrac 控股公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
103,468,322 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權
103,468,322 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
103,468,322 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
54.5% (2) | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 包括 (i) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II, LLC (ProfRac Holdings II) 發行的63,496,922股普通股，以償還發行人根據2023年5月17日到期的10％可轉換PIK票據（可轉換票據）5000萬美元的原始本金總額（可轉換票據）、(ii) 13,104,839股普通股向ProfRac發行 Holdings II 在行使於 2022 年 6 月 21 日向 ProfRac Holdings II 發行的預先注資的認股權證（2022 年 6 月的預先注資認股權證）後，(iii) 25,366,561 股普通股 可發行給ProFrac Holdings II 在行使2023年2月2日向ProfRac Holdings II發行的預先注資的認股權證（2023年2月的預先注資認股權證）和（iv）ProfRac Holdings II直接擁有的150萬股普通股後。 |
| (2) | 類別百分比的計算基於 (i) 截至2023年5月9日已發行和流通的88,002,029股普通股，如2023年5月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q表發行人季度報告（季度報告）所示，br {} 加上（ii）6月26日向ProfRac Holdings II, LLC發行的63,496,922股普通股，2023年，用於支付發行人在可轉換票據下的債務，以及 (iii) 2022年6月行使後可向ProFrac Holdings II發行的13,104,839股普通股預先注資認股權證； 但是，前提是，ProFrac Holdings II及其關聯公司不得獲得預先注資的認股權證或普通股標的的任何投票權或同意權 ，除非 (a) 發行人已獲得除ProfRac Holdings II及其關聯公司以外的大多數股東的批准，以及 (b) ProfRac Holdings II 已向發行人額外支付了450萬美元； 進一步提供 ProfRac Holdings II 可以在向ProFrac Holdings II的非關聯公司出售須行使此類普通股之前行使2022年6月的預先注資認股權證，以及 (iv) 在行使 2023 年 2 月預先注資認股權證後可向 ProFrac Holdings II 發行的25,366,561股普通股； 但是，前提是，除非發行人已獲得股東批准，否則ProFrac Holdings II在行使2023年2月預先注資的認股權證時可能收購的普通股 股數量應限制在必要的範圍內，以確保行使後，ProFrac Holdings II及其關聯公司當時實益擁有的普通股總數不超過當時已發行和流通股票總數的19.99％ 普通股。 |
| 附表 13D | ||||
| CUSIP 編號 343389102 |
| 1. |
舉報人姓名
ProFRAC 控股有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
德州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
103,468,322 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權
103,468,322 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
103,468,322 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
54.5% (2) | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| (1) | 包括 (i) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II, LLC發行的63,496,922股普通股，用於支付發行人在可轉換票據下的債務，(ii) 行使2022年6月預先準備資金的認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的13,104,839股普通股，(iii) 可向 ProfRac Holdings 發行的25,366,561股普通股 II 在行使2023年2月預先注資的認股權證和 (iv) ProfRac Holdings II直接擁有的150萬股普通股後。 |
| (2) | 該類別的百分比是基於 (i) 發行人季度報告中公佈的截至2023年5月9日已發行和流通的88,002,029股普通股，以及 (ii) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II, LLC發行的63,496,922股普通股，以支付發行人根據可轉換票據承擔的債務，再加上 (iii) 13,104,839股行使2022年6月預先注資的認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的普通股； 但是，前提是，ProfRac Holdings II及其關聯公司不得獲得預先注資的認股權證或普通股標的 的任何投票權或同意權，除非 (a) 發行人已獲得除ProfRac Holdings II及其關聯公司以外的大多數股東的批准，以及 (b) ProfRac Holdings II 已向發行人額外支付了450萬美元； 進一步提供ProfRac Holdings II可以在向ProfRac Holdings II的非關聯公司出售須行使的普通股之前行使2022年6月的預先注資認股權證，以及 (iv) 在行使2023年2月預先準備資金的認股權證後向ProfRac Holdings II發行的25,366,561股普通股； 但是，前提是，除非 發行人已獲得股東批准，否則 ProFrac Holdings II 在行使 2023 年 2 月預先注資的認股權證時可能收購的普通股數量應限制在必要的範圍內，以確保 行使後，ProFrac Holdings II 及其關聯公司當時實益擁有的普通股總數不超過當時已發行和流通股票總數的19.99％ 普通股。 |
| 附表 13D | ||||
| CUSIP 編號 343389102 |
| 1. |
舉報人姓名
ProFRAC Holdings II, | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
德州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
103,468,322 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權
103,468,322 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
103,468,322 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
54.5% (2) | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| (1) | 包括 (i) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II, LLC發行的63,496,922股普通股，用於支付發行人在可轉換票據下的債務，(ii) 行使2022年6月預先準備資金的認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的13,104,839股普通股，(iii) 可向 ProfRac Holdings 發行的25,366,561股普通股 II 在行使2023年2月預先注資的認股權證和 (iv) ProfRac Holdings II直接擁有的150萬股普通股後。 |
| (2) | 該類別的百分比是基於 (i) 發行人季度報告中公佈的截至2023年5月9日已發行和流通的88,002,029股普通股，以及 (ii) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II, LLC發行的63,496,922股普通股，以支付發行人根據可轉換票據承擔的債務，再加上 (iii) 13,104,839股行使2022年6月預先注資的認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的普通股； 但是，前提是，ProfRac Holdings II及其關聯公司不得獲得預先注資的認股權證或普通股標的 的任何投票權或同意權，除非 (a) 發行人已獲得除ProfRac Holdings II及其關聯公司以外的大多數股東的批准，以及 (b) ProfRac Holdings II 已向發行人額外支付了450萬美元； 進一步提供ProfRac Holdings II可以在向ProfRac Holdings II的非關聯公司出售須行使的普通股之前行使2022年6月的預先注資認股權證，以及 (iv) 在行使2023年2月預先準備資金的認股權證後向ProfRac Holdings II發行的25,366,561股普通股； 但是，前提是，除非 發行人已獲得股東批准，否則 ProFrac Holdings II 在行使 2023 年 2 月預先注資的認股權證時可能收購的普通股數量應限制在必要的範圍內，以確保 行使後，ProFrac Holdings II 及其關聯公司當時實益擁有的普通股總數不超過當時已發行和流通股票總數的19.99％ 普通股。 |
解釋性説明
本第 5 號修正案（本修正案）修訂和補充了 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會 （SEC）提交的附表 13D，經2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的第 1 號修正案、2022 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的第 2 號修正案、2022 年 8 月 29 日向美國證券交易委員會提交的第 3 號修正案和 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交的第 4 號修正案，2023 年（統稱附表 13D），由申報人與普通股有關，面值每股 0.0001 美元 （普通股Flotek Industries, Inc.（發行人）的股票。
附表13D中報告的信息仍然有效 ，除非該信息被本修正案中包含的信息修訂、重述或取代。本修正案使用但未定義的大寫術語具有附表 13D 中規定的相應含義。
隨函附表一列出了附表13D説明中指令C所要求的信息。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂，以包括以下內容：
償還可轉換票據。
2023年6月26日，發行人向ProfRac Holdings II發行了63,496,922股普通股，以償還發行人在可轉換票據下的債務 。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂，全部取代第 5 (a)、5 (b) 和 5 (c) 項，內容如下：
(a) (b) 根據 (i) 已發行的88,002,029股普通股 ，每位申報人可被視為實益擁有，可以被視為擁有指導投票的共同權力， 共有處置或指導處置總共103,468,322股普通股，約佔已發行和流通普通股的54.5％ 如季度報告所示，截至2023年5月9日的未償還股份，外加 (ii) 2023年6月26日向ProfRac Holdings II發行的63,496,922股普通股，以支付發行人根據可轉換 票據承擔的義務，以及 (iii) 在行使2022年6月預備資金認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的13,104,839股普通股； 但是，前提是，ProFrac Holdings II及其關聯公司不得獲得2022年6月預先注資的認股權證或普通股標的任何投票權或同意權 ，除非發行人已獲得除ProfRac Holdings II及其關聯公司以外的大多數股東的批准， (b) ProfRac Holdings II 已向發行人額外支付了450萬美元； 進一步提供ProfRac Holdings II可以在向ProFrac Holdings II的非關聯公司出售受此類 約束的普通股之前行使2022年6月的預先注資認股權證，以及 (iv) 在行使2023年2月預資金認股權證後可向ProFrac Holdings II發行的25,366,561股普通股； 但是，前提是， ，除非發行人已獲得股東批准，否則ProFrac Holdings II在行使2023年2月預先注資的認股權證時可能收購的普通股數量應限制在必要的範圍內，以便 確保在行使後，ProFrac Holdings II及其關聯公司當時實益擁有的普通股總數不超過當時已發行和流通股票總數的19.99％ 普通股。
ProfRac Holdings Corp.（PubCo）是ProfRac Holdings, LLC（ProFrac HoldingsProFrac Holdings 是 ProFrac Holdings II 的唯一成員。因此，PubCo和ProfRac Holdings可能被視為對ProFrac Holdings和ProfRac Holdings II各自擁有的證券擁有共同的投票權和處置權，並共享其實益所有權。
(c) 本修正案第 4 項中規定的信息以引用方式納入本項目 5 (c)。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 7 月 14 日
| ProFrac 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯·特納 | |
| 姓名：蘭斯·特納 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| ProFRAC 控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯·特納 | |
| 姓名：蘭斯·特納 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| ProFRAC Holdings II, | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯·特納 | |
| 姓名：蘭斯·特納 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
附表一
PubCo 的董事、執行官和控股股東
以下列出了PubCo每位控制人、董事和執行官的姓名、職位和主要職業。PubCo 每位董事執行官的 營業地址是德克薩斯州 Willow Park Willow Park 333 Shops Boulevard 301 套房 76087。據舉報 個人所知，PubCo 的每位董事和執行官都是美利堅合眾國公民，(i) 在過去五 (5) 年中，以下所列人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或其他類似的輕罪）中被定罪，也未成為 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾經或現在是但須遵守禁止將來違反、禁止或授權的判決、法令或最終命令受聯邦或州 證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為，以及 (ii) 下列人員均不擁有發行人的任何證券，也不是本修正案中要求披露的任何合同或協議的當事方。
| PubCo 的董事 |
標題/職業 | |
| 馬修·威爾克斯 | ProFrac Holding Corp. 執行董事長；Wilks Brothers, LLC 投資副總裁 | |
| 謝爾蓋·克雷洛夫 | Wilks Brothers, LLC 董事；投資合夥人兼首席財務官 | |
| Terry Glebocki | 導演 | |
| Stacy Nieuwoudt | 董事；自僱投資者 | |
| 傑拉爾德·哈多克 | 董事；哈多克企業有限責任公司總裁 | |
| Coy Randle | 導演 | |
| PubCo 的執行官 |
標題 | |
| 拉德·威爾克斯 | 首席執行官 | |
| 蘭斯·特納 | 首席財務官 | |
| 布萊恩·威爾班克斯 | 首席運營官 | |
| 羅伯特·威萊特 | 首席法務官、祕書 | |
PubCo 的控股股東
以下信息基於 (i) PubCo申報人（定義見下文）於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的有關PubCo的附表13D/A，以及（ii）2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的PubCO季度報告。
總體而言， THRC Holdings, LP、德克薩斯州有限合夥企業 (THRC Holdings)、THRC Management, LLC、德克薩斯州有限責任公司 (THRC Management)、德克薩斯州有限責任公司 FARJO Management, LLC、Farris 和 Jo Ann Wilks 2022 家族信託基金可撤銷信託（Farris Trust）、Farris Wilks 和 Jo Ann Wilks（統稱為 PubCo 舉報人）是 (i) 132,329,804 股 A 類普通股的受益所有人股票，面值每股0.01美元（PubCo A類普通股），約佔截至2023年5月8日已發行PubCo A類普通股的83.23％。PubCo A類普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的。就PubCo A類普通股而言，實益所有權百分比基於 (i) 截至2023年5月8日已發行158,996,801股PubCo A類普通股，如2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的PubCo 季度報告所示，以及 (ii) 在行使購買權證後可向THRC Holdings發行的42,744股PubCo A類普通股 PubCo A 類普通股的股票...THRC Holdings的普通合夥人是THRC管理公司。丹·威爾克斯是 THRC 管理公司的唯一成員。FARJO 管理層是FARJO Holdings的普通合夥人。Farris Wilks 和 Jo Ann Wilks 是 FARJO Management 的成員。法里斯·威爾克斯和喬·安·威爾克斯分別擔任法里斯信託基金的受託人，並以此身份對法里斯信託基金擁有的PubCo A類普通股的 股分享處置權。法里斯·威爾克斯對法里斯信託基金擁有的PubCo A類普通股擁有唯一的投票權。
每位 PubCo 舉報人的營業地址為 17018 IH 20，德克薩斯州思科 76437。丹·威爾克斯、法里斯·威爾克斯和喬·安 威爾克斯都是美利堅合眾國的公民。丹·威爾克斯、法里斯·威爾克斯和喬·安·威爾克斯的主要職業是自僱投資者。
PubCo申報人對申報人持有的發行人任何證券不擁有實益所有權。