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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（第 1 號修正案）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：
初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
數字品牌集團有限公司
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（註冊人姓名在其章程中指定）
不適用
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）：
無需付費。
☐ 之前用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用。
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解釋性説明
本修訂後的初步委託書（“修訂後的初步委託書”）修訂了Digital Brands Group, Inc.於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的初步委託書和初步委託書。正在提交修訂後的初步委託書，以修改特別會議日期，更新B系列優先股的描述，並增加與提案1相關的某些風險因素披露。
 
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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號，
得克薩斯州奧斯汀 78701
股東特別大會通知
將於 2023 年 8 月 21 日舉行
上午 9:30（東部夏令時間）
致我們的股東：
誠邀您參加 DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 的股東特別大會（“特別會議”）特拉華州的一家公司（“DGBI”、“我們”、“我們” 或 “公司”），將於2023年8月21日上午9點30分（東部夏令時間）在位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的公司執行辦公室舉行。
舉行股東特別會議的目的如下（“提案” 或統稱為 “提案”）：
1.
第1號提案：批准對公司第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以公司董事會確定的1比2.5至1比50的交換比率對公司已發行普通股進行反向股票分割；以及
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2.
第二號提案：如果票數不足以通過第1號提案或確定法定人數，不時將特別會議推遲或休會，必要或適當時推遲到一個或多個更晚的日期，以徵求更多的代理人。
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只有在2023年6月28日營業結束時我們的普通股持有人才有權投票和參加特別會議及其任何延期、休會或延期。股東名單將在特別會議前至少10天在我們位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號78701的辦公室公佈，也將在特別會議上公佈。
關於將於 2023 年 8 月 21 日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：特別會議委託書可在 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings 上查閲
誠邀您參加特別會議。但是，如果你預計不會出席，或者如果你打算出席，但希望代理持有人對你的股票進行投票，請立即註明日期並在代理卡上簽名，然後將其裝在隨附的已付郵資信封中，或者你也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話指示對股票進行投票。如果您覺得方便參加，通過書面代理、互聯網或電話進行投票不會影響您親自投票的權利。
如果您在投票股票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：
Kingsdale Advisors
第五大道 745 號，5 樓
紐約州紐約 10151
北美免費電話：1-855-476-7861866-581-0512
在北美以外地區致電如果從美國境內撥打電話：1-416-867-2272646-741-7909
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ 日期：，2023
得克薩斯州奧斯汀 		​ ​
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約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
代理聲明
用於將於 舉行的股東特別大會
2023 年 8 月 21 日上午 9:30（東部夏令時間）
本委託書由特拉華州的一家公司Digital Brands Group Inc.（“公司”）提供，涉及將於2023年8月21日上午9點30分（東部夏令時間）在位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號的公司執行辦公室舉行的股東特別會議（“特別會議”）。我們預計，從2023年6月20日左右開始，本委託書和與我們的特別會議有關的委託書將郵寄給我們的股東。
特別會議的目的是尋求股東批准以下提案：
1.
第1號提案：批准對公司第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以公司董事會確定的1比2.5至1比50的交換比率對公司已發行普通股進行反向股票分割（“反向股票拆分提案”）；以及
​
2.
第二號提案：如果票數不足以通過第1號提案或確定法定人數（“休會提案”），則不時將特別會議推遲或休會，必要或適當時推遲或休會，以徵求更多代理人。
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代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。這份委託書也可在 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings 上查閲。
徵集代理
我們的董事會（“董事會”）正在徵求所附的代理人。我們將承擔此次代理招標的費用。招標將通過郵寄方式進行。我們聘請了Kingsdale Advisors來協助招募代理，費用為12,000美元，外加相關費用的報銷。除了通過郵件和Kingsdale Advisors進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自代表公司徵集代理人，無需額外補償。我們可能會向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和受託人償還向我們股票的受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。
如何參與會議並在會上投票
註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過撥打以下電話號碼之一連接到音頻廣播會議，您可以在會議直播音頻直播期間參與和投票：
參與者撥入號碼：866-605-1828 或 201-389-0846
如果您是通過經紀人擁有股票的股東，並且您打算在特別會議上投票，則必須從銀行、經紀人或其他股票記錄持有人那裏獲得合法代理人，才有權在特別會議上對這些股票進行虛擬投票。
您將無法親自參加特別會議。audiocast 為我們的股東提供了相當於面對面股東會議的權利和機會。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請致電活動技術支持：201-689-7835 或 877-407-0626。
 
1
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即使你計劃參加特別會議，我們也建議你也按照下述方式通過代理人投票，這樣如果你以後決定不參加特別會議，你的投票就會被計算在內。
如何在不參加特別會議的情況下投票
你的投票很重要。如果您以記錄持有人的身份持有股份，則只有當您虛擬出席特別會議或您的股票由代理人代表時，才能在特別會議上對您的股票進行投票。即使你計劃參加特別會議，我們也敦促你提前通過代理人投票。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：
1.
通過郵件。您可以通過在代理卡上標記來郵寄投票，然後在提供的已付郵資的信封中註明日期、簽名並退回；或
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2.
通過互聯網。你可以訪問位於 http://www.vstocktransfer.com/proxy 的網站並按照屏幕上的説明進行電子投票；或
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3.
通過傳真。你可以通過傳真進行投票，標記代理卡，然後註明日期、簽名並將其退還給 (646) 536-3179；或
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4.
通過電子郵件。你可以通過電子郵件進行投票，方法是標記代理卡，然後註明日期、簽名並將其退回至 vote@vstocktransfer.com。
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上網時請準備好代理卡。如果您以電子方式指示對股票進行投票，則無需歸還代理卡。
如果您通過被提名人（例如銀行或股票經紀人）以 “街道名稱” 實益持有股份，則代理材料將由被提名人轉發給您，您可以根據從被提名人那裏收到的指示，通過互聯網以及郵件、傳真和電子郵件進行投票。您應按照從被提名人那裏收到的指示，根據從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示，對這些股票進行投票。
記錄日期，投票；法定人數
記錄日期，投票
只有在2023年6月28日（“記錄日期”）營業結束時，面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）和麪值為0.0001美元的C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”）的登記持有人才有權獲得通知並投票特別會議及其任何延期或休會。在記錄日營業結束時，我們的B系列優先股（面值為每股0.0001美元）（“B系列優先股”）的持有人也有權對第1號提案進行表決——有關B系列優先股的權利及其對反向股票拆分提案的投票影響的更多信息，請參閲下面標題為 “B系列優先股” 的小節。股東不得累積選票。
截至記錄日，已發行和流通以下股票，其票數如下所示：
class
​ ​
數字
of shares
​ ​
投票/分享
​ ​
投票數
​
普通股 ​ ​ ​ ​ 7,927,549 ​ ​ ​ One/share ​ ​ 7,927,549 ​
A 系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ 一股/股（按轉換後的基礎進行投票） ​ ​
9,130,434677,419(1)
​
B 系列優先股 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ 2500,000,000 /share 僅在
反向股票拆分提案 		​ ​ 只有 2.5 億張選票
反向股票拆分提案 		​
C 系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 5,761 ​ ​ ​ 一股/股（按轉換後的基礎進行投票） ​ ​
8,349,2758,034,867(2)
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2
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(1)
A系列可轉換優先股的選票數基於截至2023年6月23日每股0.69美元的假設轉換價格，截至記錄日期，固定轉換價格為每股9.30美元。
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(2)
C系列可轉換優先股的選票數基於截至2023年6月23日每股0.69美元的假設轉換價格，截至記錄日期，固定轉換價格為每股0.717美元。
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普通股。我們的普通股持有人有權對每股普通股投一票。
A 系列可轉換優先股。我們的A系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的A系列可轉換優先股股份在記錄之日本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過將A系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日的有效轉換價格9.30美元得出的[      ]每股。
B 系列優先股。截至記錄日，公司B系列優先股已發行並流通一（1）股。B系列優先股的創建和發行完全是為了對反向股票拆分提案進行投票。根據特拉華州現行的《通用公司法》（“DGCL”），反向股票拆分提案的批准需要獲得有權投票的公司大多數已發行股票的持有人的批准，並在適用的情況下，需要獲得有權作為單獨類別投票的每類股票中大多數已發行股票的持有人的批准。B系列優先股的發行是為了應對許多公司在獲得大多數已發行股票的股東批准進行反向股票拆分方面所面臨的日益嚴重的挑戰，因為上市公司的許多已發行股票都由經紀商和其他記錄持有人以 “街頭名稱” 持有。最近，幾家大型經紀公司取消了全權投票，其效果是減少了出席股東大會的股票數量。結果，擁有大量零售股東的上市公司發現很難確定法定人數。如果沒有經紀人全權投票，諸如反向股票拆分提案之類的例行提案，儘管得到了實際投票的大多數股票的持有人的批准，但由於已發行股票的投票門檻更高，因此經常會失敗。
B系列優先股的發行完全是為了協助公司獲得批准反向股票拆分批准所需的多數未付投票要求。除了對反向股票拆分提案的投票權外，B系列優先股通常沒有其他投票權。截至記錄日已發行的 B 系列優先股股份有權獲得反向股票拆分提案的 2.5 億張選票，如果對反向股票拆分提案對 B 系列優先股的股份進行投票，則無需持有人採取進一步行動，B系列優先股的股份將按普通股、A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股（不包括任何普通股）的總比例進行投票、A 系列可轉換優先股和 C 系列未投票的可轉換優先股）對反向股票拆分提案進行投票。
B系列優先股不是傳統的絕大多數有表決權的股票，而是 “鏡像優先股”，這意味着B系列優先股的持有人除了根據其他公司股東在特別會議上投票外，沒有自由裁量權進行投票。例如，如果普通股以及A系列和C系列可轉換優先股對反向股票拆分提案的投票總數中有70％對該提案投了贊成票，而普通股以及A系列和C系列可轉換優先股對反向股票拆分提案的投票總數中有30％被投票反對該提案，那麼B系列優先股有權投的選票中有70％，即1.75億美元對這樣的提案投贊成票，將投出30％，即7500萬張此類選票反對這樣的提議。相比之下，如果70％的總選票對反向股票拆分提案投了反對票，30％的人投票贊成該提案，那麼B系列優先股有權投的選票中有70％，即1.75億美元，將對該提案投反對票，其中30％，即7500萬美元，將對該提案投贊成票。
B系列優先股的已發行股份將隨時全部兑換，但不能部分兑換：（i）如果董事會自行決定進行此類贖回，或（ii）在第1號提案獲得批准後自動贖回。
 
3
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由於B系列優先股將僅反映所投的選票，因此棄權和經紀人的不投票不會對B系列優先股持有人對反向股票拆分提案的投票產生任何影響。公司打算要求選舉檢查員進行單獨的製表，以確定如果B系列優先股被排除在有權投票的股票之外，反向股票拆分提案是否會獲得批准和通過。如果B系列優先股被排除在有權對反向股票拆分提案進行表決的股票之外，則該提案需要我們所有有權對該提案進行表決的已發行股票的多數投票權的贊成票批准，全部共同投票1（“替代投票”）。在列出替代投票時，棄權票和經紀人不投票的效果與反對替代投票的效果相同。如果替代投票是贊成的，那麼即使不考慮B系列優先股持有人的投票，反向股票拆分提案也將獲得批准。
C 系列可轉換優先股。我們的C系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的C系列可轉換優先股股份在記錄之日本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過將C系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日的有效轉換價格0.717美元得出的[]每股。
Quorum
有資格在特別會議上投票的至少 331^3% 的已發行股本的持有人，虛擬地通過直播或代理人出席，將構成特別會議業務交易的法定人數。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席並有權投票。如果特別會議沒有達到法定人數，我們預計會議將休會或推遲，以徵求更多的代理人。只有當您提交有效的代理人或在特別會議上通過直播進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。
計票數
如果隨附表格中的委託書得到正式執行並退回，則代理人所代表的股票將按照指示進行投票。所有根據本次招標交付但未被撤銷的正確執行的代理將根據給出的指示在特別會議上進行表決。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：
1.
批准對公司第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以公司董事會確定的1比2.5至1比50的交換比率對公司已發行普通股進行反向股票分割；以及
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2.
如果公司沒有獲得批准該提案所需的股東選票，則在某些情況下，包括為了徵求更多支持上述提案的代理人，必要時由特別會議主席批准將特別會議推遲或延期至以後的日期。
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我們的轉會代理人的代表將協助我們列出選票。
棄權票和經紀人非投票
棄權是 (i) 出席會議並有權投票的股東自願不投票，或 (ii) 選擇或授權代理持有人對提案選擇 “棄權”
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1
如下文第1號提案的 “需要投票” 部分所述，如果DGCL的某些擬議修正案被頒佈為法律，那麼該提案要求對該提案投的票數超過反對該提案的票數，並且普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）和C系列可轉換優先股（在轉換為普通股的基礎上進行投票）的持有人有權投票對第 1 號提案和棄權票以及經紀人不投票（如果有的話）將對提案的批准沒有影響。
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4
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在會議上提交的選票上。當經紀人提交的代理人未表示對部分或全部提案投票，因為該經紀人對某些類型的非例行提案沒有自由裁量投票權，也沒有收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示，因此該經紀人提交的委託書未表示對部分或全部提案投票，即為經紀人 “不投票”。為作為普通股受益所有人的客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀人通常可以對例行事務進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀人通常沒有對非常規事項的自由裁量投票權（即他們不能投票）。根據經紀公司所屬各地區和國家交易所的規則，將提案確定為例行或非常規事項。
有關棄權和經紀人不投票影響的討論，請參閲每項提案。
代理的可撤銷性
任何提供的委託都可以在行使之前的任何時候撤銷，方法是以書面形式將撤銷通知數字品牌集團公司祕書，正式執行並交付另一份帶有較晚日期的委託書（包括電子投票），或者參加特別會議並通過直播進行虛擬投票。
執行官和董事的權益
公司執行官或董事在特別會議上將要採取行動的任何事項中均不擁有任何權益，除非他們擁有我們的普通股股份或可行權或可轉換為普通股的證券。
Housholding
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，該計劃允許公司和中介機構（例如經紀人）僅向兩個或更多股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料，從而滿足委託書和年度報告的交付要求。如果您和郵寄地址的其他居民以街道名義擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到我們的代理材料的一份副本。一旦您收到經紀人的通知，告知這些材料將作為您住址的 “家用” 材料，“持有住房” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本而只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您作為登記持有人以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持有” 將不適用於您的股票。
會議推遲或休會
如果沒有法定人數出席或代表法定人數，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東延期特別會議，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數出席或代表為止。我們也可能休會到其他時間或地點（不論是否達到法定人數）。如果在休會特別會議上宣佈或展示股東和代理持有人通過現場音頻廣播和投票的遠程通信方式（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。在延期會議上，公司可以交易特別會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過30天，或者在休會之後，為休會確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。
 
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第 1 號提案
批准對公司第六份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在對公司已發行普通股進行反向股票分割，交換比率在1比2.5比1比50之間，由公司董事會確定
將軍
我們的董事會已批准對公司註冊證書的修正案，該修正案將對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例從1比2.5到1比50（“反向股票分割”）不等。我們的董事會已建議將這些擬議修正案提交給我們的股東批准。根據第1號提案，我們的股東被要求批准擬議的修正案，該修正案旨在對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分。因此，實施反向股票拆分將減少普通股的流通股數量。
我們的董事會已通過並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修正案，以實現反向股票拆分。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “修正證書”）的擬議修正證書形式的文本作為附錄A附於此。
我們提議，我們的董事會有權自行決定從包括1比2.5到1比50的範圍內選擇反向股票拆分比率，而不是提議股東此時批准特定的比率，以便我們的董事會能夠靈活地以反映董事會當時對下文 “用於確定反向股票分割比率的標準” 下所述因素的評估的比率實施反向股票拆分來實施。”如果第 1 號提案獲得批准，我們將向特拉華州國務卿提交修正證書，反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00 生效，即向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日或董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期。除了下文所述的部分股份處理可能導致的調整外，我們的每位股東在反向股票拆分後將立即持有與反向股票拆分前該股東持有的已發行普通股的比例相同。
維持我們在納斯達克資本市場的上市。2023年5月23日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的一封信（“退市信”），信中表示，截至2023年3月31日，公司未遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2) (A)（“股權規則”），如公司於2023年5月22日提交的10-Q表季度報告所示，該公司的證券將被退市除非公司及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則將從納斯達克出發。公司及時要求在小組舉行聽證會，該要求至少在小組舉行聽證會以及小組在聽證會後可能給予公司的任何延期到期之前，暫停了納斯達克採取的任何進一步行動。在聽證會上，公司將介紹其恢復和維持遵守在納斯達克資本市場繼續上市的所有適用要求（包括股票規則）的計劃。儘管小組有權在信函發出之日起180個日曆日內給予公司，但無法保證小組會給予公司任何額外時間，也無法保證公司能夠在小組可能給予公司的任何延期內證明遵守了所有適用的上市標準。
此外，《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“買入價規則”）要求公司將收盤價維持在每股至少1.00美元。自2023年5月11日以來，該公司的普通股收於每股1.00美元以下。如果公司普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元的門檻以下，納斯達克將通知公司其不再符合投標價格規則，根據納斯達克上市規則，公司將獲得自通知之日起180個日曆日的期限，以重新遵守買入價格規則。因此，董事會認為，謹慎的做法是尋求股東批准反向股票拆分，公司可能會實施反向股票拆分，也可能不實施反向股票拆分，具體取決於其普通股的收盤價。
 
6
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董事會已經考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克退市會對我們和我們的股東造成潛在的傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉色表等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外市場上出售我們的普通股或在尋求購買我們的普通股時獲得準確報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。
有可能提高我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的市場價格將上漲，這可能會提高我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。
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股票價格要求：據我們瞭解，許多經紀公司、機構投資者和基金的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。
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•
股價波動：由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。
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交易成本：投資者可能會被勸阻不要購買低於特定價格的股票，因為低價股票的經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能更高。
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用於確定要實施的反向股票拆分比率的標準
在收到股東批准第 1 號提案後，在確定要實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：
•
我們普通股的歷史交易價格和交易量；
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•
當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的短期和長期預期影響；
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我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；
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•
哪種反向股票拆分比率會給我們帶來最少的管理成本；
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•
當前的總體市場和經濟狀況；以及
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我們的董事會是否以及何時希望獲得因實施反向股票拆分而產生的額外授權但未發行的普通股，以便靈活地將我們的普通股用於商業和/或財務目的，並允許授權和保留我們的普通股作為未來股權獎勵。
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與反向股票拆分相關的某些風險
即使進行了反向股票拆分，上述部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少股票數量的情況下減少我們普通股的已發行股票數量
 
7
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的可用但未發行的普通股，這也將產生增加可供發行的普通股數量的效果。額外發行我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋影響。我們當前經營的經濟環境、我們揹負的債務，以及原本動盪的股票市場狀況，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。
儘管納斯達克規則沒有對上市公司為維持或重新遵守買入價格規則而實施反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會確定維持我們的上市不符合公共利益，即使我們因股票反向拆分而重新遵守了買入價格規則。此外，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv) 條規定，任何上市公司在前兩年內進行一次或多次反向股票分割，累計比率為250股或以上，但未能符合投標價格規則，則該公司沒有資格進入最低出價規則合規期。因此，由於公司已於2022年11月3日對其普通股進行了一比一百（1比100）的反向股票拆分，如果我們以超過1比2.5的比率進行反向股票拆分，隨後未能滿足買入價格規則，納斯達克將在不提供最低買入價規則合規期的情況下開始將普通股退市的程序。
反向股票拆分的影響
反向股票拆分生效之日後，每位股東將擁有減少數量的普通股。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份，如下所述。我們的普通股持有人的投票權以及其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響（支付現金代替部分股份的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有普通股已發行股票2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行股票的2％（假設支付現金代替發行部分股份不會產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得現金以支付此類利息）。
反向股票拆分的主要影響將是：
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根據董事會選擇的反向股票拆分比率，股東每持有2.5至50股普通股將合併為一股新的普通股；
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不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股；相反，普通股持有人如果根據反向股票拆分獲得部分普通股，則將獲得現金代替部分股份，如下文所述；
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我們普通股的授權股份總數將保持在100,000,000,000股；
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我們的優先股的授權股份總數將保持在 1,000,000 股；
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根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將按比例調整每股行使價和/或行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的股票數量，這將導致行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留待發行的普通股數量按比例減少，如果是股票期權和認股權證，成比例增加所有此類股票期權和認股權證的行使價；
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根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將按比例調整A系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股（統稱 “優先股”）和/或數量 的每股轉換價格
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轉換當時已發行優先股後可發行的普通股 ，這將導致行使該優先股時預留待發行的普通股數量成比例減少，所有此類優先股的轉換價格成比例上漲；以及
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當時根據我們的股權薪酬計劃預留待發行的股票數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。
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在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP號碼，這個號碼用於識別我們的普通股。
我們的普通股目前是根據《證券交易法》第12（b）條註冊的，我們受1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DBGI”，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效之日後的二十個交易日內，在交易代碼的末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已經發生。
生效日期
擬議的反向股票拆分將於美國東部時間下午 5:00 生效，即向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日，或者董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期，我們在本第 1 號提案中將該日期稱為反向拆分生效日期。除下文關於部分股份的解釋外，自美國東部時間下午5點起，即反向拆分生效日，在此之前發行和流通的普通股將根據董事會在本第1號提案規定的限度內確定的反向股票分割比率自動合併為少量普通股的新股，而無需我們或我們的股東採取任何行動。
以現金支付代替部分股份
由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息）等於該部分乘以反向拆分生效日期之前的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股收盤銷售價格的平均值（調整此類平均收盤銷售價格），以代替因反向股票拆分而有權獲得的任何部分股票（調整此類平均收盤銷售價格以使反向股票拆分生效））。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東除了獲得上述款項外，對該部分利息沒有任何投票、股息或其他權利。
截至 2023 年 6 月 28 日，也就是記錄日期，有 [1,869]我們普通股的登記股東。在股東批准本第一號提案後，在實施反向股票拆分的修正證書生效後，在反向股票拆分之前，在反向股票拆分中擁有少於將合併為一股普通股的普通股總數的股東將不再是股東。例如，如果股東在反向股票拆分前持有50股普通股，而董事會選擇的反向股票拆分比率為1比50，則該股東在反向股票拆分後將不再是公司的股東，除了獲得上述部分股份的報酬外，沒有任何投票、股息或其他權利。根據我們截至2023年6月28日的登記股東，並假設反向股票拆分比率為1比50，我們預計套現部分股東不會減少記錄在案的股東數量。此外，我們不打算讓這筆交易成為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。
 
9
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記錄股東和受益股東
如果本第一號提案獲得我們的股東的批准，並且在實施反向股票拆分的修正證書生效後，截至記錄之日，在證券直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有我們所有普通股的登記股東將由交易代理人自動交換，並將在其記錄地址收到一份交易報表，説明他們在拆分後持有的普通股的新股數量反向股票拆分以及代替任何部分股份的付款。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。
如果本第一號提案獲得我們的股東的批准，並且在實施反向股票拆分的修正證書生效後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向拆分生效日期後儘快收到公司或其交易代理人的送文函。我們的過户代理人應擔任 “交易代理人”，以實施股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票和代替部分股票（如果有）的付款。不會發行新的反向股票拆分後的股票證書。反向股票拆分後的股票將以賬面登記形式發行。反向股票拆分後的賬面記賬股票只有在股東交出該股東的未償還證書後才會發行給該股東。
股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，也不應在被要求提交任何證書之前提交任何證書。
會計後果
反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效日，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據實際的反向股票拆分比率按比例從目前的金額中減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。此外，自反向股票拆分生效之日起，股票期權將調整並按比例減少受收購普通股所有股票期權約束的普通股數量，並調整和按比例提高其行使價。反向股票拆分將追溯反映在我們的某些合併財務報表中。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。
潛在的反收購效應
儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對我們與另一家公司合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分並不是作為迴應對於我們所知道的積累的任何努力持有我們的普通股或獲得對我們的控制權，這也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。
沒有評估權
根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們為實現反向股票分割而對第六次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案獲得持不同政見者或評估權。
 
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反向股票拆分的重大美國聯邦所得税注意事項
以下討論總結了反向股票拆分的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法規定的現行財政條例以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些條款都可能發生變化或不同的解釋。如本摘要所述，任何變更都可能具有追溯性，也可能不具有追溯性，都可能改變對我們或我們的股東的税收後果。美國國税局或美國國税局沒有要求或將要就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。
沒有人試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）以股票期權為由收購股票期權、股票期權相關股份的人購買計劃或其他補償性交易；（iii）誰持有作為對衝或作為套期保值、跨界、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分的股份；（iv）合夥企業、出於美國聯邦所得税目的不被視為公司的有限責任公司、S 公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；（v）出於美國聯邦所得税目的不將其股票作為資本資產持有（通常，《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰通過個人退休賬户或其他延税賬户持有股份；或（vii）持有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。
此外，以下討論並未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的合格小型企業股票規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會被整合或以其他方式視為與任何其他交易的統一交易的一部分。此外，以下討論並未涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。
就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；（iii）其收入可包括的遺產用於美國聯邦所得税目的的總收入，無論其來源如何；或 (iv) 信託（設保人信託除外），如果 (A) 法院在美國境內，能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。
建議我們普通股的持有人根據自己的個人情況以及州、地方和外國税法反向股票分割的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
反向股票拆分的税收後果
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出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為延税 “資本重組”。討論的其餘部分假設反向股票拆分將符合資本重組的資格。
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由於反向股票拆分，我們不會確認任何收益或損失。
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根據反向股票拆分僅獲得少量普通股的美國持有人通常不會確認任何收益或虧損。獲得現金代替部分股息的美國持有人確認的收益或虧損通常等於 (i) 反向股票拆分前股票中分配給部分股份利息的税基部分與 (ii) 收到的現金之間的差額。
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美國持有人在美國持有人反向股票拆分後的股票中的基準將等於該美國持有人在反向股票拆分前股票的總税基減去分配給收到現金的任何部分股票利息的任何基準的金額。
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我們在反向股票拆分中收到的股票的持有期將包括反向股票拆分前交換的股票的持有期。
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為了上述關於反向股票拆分中獲得的股票的基準和持有期的討論，在不同時間以不同的價格收購我們不同股票區塊的美國持有人必須分別計算反向股票拆分中交換、轉換、取消或收到的每個可識別區塊的基礎、收益和持有期。在不同時間以不同價格收購我們不同股票區塊的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。
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美國持有人因反向股票拆分而確認的任何收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果美國持有人對我們所交換股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。
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某些美國持有人可能需要在完成反向股票拆分當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含適用的財政部法規中列出的信息。我們敦促美國持有人就適用的報告要求諮詢自己的税務顧問。
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因反向股票拆分而向美國持有人支付的部分股票的任何現金支付都可能需要在美國持有人收到的現金時繳納備用預扣税，除非該美國持有人提供正確的納税人識別號並證明該美國持有人無需繳納備用預扣税，或者該美國持有人以其他方式免於備用預扣税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國持有人是否有權獲得與此類備用預扣税有關的任何抵免、退款或其他福利，以及獲得此類抵免、退款或其他福利的程序。
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不批准此提案可能產生的影響
如果本第一號提案沒有得到股東的批准，我們可能很難保持對競標價格規則的遵守並維持我們在納斯達克資本市場的上市，這將對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用融資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外資金，我們將被要求削減擴大製造和銷售能力的計劃，轉而減少運營支出，處置資產，並尋求延長債務期限，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。
保留放棄反向股票拆分的權利
即使我們的股東在特別會議上批准了實施反向股票分割的授權，董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。
需要投票；董事會建議
你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。反向股票拆分提案的批准需要 的多數投票權的贊成票
 
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我們的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）、C系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）和B系列優先股的已發行股份，均作為一個類別一起投票。B系列優先股的一股已發行股份對反向股票拆分提案擁有2.5億張選票，前提是公司必須按照對該提案的總股份比例計算此類選票，不考慮棄權票或經紀人的不投票。如果股東沒有具體説明如何就該提案對董事會徵求的有效執行代理人代表的股票進行表決，則此類股票將被投票贊成批准反向股票拆分提案。
第 1 號提案是例行公事。如果您通過銀行、經紀商或其他登記持有人擁有股票，則此類銀行、經紀商或其他登記持有人可能會在沒有您的指示的情況下對這些股票進行表決。因此，公司預計不會有經紀人對該提案投反對票。如果B系列優先股沒有發行且未發行，那麼棄權和經紀人的不投票將與投票反對反向股票拆分提案的效果相同。但是，由於B系列優先股將僅反映所投的選票，因此棄權和經紀人的不投票不會對B系列優先股持有人對反向股票拆分提案的投票產生任何影響。公司打算要求選舉檢查員進行單獨的製表，以確定如果B系列優先股被排除在有權投票的股票之外，反向股票拆分提案是否會獲得批准和通過。如果B系列優先股被排除在有權對反向股票拆分提案進行表決的股票之外，則該提案需要我們所有有權對該提案進行投票的已發行股票的多數投票權的贊成票批准（“替代投票”）。在列出替代投票時，棄權票和經紀人不投票的效果與反對替代投票的效果相同。如果替代投票是贊成的，那麼即使不考慮B系列優先股持有人的投票，反向股票拆分提案也將獲得批准。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在。
特拉華州法律的擬議修正案
特拉華州議會已提出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）修正案，該修正案將修改適用於通過修正案的股東投票率，以對在國家證券交易所上市的某類股票進行反向股票拆分，前提是此類股票在該修正案生效後立即符合該國家證券交易所關於最低持有人人數的上市要求。特拉華州參議院於2023年5月16日通過了擬議的DGCL修正案，如果在2023年6月30日之前獲得通過，特拉華州眾議院將通過DGCL的此類修正案。在預計於6月舉行的聽證會上，如果特拉華州州長簽署成為法律，除有限的例外情況外，修正案將於2023年8月1日生效。如果此類DGCL修正案是在2023年8月21日我們的特別會議之前頒佈的，則董事會保留要求向特拉華州國務卿提交規定反向股票拆分的修正案的權利，前提是該修正案的投票數超過反對該修正案的票數，前提是存在法定人數，並且普通股符合其上市的國家證券交易所對最低持有人人數的上市要求在此修正案生效後立即生效有效。根據該標準，棄權和經紀人不投票（如果有的話）對提案的批准沒有影響。如上所述，普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）的持有人有權對反向股票拆分修正案進行投票。而且，如果使用這種投票標準，B系列優先股將被排除在有權對本第1號提案進行投票的股票之外。但是，如果反向股票拆分修正案獲得我們普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）、B系列優先股和C系列優先股（按轉換為普通股後進行投票）的多數投票權的贊成票獲得批准，則有權對之進行投票，則全部作為單一投票
 
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類或者，如果該提案獲得替代投票的批准，則無需依賴DGCL的擬議修正案（如果頒佈為法律）。
​ ​
董事會建議投贊成票 “贊成” 批准公司第六份經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以公司董事會確定的1比2.5至 1-FOR-50 的交換比率對公司已發行普通股進行反向股票分割
​ ​
 
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第 2 號提案
如果沒有足夠的票數通過提案或確定法定人數，批准將特別會議休會至以後一個或多個日期，以便在必要或適當時徵求更多代理人
如果在特別會議上，有權投票出席或代表並對第1號提案投贊成票的股本所代表的票數不足以批准該提案或確定法定人數，我們的管理層可能會不時將特別會議延期至以後的日期，以便我們的董事會能夠繼續徵集更多支持該提案（“休會提案”）的代理人。只有在沒有足夠的選票支持或與批准1號提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。
在這份提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲特別會議以及以後的任何休會。如果我們的股東批准休會提案，我們可以延期或推遲特別會議以及任何延期的特別會議，以利用額外的時間徵求更多支持任何或所有提案的代理人，包括向先前對提案投反對票的股東徵求代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對任何提案的委託人，我們也可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並設法説服這些股票的持有人將其投票改為贊成批准該提案的投票。
需要投票
親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權作為單一類別共同投票的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股後進行投票）的已發行普通股、A系列可轉換優先股（在轉換為普通股的基礎上進行投票）的大多數投票權的贊成票才能批准特別會議的休會在這個提案中。棄權票將與 “反對” 該提案的投票具有相同的效果，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生影響。
​ ​
董事會建議投票批准休會提案
​ ​
 
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某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表包含以下信息：(i) 我們已知擁有超過5％的已發行普通股的每個人，（ii）我們的每位執行官，（iii）我們的每位董事和董事候選人；以及（iv）我們的所有董事、董事候選人和執行官作為一個集團對我們普通股的實益所有權的信息。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中提到的人對他們持有的我們所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
在計算股票期權、認股權證或可轉換票據持有人的所有權百分比時，根據股票期權、認股權證或可轉換票據發行的普通股，在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行或可轉換票據，或者在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。
除非另有説明，否則下表中每位高管、董事和董事候選人的地址為德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號的c/o Digital Brands Group, Inc. 78701。下表中每位股東的所有權百分比基於截至記錄日的以下已發行股票（如適用）：
DBG 普通股
受益所有人姓名
​ ​
股票數量
實益擁有者
​ ​
份額百分比
實益擁有者
​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis (1)
​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laura Dowling (2)
​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Reid Yeoman (3)
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Lynn (4)
​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trevor Pettennude (5)
​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jameeka Aaron (6)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Huong “Lucy” Doan (7)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）(8)
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
百分之五的普通股持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. Jones 量身定製系列有限公司 (9)
​ ​ ​ ​ 1,974,501 ​ ​ ​ ​ ​ 24.91% ​ ​
boco4-dstld-Senior Debt, LLC (10)
​ ​ ​ ​ 677,419 ​ ​ ​ ​ ​ 7.87% ​ ​
George Levy (11)
​ ​ ​ ​ 2,642,957 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Matthieu Leblan (12)
​ ​ ​ ​ 2,642,957 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Moise Emquies (13)
​ ​ ​ ​ 1,370,297 ​ ​ ​ ​ ​ 14.75% ​ ​
Carol Ann Emquies (14)
​ ​ ​ ​ 906,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10.26% ​ ​
​
*
小於百分之一。
​
(1)
代表可按每股40美元的價格行使的期權。
​
(2)
代表收購最多3,000股普通股的期權，可按每股40美元的價格行使，以及收購最多347股普通股的期權，可按每股328美元的價格行使。
​
(3)
代表收購最多960股普通股的期權，可按每股4.00美元的價格行使，以及收購最多180股普通股的期權，可按每股328美元的價格行使。
​
 
16
​
 
(4)
包括收購最多3,210股普通股的期權，每股156至328美元之間可行使。
​
(5)
包括收購多達749股普通股的期權，每股可行使，價格在156美元至328美元之間。
​
(6)
代表可按每股40美元的價格行使的期權。
​
(7)
代表可按每股356美元的價格行使的期權。
​
(8)
包括收購最多24,526股普通股的期權，可在156美元至400美元之間行使。
​
(9)
股票由 D. Jones Tailored Collection, Ltd. Drew Jones 是 D. Jones Tailored Collection, Ltd. 的首席執行官，可被視為對D. Jones Tailored Collection, Ltd.持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。D. Jones Tailored Collection, Ltd. 的地址是科羅拉多州丹佛密爾沃基街 1334 號，80206。
​
(10)
包括677,419股普通股，在轉換6,300股A系列可轉換優先股後發行，轉換價格為9.3051美元。轉換A系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的50萬美元或普通股總交易量的10％。A系列可轉換優先股的股票由boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有。庫爾特·漢森是boco4-dstld-Senior Debt, LLC的經理，因此對於boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的A系列可轉換優先股股票，他可能被視為擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。漢森先生否認對boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址是猶他州鹽湖城南大街111號，2025年套房，84111。
​
(11)
包括2,642,957股普通股，在轉換價格為0.717美元的1,895股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號90232。
​
(12)
包括2,642,957股普通股，在轉換價格為0.717美元的1,895股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲泰勒姆大道1227號90272。
​
(13)
包括 (i) 10,464股普通股和 (ii) 1,359,833股普通股，在轉換價格為0.717美元的975股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
​
(14)
包括906,556股普通股，在轉換650股C系列可轉換優先股後發行，轉換價格為0.717美元。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
​
 
17
​
 
DBG A 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票數量
A 系列 的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
之前擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前 (1)
​ ​
股票數量
A 系列 的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
在 之後擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之後
​
持有 DBG A 系列可轉換優先股的百分之五的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
boco4-dstld-Senior Debt, LLC (2)
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日已發行和流通的DBGA系列可轉換優先股的6,300股。
​
​
(2)
由6,300股A系列可轉換優先股組成，轉換價格為9.3051美元。轉換A系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的50萬美元或普通股總交易量的10％。A系列可轉換優先股的股票由boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有。庫爾特·漢森是boco4-dstld-Senior Debt, LLC的經理，因此對於boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的A系列可轉換優先股股票，他可能被視為擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。漢森先生否認對boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址是猶他州鹽湖城南大街111號，2025年套房，84111。
​
DBG B 系列優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票數量
B 系列的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
之前擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前
​ ​
股票數量
B 系列的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
在 之後擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之後
​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis (1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
18
​
 
​
(1)
截至2023年5月30日，約翰·希爾·戴維斯擁有該公司B系列優先股一（1）股股份。除了對反向股票拆分提案的投票權外，B系列優先股通常沒有其他投票權。截至記錄日，B系列優先股中已發行股份有權就公司普通股進行反向股票拆分的提案獲得2.5億張選票。B系列優先股將按普通股、A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的投票比例對任何此類提案進行投票，無需持有人採取行動。B系列優先股的已發行股份將隨時全部兑換，但不能部分兑換：(i) 如果董事會自行決定或在第1號提案批准後自動下令贖回。
​
DBG C 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票數量
C 系列的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
之前擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前 (1)
​ ​
股票數量
C 系列的
可轉換
首選
以實惠方式存貨
在 之後擁有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之後
​
持有 DBG C 系列可轉換優先股的百分之五的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George Levy (2)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​
Matthieu Leblan (3)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​
Moise Emquies (4)
​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​
Carol Ann Emquies (5)
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日已發行和流通的DBGC系列可轉換優先股的5,716股。
​
(2)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為0.717美元。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號90232。
​
(3)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為0.717美元。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲泰勒姆大道1227號90272。
​
(4)
由975股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為0.717美元。C系列可轉換優先股轉換後普通股的發行受
​
 
19
​
 
限制為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的30萬美元或普通股總交易量的3％。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
(5)
由650股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為0.717美元。轉換C系列可轉換優先股後普通股的發行限額為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過納斯達克公佈的普通股總交易量的30萬美元或3％。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
​
 
20
​
 
股東提案
將包含在委託書中的提案
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在委託書和委託書中納入與2023年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於2023年6月15日（即向股東發佈2022年年度股東大會委託聲明之日前120個日曆日）交付。如果明年年會的日期比今年年會的週年紀念日更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守與股東提案有關的委託規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的委託材料中。
提交年會的提案
股東如果希望在2023年年度股東大會上提交提案供審議，但不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託書，必須根據我們的章程，及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在上一年年度股東大會一週年前不少於60天（2023年8月14日）或90天（2023年7月15日）送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。該提案必須符合我們章程中規定的通知程序和信息要求，提出提案的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，並且有權在會議上投票。任何未按照我們章程中規定的程序提交的股東提案都沒有資格在下次年會上提交或審議。
如果年會日期比上一年年會一週年提前超過 30 天或延遲 60 天以上，則必須不遲於該會議日期前 70 天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天發出通知。公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
郵寄説明
在每種情況下，提案都應提交到德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街 1400 號 78701，收件人：祕書。為了避免爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過掛號信寄出他們的提案。
 
21
​
 
在哪裏可以找到更多信息
公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過www.sec.gov獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。
本委託書描述了作為本委託書附錄所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均參照作為本文件附錄的相關合同副本或其他文件進行限定。
您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫，詢問有關任何提案的任何問題：
Digital Brands Group Inc.，
收件人：祕書
德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1400 號 78701
電話：(209) 651-01721-512-670-8020
您也可以通過書面形式或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：
Kingsdale Advisors
戰略股東顧問和代理招標代理
第五大道 745 號，5 樓
紐約州紐約 10151
北美免費電話：11-855-476-7861
如果從美國境內打電話：1-646-741-7909-866-581-0512
北美以外的電話收款：1-416-867-2272
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年7月3日之前提出信息請求。
股東與董事會的溝通
希望單獨或集體聯繫我們的任何董事的股東可以寫信給德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號的數字品牌集團公司祕書 78701，或者致電 (512) 670-8020 (209) 651-0172，具體説明通信是針對整個董事會還是特定董事。您的信件應表明您是數字品牌集團公司的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選出不當或不相關的話題，並將根據主題轉發給 (i) 寫信給的董事或適當的管理人員，或 (ii) 未轉發的內容。
 
22
​
 
其他業務
截至本委託書發佈之日，除此處所述事項外，董事會不打算在股東特別會議上提交任何其他事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。
根據董事會的命令
 
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
日期：，2023
德克薩斯州奧斯汀
 
23
​
 
附錄 A
修正形式
到
第六次修訂並重述
公司註冊證書
OF
數字品牌集團有限公司
 
​
 
的修訂證書
公司註冊證書
數字品牌集團有限公司
（特拉華州的一家公司）
DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：
FIRST：公司的名稱是 Digital Brands Group, Inc. 公司最初的公司註冊證書於 2013 年 1 月 20 日提交。公司第六份經修訂和重述的公司註冊證書於2021年5月18日提交，並於2022年8月31日、2022年9月29日（於2022年10月3日更正）、2022年10月13日和2022年10月21日（但於2022年11月3日生效）、2023年5月30日和2023年6月21日修訂（經修訂的 “公司註冊證書”）。
第二：根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）條，公司董事會已正式通過，有權對其進行表決的已發行股票已批准本修正證書中規定的公司註冊證書修正案。
THIRD：根據 DGCL 第 242 條，特此在公司註冊證書第四條第一款之後添加以下 (b) 小節：
(b) 在本修訂證書生效之時，每 [      ] ([      ]）公司已發行和流通的普通股，面值為0.0001美元（“普通股”）將合併為一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的公司普通股（“2023年反向股票分割”），公司的授權股份將保持公司註冊證書中規定的水平。不得發行與2023年反向股票拆分有關的部分股份；股東持有的所有普通股將被彙總，股東持有的每股由此類合計產生的每股小數股份應予取消。該持有人有權根據2023年反向股票拆分生效之日納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤價獲得相當於該部分股份價值的現金，而不是股東因2023年反向股票拆分而有權獲得的部分股份的任何權益。
FOURTH：此處認證的修正案的生效時間為美國東部時間下午 5:00 [•], 20 .
[簽名頁面如下]
 
​
 
為此，公司已促成其正式授權的官員於20日簽署本修正證書。
數字品牌集團有限公司
作者：
 
​
​
姓名：約翰·希爾本·戴維斯四世
職位：首席執行官
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923081311/px_digitalproxy1pg1-4c.jpg]
初步代理卡* 樣本 *1 賓夕法尼亞州 MAIN STREETANYWHERE 999999 在 Internet 上投票前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy 點擊代理選民登錄然後使用下面的控制號碼登錄。投票將持續到美國東部標準時間 2023 年 8 月 10 日晚上 11:59。CONTROL # VOTE BY EmailMark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回到 vote@vstocktransfer.comVOTE BY MailMark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回到 646-536-3179。請立即在隨附的信封中投票、簽名、註明日期並退回。特別會議代理卡——Digital Brands Group, Inc.Detach PROXY CARD 在這裏通過郵件投票董事會建議投贊成票 1. (1) 批准公司第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比2.5至1比50的交換比率對公司已發行普通股進行反向股票分割由公司董事會；投票贊成反對棄權 (2) 批准推遲或如果選票不足以通過第 1 號提案或確定法定人數，不時將特別會議休會推遲到以後的日期或日期，以徵求更多代理人；投票贊成反對棄權請務必在反面簽名，否則如果聯合舉行，代理將不是有效的日期簽名簽名。注意：該委託書的簽名必須與本文顯示的名稱完全相同。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人登錄合夥企業名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並註明您的新地址。* SIMPENT *
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923081311/px_digitalproxy1pg2-bw.jpg]
DIGITAL BRANDS GROUP, Inc.股東特別會議 2023年8月11日本委託書是代表董事會徵求的。下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命擁有全部替代權的約翰·希爾本·戴維斯為代表數字品牌集團公司（以下簡稱 “公司”）所有普通股和/或優先股的代理人，下列簽署人將擔任這些股份如果親自出席將於美國東部時間2023年8月11日上午9點30分舉行的公司股東特別大會，則有權投票，根據委託書中規定的事項，下方簽署人已收到委託書的副本。該委託書執行得當後，將按照指示進行投票。如果沒有發出任何指示，則應投票贊成對公司註冊證書的修正案，以按董事會確定的比例進行反向股票分割，並在必要時支持休會以徵求更多代理。請務必簽署反面協議，否則委託書將無效