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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 節或第 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月14日

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

峯會, 新澤西07901

 

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(347) 676-1681 （註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決

 

 

Aterian, Inc. (”公司”) 於 2023 年 7 月 14 日召開了年度股東大會（”年度會議”）。公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書以及公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的委託書的補充文件（合稱 “”委託聲明”).

 

截至2023年5月17日，在公司已發行81,625,501股普通股中（”記錄日期”），34,104,369股股票，佔41.78％，由親自或代理人代表，總數構成截至記錄日的已發行和流通股票的法定人數。

 

在年會上，如果在年會時沒有足夠的選票批准第2號提案，股東們只對第3號提案——年會休會進行投票，以允許進一步徵求代理人的意見和投票。如委託書中所述，第3號提案的最終投票結果如下所述。根據第3號提案授予的授權，年會休會，以便讓股東有更多時間對第2號提案進行表決，授權公司董事會會在年會結束後的一年內批准對公司註冊證書的修正案和重述，以1比2至1比30之間的任何整數進行反向股票拆分。延期的年會將於美國東部時間2023年8月11日上午10點通過網絡直播重新召開www.virtualShareholdermeeting。如委託書所述，年會續會之前的事項將由股東對第1、2和4號提案進行表決。到目前為止，股東們一直堅決支持2號提案。在2023年7月14日召開年會時，32% 的已發行股票被投票贊成該提案，是反對該提案的三倍多。但是，贊成票低於年度會議記錄日期批准所需所有已發行股票的絕對多數，因此對該提案的表決將在2023年8月11日的續會上進行。

 

 

 

 

公司股東批准了第3號提案，允許在必要或適當的情況下將年會休會一次或多次延期，以便在年會時沒有足夠的選票批准第2號提案，或者在沒有法定人數的情況下，通過以下表決徵求更多代理人：

 

 

 

 

 

正如公司先前在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的年會委託書補充文件中所披露的那樣，特拉華州通用公司法（“DGCL”）的修正案可能會在8月11日年會重新開會之前生效。DGCL修正案將改變影響在國家證券交易所上市並符合某些其他要求的股票的反向拆分所需的股東投票。該公司的普通股在國家證券交易所上市。DGCL修正案預計將於2023年8月1日生效，前提是特拉華州州長在該日期或之前簽署成為法律。如果DGCL的修正案在公司重新召開年會之前生效，則董事會保留依賴DGCL修正案授權的新股東投票要求的權利。假設存在法定人數，並且普通股在影響反向股票拆分的修正案生效後立即符合上市的國家證券交易所對最低持有人人數的上市要求，則DGCL修正案將允許公司實施反向股票拆分。根據該投票標準，棄權和經紀人不投票（如果有的話），以及沒有親自出席年會續會或通過代理人出席的普通股，將對第2號提案的表決結果沒有影響。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。