美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 23 日

Cartica 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約， 紐約州 10105

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+1-202-367-3003

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性説明

2023年5月25日，Cartica Acquision Corp向美國證券交易委員會提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新報告。 本8-K表第1號修正案對原始表格8-K進行了補充，包括披露董事會確定 Kishore Kondragunta先生是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的獨立董事，而最初的8-K表格中無意中省略了該披露 。除上述情況外，原始表格 8-K 中的所有其他信息均保持 不變。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如Cartica Acquisition Corp（“公司”）於2022年1月10日向美國證券交易委員會（“SEC”） （“之前的8-K”）提交的8-K表最新報告 中披露的那樣，公司與Cartica Acquisition Partners, LLC（“贊助商”） 於2022年1月4日簽訂了行政支持協議。2023 年 5 月 23 日，公司和保薦人就轉讓（定義見下文 ）簽署了行政支持協議修正案（“修正案”），根據該修正案，公司已停止向保薦人支付（i）以 年薪312,000美元和（ii）每月 9,000 美元的辦公空間、公用事業和（ii）9,000美元的形式向保薦人支付現金補償，研究、分析、祕書和行政支持。

上述對修正案的描述通過參照該修正案進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附後，並以引用方式納入此處 。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

正如之前在之前的8-K中披露的那樣，2022年1月4日，公司與Cartica Investors、LP和Cartica Investors II, LP（統稱為 “Cartica Funds”）簽訂了 一份遠期購買協議（“遠期購買協議”）， 根據該協議，Cartica 基金同意以每股10.00美元的價格認購總額為3,000,000股A類普通股， 或總額不超過3,000,000美元的私募配售，將在公司 初始業務合併完成時基本同時完成，但前提是此時已獲得Cartica基金管理公司Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）的投資委員會的批准。

正如公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中披露的那樣，公司 於2023年3月14日收到了Cartica管理層的書面通知，通知公司Cartica Management的投資委員會已決定 不會批准購買任何遠期購買股份，因此 Cartica Funds 不會購買與之相關的任何 遠期購買股份最初的業務合併或其他.

2023年5月23日，公司與Cartica Funds 簽訂了終止協議（“終止協議”），終止公司和Cartica Funds在遠期購買協議（定義見下文）下的權利 和義務。

由於終止，遠期購買 協議不再具有進一步的效力和效力。

上述對終止 協議的描述參照終止協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 附後，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

在轉讓方面， Subramanian Ramadorai、Keki M. Mistry、Farida Khambata、Parul Bhandari、Asif Ramji 和 Steven J. Quamme 於 2023 年 5 月 23 日辭去了公司 董事會的董事職務，Steven J. Quamme 辭去了臨時首席執行官的職務。

在轉讓的同時， 公司B類普通股的持有人選舉Suresh Guduru、Suresh Singamsetty、Kishore Kondragunta、Rana Gujral、Kyle Ingvald Parent 和約翰·利維為公司董事會董事（統稱為 “新董事”）。此外， Kyle Ingvald Parent 和 Suresh Singamsetty 被任命為第一類董事，任期將在公司第一次年度 股東大會上屆滿；John F. Levy 和 Kishore Kondragunta 被任命為二類董事，任期將在第二屆年度股東大會上屆滿；Rana Gujral 和 Suresh Guduru 被任命為第三類董事，任期屆滿參加公司第三屆年度 股東大會。John F. Levy、Rana Gujral 和 Kyle Invalid Parent 已被任命為董事會審計委員會 （“審計委員會”）以及薪酬、提名和公司治理委員會的成員，利維先生擔任審計委員會主席 ，古傑拉爾先生擔任薪酬、提名和公司治理委員會主席。 董事會確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，約翰·利維、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英格瓦爾德·帕倫特和Kishore Kondragunta分別是 “獨立董事” 。

關於此次轉讓，新董事會 任命蘇雷什·古杜魯為公司首席執行官兼董事會主席。

每位新董事的傳記如下 。

現年50歲的蘇雷什·古杜魯自1998年9月起擔任軟件和技術服務公司Softengg, Inc. 的首席執行官兼首席技術官。自 2021 年 6 月起，他一直擔任 Namaste 世界收購公司的首席執行官兼董事長。自2002年5月以來，古杜魯先生一直擔任零售和批發食品企業Royal Treasures, Inc. 的董事長兼董事。自2008年以來，Guduru先生還擔任進口、雜貨和酒店業務Green Foods, LLC的 董事總經理兼董事。自2012年4月和2012年12月以來，他還分別擔任食品和酒店企業Organic Ingredients, Inc. 的首席執行官和房地產企業Oakmead Village LLC的總裁 。此外，古杜魯先生自2015年8月起擔任零售和批發食品企業Gallant Services, Inc.（ ）的董事長兼董事，並自2020年9月起擔任珠寶和配飾 業務Yuvika, Inc. 的首席執行官兼董事長。此外，自2021年6月以來，古杜魯先生一直擔任投資和房地產控股公司 Absoma LLC的管理成員。Guduru 先生於 1994 年獲得納加朱納大學計算機科學與工程技術學士學位， 並於 1997 年獲得海得拉巴大學計算機科學技術碩士學位。董事會已確定，古杜魯先生 在零售和科技領域的豐富經驗以及廣泛的其他行業使他有資格擔任董事會主席 。

現年49歲的蘇雷什·辛加姆塞蒂自2013年6月起擔任WiSilica Inc.的首席執行官 ，並自2013年6月起擔任WiSilica Inc.及其子公司WiSilica印度私人有限公司的董事。WiSilica Inc. 是一家擁有 130 多名員工的科技公司，提供可擴展的物聯網平臺解決方案。自2021年7月以來， 他一直擔任Namaste World Acquisition Corporation的首席財務官兼董事。自2020年5月以來，Singamsetty先生還擔任Tracesafe Inc.（CSE：TSF）的首席技術官 ，這是一家專注於基於安全的可穿戴技術的上市科技公司。Tracesafe Inc. 收購了 WiSilica 的可穿戴設備，該設備為政府和企業提供接觸者追蹤和隔離解決方案。此外， Singamsetty 先生與他人共同創立了 Transilica Inc.，這是一家基於藍牙技術的芯片開發商，被 Microtune Inc. 收購， 在 2000 年至 2003 年期間擔任其軟件工程總監。Singamsetty先生還與他人共同創立了Martian Watches，這是一家制造第一款使用語音命令的手錶的公司，並在 2008 年至 2013 年期間擔任其工程副總裁。他還與他人共同創立了 Jaalaa Inc.，這是一家低 功率的無線半導體公司，並在 2003 年至 2007 年期間擔任其數字工程副總裁。Singamsetty 先生擁有坎普爾印度理工學院的計算機科學碩士學位。董事會已確定，Singamsetty 先生在技術領域的豐富經驗 使他有資格擔任董事會成員。

現年47歲的Kishore Kondragunta是一位經驗豐富的 IT 高管、投資者和企業主。Kondragunta 先生自 2022 年 1 月起擔任豐田 Woven 的 IT 主管。Kondragunta 先生於 2019 年 3 月至 2022 年 1 月在英特爾公司擔任 IT 高級董事。自2021年7月以來，他一直擔任Namaste World Acquision Corporation的首席投資官 。在英特爾任職之前，Kondragunta先生於2008年至2012年在蘋果 Inc.擔任技術項目經理，並於2012年至2019年在甲骨文擔任IT高級董事。他還於2020年創立了Bayshore Investments LLC，這是一傢俬募股權公司 ，他目前是該公司的會員。Kondragunta先生還擁有Bay Realty Investments LLC併成為其成員。Bay Realty Investmenta是一家房地產投資公司 ，自2016年以來一直投資房地產。該公司擁有併成功出售了多套價值數百萬美元的房屋。 此外，Kondragunta 先生自 2018 年 11 月起一直是餐廳 LobStar Venture LLC 的成員。Kishore 擁有俄克拉荷馬州斯蒂爾沃特的俄克拉荷馬州立大學機械工程學士學位 和電信管理碩士學位。 董事會已確定，Kondragunta 先生的技術背景加上他在幫助組織完成 數字化轉型方面的經驗，使他非常有資格成為董事會成員。

現年46歲的拉娜·古傑拉爾自2019年12月起擔任Behavior Signals的首席執行官兼 董事。Bheavior Signals是一家企業軟件公司，擅長利用其專有的深度學習人工智能技術區分語音數據中的行為信號 。古傑拉爾先生是 Hackient Inc. 的大股東，Hackient Inc. 是一家專注於人工智能和機器學習的軟件 開發公司，自 2021 年 7 月 起擔任該公司的董事。自2013年2月以來，他還曾在科技旅遊服務公司ActiveScaler Inc. 擔任顧問。古傑拉爾先生 還在 2018 年 5 月至 2021 年 3 月期間擔任 Token Inc. 的董事會顧問。2014 年，Rana 創立了 TiZE，這是一家總部位於機器學習的特種 化學品垂直領域的 SaaS，並於 2014 年 6 月至 2016 年 12 月擔任其總裁兼首席執行官。此後，TiZe 在 2016 年被 Alchemy Cloud 收購。在加入TiZe之前，拉娜在2012年5月至2014年9月期間領導了由私募股權支持的Cricut Inc.（納斯達克股票代碼：CRCT）擔任執行副總裁 總裁兼首席運營官。在Cricut，拉娜在2012年5月至2014年9月的短短兩年內影響了從破產向 盈利的轉變。此前，拉娜曾在 2017 年 4 月至 2018 年 8 月期間擔任羅技 S.A. 的副總裁，並於 2004 年 6 月至 2010 年 1 月在 Kronos Inc. 擔任高級經理。在這兩個職位上，他 都負責開發一流的產品，創造了數十億美元的收入，併為多項 獲獎的工程創新做出了貢獻。作為人工智能/技術領域的思想領袖，他經常在世界政府峯會、VOICE Summit、The Next Web Conference、Collision 和 Horasis World Economic 論壇等行業活動中主持全體會議和並行會議 。他的署名曾在 Hacker Noon、Voicebot.ai、SpeechTechMagazine 等出版物中發表，是 TechCrunch 和 Forbes 的特約專欄作家。他曾被《Inc.》雜誌評為 “值得關注的人工智能企業家”， 被 CIO Review 評為 “本月企業家”，被 IEIE 評為 “中美先鋒”，並被《赫芬頓郵報》列為 2017 年最值得關注的十大企業家。2020 年，他在 Hacker Noon 的 Noonie's Awards 中獲得 “年度貢獻者” 獎。古傑拉爾先生曾就讀於聖雄喬蒂巴·普勒（MJP）羅希爾坎德大學，在那裏他於 1997 年獲得了計算機科學 學位。1999 年，他畢業於 TACK International，獲得市場營銷學位；2001 年，古傑拉爾先生從麻省理工學院 (MIT) 獲得了 MTPO 。最終，古傑拉爾先生在2005年獲得了馬薩諸塞大學的工商管理碩士學位。 董事會已確定，古傑拉爾先生在人工智能和技術方面的豐富經驗使他有資格擔任 的董事會成員。

現年64歲的Kyle I. Parent自2013年4月起在甲骨文公司擔任甲骨文應用實驗室的 集團副總裁，領導着一個由300多名軟件開發人員、IT專家和產品經理組成的組織，負責內部 和麪向客户的應用程序的銷售、營銷和電子商務系統。在加入甲骨文之前，帕倫特先生曾在2005年至2013年期間擔任Advisor.com（d/b/a www.keirsey.com）的首席執行官，該公司是 Keirsey Temonality Sorter 及相關專業服務提供商。2007 年至 2015 年，他擔任 Keirsey.com 的總監。在 2000 年代初，他還是幾家由風險投資支持的開創性 SaaS 公司的創始人兼首席執行官。他的第一家初創公司 Pantheon Interactive, Inc. 自籌資金，成立於 1996 年，並於 1998 年出售給 IXL, Inc.， ，在 IXL 成功進行首次公開募股之前。在創立 Pantheon Interactive 之前，帕倫特先生在上市信息技術公司 Silicon Graphics, Inc. 領導電子銷售和服務，從 1993 年到 1996 年，他在那裏率先將互聯網用於商業用途。他 於 1993 年開發了首批支持商業和電子商務的網站之一，即屢獲殊榮的 “Silicon Surf”，並在 John Brockman 1997 年出版的《Digirati：與數字精英相遇》一書中被選為 “網站管理員”。Parent 先生於 1981 年獲得加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位。董事會已確定，帕倫特先生在信息技術、銷售和 電子商務方面的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

現年67歲的約翰·利維自2005年5月起擔任董事會諮詢服務公司的 首席執行官兼首席顧問。2019 年至 2020 年，他還曾擔任 Sticky Fingers Restaurants, LLC 的首席執行官 。Levy先生是一位公認的公司治理和財務 報告專家，擁有40多年的累進財務、會計和商業經驗；包括在三家全國會計師事務所從事公共 會計工作9年，並擔任上市和私營公司的首席財務官超過13年。Levy先生曾在盛豐發展有限公司（納斯達克股票代碼： SFWL）的董事會和審計委員會主席任職。自2023年3月以來，利維先生自2019年10月起擔任Paranovus Entertainment Technology Ltd（納斯達克股票代碼：PAVS）的董事會和審計委員會主席。Levy 先生於 2008 年 1 月至 2022 年 8 月在應用礦業公司的董事會任職，2016 年 6 月至 2021 年 10 月在華盛頓普萊姆集團公司任職，2021 年 11 月至 2023 年 2 月在奇點未來技術有限公司（納斯達克股票代碼： SGLY）任職，2016 年 3 月至 2019 年 6 月在大公藝術有限公司（納斯達克股票代碼：TKAT）任職，2013 年 8 月至 2016 年 12 月在中商 Credit, Inc. 任職，Applied 2009 年 6 月至 2016 年 2 月的 Tics, Inc.（OTCM: AERG）以及 在 2016 年之前的其他幾家上市公司。Levy 先生經常擔任講師，曾撰寫過幾篇關於 會計、金融、商業和治理的文章和課程。Levy 先生是一名註冊會計師，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院 。他獲得了賓夕法尼亞州費城聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位。董事會認定，Levy先生在評估、投資和管理 公司以造福股東方面擁有豐富的經驗，以及他廣泛的人際關係網絡，使他非常有資格成為 董事會成員。

公司的任何 新任董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據S-K條例第404（a）項，公司與公司任何新任董事 和執行官之間沒有任何需要披露的交易。

關於2023年5月23日生效的新董事選舉 ，公司和新董事簽署了公司、保薦人和某些董事於2022年1月4日簽訂的 內幕信函協議。

項目 8.01 其他活動。

2023年5月23日，贊助商與Cartica Funds和特拉華州有限責任公司Namaste Universe 贊助商 LLC（“Namaste”）簽訂了 會員權益購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，Namaste從 Cartica Funds手中收購了贊助商的某些成員權益，合併後的權益將使Namaste有權獲得總計3,490,949股B類普通股，面值每股0.0001美元和15,90萬份私募認股權證（ 交易，“轉讓”）。如上所述，在轉讓方面，公司終止了遠期購買協議，修改了 行政支持協議，董事會也發生了變動。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。以下 證物已在本表 8-K 的最新報告中提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。