附錄 2.1
合併協議和計劃的第 1 號修正案
本第 1 號修正案於 2023 年 7 月 14 日 （以下簡稱 “第 1 號修正案”），對截至 2023 年 6 月 1 日的合併協議和計劃（ “合併協議”），由特拉華州的一家公司（“收購方”）、特拉華州的一家公司 Lithium Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和美國電池材料公司以及美國電池材料公司之間的合併協議和計劃（ “合併協議”），Inc. 是特拉華州的一家公司 （“公司”，收購方、Merger Sub和公司在本協議中分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”），由其組成和簽訂雙方。本第 1 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有《合併協議》中賦予此類術語的相應含義，經本修正後，合併協議將保持 的全部效力和效力。
演奏會
鑑於根據《合併協議》第 11.10 節，雙方希望按照本第 1 號修正案的規定修改合併協議，自 發佈之日起生效。
協議
因此，考慮到 此處包含的相互承諾和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬，以及特此確認的 的收到和充足性，雙方特此商定如下：
| 1. | 合併協議修正案。 |
1.1 合併協議第一條。特此修訂《合併協議》第一條，在該條款中添加以下 定義的條款：
““繳款金額” 的含義見第 8.09 (a) 節。
“捐款日期” 的 含義見第 8.09 (a) 節。
“捐款開始日期” 的含義見第 8.09 (a) 節。
“購買價格” 是指1.2億美元。”
1.2 合併協議第八條。特此修訂《合併協議》第八條，在第 8.08 節之後立即添加了以下第 8.09 節 ：
“8.09 公司捐款 .
(a) 從 2023 年 8 月 18 日 開始（“供款開始日期”），以及 繳款開始日期（每個此類日期，包括繳款開始日期，“供款日期”）之後的每個日曆月的相應日期，直到 (i) 公司根據本第 8.09 (a) 和 (ii) 節支付六 (6) 個月繳款之日較早的 收購方向公司發出書面通知，告知收購方已決定不完成交易，公司 應通過以下方式向收購方付款或安排付款電匯即時可用資金，現金金額（每筆此類金額，一個 “供款 金額”）等於 適用供款日之前已發行收購方股票總數 (x) 的乘積，同時考慮到在該供款日之前發生的所有收購方股票贖回，乘以 乘以 (y) 0.015 美元。
(b) 在 公司履行第 8.09 (a) 條規定的義務的前提下，如果收盤發生，則收購方應在 收盤後立即根據每位此類公司股東持有的公司 股票數量按比例向公司股東發行或安排發行等於收購方普通股獲得的商數 將 (i) 公司根據第 8.09 (a) 條向收購方支付的所有供款金額的總額除以 (ii) 10.00 美元。
(c) 如果 公司未能根據第 8.09 (a) 條向收購方支付任何供款金額，則收購方有權 自行決定 (i) 根據本協議第 10.01 (f) 節終止本協議，或 (ii) 指示 發起人向收購方支付公司根據第 8.09 (a) 條要求支付的供款金額）。
(d) 如果 收購方選擇指示保管人根據第 8.09 (c) 節第 (ii) 條支付供款金額，則 (i) 如果 收盤時，收購方應在收盤時向發起人發行收購方普通股的數量，等於 所獲得的商數，除以 (x) 所有需要繳納的供款金額的乘積公司根據第 8.09 (a) 節（不管 這些款項是否由公司實際支付），乘以 (B) 二 (2)，乘以 (y) 10.00 美元，如果沒有收盤 ，則乘以 (ii)並且本協議終止（收購方根據本協議第 10.01 (f) 條終止除外），然後立即終止， 但無論如何，在終止生效之日起不超過十 (10) 個工作日，公司應向 發起人發行相當於 (i) (A) 所有出資 所需金額的乘積所獲得的商數由公司根據第 8.09 (a) 節支付（無論此類款項是否由 公司實際支付）乘以 (B) 二 (2)，by (ii) 場外交易市場集團報告的公司普通股 股票在截至向發起人發行此類公司普通股之日前最後一個交易日的十 (10) 個交易日期間的交易量加權平均價格的平均值。
(e) 收購方 應在收購方收到任何此類款項後，立即向信託賬户繳納收購方根據本第 8.09 節收到的任何供款金額 。
(f) 公司在本第 8.09 節下的 義務將在本協議收盤或提前終止時終止。”
1.3 合併協議第 10.01 節。特此對《合併協議》第 10.01 節進行如下修訂：
(a) 第 10.01 (b) 節。特此對《合併協議》第 10.01 (b) 條第 (ii) 款進行修訂並全文重述 ，內容如下：
“(ii) 收盤 尚未在 (A) 2024年2月19日和 (B) 收購方根據 修訂和重述的公司註冊證書第 9.2 (d) 節解散和清算之日（A）和 (B)，“終止 日期” 中較早者之日或之前發生，或”。
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(b) 第 10.01 (d) 節。特此修訂《合併協議》第 10.01 (d) 節，刪除該部分末尾的 “或” 一詞。
(c) 第 10.01 (e) 節。特此修訂《合併協議》第 10.01 (e) 節，刪除該部分末尾的 “.”，並在該部分末尾插入 “; 或”。
(d) 第 10.01 (f) 節。特此修訂《合併協議》第 10.01 節，在第 10.01 (e) 節之後立即添加以下第 10.01 (f) 條：
“(f) 如果公司未能遵守本 協議第 8.09 節規定的義務，則由收購方向公司發出書面 通知。”
| 2. | 生效日期。雙方特此承認並同意，本第 1 號修正案自 發佈之日起生效。 |
| 3. | 批准和同意。雙方特此批准並同意本第一號修正案。 |
| 4. | 其他規定。合併協議第十一條（其他）的規定應適用 作必要修改後 對本第1號修正案。 |
| 5. | 第1號修正案的效力。 |
5.1 沒有其他修正案。除非經本第 1 號修正案明確修訂，否則合併協議將保持 的全部效力和效力，特此批准和確認。
5.2 參考文獻。在本協議簽訂之日及之後，合併協議中每次提及 “本協議”、 “本協議”、“此處”、“特此”、“此處”、“此處” 以及提及合併協議的衍生或類似 詞語，以及與 “合併協議和計劃”、 “合併協議”、“協議下” 有關的任何其他文件中的每一項提法，“其中” 或提及合併協議的 import 之類的詞語是指並指經此修訂的合併協議。
| 6. | 同行。本第 1 號修正案可以在單獨的對應方中執行（包括 但不限於通過傳真或其他電子方式發送的對應物），每份修正案均應為原件，所有 合在一起構成同一個協議。通過傳真或其他電子 手段傳送的締約方簽名應視為所有目的的原始簽名，並應具有與手工簽名相同的效力和效力。 |
[ 此頁面的其餘部分故意留空]
| - 3 - |
在 見證下，雙方已促使本第 1 號修正案在上述首次撰寫之日起得到正式執行。
| 收購者： | ||
| 海港全球收購二公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬史密斯 | |
| 姓名：斯蒂芬史密斯 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 合併子公司： | ||
| 鋰合併子公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬史密斯 | |
| 姓名：斯蒂芬史密斯 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 公司: | ||
| 美國電池材料公司 | ||
| 來自： | /s/ David E. Graber | |
| 姓名：David E. Graber | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
[協議 和合並計劃第 1 號修正案的簽名頁]