附錄 99.2

公路控股有限公司

1801 套房，18 樓

北置地廣場

龍琛路 39 號

上水

新界，香港

年度股東大會通知

2023年8月25日

特此通知， Highway Holdings Limited（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於2023年8月25日星期五上午8點在美國加利福尼亞州洛杉磯世紀公園東1600室的TroyGould PC辦公室舉行，目的如下：

(1) 選舉一名公司董事會成員，任期至2026年年度股東大會；

(2) 批准董事會選擇 ARK Pro CPA & Co. 為公司截至2024年3月31日的財年 的獨立會計師；以及

(3) 處理 在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

請注意隨附的委託書 。只有在2023年6月28日營業結束時的登記股東才有權通知 會議及其任何續會並進行投票。

關於 將於太平洋時間 2023 年 8 月 25 日星期五上午 8:00 在美國加利福尼亞州洛杉磯世紀公園東 1801 號 1600 套房 TroyGould PC 辦公室舉行的股東大會提供代理材料的重要通知

委託書和2023年股東年度報告或年度報告可在以下網址查閲：http://edocumentview.com/HIHO。

公路控股有限公司

1801 套房，18 樓

北置地廣場

龍琛路 39 號

上水

新界，香港

委託聲明

年度股東大會

2023年8月25日

導言

進行招標的人

本委託書是為英屬維爾京羣島公司 Highway Holdings Limited（以下簡稱 “公司”）董事會徵求 代理人而提供的 ，供2023年8月25日星期五上午8點在美國加利福尼亞州洛杉磯世紀公園東1801號TroyGould PC辦公室舉行的年度股東大會上使用，以及在其任何續會（“年會”）上。 本委託書將於2023年7月14日左右首次郵寄給股東。請您按照所附代理卡上的互聯網投票説明通過互聯網 提交委託書，或者按順序 簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。

隨函附上代理表格供您使用 。每份正確執行的未撤銷代理人所代表的股票將按照執行代理的股東的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則每位正確執行的未撤銷代理人所代表的股份將被投票 (i) “贊成” 管理層候選人當選為第一類董事的董事會候選人，任期至2026年年度 股東大會；(ii) “贊成” ARK Pro CPA & Co 董事會批准 ARK Pro CPA & Co. 作為公司財政獨立會計師的選擇截至2024年3月31日的財年。對於 在年會之前可能提出的任何其他業務項目，代理持有人將根據公司管理層的建議對代理人進行投票。

徵集 代理人的費用，包括準備和郵寄年會通知、本委託書和所附委託書 的費用，將由公司承擔。預計經紀公司、受託人、被提名人和其他機構將獲得報銷 向以其名義持有的股票的受益所有人轉發代理材料的自付費用。公司的董事、高級管理人員或員工 可以通過電話或親自招募代理人，無需額外補償。

如何投票

登記在冊股東 ：以你的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的 股票是直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。如果你是 的登記股東，有三種投票方式：

通過互聯網— 要通過互聯網投票，請前往 www.investorvote.com/HIHO 完成電子代理卡。系統將要求您提供 隨附的代理卡中的控制號碼。您的互聯網投票必須在美國東部時間2023年8月24日晚上 11:59 之前收到， 才算在內。

通過郵件— 為此，您 可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名來做到這一點，或者對於以街道名稱持有的股票，請使用您的經紀人或被提名人提供給 的投票指示卡，然後將其郵寄到隨附的、預先註明地址的信封中。

親自面談— 你 可以在年會上親自投票，當你到達時我們會給你一張選票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人 ，則您應該從該組織而不是我們那裏收到一份帶有這些 代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的投票 被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網進行投票。要在 年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行 或其他被提名人的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請委託書。

代理的可撤銷性

公司股東 提供的任何委託書都可以在年會上通過書面通知公司祕書， 之前隨時撤銷，如果股東出席會議，則可以根據要求撤銷。除非代理卡上另有説明，否則通過互聯網提交或通過郵件退回的每份有效委託書，除非代理卡上另有説明，否則將按照本文所述在被提名人的董事選舉中進行投票。

有投票權的證券

2023年6月28日（“記錄日期”）收盤時，公司 普通股（“普通股”）面值為0.01美元（“普通股”）的登記持有人有權收到會議或其任何續會的通知和投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為4,091,825股。普通股持有人有權對股東提交審議和 行動的每項事項每股投一票。有權持有至少大部分已發行普通股的股東親自或通過代理人出席將構成年會業務交易的法定人數。

除董事選舉外，在年會之前提出的所有提案都可以指定棄權 。代理人或親自在 年會上投的選票將由為會議任命的選舉檢查員列出，並將決定是否有法定人數 出席。為了確定 是否存在法定人數，選舉檢查員將把棄權視為存在並有權投票的股票，但為了確定提交給股東表決的任何事項的批准情況，則將其視為未投票。 批准獨立會計師的甄選需要親自出席年會或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的股東投贊成票

在年會上當選的 級董事將由多數選票選出。獲得 贊成票最多的被提名人將當選為 I 類董事。只有投給被提名人的選票才會被計算在內，唯一的不同是，在沒有相反指示的情況下，每位正確執行的 未撤銷的代理人將被投票選為管理層的董事會候選人。 棄權、經紀人不投票以及指示代理人拒絕投票給管理層被提名人的權力將導致 被提名人獲得的選票減少。

年度報告

本委託書附有 公司截至2023年3月31日財年的年度報告。鼓勵股東閲讀 中與其中包含的信息相關的年度報告。本委託書、代理卡和年度報告可在以下網址查閲 http://www.investorvote.com/HIHO.

法定人數要求是什麼？

必須達到法定股東人數才能舉行有效的會議。如果持有我們當時有權投票的普通股 中至少大部分的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日， 已發行和流通並有權投票的4,091,825股股票。

只有當您提交有效的委託書（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），或者您 在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數 。如果沒有法定人數，親自出席年會 或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人可以將年會延期至另一個日期。

如果我退回代理 卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名且註明日期 的代理卡，或者在未標記投票選擇的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（視情況而定）：

“贊成” 選舉一（1）名第一類董事在我們的董事會任職，任期三年。

“贊成” 批准選擇ARK Pro CPA & Co.作為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上正確提出任何其他事項 ，則您的代理持有人（在您的代理卡上命名）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

提案 I-選舉董事

截至2023年7月14日，公司的董事和高管 如下所示。

董事的任期 直到任期屆滿，並在年度股東大會上再次當選。公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，董事會分為三類董事，任期錯開。 在每次年度股東大會上，將選舉一類董事的成員，其任期將在當選後的第三次 年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。在 年會上，一類董事的任期將到期，該類別的被提名人將被提名擔任 的任期，為期三年，將於2026年年會屆滿。所有董事的任期直到各自的任期屆滿，直到他或 她的繼任者當選，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

在年會上獲得 最高贊成票的候選人應當選為公司董事。下面列出的被提名人已經 同意在當選後任職。如果出於任何原因，下述被提名人在選舉時不是候選人，則公司打算 投票選出替代被提名人的代理人，或者我們的董事會可以根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 減少董事人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理 進行投票，從而選出下述被提名人。

我們有一位第一類的現任董事 ，其任期將在年會上屆滿。董事會已提名現任第一類董事德克·赫爾曼 連任第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選 並獲得資格。我們相信，德克·赫爾曼將出任並能夠擔任董事。如果他無法或不願意 任職，代理持有人將投票選出他們可能確定的其他被提名人。

德克·赫爾曼博士 Hermann 博士於 2020 年 4 月 1 日被任命為董事會成員。赫爾曼博士曾在 2003 年 1 月至 2010 年 8 月期間擔任公司 董事會成員。赫爾曼博士目前擔任德國保險公司Saarland Feuerversicherung AG的首席執行官。他於 2012 年加入薩爾蘭保險集團的母公司 Versicherungskammer Bayern。在此之前， 他在安聯Versicherungen AG擔任過各種職務，包括擔任管理委員會成員。赫爾曼博士目前 還在兩家德國銀行 Landesbank Saar 和 Sparkassenverband 的董事會任職，也是康薩爾保險集團的董事會成員。 Hermann 博士畢業於德國康斯坦茨大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有瑞士聖加侖大學工商管理碩士學位 。他在德國萊比錫大學獲得了商業 管理博士學位。

董事會認為 赫爾曼博士應該連任，因為他在工商管理方面的豐富經驗使赫爾曼博士能夠為董事會的職能貢獻寶貴的 知識和專業知識。

常任董事

以下是現任 II 類和 III 類董事的描述 ，他們的任期將在年會之後繼續：

第二類 — 董事 繼續任職至2024年年會

Heiko Sonnekalb。 Sonnekalb 先生於 2020 年 4 月 1 日被任命為董事會成員。Sonnekalb先生目前擔任德國控股公司Dr. Arnold Schaefer GmbH、德國百葉窗製造商Lakal GmbH和德國鑄造 鑄造和熱與管道技術公司Bartz Werke GmbH的首席執行官。此外，他還是總部位於德國的Herwick AG 和Stadtwerke Voelklingen Vertrieb GmbH的監事會成員。Sonnekalb 先生還是IHK Saarland 工業研究和外交 貿易委員會和 DIHK 柏林工業研究與對外貿易委員會的委員會成員。他還擔任 德國薩爾布呂肯勞資爭議法庭的法官。Sonnekalb 先生於 1997 年獲得德國富爾達大學工商管理學位。

第三類 — 董事 繼續任職直到 2025 年年會

Roland W. Kohl Kohl 先生是公司的創始人，自 1990 年成立以來一直擔任公司的首席執行官。自 1995 年 3 月 1 日起，他一直擔任 公司的董事。他全面負責公司及其子公司的日常運營。在 成立公司之前，科爾先生曾擔任位於中國的相機制造商Dialbright Company Limited的董事經理。Kohl 先生擁有機械工程學位，在中國管理工廠和製造業務 方面擁有三十多年的經驗。Kohl 先生是德國國民，現居香港。

蒂科·阿哈羅諾夫。 Aharonov 先生自 1990 年公司成立以來一直擔任公司董事，並在 1998 年至 2004 年期間擔任公司前相機 業務的總經理。在2004年公司保加利亞工廠關閉之前，Aharonov先生一直擔任保加利亞業務的總經理 。1969年至1989年，他曾在一家領先的以色列商業和零售銀行擔任銀行經理，並經營自己的房地產和投資公司 ，為希望在以色列投資房地產的高淨值人士提供服務。Aharonov 先生還代表保加利亞的房地產投資者。

Irene Wong Ping Yim 黃女士於 2005 年 7 月當選為董事會成員。十多年來，黃女士一直擔任CNIM Hong Kong Ltd. 從1994年到2001年，她擔任Highway Holdings的會計經理。黃女士畢業於迪肯大學，獲得 工商管理碩士學位。她目前是特許註冊會計師公會的資深會員，也是香港註冊會計師公會 的成員。

執行官員

除上面列出的董事 外，以下是公司管理團隊的其他主要成員。

陳艾倫。陳先生 於 2010 年 9 月被任命為公司的首席財務官兼祕書。從2009年6月起直到他加入本公司， Chan先生一直擔任Laureate Education Group在中國的一家合資企業的首席財務官。他之前曾擔任 DecorO 的副總裁 兼首席財務官。DecorO 是一家意大利沙發製造商，在深圳設有兩家工廠，還曾擔任 San Miguel 順德啤酒有限公司的財務總監。Ltd.，一家外國合資企業，從事為中國和海外 市場生產和銷售啤酒產品。他還曾擔任華陽印刷控股有限公司的財務總監。Ltd.，一家兒童紙製品製造商。 陳先生的職業生涯始於澳大利亞註冊會計師事務所納爾遜·惠勒的會計師，隨後在普華永道 （前身為庫珀和萊布蘭德）工作。陳先生擁有澳大利亞科廷大學會計學文學碩士學位和英國蘭開斯特大學 文學學士學位。

曾令戈。曾先生 於 2017 年 11 月被任命為首席運營官。曾先生於 2009 年 3 月加入本公司，擔任生產工程師， 於 2010 年晉升為首席技術官。自擔任首席技術官以來，曾先生一直負責公司的 工程部門、刀具車間、計算機數控 (CNC) 刀具系統以及自動化和信息技術。 曾先生擁有機械工程理學學士學位，以及工商管理、 信息系統和專業會計各學科的碩士學位。

高級管理人員由董事會選舉產生， 任職由董事會酌情決定。

赫爾曼博士是公司董事長、總裁兼首席執行官羅蘭·科爾的姐夫 。除了赫爾曼先生與 Kohl 先生的關係外，上述任何高管、董事或僱員之間沒有其他家庭關係。據公司所知，任何此類董事執行官與任何主要股東、客户、 供應商或其他任何董事或執行官當選為公司董事或執行官所依據的任何一方之間不存在任何安排或諒解。

董事會和委員會會議

在截至2023年3月31日的財年中，董事會舉行了四次會議。每位董事至少出席了董事會會議總數 以及他或她任職的所有董事會委員會會議總數的75％，這些會議是在他或她擔任董事或在這些委員會任職的2023財年 部分舉行的（如適用）。

董事會有 兩個常設委員會：(i) 審計委員會和 (ii) 薪酬委員會。

審計委員會

在2023財年，董事會審計委員會的成員 是艾琳·黃平炎、Heiko Sonnekalb和Tiko Aharonov。審計委員會審查 就各種審計和會計事項採取行動並向董事會報告，包括公司 審計師的選擇、年度審計的範圍、向審計師支付的費用、獨立審計師的業績、審計師提供的任何其他 服務以及公司的會計實務。根據納斯達克股票市場的上市標準，這些人都是非僱員董事 ，是獨立的，每個人都對財務 事務有豐富的瞭解（其中一名成員擁有工商管理高級學位）。根據經修訂的1934年《證券交易法》S-K條例第401（h）（2）條的定義，黃女士被董事會指定為 “審計 委員會財務專家”。 審計委員會在 2023 財年舉行了三次會議。審計委員會根據規範其職責和 行為的正式章程運作。本公司可應要求提供此正式章程。

審計委員會報告

以下是我們的審計委員會關於截至2023年3月31日財年的經審計財務報表的 報告。本報告 不應被視為徵求材料或向美國證券交易委員會提交，也不得受《證券交易法》第 14A 或 14C 條或《證券交易法》第 18 條責任的約束，也不得將本 報告中的任何信息以引用方式納入過去或將來根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們特別要求這樣做被視為徵求材料或以引用方式將其具體納入申報中 根據《證券法》或《證券交易法》。

在履行章程中規定的監督 職責時，審計委員會與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所ARK Pro CPA & Co.（截至2023年3月31日的財年）審查並討論了經審計的財務報表和報告流程，包括內部控制體系。審計委員會還與ARK Pro CPA & Co. 討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則聲明中要求討論的事項 。

此外，審計委員會 已收到ARK Pro CPA & Co. 的書面披露和上市公司 會計監督委員會適用要求的信函，內容涉及ARK Pro CPA & Co. 與審計委員會就獨立性問題進行溝通， 已與ARK Pro CPA & Co. 討論了他們的獨立性。

根據這些審查和 的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年3月31日止年度的20-F表年度 報告，以便向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會

在過去的財年中， 董事會薪酬委員會由烏裏·伯恩哈德·奧本海默（Uri Bernhard Oppenheimer）（直到他於2022年8月29日辭職）、Tiko Aharonov、George Leung Wing Chan（直到他於 2022 年 9 月 1 日辭職）和 Kevin Yang Kuang Yu 組成。自 George Leung Wing Chan 和 Kevin Yang Kuang Yu 辭職以來，薪酬委員會由 Tiko Aharonov、 Irene Wong Ping Yim 和 Heiko Sonnekalb 組成。薪酬委員會負責管理公司的2020年股票期權和限制性股票 計劃（“2020年期權計劃”），並確定公司執行官的工資和激勵性薪酬。

提名

董事會 沒有單獨的提名委員會。董事會選舉的提名人由獨立董事 （目前有五名董事，其中三名是獨立董事）選出和提名。因此，董事會尚未發現有必要 設立單獨的提名委員會。假設第一類候選人在年會上當選，則董事會的五名成員 中有三名將是獨立董事。

董事會 沒有為董事候選人設定任何具體的最低資格，也沒有規定候選人必須具備的任何特定素質或技能才能被視為有資格被提名為董事。作為對現有董事會成員的補充，被考慮作為董事候選人的資格可能因尋求的特定專業領域而異。在提名時， 董事會通常會考慮個人的商業經驗、行業經驗、財務 背景、對影響我們公司的問題的瞭解廣度、有關公司事務的會議和諮詢時間 以及個人擁有的其他特定技能和經驗。董事會尚未就評估董事會選舉候選人時考慮多元化問題通過正式政策。但是，董事會認為 成員資格應反映最廣泛意義上的多樣性，但不應基於種族、膚色、性別、國籍 血統或性取向進行選擇或排斥。在這種情況下，董事會在評估候選人當選董事會的資格時確實會考慮候選人的經驗、教育、行業 知識、在公司的歷史以及觀點分歧。在 評估此類候選人時，董事會力求在組成中實現知識、經驗和能力的平衡。

迄今為止， 董事會選舉的所有提名人均由我們現有的獨立董事推薦提名，而我們目前的提名人是由我們現有的獨立董事推薦的 。公司對考慮證券持有人推薦的任何董事候選人 沒有任何政策。所有潛在的董事候選人，無論來源如何，都要按照相同的流程進行審核。董事會 認為，鑑於我們的股東提出的建議很少出現，這種方法是適當的。儘管如此 有上述規定，但根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果當選該人為董事會導致公司沒有資格保持 為 “外國私人發行人”。

股東可以提名 一人或多人蔘加董事會選舉。為了考慮此類提名，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供 通知，以及 (ii) 提供公司經修訂和重述的公司章程第 7.6條所要求的信息。為了及時起見，股東通知必須在 當選董事會成員的上一年會議一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百 二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和收到。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策 。我們的董事長兼首席執行官將出席我們的 2023 年年會。但是，由於大多數董事都位於美國境外，因此預計其他董事都不會 出席年會。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會認為 在任何給定時間都必須以其認為符合 公司最大利益的方式選擇公司董事長兼首席執行官。因此，董事長和首席執行官的職位可以由一個人或兩個 不同的人擔任，具體由董事會根據當時的情況確定。

目前，羅蘭·科爾同時擔任 董事長兼首席執行官。董事會認為這種領導結構適合公司 ，因為它允許一個人領導和代表公司和董事會，同時還規定由獨立董事會進行有效監督 。董事會認為，鑑於科爾先生長期擔任這些職位， 以及科爾先生對公司業務和行業的深入瞭解，目前讓科爾先生擔任董事長兼首席執行官 對公司及其股東來説是合適的。董事會還認為，其獨立董事的人數 可以降低合併首席執行官 官和董事長職位可能導致的任何潛在衝突的風險。

蒂科·阿哈羅諾夫已被指定 為董事會的 “首席獨立董事”。Aharonov先生負責協調獨立董事的活動 ，與首席執行官合作制定董事會會議議程，主持獨立董事的執行會議 ，並領導董事會對首席執行官的審查。目前 董事會由獨立於公司管理層的大多數個人組成，假設三名被提名人是在年會上當選的 ，未來八名董事會成員中有六名將繼續擔任獨立董事。董事會 及其委員會全年定期舉行會議，以確保獨立董事充分了解和了解 公司事務。每位獨立董事都可以不受限制地接觸公司內的任何員工，鼓勵每位董事 拜訪他認為合適的任何員工，以獲取每位董事認為對他理解我們公司很重要的信息。通過這種方式，董事會力求保持知情的獨立董事，他們準備就公司的業務事務做出明智的決定 。

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會會在監督 此類風險的識別、評估和緩解方面發揮着重要作用。董事會審查有關公司 財務和運營的信息，以及與之相關的風險。例如，財務風險管理的監督主要由董事會審計委員會負責 ，該委員會有權任命和監督我們的獨立審計師，監測 財務報告流程和內部控制系統的完整性，並在我們的獨立審計師、 管理層和董事會之間提供溝通渠道。公司薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排相關的風險 的管理，以及與 董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。在履行其風險監督職責時，董事會作為一個整體並通過任何已設立的委員會行事，定期與管理層協商，以評估並在適當時修改我們的風險管理 戰略。

提案二——批准獨立 公共會計師

董事會審計委員會已選擇總部位於香港的會計師事務所ARK Pro CPA & Co（“ARK”）在截至2023年3月31日的財年繼續作為公司 的獨立註冊會計師事務所。

正如2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的 表格中指出的那樣，該公司任命ARK為公司的獨立註冊會計師事務所，以取代 Centurion ZD CPA & Co.（“Centurion”），該公司前獨立審計師。Centurion 於 2023 年 5 月 3 日向公司董事會提交了 辭職信。ARK的任命是在公司經過仔細考慮和 評估後作出的，並獲得了公司董事會和審計委員會的批准。

Centurion關於截至2021年3月31日和2022年3月31日的每個財年的公司合併財務報表的審計報告 不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。 在公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，以及隨後的過渡期 至2023年5月3日，公司與Centurion在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果不能得到令百夫長滿意的解決， 就會導致 Centurion 提及談到與其報告有關的分歧的主題.

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，或隨後截至2023年5月3日的財政年度，沒有 “應報告的事件”，如20-F表格第16F (a) (1) (v) (A) 至 (D) 項所述。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的公司 財政年度中，以及隨後的2023年5月3日或之前的中期期間， 公司或任何代表其的人都沒有就 (a) 會計原則對特定交易的適用問題、 已完成或擬議的交易，或可能對公司財務報表發表的審計意見類型，或 (b) 任何存在分歧的事項，該術語的定義見20-F表格第16F (a) (1) (iv) 項（及相關的相關説明 ）。

公司《修訂和重述 備忘錄和公司章程細則或其他規定，並不要求股東批准 選擇ARK作為公司的獨立公共會計師。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在向 股東提交預期的ARK選擇以供批准。董事會會在決定是否保留該公司時將考慮股東 的投票。但是，即使選擇獲得批准，董事會也可以自行決定選擇另一家獨立會計師事務所，或者在一年中的任何時候更改此類選擇，前提是董事會確定 這種變更符合公司及其股東的最大利益。

董事會確實 預計ARK的代表不會出席年會。

下表顯示了ARK在指定期限內向公司提供的專業服務和其他服務的總費用 。

作為其政策和 程序的一部分，我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務（如果有）均已獲得審計委員會的預先批准。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年3月31日的 信息，這些信息涉及我們授權發行股票證券的所有薪酬計劃：

在2020年10月8日舉行的年會上 ，公司股東通過了2020年期權計劃，以取代之前於2020年6月26日到期的2010年股票期權和受限 股票計劃（“2010年期權計劃”）。在2010年期權計劃到期之日，根據2010年期權計劃， 所有可供授予的60萬股股票的獎勵均已發放，根據2010年期權計劃，沒有其他股票可供授予 。迄今為止，尚未根據2020年期權計劃授予任何期權。但是，該公司已向三名駐德國的顧問發行了15,000股 股限制性股票，並向科爾先生發行了30萬股限制性股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年6月28日 的記錄日期、(i) 公司已知實益擁有截至該日已發行普通股5％以上的每個人、 (ii) 每位董事候選人、(iii) 執行官以及 (iv) 公司高管和董事對公司普通股實益所有權的某些信息作為一個羣體。

公司已知沒有任何安排 其運作可能在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。 普通股的所有持有人都擁有相同的投票權。

董事和高級職員的薪酬

在截至2023年3月31日的年度內，公司及其子公司向公司董事會董事和高級管理人員（包括已辭職的董事）支付的薪酬 （包括非現金福利，但不包括股權薪酬）總額約為87.7萬美元， 公司以各種身份向公司及其子公司提供的服務，不包括 公司作為股息支付的金額以公司股東的身份向董事和執行官發放。

科爾先生是根據 僱傭協議受僱的，該協議只能由公司終止，除非是出於原因或在科爾先生喪失工作能力的情況下， 向科爾先生支付相當於其年基本工資三倍的遣散費。但是，自2019年4月以來，根據僱傭協議 ，在公司 出現季度淨虧損的任何財政季度之後，科爾先生的基本工資將從其初始基本工資中減少一半，這種減薪將一直有效，直到公司在隨後的任何季度實現淨收入。因此， 如果公司出現季度虧損，科爾先生下一季度的年基本工資將減少一半 。如果/當公司的財季盈利時，沒收的工資將無法收回。公司的另外兩位高級 經理也同意以與科爾先生相同的方式自願將基本工資降低50％。

如果未經董事會批准，公司控制權發生變化，科爾先生和公司的另外四位 高級經理有權獲得相當於其年薪三倍的現金補助。

2023年5月13日，根據公司的2020年股票期權和限制性股票計劃，Kohl 先生獲得了30萬股限制性股票。授予科爾先生的限制性股票 獎勵須在公司自股票授予之日起五年內完成某些戰略交易後分批歸屬，任何在授予之日五週年或 先生終止在公司的僱傭後歸屬的股份都將被沒收並轉交給公司。限制性股票分三 (3) 批歸屬 ，其中 100,000 股分成兩批歸屬，所有未歸屬的股票歸屬於一批。每批 在公司完成與公司或其子公司在授予之日起五 (5) 年內完成 某些戰略交易有關的某個里程碑時歸屬。董事會獨立成員對公司是否已實現任何股票發行里程碑擁有最終決定 。

在上一財年中， 公司向每位非執行董事支付了12,000美元的年度董事費，並報銷了他們因擔任董事而產生的合理的 費用。此外，任何委員會的主席每年將獲得2,000美元的額外費用 ，委員會成員每任職的每個委員會每年可獲得2,000美元的額外費用。

下一屆年度股東大會上的股東提案

提交的 納入公司委託書和與公司2024年年度股東大會 相關的委託書的股東提案必須在2024年3月14日之前收到。如果公司在2024年3月14日之前沒有收到股東提案的通知，則公司管理層持有的代理人 可以自由決定投票反對該股東提案，儘管委託書中沒有討論此類提案 。股東提案應提交給本公司，地址為香港新界上水龍心 大道39號上水廣場18樓1801室。

其他事項

董事會 不知道還有其他任何可能提交會議審議的事項。但是，如果本 委託書中未提及的任何事項應在會議之前提出，則代理人中提名的人將根據他們的判斷對 中代表的股份進行投票。

與董事會的溝通

股東可以直接與董事會溝通 ，寫信給Highway Holdings Limited董事會祕書，地址為香港新界上水龍琛路39號上水置地北廣場18層 18樓1801室。此類通信將轉發給收件人的董事 ，但以下通信除外：(1) 廣告或促銷通信，(2) 僅與正常業務過程客户服務和滿意度問題有關的投訴，或 (3) 與 公司的業務、行業、管理層或董事會或委員會事務明顯無關。

20-F 表中年度報告的可用性

公司將在不收費 的情況下向任何想要副本的股東提供公司向證券 和交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告的副本。股東可以向以下機構索取此類年度報告： Global IR Partners 的 David Pasquale 發送電子郵件至 dpasquale@globalirpartners.com 或致電 (914) 337-8801。

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