附件10.4


本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明進行發行或出售，否則不得發行或出售該證券。根據證券法的登記要求和適用的州證券法。本證券和行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

*PAINREFORM Ltd.
 
認股權證股份：[_______
初步演練日期：[    ], 2023

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)[________]1(“終止 日期”)但非其後，認購及向根據以色列國法律成立的公司(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證 股份”)。本認股權證項下一股普通股的購買價須相等於第2(B)節所界定的行使價。
 
第一節以下是定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有日期為7月的特定證券購買協議(“購買協議”)中所給出的含義。[  ]，2023年，由本公司及其簽字人簽署。
 
1填上最初行使日的_年的日期，但如該日期不是交易日，則填上緊隨其後的交易日。
第二節
 
A)授權行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使日期後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所述)中較早的兩個交易日內，持有人應 以電匯或美國銀行開出的本票向公司交付適用的行權通知中指定的股票的總行權價格，除非在適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水簽署的行權通知原件，也不需要對任何行權通知 進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額等於 適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知後的一(1)個營業日內遞交任何反對意見。如持有人及任何受讓人接納本認股權證，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證項下可供購買的認股權證股份數目在任何給定時間均可能少於本認股權證的面值。
 
B)根據本認股權證，每股普通股的行權價為1美元。[    ]，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。
 
C)允許無現金行使。如果在初始行使日六個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此期間，持有人應有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
 
(A)(如適用)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 同時在非交易日的交易日籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，彭博資訊(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的出價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括至收市後兩(2)小時內交付。如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的，或(Iii)在適用的行使通知的日期(br})的VWAP；

2
(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使) 。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股份的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。*本公司同意不採取 任何違反本第2(C)條的立場。

“買入價”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近日期)的買入價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日(或最近的前一日)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在場外交易市場(“Pink Market”) 報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的大部分未償還證券的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於 從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或 OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價由持有當時尚未發行及本公司合理接受的證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，而有關費用及開支須由本公司支付。

3
D)學習運動的機械學。
 
I.允許在行使時交付認股權證股份。*公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的賬户貸記到持有人，前提是公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許將認股權證股份發行或轉售給持有者認股權證股份或(B)持股權證股份持有人有資格根據規則第144條無成交量或銷售方式限制轉售認股權證股份(假設認股權證以無現金方式行使)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量 ，送達持有人在行使通知中指定的地址，該日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行權通知後的標準結算期的交易日 (該日期為“認股權證股份交割日期”)。*於行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份 的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)包含行使權通知後的標準結算期的交易日內(較早者)收到總行使價(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。對於每1,000美元的認股權證股份行使(根據普通股在適用行使權利通知日期的VWAP)，在該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約性損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交付或持有人 撤銷該行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。
 
4
如本公司已部分行使本認股權證，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，在本認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。
 
如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日前根據第(br}2(D)(I)節的規定將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
 
IV.在權證股份交割日或之前，如果公司未能根據上文第2(D)(I)節的規定促使轉讓代理將認股權證股份轉讓給持有人(僅由於持有人在行使權證股份時的任何行動或不作為而導致的任何 失敗)，則不需要對未能在行使時及時交付認股權證股份的買入進行補償。如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，持有人預期在行使該等權利時將收到認股權證股票(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(如果有)(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司在發行時間被要求向持有人交付的與發行時間相關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證和等值數量的認股權證未行使的部分(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付如果公司 及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入， 總銷售價格產生該購買義務10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入事項應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人在行使認股權證時未能按本協議條款要求及時交付普通股的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而採取任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令豁免。
 
5
本公司不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股權證。至於持有人在行使該認股權證時將有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該 零碎股份乘以行使價或向上舍入至下一個完整股份。
 
六、不包括任何費用、税項和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他 附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而公司可能會要求，作為其條件，支付一筆足以償還隨之而來的任何轉讓税的款項。公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
 
根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
 
6
E)反對持有人的行使限制。公司不應行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的任何其他人(此等人士，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的普通股。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量， 將就其作出決定，但應不包括(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 與持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制相類似。*除上文所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者承認，公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，持有人應獨自負責按照該節規定提交的任何時間表。*在第2(E)節所含限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人 可依據(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(B)公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在公司證券的轉換或行使(包括本認股權證)生效後確定，自報告已發行普通股數量之日起由持有人或其關聯公司或出資方支付。“受益所有權限制”應為在行使本認股權證後發行普通股後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。*持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的受益所有權限制條款，但實益所有權限額在任何情況下不得超過持有人在行使本認股權證後立即發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)條的規定應繼續適用。 實益所有權限額的任何增加將在第61ST本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第2款(E)項的規定；惟實益擁有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本條第2(E)節的規定應繼續適用，以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或不符合本文所載的預期實益擁有權限額，或作出必需或適宜的更改或補充，以適當地實施該等限額。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。
 
7
第三節美國聯邦儲備委員會將進行某些調整。
 
A)分紅、分紅、分紅。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股份股息或以其他方式作出分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以重新分類普通股的方式發行本公司的任何股份或股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的數目，而分母應為緊接該事件後的已發行普通股的數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的行權總價保持不變。根據本條例第3(A)條作出的任何調整，將在決定有權收取該股息或 分派的股東的登記日期後立即生效，而在拆分、合併或重新分類的情況下，將於生效日期後立即生效。
 
b)          [保留。]
 
8
除了根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間 向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人 將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股 股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。
 
D)根據按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、剝離、 重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲得其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超出受益所有權限制，則該持有人無權參與該等分配(或因該等分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間為止，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。
 
9
E)不同的國家有不同的管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。
 
10
F)不受任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。
 
G)同意不放棄任何權利和費用。*任何交易過程或任何延遲或未能行使持有人在本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。*在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以彌補任何成本和開支的金額，包括：但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，這些律師費是持有人在收取根據本合同到期的任何款項或以其他方式執行其在本合同項下的任何權利、權力或補救措施時產生的。
 
H)發佈所有通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 按照《購買協議》的通知條款交付。
 
I)禁止責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份 ，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。
 
11
J)要求賠償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。*本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄 ，並且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯理由，即法律補救就足夠了。
 
K)禁止任何繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務應適用於公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
 
L)同意修訂本認股權證。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
 
12
M)不能保證可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何規定在適用法律下被禁止或無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本保證書的其餘規定無效。
 
N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本授權書的一部分。
 
(簽名頁如下)
 
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
 
PAINREFORM有限公司
 
由：_
 
13
他的名字是：
 
*標題：
 
行使通知
 
致：、PAINREFORM Ltd.
 
(1)在此，簽署人選擇根據所附認股權證條款購買_
 
14
(二)支付方式為：(勾選適用方框)：
 
☐in the United States的合法貨幣；或
 
☐如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證的最高可購入權證股份數目。
 
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
 
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
 
(4)以下籤署人為認可投資者。以下籤署人為根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的規例D所界定的“認可投資者”。
 
持有人簽名
 
15
投資主體名稱：________________________________________________________________________
 
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
 
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
 
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
 
********************

日期：________________________________________________________________________________________
 
16

附件B
 
 
作業表
 
 
(如欲轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股份。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：

17

(請打印)

地址：

電話號碼：
 
郵箱 地址：
 
(請 打印)
 
日期：_
 
持有人簽名：_
 
_______________________________


持有人地址：_

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_______________________________

_______________________________

(4)          Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM
 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to purchase shares.)
 
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
 
Name:
 ______________________________________
 
(Please Print)
Address:
 ______________________________________
 

Phone Number:

Email Address:
(Please Print)

______________________________________

______________________________________
Dated: _______________ __, ______

  
Holder’s Signature:  ______________________________________

  
Holder’s Address:    ______________________________________