配售代理協議
2023年7月12日
Maxim Group LLC
公園大道300號，16號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
根據本協議(以下簡稱《協議》)的條款和條件，根據以色列國法律成立的一家公司(以下簡稱《公司》)同意出售合計2,711,070美元的公司登記證券和非登記證券，包括但不限於，總計117,930股公司登記普通股(以下簡稱《股份》)，每股面值0.3新西蘭元(以下簡稱《普通股》)。登記預籌資金普通股認購權證購買最多183,300股普通股(“預籌資權證”)及非登記普通股購買權證以購買最多301,230股普通股(“認股權證”及預資資權證及認股權證相關普通股、“認股權證”及股份，{br>預資資權證、認股權證及認股權證股份、“證券”)直接向不同投資者(每個投資者均為“投資者”)出售。投資者)透過Maxim Group LLC(“配售代理”)作為配售代理。本公司與投資者簽署及交付的與發售有關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。向投資者出售的每股股份的收購價為9美元，向投資者出售的每股預付股票權證的收購價為8.9999美元，
行使預付股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為0.0001美元，行使認股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為9美元。配售代理可以聘請其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有購買協議中為其規定的含義。
本公司特此確認其與安置代理的協議如下：
(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，根據經修訂的本公司F-3表格註冊聲明(文件編號333-259318)(“註冊聲明”)，配售代理將作為本公司發售及出售股份及預付資金認股權證的獨家配售代理，同時私募認股權證。該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事，而本公司同意並承認不保證成功配售證券或其任何部分，在預期發售中。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義見下文)將無義務為自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束公司，公司應唯一有權接受購買證券的要約，並可拒絕任何此類要約。全部或部分。在符合本協議條款和條件的情況下，購買和交付證券的價格應在一個或多個成交時支付(每個成交日期為“成交”，每次成交日期為“成交日期”)。作為對所提供服務的補償，本公司應在每個成交日期向配售代理支付下列費用和開支：
(I)向上市公司收取相當於公司在發售結束時出售證券所得毛收入6.5%的現金費用；
(Ii)根據協議，除本公司與配售代理另有協議外，本公司亦同意向配售代理償還最高達50,000元的開支，於發售結束時並僅在
發售結束時立即支付；及
(Iii)如於發售完成後六(6)個月內，本公司與任何
投資者完成任何股權、股權掛鈎或債務融資或其他集資活動，或從配售代理安排與發售相關的電話會議或會議(虛擬或面對面)收取任何收益，則本公司須於完成該等融資或收取該等收益後，向配售代理支付本文第1(A)節所述的
現金補償。
(B)到目前為止，配售代理的獨家聘用期應至(I)發售的最終截止日期和(Ii)2023年7月31日(在(Ii)的情況下，只要沒有簽署購買協議)兩者中較早的一者。
儘管本協議有任何相反規定，本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本公司的義務將繼續有效。公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用，並且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用
將在本協議到期或終止後繼續有效；但如因任何原因未能完成發售，則本公司向配售代理償還費用的責任總額不得超過25,000美元。-本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與本公司以外的人士(定義見下文)進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的(I)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指根據1933年證券法第405條使用和解釋的術語，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人。經修訂的(“證券法”)。
本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，截止日期為
，截止日期如下：
(A)根據證券法備案文件。*本公司已根據證券法向證券交易委員會(“證監會”)提交《證券法》下的《註冊書》，該《註冊書》最初於2021年9月3日提交，並於2021年9月13日宣佈生效，用於股份登記和《證券法》下的預付資權證。在配售代理向本公司介紹本公司和潛在投資者之間的定價決定後，本公司將根據證券法下的規則430A和424(B)向證監會提交，及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及規例”)，一份有關配售股份及預付資金認股權證、其各自定價及其分派計劃的招股説明書副刊，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，該等資料須於招股説明書內列載。該登記説明書，包括在本協議之日修訂的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時以登記説明書上的形式出現，以下稱為《基本招股説明書》；招股説明書補編將按照規則430A和/或424(B)的規定向證監會提交，其形式在下文中稱為“招股説明書補編”。在本協議中，凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補編，應被視為指幷包括在本協議日期或之前根據1934年《證券交易法》提交的、經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)通過引用納入其中的文件(如有)。或《基本招股説明書》或《招股説明書補編》的發佈日期，視具體情況而定
；在本協議中，凡提及與註冊説明書、基本招股章程或招股章程補充文件有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程補充文件(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編中的
財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括登記聲明、基本招股説明書或招股説明書附錄中通過引用方式併入的所有此類財務報表和附表及其他信息。視情況而定。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露説明書”指基礎招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、(口頭或書面)向投資者提供的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(各“發行人自由寫作招股説明書”)(如有)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的需要，指基本招股説明書、招股説明書補編及其任何副刊。本公司並無接獲監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的而展開訴訟的通知。
(B)證監會已作出保證。經修訂的《登記聲明》(以及須向證監會提交的任何進一步文件)載有《證券法》所要求的所有證物及附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用規則及
規則，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至其日期，招股説明書副刊已遵守或將在所有重要方面遵守證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的招股説明書副刊沒有、也不會在其日期前包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。公司文件在提交給委員會時，
在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實(關於通過引用納入招股説明書副刊中的公司文件)，因為它們在什麼情況下
不具有誤導性。不需要向證監會提交反映註冊説明書日期後發生的任何事實或事件的生效後修正案，這些事實或事件個別地或整體地代表了其中所載信息的根本變化
。除本協議和交易文件外，並無要求向證監會提交與本協議和交易文件相關的文件，即(X)未按證券法的要求提交
，或(Y)將不會在必要的期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書附錄中描述，或作為證物或登記聲明的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。本第2(B)節所載陳述並不適用於根據配售代理明確向本公司提供供本公司使用的書面資料而於
註冊説明書或招股章程內作出的陳述或遺漏，但有一項理解及同意，配售代理
提供的唯一該等資料包括招股章程副刊“分派計劃”部分最後一句“禁售協議”及“規則M”下的披露。
(C)公開發售資料。*本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發任何與證券發售及銷售有關的發售資料，除銷售披露資料外，概不會於每個截止日期前派發。
(四)授權認證、認證和授權；強制執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露方案所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。*公司簽署和交付本協議的每一項，以及完成本協議擬進行的交易，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動，本協議
已由本公司正式簽署，並在按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，該等法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(E)本公司同意不存在任何衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和根據銷售披露時一攬子計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及本公司參與的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突，或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利，本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府權力機構(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；第(Br)款第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條除外，這種情況不能合理地預期會導致實質性的不利影響。
(F)頒發任何證書。任何由本公司高級職員簽署並送交再安置代理或再安置代理律師的證書，應視為本公司就證書中所載事項向再安置代理作出的陳述及保證。
(G)對前述陳述和保證持懷疑態度。本公司承認，置業代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意此類信賴。
(H)發佈前瞻性聲明。*銷售披露方案中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或未經善意披露。
(I)收集統計數據或市場相關數據。任何統計數據、行業相關數據及市場相關數據均以本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源為基礎或來源，且該等數據與其來源一致。
(J)收取一定的費用；FINRA關聯方。除註冊聲明和招股説明書附錄所述外，本公司、本公司的任何附屬公司或關聯方不會或將向任何經紀商、財務顧問顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付有關交易文件所擬進行的交易的佣金或佣金。本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響配售代理的薪酬，正如FINRA所確定的那樣。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解向：
(I)向任何人支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他形式)，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)參與FINRA規則5110所界定的發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。本公司不會向任何參與成員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額，除非本公司獲本協議明確授權。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人與參與是次發售的任何成員並無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他證券的所有者。*沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。*出售證券的任何收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理補償)將不會支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何個人或參與會員的關聯公司。除招股章程所披露者外，本公司並無於招股章程初始提交日期前180天內直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程初始提交日期前180天內私下向配售代理髮行本公司證券的人士均不是參與成員，是與參與會員有關聯的人或參與會員的附屬公司。參與產品的任何參與會員都不會與
公司發生利益衝突。就此目的而言，當參與成員、參與成員的母公司或聯屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益，或5%或以上的本公司優先股權益時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何聯繫人士、該聯繫人士的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本第3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。本公司如獲悉任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物普通股的任何高級人員、董事或擁有人成為或成為參與成員的聯營公司或相聯人士，將向代表及EGS提供意見。
(K)董事會。董事會由本公司在Form 20-F中提交的標題為“董事、高級管理人員和員工”的年度報告標題下列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。
(L)宣佈不進行私募；不進行一般徵集。假設購買協議中投資者的陳述和擔保的準確性，本公司向投資者出售認股權證和認股權證的普通股無需根據證券法進行登記，本公司現擬向投資者出售認股權證和普通股。根據交易文件發行及出售證券並不違反交易市場的規則及規定。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告方式發售或出售任何認股權證或普通股。*本公司僅向投資者及證券法第501條所指的若干其他“認可投資者”發售證券。
(M)通過引用的方式將所有陳述和保證合併為一體。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同其任何相關披露)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。
每筆交易應在Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約10105號美洲大道1345號(“配售代理律師”)的辦公室進行(或在配售代理與公司商定的其他地點進行)。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，以對抗該等證券的交付。而該等證券須以配售代理在購買前至少一個營業日所要求的名稱或名稱登記，並以配售代理所要求的面額登記。
與購買證券有關的文件(如果有)應在配售代理律師的辦公室交付。在成交時採取的所有行動應被視為同時發生。
本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：
(A)向配售代理提交註冊聲明事項。公司將在收到關於註冊聲明的任何修訂已提交或生效或任何招股説明書副刊已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將其副本提供給配售代理。公司將迅速提交根據第13(A)條規定由公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，在任何招股説明書增補日期之後，以及只要招股説明書是與發售有關而要求交付招股説明書的情況下，公司將在收到有關通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供額外信息，(Ii)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何法團文件(如有的話)或其任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用基本招股章程、招股章程補編或任何其他招股章程補編或其任何修訂或補充或任何在註冊説明書後生效的修訂的命令，以及暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格、該機構或受威脅的機構為任何該等目的而進行的任何法律程序；或委員會要求修改或補充《註冊説明書》或招股説明書副刊或要求提供更多信息，(3)任何州證券委員會發布暫停證券在任何司法管轄區提供或出售證券的資格的程序，或為此目的啟動或威脅提起任何程序；(4)向委員會郵寄和交付對《登記聲明》或《招股説明書》補編的任何修訂或補充材料；(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令註冊説明書或招股章程副刊內有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程副刊作出任何更改，以使當中的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時間輸入任何此類停止令、阻止令或阻止或暫停通知，公司將盡其最大努力使該命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C條(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據第424(B)條提交的任何文件。
(B)批准藍天合規。本公司將以商業上合理的努力與配售代理和投資者合作，努力根據配售代理和投資者合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法使證券符合出售資格，並將提出申請，提交文件，並提供為此目的可能合理需要的信息。但公司不應被要求具有外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，在任何司法管轄區，公司目前沒有資格或不被要求提交此類同意文件，而且公司不應被要求出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類聲明，在配售代理可能合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的有效資格所需的報告和其他文件。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區提供、出售或交易證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，以及在任何
令暫停該等資格、註冊或豁免的情況下，公司應盡其商業上的合理努力，使其儘快撤回。
(C)批准對招股説明書的修訂和補充及其他事項。*公司將遵守證券法和交易法，以及委員會在其下的規則和規定，以允許完成本協議中設想的證券分銷，公司文件和任何招股説明書。如果在法律規定招股説明書
必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間(“招股説明書
交付期”)，則公司判斷或配售代理或配售代理律師合理地認為，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以在其中作出陳述的任何事件，根據作出該等文件的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或如有必要在任何時間修訂或補充公司文件或任何招股章程，或根據交易所法令提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理及交易商提供對註冊聲明或註冊聲明補充的適當修訂，公司文件或為在公司文件及經如此修訂或補充的招股章程中作出陳述所需的任何招股章程，須根據作出該等陳述的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經如此修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充公司文件或任何與發售有關的招股章程之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充文件的副本，並不會在兩(2)個營業日內提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充文件，前提是本公司可提交由本公司根據證券法或交易法或根據其頒佈的規則及法規而合理決定須由本公司在提交該等修訂或補充文件的時限內提交的任何文件或報告，而不論
配售代理是否有任何該等反對。
(D)向配售代理免費提供招股章程的任何修訂及補充文件副本。本公司將於本招股説明書日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股章程或招股章程補充文件及其任何修訂及補充文件的副本，數目視配售代理合理要求而定。
(E)提供免費寫作招股説明書。*公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會，提出與證券有關的任何要約，該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成公司必須向委員會提交的或由公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”
(定義見證券法第405條)。如果配售代理明確書面同意任何此類自由寫作招股説明書(“允許自由寫作招股説明書”)，本公司承諾：(I)將(I)將每份獲準自由寫作招股章程
視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、提供圖例及
備存記錄。
(F)提供普通股的登記及轉讓代理服務，費用由本公司承擔。
(G)履行定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將在交易所法案規定的期限內，以交易所法案規定的方式，及時向證監會及交易市場提交所有根據交易所法案須提交的報告及文件。
(H)接受補充文件。本公司
將在配售代理或投資者認為合理必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議以完成發售，所有這些協議的形式和實質都將為配售代理和投資者合理接受。本公司同意，配售代理可以依賴於任何此類購買中規定的陳述和擔保以及適用的契諾，且雙方均為第三方受益人，
在此次發行中與投資者簽訂認購或其他協議。
(I)禁止操縱價格。
公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。
(J)向本公司致謝。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。
(K)宣佈發售。*本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後公佈其參與發售的
。
(L)公司確認將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計方面的建議。
(M)向配售代理提供研究方面的信息。*通過在本協議中加入
，配售代理不提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇
作為此次發行的配售代理絕不以配售代理為公司提供有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則第241(B)(2)(K)條，雙方確認
並同意安置代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或
威脅要更改研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與本公司的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對配售代理提出的任何索賠。本公司承認該配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或
股權證券的多頭或空頭頭寸。
(N)將美國聯邦儲備委員會與FINRA聯繫在一起。本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果知道在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止之前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員公司的聯屬公司或聯繫人士。
安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司的陳述和擔保的準確性
為前提，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件：
(A)已收到會計師的慰問信。在截止日期，配售代理應已收到一封由普華永道國際有限公司(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信，日期為本協議日期，格式和實質內容均令配售代理滿意。該信不得披露狀況(財務或其他)、收益、營運、根據公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載，配售代理認為該等業務或前景屬重大及不利，因此，根據配售代理的唯一判斷，按該等招股説明書所預期的
進行證券發售並不切實可行或不可取。
(B)證明遵守了登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。-每份招股説明書(根據規則424(B))和
“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的命令，也不得由委員會為此發起或威脅任何程序；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得發起或威脅為此目的提起訴訟；任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得發佈具有停止或暫停分銷證券或任何其他證券的效力的命令，任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所也不得為此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，
任何證券管理委員會、證券監管機構或證券交易所都沒有為此目的提起訴訟或正在進行訴訟；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA不應對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(C)向配售代理的律師提供有關本協議、註冊聲明及每份招股章程的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及證券的登記、出售及交付，均須以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其合理要求的文件及資料，使該律師能夠傳遞本節第(5)節所指的事項。
(D)本公司未發現任何重大不利變化。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，在配售代理與公司協商後的唯一判斷中，不得在條件或業務活動中發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展
財務或其他方面的活動，自該等條件於註冊説明書及招股章程所載的最後日期(“重大不利變化”)起生效。
(E)接受公司法律顧問的意見。安置代理應在每個截止日期收到美國法律顧問對公司的積極意見，日期為該截止日期，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意，以及外國
法律顧問致安置代理的積極意見，以及安排代理滿意的形式和實質。
(F)發行高級管理人員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期
，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司註冊文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：
(I)證明公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，如同在該截止日期作出的一樣，且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ii)尚未發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦沒有就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，根據證券法
受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；
(Iii)自《註冊説明書》生效之日起，在銷售時，以及此後直至該證書交付前的任何時間，《註冊説明書》和《公司文件》(如有)生效或提交給證監會，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的規則和條例(視具體情況而定)要求包括在其中的所有重要信息。在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)的要求，註冊説明書和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據這些陳述的情況，不具有誤導性(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)，且自注冊聲明生效日期以來，未發生《證券法》及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和
(Iv)自注冊説明書、公司文件及任何招股章程分別提供資料的日期後至今，並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體具有重大意義的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)對本公司或任何附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，
本公司或任何附屬公司招致的債務(在正常業務過程中產生的債務除外)；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而導致的任何重大變動除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司就股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)已遭受或將遭受重大不利影響的公司或任何附屬公司的財產的任何損失或損害(不論是否投保)。
(G)簽署新的禁售協議和禁售協議。在此日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件
形式簽署的鎖定協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應按照每個禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的條款，但經配售代理許可的除外。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何規定，本公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求具體履行該鎖定協議的條款。
(H)批准普通股在聯交所上市。*普通股須根據交易所法令登記並在交易市場上市，而本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或相當可能終止普通股登記的行動，或將普通股從
交易市場摘牌或暫停買賣，本公司亦未接獲任何有關監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料。
(I)接受額外的文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的
信息和文件，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和
擔保的準確性，或本協議所載任何條件或協議的滿足情況。
如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間向公司發出通知終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。
本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股的登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運送及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書及專家證書)及每份招股説明書副刊及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)而產生的所有備案費用、合理律師費和開支，如果配售代理提出要求，則編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充文件，向安置代理
建議此類資格、註冊和豁免，不得超過5,000美元；(Vii)如果適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在
“路演”(如果有)上的旅行和住宿相關的所有成本和開支；及(X)註冊聲明中“開支”一節所指的所有其他費用、成本及開支。儘管有上述規定，本公司應報銷安置代理費用(連同支持發票/收據)的最高總金額不得超過50,000美元。
(A)本公司同意向配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理公司的人士(定義見證券法第15條)，以及配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償及使其不受損害。任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)(統稱為“費用”)，與受保障人在調查、準備、提起或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟或辯護時所招致的費用相同。尋求賠償的調查或法律程序(統稱為“訴訟”)，不論任何受保障人士是否為訴訟一方，(I)因註冊聲明、任何公司文件或招股章程所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏在其內陳述作出該等陳述所需的重要事實而引起的，或因與該等陳述有關連而引起的或與該等陳述有關的不真實陳述，並根據作出該等陳述的情況而非誤導性的
，或(Ii)任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、由此而預期的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行動或不作為；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在與任何建議、行動、上述不作為或服務，或(Y)在發售中使用與發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。
(B)在受彌償保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償保障人士的實際行動通知後，該受彌償保障人須迅速以書面通知本公司；但任何受彌償保障人士未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本彌償或其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，但如本公司因此而蒙受損害，則不在此限。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘用安置代理合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出抗辯並聘請律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，大律師合理地認為，該受保障人應被告知，存在實際利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一位客户)和任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔所有受補償人與任何訴訟或相關訴訟有關的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的和解，公司概不負責。此外，公司在未經安置代理事先
書面同意(不得無理扣留)的情況下，不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受補償人是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每個受補償人因此類行動而產生的所有責任，
可根據本協議尋求賠償或貢獻。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為此類費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。
(C)在未根據本協議獲得上述賠償的情況下，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本協議所規定的事項對本公司、安置代理和任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許
前一條款規定的分配，在與該等負債或開支有關的事宜上，以及任何其他相關的衡平法考慮事項上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過錯亦不例外。但在任何情況下，本公司出資不得少於所需的金額，以確保所有受保障者不會承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益，須視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值，不論任何該等交易是否完成，與(B)根據本協議向配售代理支付的費用的比例相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。
(D)根據本協議，本公司亦同意，任何受彌償保障人士不對本公司負有任何責任(不論是直接或間接的，以合約或侵權或其他方式)，因任何受保障人士根據本協議提供或將提供或將提供的意見或服務，
任何受保障人士根據本協議擬進行的交易，或任何受保障人士就任何該等建議而作出的作為或不作為，服務或交易，但本公司的負債(及相關開支)
最終被司法裁定為純粹由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。
(E)根據本協議的規定，本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持完全效力和效力。
本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他
聲明將保持完全有效，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止期間繼續存在。配售代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的個人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。
本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件向本合同雙方確認，如下所示：
請注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@max grp.com
將副本複製到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
電子郵件：capmkts@egsllp.com
如果是對公司：
畫改有限公司。
伊加爾阿隆街65號
特拉維夫6744316
以色列
電子郵件：ihader@passreform.com
注意：首席執行官伊蘭·哈達爾
將副本複製到：
格林伯格·特勞裏格，P.A
一個Azrieli中心
圓塔，30層
梅納赫姆大街132號
特拉維夫6701101
電子郵件：Gary.Emmanuel@gtlaw.com
注意：加里·伊曼紐爾
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力
以及本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務
。
本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應
視為做出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。
本協議應被視為在紐約市訂立和交付
，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每一位配售代理和公司：(I)同意任何法律訴訟，因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或法律程序應
僅在紐約最高法院提起，或在美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何異議，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟中的管轄權，訴訟或法律程序。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院、紐約縣法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，應在各方面視為對公司有效的法律程序文件送達。並以掛號郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或程序中，在各方面均應被視為對安置代理有效的送達程序。儘管本聘用函中有任何相反的規定，公司同意安置代理或其附屬公司、安置代理、其附屬公司、代理人和代表以及控制安置代理或其任何附屬公司的其他每個人(如有)均不承擔任何責任(無論直接或間接，合同或侵權或其他方面)向公司支付)，用於或與本協議中所述的約定和交易有關，但對於因此類個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損失、索賠、損害或責任，不在此限。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。除上述規定外，本公司已確認其已指定Puglisi
&Associates為其授權代理(“授權代理”)，可根據本協議或本協議的交易文件或本協議擬進行的交易，由安置代理、安置代理的董事、高級職員、合作伙伴、僱員和代理人以及安置代理的每一關聯公司在任何紐約州聯邦或州法院提起的訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序。並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以使該委任在
如上所述全面生效。
(A)在此之前，本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判
。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本均應為原件，其效力如同本協議的簽署和簽署是在同一份文書上一樣。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各章節標題僅為方便
雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。
(B)根據董事會聲明，本公司承認與發售證券有關：(I)配售代理對本公司的責任純屬合約及商業性質，(Ii)配售代理一直謹慎行事，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任，(Iii)配售代理只欠本協議所載的責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益
。*本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反或被指違反與發售證券有關的受信責任而可能對配售代理提出的任何索賠。
如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
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茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。
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