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PepperLime Health 收購公司
市場街 548 號，97425 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

股東特別大會的委託書
OF
PEPPERLIME HEALTH 收購公司

尊敬的 PepperLime Health 收購公司的股東：

誠邀您（親自或通過代理人）參加將於8月舉行的開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）PepperLime Health Acquisition Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會 [ • ]，太平洋時間 2023 年上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 94111 通過網絡直播在線 https://www.cstproxy.com/[ • ]（“股東大會”），或者在其他時間，在股東大會可能推遲或休會的其他地點，您還可以通過電話會議參加股東大會，進行投票，並在股東大會期間使用以下撥號信息提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
美國以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

鼓勵股東通過網絡直播或電話會議參加股東大會，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。隨附的委託書日期為7月 [ • ]，2023 年，並將於 7 月左右首次郵寄給公司股東 [ • ], 2023.

即使您計劃通過網絡直播或電話會議參加股東大會，也請通過填寫、註明日期、簽署和歸還隨附的代理人來立即提交您的代理投票。強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將出席股東大會。有關如何對股票進行投票的説明見隨附的委託書和您在股東大會上收到的其他委託材料。

正在舉行股東大會，以審議和表決以下提案：

第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，批准將公司必須完成初始業務合併（“業務合併”）的日期從2023年10月19日（“終止日期”）延長至2024年4月19日，包括最初的三個月延期和隨後的三次延期（每次都是 “延期”），在終止日期後總共六個月（假設公司的業務合併尚未發生），修改了公司的經修訂和重述的備忘錄，以及公司章程，格式載於隨附的委託書附件A（“延期修正案” 和每次延期的結束日期，此處稱為 “延期日期”）（“延期提案”）。

第2號提案——轉換提案——作為一項特別決議，以隨附的委託書附件A中規定的形式修改公司章程，規定公司B類普通股的持有人有權在業務合併結束之前將其B類普通股一對一轉換為A類普通股（“轉換提案”）。

第 3 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准將股東大會延期至以後的日期，必要時允許在延期提案或轉換提案（“休會提案”）的批准票不足或與之相關的投票不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票，如果根據表格，這些提案將在股東大會上提出投票數，在股東大會舉行時沒有足夠的選票來批准延期提案或轉換提案，在這種情況下，休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書更全面地描述了每項提案，鼓勵你仔細閲讀委託書。

延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。公司目前的修訂和重述備忘錄和公司章程（“現行章程”）規定，公司必須在2023年10月19日（“終止日期”）之前完成業務合併。我們的董事會（“董事會”）目前認為，到2023年10月19日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，修改其目前的章程，將其完成業務合併的時間（“合併期”）延長至2024年4月（如果延長到最大限度），以便為我們的股東提供參與投資機會的機會，符合公司及其股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期總共延長四次，最初延長三個月，然後在終止日期後再延長三次，總共延長六個月，直至2024年4月19日（如果延期到全部延期），前提是公司或PepperOne LLC、公司的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或獲準指定人）同意在最初三（3）個月內向信託賬户（A）存款擴展名 $0。[ • ]對於與延期提案和轉換提案相關的每股未贖回的公共股票，以及 (B) 對於隨後的三次延期一個月，每股0美元。[ • ]在2024年4月19日（假設公司尚未進行業務合併）之前，每股未贖回的公共股票（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票。

轉換提案的目的是取消章程中包含的某些限制，允許B類普通股的持有人在業務合併結束之前將其B類普通股以一比一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股，由持有人選擇。轉換提案的通過將使公司有更大的靈活性，以滿足納斯達克的某些持續上市要求。如果我們未能重新遵守納斯達克的某些持續上市要求，我們可能會被退市，在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。在進行任何轉換之前，轉換後的股票的持有人將繼續受到與B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票贊成我們首次公開募股（“IPO”）招股説明書中描述的業務合併的義務。

關於延期提案和轉換提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量，不管這些公眾股東如何對延期進行投票提案和轉換提案，或者他們是否投了票。如果延期提案和轉換提案獲得必要股東投票的批准，則其餘公眾股東將保留在我們的初始業務合併完成後贖回A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果延期提案未獲批准，如果公司在2023年10月19日之前尚未完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換為現金。

根據截至2023年6月30日信託賬户中持有的金額（約1,320萬美元），該公司估計，在股東大會召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.62美元。閉幕式

2023年7月11日，A類普通股的價格為10.47美元。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據我們目前的章程，如果延期提案和轉換提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公開發行股票或 (b) 作為單位的一部分持有公共股票，在行使公開發行股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [ • ]，2023，（在股東大會或其任何續會投票前兩個工作日），（a）向紐約有限用途信託公司（“Continental”）Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過物理或電子方式向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）存託信託公司（“DTC”）。

公司單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成延期提案和轉換提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公共股份。

延期提案和轉換提案必須根據開曼羣島法律通過一項特別決議獲得批准，該決議要求至少三分之二股份的多數持有人投贊成票，他們有權出席並投票或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。假設存在法定人數，棄權票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。三分之一股份的持有人是親自出庭或通過代理人出庭的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應達到法定人數。

休會提案必須通過開曼羣島法律規定的普通決議獲得批准，該決議要求簡單多數的股份持有人投贊成票，他們有權出席並投票，或者由代理人代表並有權在公司股東大會上投贊成票。

公司董事會一致建議對每項提案投贊成票。

董事會已將營業時間定為七月 [ • ]，2023年，作為股東大會的記錄日期（“記錄日期”）。7月只有登記在冊的股東 [ • ]，2023年有權就股東大會或其任何延期或休會發出通知並進行表決。有關投票權和待表決事項的更多信息，請參閲隨附的委託書。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果提案得到實施，但您沒有選擇贖回與延期提案和轉換提案相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併（除非進一步延長），則保留從信託賬户中贖回公開股票以換取現金的權利。如果初始業務合併未在截止日期之前完成（除非進一步延長），公司將贖回其公開股票。

誠邀我們的所有股東在位於加利福尼亞州舊金山二內河碼頭中心2510套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室參加股東大會、投票和提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/[ • ]或通過電話會議，使用以下撥入信息：

電話接入：
在美國境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
美國以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

但是，為了確保您在股東大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東大會之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東大會通知，以獲得股東大會將要審議的事項的更完整陳述。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (877) 870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 (206) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

我們謹代表董事會感謝你對PepperLime Health Acquisition Corporation的支持。

[ • ], 2023

	根據董事會的命令，
	/s/ Ramzi Haidamus Ramzi Haidamus 首席執行官

如果您退回了簽名但沒有説明您希望如何投票的代理卡，則您的股票將被 “贊成” 每項提案。

要行使贖回權，您必須 (I) 如果您持有A類普通股作為單位的一部分，則在行使公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證，(II) 在股東特別大會或其任何續會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交一份書面申請，要求將您的公開股份兑換成現金，以及 (III) 投標或者交付您的A類普通股（和股票證書（如果有的話）和其他兑換表格）使用DTC的DWAC（託管人提取存款）系統以物理或電子方式交給過户代理人，每種情況都在

PEPPERLIME HEALTH 收購公司
市場街 548 號，97425 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

股東特別大會通知

待舉行 [ • ], 2023

尊敬的 PepperLime Health 收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）PepperLime Health Acquisition Corporation 的特別股東大會將於 [ • ]，2023 年，太平洋時間上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 94111 通過網絡直播在線 https://www.cstproxy.com/[ • ]（“股東大會”），或者在其他時間，在股東大會可能推遲或休會的其他地點，您也可以通過電話會議參加股東大會。就公司章程而言，股東大會的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於加利福尼亞州舊金山94111號內河碼頭中心Two Embarcadero Center 2510套房。您還可以使用以下撥號信息，在股東大會期間通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國和加拿大境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

鼓勵股東通過網絡直播或電話會議參加股東大會，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

將舉行股東大會，對以下提案進行審議和表決：

第 3 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准將股東大會延期至以後的日期，必要時允許在延期提案或轉換提案（“休會提案”）的批准票不足或與之相關的投票不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票，如果根據表格，這些提案將在股東大會上提出投了贊成票，沒有足夠的

在股東大會舉行時投票批准延期提案或轉換提案，在這種情況下，休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書中更全面地描述了上述事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

關於延期提案和轉換提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股有關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司發放用於納税的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量，無論這些公眾股東如何對延期進行投票提案和轉換提案，或者如果他們投了票一點都沒有。如果延期提案和轉換提案獲得必要股東投票的批准，則其餘公眾股東將保留在我們的初始業務合併完成後贖回A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

(i)

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [ • ]，2023（在股東大會或其任何續會投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理紐約有限用途信託公司（“Continental”）Continental Stock Transfer & Company提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金；（b）通過存款人以物理或電子方式向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）奧裏信託公司（“DTC”）。

雖然我們正在盡最大努力盡快達成和完成業務合併，但我們的董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併並舉行特別股東大會，

對股東批准業務合併進行投票。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前達成和完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

如果轉換提案未獲批准，B類普通股的持有人將無法在業務合併結束之前將此類股份轉換為A類普通股。這可能會使我們更難遵守納斯達克的某些持續上市要求。

如果公司未能完成初始業務合併，發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在截止日期之前完成其持有的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何其他A類普通股的分配（如適用）。

如果公司進行清算，則發起人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元以下，或 (ii) 每股公開股票的金額更低，則發起人將對我們承擔責任由於信託賬户的價值減少，截至信託賬户清算之日存放在信託賬户中信託賬户中的資產，在每種情況下都扣除可以提取以納税的利息，但第三方提出的任何索賠除外，他們放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對IPO承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則發起人對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為發起人的唯一資產是公司的證券，因此，發起人可能無法履行這些義務。公司的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

根據截至2023年6月30日信託賬户中持有的金額（約1,320萬美元），該公司估計，在股東大會召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.62美元。2023年7月11日，A類普通股的收盤價為10.47美元。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期提案和轉換提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時發行的數量以及已發行公開發行股票以及 (ii) 向此類已贖回的持有人交割公眾分享他們在提款金額中所佔的份額。提取金額刪除後信託賬户中剩餘的資金應可供公司在截止日期當天或之前完成初始業務合併。在截止日期之前，現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中的持有金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年6月30日信託賬户中的約1,320萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

僅限截至7月營業結束時公司登記在冊的股東[ • ]，2023（“記錄日期”）有權獲得股東大會、任何休會或推遲的通知並在會上進行表決

其中。每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。截至記錄日，已發行和流通的普通股為5,496,921股，其中包括（i）1,246,921股A類普通股和（ii）4,25萬股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東大會的股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票指示表來對股票進行投票。已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託書和代理卡上的説明在股東大會之前的任何時候更改投票指示或撤銷代理人。

強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將出席股東大會。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。如果您在對普通股進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電 (877) 870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 (206) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 來聯繫我們的代理律師Advantage Proxy。

[ • ], 2023

	根據董事會的命令，
	/s/ Ramzi Haidamus Ramzi Haidamus 首席執行官

關於代理材料可用性的重要通知
將於當天舉行的臨時股東大會 [ • ], 2023

本股東大會通知和委託書、我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）以及隨後的10-Q表季度報告可在www.sec.gov上查閲。

PEPPERLIME HEALTH 收購公司
代理聲明
用於股東特別大會
將於太平洋時間上午 10:00 舉行 [ • ], 2023

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供開曼羣島豁免公司 PepperLime Health Acquisition Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會及其任何延期、休會或延續（“股東大會”）使用。股東大會將於 [ • ]，太平洋時間 2023 年上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 94111 通過網絡直播在線 https://www.cstproxy.com/[ • ]（“股東大會”），或者在其他時間，在股東大會可能推遲或休會的其他地點，您將能夠通過網絡直播和電話會議參加股東大會。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於加利福尼亞州舊金山94111號內河碼頭中心Two Embarcadero中心2510套房。您還可以使用以下撥號信息，在股東大會期間通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國和加拿大境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

鼓勵股東通過電話會議參加股東大會，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司的 “初始業務合併”（定義見下文）以及與公司未來業績、戰略和計劃有關的任何其他陳述（包括可以使用 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預計”、“預測”、“打算”、“預期” 或 “預期” 等詞語來識別的陳述 “不預期”、“目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或 “相信”，或此類單詞和短語的變體或説明某些行動、事件或結果 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將採取”、“發生” 或 “實現”）。

前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的觀點和估計，它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

我們是一家沒有經營歷史也沒有營業收入的公司；

•

我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一個或多個潛在目標企業業績的期望；

•

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對其進行變動；

•

我們的董事和高級管理人員將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們在科技行業的潛在目標企業庫以及更廣泛的經濟趨勢對這些領域的影響，包括持續的 COVID-19 疫情的影響；

•

我們尋求業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務都可能受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治狀況、債務和股票市場狀況以及目標市場的保護主義立法的重大不利影響

•

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或者不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績；

•

我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•

由於 COVID-19 疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

•

我們的董事和高級管理人員創造潛在業務合併機會的能力；

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•

未存放在信託賬户（定義見下文）或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益的使用；

•

信託賬户不受第三方索賠的約束；

•

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們能否繼續成為 “持續經營企業” 表示嚴重懷疑，因為如果我們無法在截止日期之前完成初始業務合併，我們將停止除清算之外的所有業務；以及

•

我們的財務業績。

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素的其他信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於我們的年度報告，包括其中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲得，也可以通過聯繫該公司獲得。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，包括像我們這樣的公司，這些公司在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內尚未簽訂最終協議，或者在該日期後的24個月內未完成初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值。

美國外國投資委員會（“CFIUS”）或其他監管機構可以修改、延遲或阻止我們的業務合併。

CFIUS有權審查外國對美國企業的某些直接或間接投資，以識別和解決該交易造成的任何國家安全問題。對美國的某些外國投資必須提交CFIUS進行審查，不提交此類交易可能會被處以鉅額罰款。對於在CFIUS審查權限內但不受強制申報要求約束或未根據自願申報進行審查和批准的投資，即使在交易結束後，CFIUS也有權自行啟動審查。如果CFIUS確定某項投資對國家安全構成風險，則CFIUS有權對投資施加條件或建議美國總統禁止該投資。CFIUS是否有權審查收購或投資交易，除其他因素外，還取決於交易的性質和結構。具體而言，CFIUS有權審查可能導致外國人 “控制” 美國企業的投資，無論美國業務的性質如何。如果外國投資者在設計、生產或測試 “關鍵技術”、履行與 “關鍵基礎設施” 有關的某些職能或收集一定數量的 “敏感個人數據”（“TID U.S. Business”）的美國企業中向某些外國投資者提供某些信息或治理權，CFIUS也有權審查不會導致外國人控制美國企業的投資（“受保投資”）。

根據CFIUS的規定，我們無法預測該公司是否可能被視為 “外國人”。CFIUS可以根據多種因素做出這一決定，包括以下因素：PepperOne LLC（我們的 “贊助商”）的持續權益，該公司與外國人有着密切的聯繫，截至記錄日，持有公司普通股的59.3％，此外還有認股權證，如果可以行使，將增加其權益，儘管該公司的組織文件沒有授予發起人投資者有關該公司的特殊信息或治理權；事實該公司在開曼羣島註冊成立；目標公司可能與之進行業務合併可能有外國投資者，他們可能會因業務合併而獲得公司的權益；也因為外國投資者也可能在企業合併的同時投資該公司。如果該交易被視為涉及外國人獲得對美國企業或在美國子公司或辦事處的外國企業的控制權，則該交易可能受CFIUS的管轄。此外，只要我們的贊助商可以保留公司董事會和的董事會席位

公司尋求與TID美國企業進行業務合併，那麼我們不能排除CFIUS可能發現該交易可作為承保投資進行審查的可能性。

如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定必須提交強制性申報，或者我們將自願提交CFIUS審查，或者我們可能決定在不向CFIUS提交交易的情況下繼續進行交易，在這種情況下，CFIUS可能會在交易完成之前或之後要求進行交易。CFIUS可能會決定採取導致我們提議的業務合併延遲的行動，並可能對此類業務合併施加條件，或者要求美國總統禁止該交易，或者，如果已經在沒有CFIUS事先批准的情況下完成，則命令我們剝離全部或部分美國目標業務。上述規定也可能阻止在公司章程要求的時間內進行業務合併。這些風險可能會限制我們與某些目標公司的初始業務合併的吸引力，或者延遲或阻止我們與某些目標公司進行最初的業務合併，否則這些合併會對我們和我們的股東具有吸引力。因此，這些風險可能會產生限制擬議業務合併可能與之發生的潛在目標羣體的實際影響。

許多其他國家的外國投資審查法在許多方面也與CFIUS類似。這些法律在審查的觸發因素、實質性考慮和審查期限方面差異很大。在大多數情況下，管理機構，例如CFIUS，有能力對交易施加條件或在交易構成某些類型的風險時禁止交易。如果作為擬議業務合併對象的目標受此類外國投資審查程序的約束，我們不能排除該交易可能受到審查和補救的可能性。

關於代理材料的問題和答案以及
我們的特別股東大會

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是與我們的董事會徵集代理人有關的，以便在親自舉行的股東大會上或通過電話會議使用 [ • ], 2023年, 或其任何休會或推遲.本委託書總結了您需要的信息，以便就股東大會上要考慮的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，於2021年6月29日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與公司尚未確定的一個或多個企業進行業務合併，例如合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年10月19日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1500萬個單位的首次公開募股（“IPO”）（每個 “單位” 包括一股公開股和一張可贖回認股權證的一半），據此，我們獲得的扣除支出前的總收益為1.5億美元。2021年10月29日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了200萬個單位，扣除支出前的總收益為2000萬美元。像許多空白支票公司一樣，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果在某個日期（我們的例子是2023年4月19日）或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的資金退還給我們在首次公開募股中出售的股票的持有人。2023年1月27日，該公司舉行了股東大會，批准將其完成業務合併的時間從2023年4月19日延長至2023年10月19日。在此類會議及其相關贖回之後，截至記錄日期，共有5,496,921股普通股已發行和流通，其中包括（i）1,246,921股A類普通股和（ii）425萬股B類普通股，信託賬户中總共持有約1,320萬美元。

轉換提案的目的是取消章程中包含的某些限制，允許B類普通股的持有人在企業合併結束之前將其B類普通股轉換為A類普通股，由持有人選擇。轉換提案的通過將使公司有更大的靈活性，以滿足納斯達克的某些持續上市要求。如果我們未能重新遵守納斯達克的某些持續上市要求，我們可能會被退市，在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。在任何之前，轉換後的股票的持有人將繼續受到與B類普通股相同的限制

轉換，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及投票支持我們首次公開募股招股説明書中描述的業務合併的義務。

正在對什麼進行投票？

你被要求對以下提案進行投票：

第 3 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准將股東大會延期到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票支持或與批准轉換提案（“休會提案”）有關的選票不足的情況下允許進一步徵求代理人並進行投票，如果根據表中的表決結果，該提案將在股東大會上提出在股東大會舉行時，沒有足夠的票數來批准上述提案，其中如果休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果提案得到實施，但您沒有選擇贖回與延期提案和轉換提案相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利。如果初始業務合併未在截止日期之前完成，公司將贖回其公開股票。

我能參加股東大會嗎？

股東大會將於 [ • ]，太平洋時間 2023 年上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 94111 通過網絡直播在線 https://www.cstproxy.com/[ • ]（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和地點，股東大會可能推遲或休會，股東大會將通過網絡直播和電話會議參加。就公司章程而言，股東大會的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於加利福尼亞州舊金山94111號內河碼頭中心Two Embarcadero Center 2510套房。您還可以使用以下撥號信息，在股東大會期間通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國和加拿大境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

我們鼓勵您在開始前通過網絡直播或電話會議參加股東大會。辦理登機手續將在股東大會開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。鼓勵股東通過網絡直播電話會議參加股東大會，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中退回來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

如果在延期提案和轉換提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，會發生什麼？

如果在延期提案或轉換提案（根據我們目前的章程和批准延期提案和轉換提案的特別決議案文的規定）獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期提案或轉換提案。

公司內部人士打算如何投票他們的股票？

我們的發起人、董事和高級管理人員集體有權對公司已發行和流通普通股的59.3％進行投票，並有望對股東在股東大會上表決的每項提案投贊成票。

發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買A類普通股，儘管他們沒有義務這樣做。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會選擇將其股票兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購均可按不高於信託賬户中每股按比例分配的部分的購買價格進行。購買的股票不會在股東大會上進行表決。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公共股票或認股權證。此外，在股東大會上或之前的任何時候，根據適用的證券法（包括重要的非公開信息），發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，儘管他們沒有義務這樣做，但可以與投資者和其他人進行交易，激勵他們收購公共股票，投票支持該提案，或者不贖回其公開股票。發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司如果擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，則不得進行任何此類購買。任何此類交易都將在股東大會日期之前通過在8-K表格上提交最新報告來披露。

公司為什麼要提出延期提案？

延期提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。我們的董事會（“董事會”）目前認為，到2023年10月19日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，修改其當前的符合公司及其股東的最大利益

章程允許將終止日期延長至2024年4月19日（如果最大限度延長），以便我們的股東有機會參與投資機會。

公司為什麼要提出轉換提案？

轉換提案的目的是取消公司現行章程中包含的某些限制，使公司B類普通股的持有人有權在業務合併結束之前將其B類普通股以一比一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股。如果獲得通過，轉換提案將為公司提供額外的靈活性，以滿足納斯達克的某些持續上市要求。如果我們未能重新遵守納斯達克的某些持續上市要求，我們可能會被退市，在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。對轉換提案投贊成票不會影響您尋求贖回與批准初始業務合併有關的公開股份的權利。

批准延期提案需要多少票？

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二多數股份的持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票，在股東大會上投贊成票。

批准轉換提案需要多少票？

批准轉換提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二股份的多數持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票，在股東大會上投贊成票。

公司為什麼要提出休會提案？

公司提出休會提案，以便靈活地延期股東大會，讓公司有更多時間在必要時尋求批准延期提案和轉換提案。如果休會提案未獲批准，公司將無法將股東大會延期至以後的日期，以徵求更多代理人。

批准休會提案需要多少票？

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席股東大會並有權在股東大會上投票的大多數股份持有人投贊成票。

如果我想對提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果您不希望某項提案獲得批准，則應對該提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東大會上親自或在線投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對此類提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

我們將在股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法在股東大會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

我還能在投票批准擬議的初始業務合併時行使贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期是股東，那麼您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回A類普通股的權利，但須遵守我們當前章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在股東大會（定於下次舉行）投票前向我們的代理律師Advantage Proxy（“Advantage Proxy”）發送日期較晚的簽名代理卡，郵政信箱 10904，華盛頓州亞基馬 98909 ksmith@advantageproxy.com [ • ]，2023）。股東還可以通過向Advantage Proxy發送撤銷通知來撤銷其代理人，Advantage Proxy必須在股東大會投票之前收到撤銷通知，或者參加股東大會，撤銷其代理人並親自投票。僅參加股東大會並不會改變您的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

選票是如何計算的？

選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票，或在股東大會上親自或通過電話會議進行投票，將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則對提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，延期提案和轉換提案是 “非自由裁量的” 項目。

只有在您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的非投票權。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和開曼羣島法律正式舉行股東大會所需出席股東大會的最低股數。有權在股東大會上投票的三分之一的已發行和流通普通股的持有人親自出席、虛擬出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人和與退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為在場股票，以確定是否存在所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

誰可以在股東大會上投票？

截至7月營業結束時的普通股持有人 [ • ]，2023年（“記錄日期”），有權在股東大會上投票。截至記錄日，共發行了5,496,921股普通股，

已發行股份，包括 (i) 1,246,921 股 A 類普通股和 (ii) 4,250 萬股 B 類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

在股東大會上決定所有事項時，每位股東有權在記錄日期對他們持有的每股股份投一票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。我們的發起人、董事和高級管理人員共擁有我們已發行和流通普通股的約59.3％。

註冊股東。

如果我們的股票是直接以您的名義向我們的過户代理Continental註冊的，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在股東大會上親自投票。

“街道名稱” 股東。

如果我們的股票是代表您持有經紀賬户或由銀行或其他被提名人持有的，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東大會上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對提案投贊成票。

公司董事和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括B類普通股的所有權、將來可能行使的私募認股權證、它們向公司發放的任何在我們清盤後將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。有關更多信息，請參閲 “贊助商和公司董事和高級管理人員的利益” 一節。

持異議的股東有評估權或類似權利嗎？

開曼羣島法律和我們目前的章程都沒有規定持異議的股東在股東大會上對提案進行表決的持不同政見者的權利。根據開曼羣島法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的提案沒有評估權。

公司是否受1940年《投資公司法》的約束？

《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性目前尚不確定，該公司在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內尚未簽訂最終協議，也無法保證其可以在該日期後的24個月內完成初始業務合併。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們需要清算

公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期將一文不值。

我還能行使與初始業務合併相關的贖回權嗎？

除非您此時選擇贖回公開股份，否則如果您在初始業務合併的記錄日期是股東，則可以在初始業務合併提交給股東時對初始業務合併進行投票，以尋求股東批准初始業務合併。如果您不同意初始業務合併，則在股東投票批准初始業務合併後，您將保留在初始業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

我該如何投票？

如果您在股東大會的記錄日期是普通股的記錄持有人，則可以親自投票，也可以通過出席股東大會的電話會議或提交股東大會的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中退回來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股份並希望在股東大會上投票，則必須通過電子郵件將法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。如果您希望通過電話會議或親自參加股東大會，則應不遲於聯繫大陸集團 [ • ]，2023 年獲取這些信息。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必須在此之前向其提供有關如何對股票進行投票的説明，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料。

如何贖回我的普通股？

根據我們目前的章程，如果延期提案和轉換提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [ • ]，2023年（股東大會投票前兩個工作日或其任何續會），（a）向紐約有限目的信託公司、公司的過户代理Continental Stock Transfer & Company提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金；（b）通過DTC以物理或電子方式向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表）。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成延期提案和轉換提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公共股份。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已經聘請了Advantage Proxy（“Advantage Proxy”）來協助為股東大會招募代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用外加支出，並就Advantage Proxy及其關聯公司作為公司代理律師的服務所產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向Advantage Proxy提供賠償。我們還將償還代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對股東大會或將在股東大會上提交的提案有疑問，如果您需要委託書或所附代理卡的額外副本，或者如果您想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們的年度報告和隨後的10-Q表季度報告，則應通過以下方式與Advantage Proxy聯繫：

優勢代理
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
電話：(877) 870-8565（免費電話）
要麼
(206) 870-8565（銀行和經紀商可以打電話收款）
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人，並且打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間下午 5:00 之前，通過DTC以物理或電子方式將股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給過户代理人 [ • ]，2023（股東大會或其任何續會表決前兩個工作日）。如果您對頭寸認證、投標或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

特別股東大會

股東大會的日期、時間、地點和目的

股東大會將於 [ • ]，太平洋時間 2023 年上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 94111 通過網絡直播在線 https://www.cstproxy.com/[ • ]（“股東大會”），或者在其他時間，在股東大會可能推遲或休會的其他日期和其他地點，您將能夠通過網絡直播和電話會議參加股東大會。就公司章程而言，股東大會的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於加利福尼亞州舊金山94111號內河碼頭中心Two Embarcadero Center 2510套房。你還可以在股東大會期間通過網絡直播參加股東大會、投票和提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/[ • ]或使用以下撥入信息進行電話會議：

電話接入：
在美國和加拿大境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

鼓勵股東通過網絡直播或電話會議參加股東大會，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

在股東大會上，您將被要求考慮並對以下提案進行表決：

第 2 號提案 — 轉換提案 — 作為一項特別決議，以隨附的委託書附件 A 中規定的形式修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”），規定公司 B 類普通股的持有人有權在業務合併結束之前將其B類普通股一比一地轉換為A類普通股（“轉換提案”）。

投票權；記錄日期

僅限截至7月營業結束時公司登記在冊的股東 [ • ]，2023年有權通知股東大會或其任何休會或延期，並在會上進行表決。每股普通股的持有人都有權獲得一票表決權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者以持有

保證金或類似賬户，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。截至記錄日，已發行和流通的普通股為5,496,921股，其中包括（i）1,246,921股A類普通股和（ii）4,25萬股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

法定人數和股東投票

法定人數是指根據我們的章程和開曼羣島法律正式舉行股東大會所需出席股東大會的最低股數。有權在股東大會上投票的三分之一的已發行和流通普通股的持有人親自出席、虛擬出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人和與退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非常規” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票

批准每項延期提案和轉換提案都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二股份的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權在股東大會上親自或通過代理人進行表決。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即親自或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，有權就其進行表決，並且在股東大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果您不希望該提案獲得批准，則應對該提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東大會上親自或在線投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對該提案產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

截至記錄日，發起人及公司所有董事和高級管理人員共擁有並有權投票3,259,000股B類普通股。有關B類普通股持有人及其各自所有權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息方面）的前提下，發起人、公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構和其他投資者（包括對股東大會上提出的提案投反對票或表示打算投票反對的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公開發行股票的人）購買公開股票，（ii）達成交易與這些投資者和其他人合作，為他們提供不這樣做的激勵措施贖回其公開股份，或 (iii) 執行協議，從此類投資者那裏購買此類公共股票，或者將來簽訂非贖回協議。如果發起人、公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司在適用要約規則和購買限制的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於根據公司贖回程序提供的價格（即根據截至2023年6月30日的信託賬户持有的金額，每股約10.62美元）購買公開股票；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期提案或轉換提案；以及 (c) 將以書面形式放棄對如此購買的公共股份的任何贖回權。

在不違反前一段的前提下，發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，可以在私下談判的交易中購買公共股票

或在股東大會之前在公開市場上，儘管他們沒有義務這樣做。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對該提案，並選擇將其股票兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購均可按不高於信託賬户中每股按比例分配的部分的收購價格進行。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公共股票或認股權證。在股東大會上或之前的任何時候，在不違反適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，儘管他們沒有義務這樣做，但可以與投資者和其他人進行交易，激勵他們收購公開股票，投票支持這些提案，或者不贖回其公開股票。發起人及其公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司如果擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，則不得進行任何此類購買。

贊助商以及公司董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會建議時，您應該記住，我們的發起人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括下面列出的興趣：

•

如果我們未能在納斯達克規定的截止日期之前恢復遵守納斯達克的某些持續上市要求，我們可能會被除牌，在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。在這種情況下，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所得的利息（如果有）（減去應付税款，不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公眾股份的數量發行，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的發起人、董事和高級管理人員擁有的3,25.9萬股B類普通股將一文不值，因為贖回公開股票後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），也因為我們的B類普通股持有人已同意，如果我們未能在規定的期限內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算這些股票分配的權利。

•

我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.62美元和 (ii) 每股實際金額以下，則將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的公眾股份，如果低於10美元。由於信託資產價值減少減去應繳税款，每股公眾股價為62美元，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠；

•

我們的贊助商、董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、董事、高級管理人員或我們或其任何各自的關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。如果公司未能完成

在章程要求的時間段內進行業務合併，並且被迫清盤、清算和解散，他們將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。因此，公司將無法償還這些費用；而且

•

事實上，我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，董事會的所有現任成員都應至少在股東大會之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併之後繼續任職並在此後獲得薪酬。

兑換權

如果延期提案或轉換提案獲得批准，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期提案和轉換提案相關的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換為現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理投標和交付您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表）。 [ • ]，2023（股東大會或其任何續會表決前兩個工作日）。只有在贖回生效日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們目前的章程，如果延期提案或轉換提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(a)

(i) 持有公開發行股票或 (ii) 作為單位的一部分持有公共股票，在行使公開發行股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開發行股票和認股權證；以及

(b)

美國東部時間下午 5:00 之前 [ • ]，2023年（股東大會或其任何續會投票前兩個工作日），（i）向公司的過户代理Continental提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換為現金；（ii）通過DTC以物理或電子方式向過户代理人投標或交付您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表）。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成選舉提案和轉換提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

通過託管人存款提款（“DWAC”）系統，無論股東是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給

兑換持有者。該公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此可能無法贖回股票。

在股東大會投票前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在股東大會投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東大會投票前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期提案和轉換提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期提案和轉換提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求正確，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量。根據截至2023年6月30日信託賬户中持有的金額（約為1,320萬美元），該公司估計，在股東大會召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.62美元。2023年7月11日，A類普通股的收盤價為10.47美元。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將使用A類普通股兑換現金，並且將不再擁有此類股票。只有在股東大會投票之前，您才有權通過DTC以物理或電子方式要求贖回和投標或將股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表交付給過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，在股東大會上投標贖回股票的公眾股東將在股東大會結束後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

投票

您可以通過代理人在股東大會上對股票進行投票，也可以通過電話會議參加股東大會。如果您的股份直接以您的名義由我們的過户代理Continental持有，那麼就這些股票而言，您被視為 “登記股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他提名人或中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並被視為 “非記錄（受益）股東”。

登記在冊的股東

您可以通過代理人投票，讓一個或多個將出席股東大會的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在股東大會上投票被稱為 “代理投票”。如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照所附代理卡上的説明通過互聯網提交委託書。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交委託書，您將指定Ramzi Haidamus和Eran Pilovsky或股東大會主席在股東大會上擔任您的代理人。然後，上述個人之一將根據在股東大會上對您的股票進行投票

附上你在代理卡中就本委託書中提出的提案給他們的指示。代理人將延續至股東大會的任何休會或延期，並在會上進行投票。

或者，您可以通過電話會議參加股東大會，對股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構存入賬户，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人與本委託書一起向您提供的指示，指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須就如何對股票進行投票向其提供指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構向您提供的材料。

如果您想參加股東大會並對股票進行投票，則必須先從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，然後通過電子郵件將您的法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構提供投票指示，也沒有在股東大會上對股票進行投票，則您的股票將不會對您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權的任何提案進行投票。在這種情況下，銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為，每一項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。

代理

我們的董事會要求你提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權其按照您的指示在股東大會上對您的股票進行投票。你可以投票贊成或反對該提案，也可以投棄權票。在股東大會之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人就任何需要採取行動的事項指定選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果在委託書上沒有表明任何選擇，則代理持有人將自行決定投票或棄權，因為他們可以自行決定在股東大會之前處理的任何其他事項。

標有 “棄權” 的代理人以及與退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票進行投票。我們認為該提案構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (877) 870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 (206) 870-8565 或致函華盛頓州亞基馬市郵政信箱 10904 Advantage Proxy 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

代理的可撤銷性

股東可以向華盛頓州亞基馬 98909 郵政信箱 10904 的 Advantage Proxy 發送日期較晚的、簽名的代理卡，或者發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com，這樣Advantage Proxy 在股東大會（定於 [ • ]，2023）。股東還可以通過向Advantage Proxy發送撤銷通知來撤銷其委託書，撤銷通知必須在股東大會投票之前由公司祕書收到，或者參加股東大會，撤銷其代理人並親自投票。僅參加股東大會並不會改變您的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

出席股東大會

股東大會將於太平洋時間上午 10:00 親自或通過代理人舉行 [ • ]，2023 年在 Loeb & Loeb LLP 的辦公室舉行，該辦公室位於加利福尼亞州舊金山的 Two Embarcadero Center 2510 套房 94111，通過網絡直播在線直播 https://www.cstproxy.com/[ • ]，或者使用以下撥入信息通過電話會議：

電話接入：
在美國境內：
1 877-[ • ]（免費電話）
美國以外：
1 [ • ]（適用標準費率）
會議編號：
[ • ]
電話訪問密碼：
[ • ]#

雖然鼓勵股東通過網絡直播和電話會議參加股東大會，但只有在符合或允許的範圍內，您才能親自前往位於加利福尼亞州舊金山94111號內河碼頭中心Two Embarcadero中心2510室的Loeb & Loeb LLP辦公室參加股東大會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中退回來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的委託書。

徵集代理

你可以通過以下方式聯繫 Advantage Proxy：

如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島法律和我們的章程均未規定持異議的股東在股東大會上表決的提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權提出異議和獲得其股份的付款。就開曼羣島而言

法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的提案沒有評估權。

股東提案

在年度股東大會（包括股東特別大會）上不得處理任何業務，但 (i) 在公司董事發布的股東大會通知（或其任何補充文件）中規定的業務或（ii）根據章程規定的要求以其他方式妥善提交股東大會的業務除外。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在股東大會上提出。本委託書所附的委託書賦予指定代理持有人對隨附的股東大會通知中確定的事項的修正或變更以及可能在股東大會之前提出的任何其他事項的自由裁量權。如果在股東大會、股東大會的任何休會或推遲會議上適當地提出任何其他事項，則所附代理卡中提名的人將有權根據董事會就任何此類事項提出的建議自行決定對他們所代表的股份進行投票。我們預計，由正確提交的代理人代表的A類普通股將由代理持有人根據董事會對任何此類事項的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山市場街 548 號 97425 套房 94104。我們的電話號碼是 (415) 263-9939。

第 1 號提案 — 延期提案

背景

延期提案的原因

延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。公司目前的修訂和重述備忘錄和公司章程（“現行章程”）規定，公司必須在2023年10月19日（“終止日期”）之前完成業務合併。我們的董事會（“董事會”）目前認為，到2023年10月19日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，修改其目前的章程，將其完成業務合併的時間（“合併期”）延長至2024年4月（如果延長到最大限度），以便為我們的股東提供參與投資機會的機會，符合公司及其股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期總共延長四次，最初延長三個月，然後在終止日期後再延長三次，總共延長六個月，直至2024年4月19日（如果延期到全部延期），前提是公司或PepperOne LLC、公司的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或獲準指定人）同意在最初三（3）個月內向信託賬户（A）存款擴展名 $0。[ • ]對於與延期提案和轉換提案相關的每股未贖回的公共股票，以及 (B) 對於隨後的三次延期一個月 $[ • ]在2024年4月19日（假設公司尚未進行業務合併）之前，每股未贖回的公共股票（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將以本委託書附件A中規定的形式向開曼羣島註冊處提交其當前章程的修正案，允許我們在2024年4月19日（如果延期到全部範圍）之前完成業務合併。

如果在延期提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元（根據我們目前的章程和批准延期提案的特別決議案文的規定），我們將不繼續執行延期提案。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果延期提案獲得通過，前提是你在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，那麼當企業合併提交給股東時，你將保留對企業合併的投票權，如果企業合併獲得批准並完成，你將有權將全部或部分公共股份贖回現金。如果我們在適當日期之前尚未完成業務合併，您還有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，公司必須在2023年10月19日之前根據其當前章程完成業務合併，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但我們仍可能無法在終止日期當天或之前達成和完成業務合併，這存在很大的風險。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

需要投票才能獲得批准

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二多數股份的持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票，在股東大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為該提案構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

決議全文

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”）進行修訂，刪除現有的全部第50.7條，取而代之的是以下措辭：

“50.7 如果公司未在2024年4月19日當天或之前或成員根據章程批准的更晚時間完成業務合併，公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有操作；

(b)

儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，即兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

在贖回後儘快進行清算和解散，經公司剩餘成員和董事批准，

在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。”

（“延期修正案”），前提是如果根據章程第50.8條向公司投標的贖回導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則本延期修正案將無法獲得批准或生效。”

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議您對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 轉換提案

背景

轉換提案的原因

轉換提案的目的是取消公司現行章程中包含的某些限制，使公司B類普通股的持有人有權在業務合併結束之前將其B類普通股以一比一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股。轉換提案的通過將使公司有更大的靈活性，以滿足納斯達克的某些持續上市要求。如果我們未能重新遵守納斯達克的某些持續上市要求，我們可能會被退市，在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。轉換後的股票的持有人將同意在進行任何轉換之前受到與B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及投票贊成我們首次公開募股招股説明書中描述的業務合併的義務。如果轉換提案未獲批准，B類普通股的持有人將無法在業務合併結束之前將此類股份轉換為A類普通股。這可能會使我們更難遵守納斯達克的某些持續上市要求。

如果轉換提案獲得批准

如果轉換提案獲得批准，公司將以本委託書附件A所述的形式向開曼羣島註冊處提交其當前章程的修正案，允許在持有人選擇關閉業務合併之前，以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。

如果在轉換提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元（根據我們目前的章程和批准轉換提案的特別決議案文的規定），我們將不繼續執行轉換提案。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果轉換提案獲得通過，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利，如果業務合併獲得批准並完成，您將有權將全部或部分公共股份贖回現金。如果我們在適當日期之前尚未完成業務合併，您還有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

如果轉換提案未獲批准

如果轉換提案未獲批准，B類普通股的持有人將無法在企業合併結束之前將此類股份轉換為A類普通股。這可能會使我們更難遵守納斯達克的某些持續上市要求。

需要投票才能獲得批准

批准轉換提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二股份的多數持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票，在股東大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為該提案構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

決議全文

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”）進行修訂，刪除現有的全部第50.10條，取而代之的是以下措辭：

“50.10 除非根據本協議第17.2 (a) 條發行與轉換有關的A類股票，在這種情況下，此類股票的持有人在公開股票發行後和業務合併完成之前放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外股票或任何其他使持有人有權獲得：的證券

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

以持有公開股份的類別對企業合併進行投票。”

（“轉換提案”），前提是如果根據章程第50.8條向公司投標的贖回導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則轉換提案將無效。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定轉換提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採用轉換提案是可取的。

我們的董事會建議您對轉換提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東大會延期到以後的某個或多個日期，以便在批准延期提案或轉換提案的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在股東大會舉行時，根據表中的投票數，沒有足夠的票數批准延期提案或轉換提案，休會提案才會在股東大會上提出，在這種情況下，休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未得到股東的批准，則如果延期提案或轉換提案的批准票不足，或者與批准延期提案有關的選票不足，我們的董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席股東大會並有權在股東大會上投票的大多數股份持有人投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

決議全文

作為一項普通決議，決定在所有方面確認、批准和批准將股東大會延期至稍後日期或日期，必要時由股東大會主席決定，以便進一步徵求代理人並進行表決。

董事會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果贊成延期提案和轉換提案批准的票數不足，或者與批准延期提案相關的票數不足，我們的董事會將批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議，如果有人提出，則您對 “贊成” 延期提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至目前我們可獲得的信息 [ • ]，2023 年，就我們持有的普通股而言：

•

我們已知是我們 5% 以上已發行普通股的受益所有人的每個人；

•

我們的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中描述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於5,496,921股普通股，包括1,246,921股A類普通股和425萬股B類普通股 [ • ]，2023。投票權代表該人實益擁有的普通股的綜合投票權。對於所有需要表決的事項，普通股的持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償還的認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在60天內無法行使 [ • ], 2023.

在編制下表時，我們依賴的是超過5％的已發行普通股的受益所有人根據《交易法》第13（d）、13（g）條和第16條向美國證券交易委員會提交的聲明，除非我們知道或有理由相信此類聲明中包含的信息不完整或不準確，在這種情況下，我們依賴的是我們認為準確和完整的信息。由於股東贖回了2023年1月27日股東大會，以批准延期以完成公司的業務合併，公司有理由相信，截至最近可行日期，超過5％的已發行普通股的受益所有人根據《交易法》第13（d）和13（g）條向美國證券交易委員會提交的所有信息已不再完整或準確。

受益所有人的姓名和地址 (1)	受益地已擁有		百分比
5% 的股東
PepperOne LLC（我們的贊助商）		3,259,000(2)(3)		59.3%
董事和執行官
Ramzi Haidamus		—(4)		—
Eran Pilovsky		—(4)		—
Michelle Fang		—(4)		—
弗蘭克·法拉利		—(4)		—
布蘭妮·布萊爾		—(4)		—
Maurice Op de Beek		—(4)		—
Ross Morgan		—(4)		—
所有董事和執行官作為一個集體（7 個人）		3,259,000 (4)		59.3%

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州舊金山市場街 548 號 97425 套房 94104。

(2)

顯示的利息僅包括B類普通股，這些普通股將在我們完成初始業務合併的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但有待調整。如果轉換提案獲得批准，B類普通股的持有人將能夠在初始業務合併之前將此類股份轉換為A類普通股。

(3)

不包括通過行使目前不可行使的認股權證可能購買的8,500,000股股票。

(4)

不包括該個人因其在我們的贊助商中的會員權益而間接擁有的股份。

其他事項

股東提案

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對自我們首次公開募股生效之日以來提供的此類表格的審查，我們認為，除了該公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的申報人之外，沒有其他拖欠申報人。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的年度財務報表包含在我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於加利福尼亞州舊金山市場街548號97425號97425號的PepperLime Health Acquisition Corporation發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。

向股東交付文件

對於收到印刷委託材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票是以股東的名義註冊的，股東應聯繫我們位於加利福尼亞州舊金山市場街 548 號 97425 套房 97425 或 (415) 263-9939 的辦公室，告知我們他們的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書。

如果您想要本委託書的更多副本，或者對初始業務合併或在股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

PepperLime 健康收購公司
市場街 548 號，97425 套房
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 263-9939

附件 A

PEPPERLIME HEALTH 收購公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的擬議修正案

公司股東特別決議

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”）進行修訂，刪除現有的全部第50.7條，取而代之的是以下措辭：

“50.7 如果公司未在2024年4月19日當天或之前或成員根據章程批准的更晚時間完成業務合併，公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有操作；

(b)

(c)

在贖回後儘快進行清算和解散，經公司剩餘成員和董事批准，

在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。”

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”）進行修訂，刪除現有的全部第50.10條，取而代之的是以下措辭：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

以持有公開股份的類別對企業合併進行投票。”

（“轉換提案”），前提是如果根據章程第50.8條向公司投標的贖回導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則轉換提案將無效。

A-1

初步代理卡
PEPPERLIME 健康收購公司
臨時股東大會的代理人
該代理是由董事會徵求的

關於即將舉行的股東大會委託材料可用性的重要通知 [ • ], 2023:

下列簽署人特此任命拉姆齊·海達姆斯和埃蘭·皮洛夫斯基或股東大會主席為下列簽署人的代理人，出席PepperLime Health Acquisition Corporation（“公司”）的特別股東大會（“股東大會”），該股東大會將通過網絡直播和電話會議舉行，如委託書所述 [ • ]，太平洋時間 2023 年上午 10:00，在位於加利福尼亞州舊金山內河碼頭中心二號內河碼頭中心2510號套房的 Loeb & Loeb LLP 辦公室及其任何推遲或休會，並就當下籤署人親自出席日期的股東特別大會通知中規定的所有事項進行投票 [ • ], 2023 (“通知”), 下列簽署人已收到其副本, 內容如下:

第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，批准將公司必須完成初始業務合併（“業務合併”）的日期從2023年10月19日（“終止日期”）延長至2024年4月19日，包括最初的三個月延期和隨後的三次延期（每次都是 “延期”），在終止日期後總共六個月（假設公司是尚未進行業務合併），修改公司經修訂和重述的備忘錄和條款協會，其形式載於隨附的委託書附件A。

for ☐

反對 ☐

棄權 ☐

第2號提案——轉換提案——作為一項特別決議，以隨附的委託書附件A所列的形式修改公司章程，規定公司B類普通股的持有人有權在業務合併結束之前將其B類普通股一比一地轉換為A類普通股。

for ☐

反對 ☐

棄權 ☐

第 3 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准將股東大會推遲到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票支持或與批准上述提案（“休會提案”）有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票，如果根據表格所列的投票數不足，這些提案將在股東大會上提出在股東大會舉行時投票批准上述提案，在這種情況下休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

for ☐

反對 ☐

棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定對可能在股東特別大會及其任何續會之前提出的其他事項進行投票。

將根據上述具體指示對該代理進行投票。在沒有此類説明的情況下，該委託書將被 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定在股東特別大會或其任何推遲或休會之前可能提出的任何其他事項。

	日期：			股東簽名
				請打印姓名

	頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		2
風險因素		4
關於委託材料和我們的特別股東大會的問題和答案		6
特別股東大會		14
第 1 號提案 — 延期提案		22
第 2 號提案 — 轉換提案		24
第 3 號提案 — 休會提案		26
某些受益所有人和管理層的安全所有權		27
其他事項		28
附件 A		A-1

	由註冊人提交
	由註冊人以外的一方提交			☐