附錄 10.30
信用額度本票
(自 2023 年 7 月 13 日起修訂和重報)
日期:2023 年 7 月 13 日
對於收到的價值,2023年7月13日,位於佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治街121號1500套房的 Nutriband Inc.(“借款人”)承諾 按TII JET SERVICES、LDA或訂單(“貸款人”)的訂單付款,辦公室設在葡萄牙波爾圖桑託的Rua das Ladeiras 5,9400-131,本金為500萬美元(500萬美元),或其中的大部分(“預付款”), 年利率為七(7%)%。借款人應在 信貸額度期限內,從2023年12月31日開始,支付截至每個日曆年末本信用額度票據(“票據” 或本 “信貸額度”)的未償金額 的應計利息。此類應計利息的支付應在相應的12月 31日應計金額確定之日起的30天內支付,並應附有合規證書,該證書由借款人正確填寫和簽署, 表明借款人截至本文發佈之日遵守了此處規定的所有契約。
根據本協議借入的金額可以償還和再借入。 借款人可以隨時預付根據本協議借入的金額,而無需支付罰款或溢價。本票據下的所有欠款均應以美利堅合眾國的合法 貨幣支付。
公司根據此 信貸額度獲得的所有收益將用於最終產品的商業化,最終產品的商業化將在美國食品藥品管理局提交 供Kindeva Drug Delivery批准和製造之前完成。所得款項將主要用於Kindeva的預付製造成本 。在公司開始與向美國食品藥品管理局提交保密協議(新藥申請)直接相關的Kindeva合作之前,不得提取信用預付款額度,此類預付款的收益應專門用於與 Kindeva的此類工作。
貸款人的預付款和借款人的預付款應記錄在本協議附表中 。
1.到期日。
除非根據本 票據的條款另行預付,否則本票據的全部本金餘額及其應計利息 應於2026年7月13日(“到期日”)到期支付。
2.律師費和費用。
如果貸款人聘請任何律師來執行或解釋本票據的任何條款 ,或者由於任何違約,無論是否提起任何法律訴訟,借款人都應立即按要求支付所有 合理的律師費和其他貸款人費用,以及從提出要求之日起的利息,直到按當時適用於未付本金的最高 利息利率支付,就好像未付的律師費和費用已支付一樣已添加到主體中。
3.豁免。
(a) 借款人和所有背書人、擔保人和擔保人共同以及 分別放棄提交付款、要求、要求通知、不還款或不兑現通知、抗議、抗議本 票據的通知,以及與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有其他通知。 他們同意,雙方應承擔無條件的責任,而不考慮任何其他方的責任,並且他們不會受到貸款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改的任何寬容、延期、豁免或修改的影響。
(b) 借款人和所有背書人、擔保人和擔保人同意 貸款人可能就本票據的付款或其他 條款以及任何抵押品或其任何部分的釋放,無論是否替代,他們同意其他 借款人、背書人、擔保人或各方可以在不通知的情況下成為本協議的當事方,也可能影響其在本協議下的責任,
(c) 任何不作為或佣金 均不得將貸款人視為放棄了本協議規定的任何權利或補救措施,除非此類放棄是以書面形式並由貸款人簽署的,並且僅在 以書面形式明確規定的範圍內。對某一事件的放棄不應被解釋為持續或禁止或放棄對後續事件的任何權利或 補救措施。
4.默認事件。
如本文所用,“違約事件” 一詞的意思是 ,包括以下所有或所有事件:
(a) 借款人不得在到期時支付借款人對貸款人或任何第三方的任何票據或任何其他債務 所要求支付的任何款項,或任何其他此類債務 現在存在或以後產生,無論是直接還是間接、到期或即將到期、絕對還是偶然的、主要還是次要的,還是 連帶或連帶債務;
(b) 除上文 (a) 所述外,借款人應在書面通知後的十 (10) 個日曆日內 未能遵守或履行借款人與貸款人之間的任何 信貸或類似協議下應遵守或履行的任何契約、條件或協議,指明 此類違約行為並要求補救借款人向借款人提供的任何契約、條件或協議貸款人;
(c) 借款人未能及時向證券交易委員會提交所要求的 定期報告;
(d) 如果借款人自願提出破產申請或 被裁定為破產或破產,或者根據現行或任何未來的聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律提交任何申請或答覆,尋求任何重組、安排、合併、調整、 清算、解散或類似救濟,為債權人的利益進行轉讓,或者尋求或同意同意或默許 任命所有借款人的任何受託人、接管人或清算人其財產的任何重要部分;
(e) 如果在針對借款人的任何訴訟 開始後六十 (60) 天內,根據現行 或任何未來的聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律尋求任何重組、安排、調整、清算、解散或類似救濟,則該訴訟 未被駁回,或者在任命後的六十 (60) 天內,未經同意或借款人的任何 受託人、接管人或清算人的默許其全部或任何大部分的借款人財產或任何其他財產,此類預約 未在上訴或其他情況下撤出或暫停,或者如果在任何此類逗留期滿後的六十 (60) 天內,此類預約 未被撤銷;
(f) 借款人應已破產或已破產(無論是從權益 還是破產意義上講);
(g) 借款人在貸款 文件中作出的任何陳述或保證在任何重大方面均應被證明是不真實或具有誤導性的,或者借款人根據下文 或根據上述任何文件提供的任何陳述、證書或報告,在陳述或認證其中陳述和引述的事實之日,在任何重大方面均應被證明是不真實或具有誤導性的 ;
(h) 任何重大不利變化均應發生在借款人的狀況(財務 或其他方面),貸款人合理地認為這會增加其對任何票據的風險,或者 貸款人本着誠意認為自己不安全;
(j) 對借款人單獨或總額支付超過50,000美元的款項的最終判決應作出,並在三十 (30) 天 內不得解除債務,在此期間不得有效中止執行;或
(k) 借款人在收到通知後的十 (10) 天內未能遵守票據的任何實質性條款,或者借款人違反了借款人在此處作出的任何重大契約、保證或陳述 ;
違約事件發生後,貸款人可以按其 選擇行使以下任何和所有權利和補救措施(以及其可用的任何其他權利和補救措施):(i) 貸款人可以在不另行通知的情況下立即宣佈票據的所有未付本金和應計利息,以及 以及根據本協議或票據應支付的所有其他款項,票據應立即到期支付,票據應隨之而來立即到期付款,無需出示 或其他要求、抗議、羞辱通知或任何其他形式的通知,全部特此明確放棄這些權利;以及 (ii) 除了法律規定的任何其他權利外,貸款人 還有一切權利根據本協議相關文件行使其權利和補救措施。
5.通知。
本票據或與本票據有關的所有通知均應通過 通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,預付郵費,發送到上述借款人和 貸款人的相應地址,或任何一方可能不時按照本文所述的方式通過通知其他人指定的其他地址。所有通知均應被視為是在向高級管理人員或僱員 交付時發出或發出的,或者在以上述方式郵寄後的第三個工作日發出或發出。
6.沒有合夥企業或合資企業。
本票據或其他地方的任何內容均不得解釋為在貸款人與借款人之間或貸款人與任何其他人之間創建 合夥企業或合資企業,也不得解釋為導致票據 的持有人以任何方式對借款人或任何其他人的債務或義務負責。
7。精華時代。
就本説明的每一項規定而言,時間至關重要。
8.管轄法律。本説明應根據佛羅裏達州的法律解釋和執行 。
借款人在上述日期簽訂了這張信用額度本付款 票據,以昭信守。
NUTRIBAND, INC. | ||||
來自: | /s/ | |||
標題: | 首席執行官 | |||
代表 TII Jet Services,LDA | ||||
/s/ VB |
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