美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據第240.14a-12節徵集材料

​

特許經營集團股份有限公司

(章程中規定的註冊人姓名)
 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)

☐

免費。

​

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對展品中的表格計算費用。

​

特許經營集團公司

J套房創新苑109
俄亥俄州特拉華州43015​

2023年7月14日​

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加將於2023年8月17日上午10：00通過網絡直播舉行的特許經營集團股份有限公司(以下簡稱“FRG”或“公司”)股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)。東部時間。特別會議將僅通過Register.proxypush.com/frg的網絡直播在線進行。

於2023年5月10日，本公司與特拉華州的Freedom VCM，Inc.(我們稱為“母公司”)和Freedom VCM Subco，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)訂立合併協議和計劃(經不時修訂，我們稱為“合併協議”)，根據該協議和計劃，Merge Sub將與公司合併並併入公司(我們稱為“合併”)。本公司於合併後仍作為母公司的全資附屬公司(我們稱為“尚存公司”)繼續經營。

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在合併生效時間(我們稱為“生效時間”)：

(1)由Bryant Riley，B.Riley Financial，Inc.(我們稱為“擔保人”)或擔保人的任何全資子公司持有的FRG普通股每股流通股，每股面值$0.01(我們稱為“FRG普通股”)(不包括(X)FRG普通股、FRG 7.50%系列A累積永久優先股(我們稱為“FRG系列A優先股”)或擔保人的任何全資子公司，母公司、合併子公司或母公司的任何全資子公司、本公司或本公司的任何全資子公司，且在每種情況下均不代表第三方持有，(Y)由沒有投票贊成合併協議或合併的公司股東擁有的FRG普通股股票，以及根據特拉華州公司法第262條完善且未撤回對評估權的要求和(Z)展期股票(如本文定義)(我們統稱為“除外股份”)將被轉換為有權獲得30.00美元現金，不計利息(我們稱為“每股合併對價”)；

(2)在FRG系列A優先股股份持有人的選舉中，FRG系列A系列優先股的每股流通股將根據截至2020年9月18日的FRG系列A優先股指定證書(“指定證書”)進行轉換，除非公司(該選擇將完全根據母公司的指示做出選擇)已根據指定證書的條款和條件提供或提供其選擇贖回該A系列優先股股票的通知；以及

(3)每股展期股份(定義見下文)將無權獲得每股合併代價，而應受制於隨附的委託書所述的展期協議所提供的待遇。

根據美國證券交易委員會(我們稱之為‘美國證券交易委員會’)的規定，這項擬議中的合併是一項“私有化交易”。如果合併完成，FRG普通股的所有股票將停止公開交易，該公司將成為一家由母公司全資擁有的私人持股公司。

本公司董事會(我們稱為“董事會”)成立了一個特別委員會(我們稱為“特別委員會”)，該委員會完全由獨立和公正的董事組成，以評估合併事宜。經與其獨立法律及財務顧問審閲合併協議的條款後，特別委員會一致(A)批准並宣佈於2023年5月10日由Parent、Brian R.Kahn、Vintage Opportunity Partners，L.P.、Brian Kahn及Lauren Kahn聯名租户及Andrew Laurence(我們稱為“投票協議”)訂立的合併協議及表決協議，以及合併協議擬進行的交易，(B)決定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對以下各方公平及符合其最佳利益：本公司與FRG普通股持有人(除外股份持有人及由展期股東持有的FRG普通股股份除外)訂立合併協議，及(C)決議建議董事會於股東特別會議上建議FRG普通股持有人(展期股東除外)採納合併協議。

根據特別委員會的一致建議，董事會經公司董事(因其為展期股東而回避的董事股東布萊恩·卡恩除外，我們稱之為“迴避的董事”)的一致表決，已(I)(A)批准並宣佈適宜合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易，(B)確定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對以下各方公平且符合其最佳利益：本公司與FRG普通股持有人(不包括除外股份及由展期股東持有的FRG普通股股份除外)及(C)決議建議FRG普通股持有人於股東特別會議上採納合併協議，及(Ii)指示將合併協議提交予FRG普通股持有人於該特別會議上通過。因此，董事會建議本公司股東投票支持採納合併協議(我們將該等建議稱為“合併協議建議”)，並“支持”隨附的委託書中所述的其他建議。您的投票非常重要。除非(1)有權投票的FRG普通股大多數已發行股份的持有人及(2)有權投票的展期股東或其各自聯營公司持有的展期股份除外的FRG普通股過半數流通股持有人批准合併協議建議，否則合併不能完成。如果您的FRG普通股未能投票支持合併協議提案，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

因此，無論您是否預期出席特別會議，請儘快在隨附的委託書上簽名、註明日期和投票，並將其裝在隨附的郵資已付回信信封中寄回，或使用可能提供給您的電話或互聯網程序提交您的委託書。如果您出席特別會議並以電子方式投票，您的電子投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序才能投票。

隨附的委託書為您提供有關特別會議、合併協議以及由此預期的交易(包括合併)的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議以及本委託書中引用或併入的文件。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲取有關該公司的更多信息。特別是，您應該閲讀我們截至2022年12月31日的年度報告中從Form 10-K表格第11頁開始的“風險因素”部分，以及公司提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本委託書的報告中不時詳細説明的其他風險因素，這些風險因素與我們的業務有關，並討論您在評估擬議中的合併時應考慮的風險及其可能對您的影響。

如果您有任何問題或需要協助投票您持有的FRG普通股，請聯繫Innisfree併購公司，該公司的代表律師與特別會議有關：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-8129
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

首先感謝您的合作和持續支持。

誠摯的，

Matthew Avril
董事會主席
特許經營集團股份有限公司

隨附的委託書日期為2023年7月14日，並於2023年7月14日左右首次郵寄給公司股東。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併協議或合併協議預期的交易(包括合併)的優劣或公平性，也沒有傳遞本文檔所含信息的充分性或準確性。任何相反的説法都是刑事犯罪。

 

特許經營集團公司

股東特別大會通知
將於2023年8月17日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加將於2023年8月17日上午10：00通過網絡直播舉行的特許經營集團股份有限公司(以下簡稱“FRG”、“公司”或“我們”)股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)。東部時間。特別會議將僅通過Register.proxypush.com/frg的網絡直播在線進行。

舉行特別會議的目的如下：

1.

審議並表決一項關於通過合併協議和計劃的提案，日期為2023年5月10日(可能會不時修訂，我們稱為“合併協議”)，由美國特拉華州自由VCM公司(我們稱為“母公司”)、自由VCM Subco，Inc.(特拉華州一家公司和母公司全資子公司)和本公司組成，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與公司合併並併入公司(我們稱為“合併”)，合併後公司作為母公司的全資子公司繼續存在(我們將此類提議稱為“合併協議提議”)；

​

2.

如有必要或適當，審議並表決一項或多項將特別會議推遲至較後日期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議(我們稱為“休會建議”)的情況下休會以徵集額外代表的建議；以及

​

3.

以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司指定高管與合併相關的若干薪酬安排(我們稱之為“與合併相關的薪酬建議”)。

​

這些業務在委託書中有更詳細的描述，本通知是委託書的一部分。

批准合併協議提議需要(1)有權投票的FRG普通股多數流通股持有人的贊成票，我們稱為“多數流通股”的批准，以及(2)有權投票的FRG普通股多數流通股持有人的贊成票，這些股份不是由Brian R.Kahn、Vintage Opportunity Partners，L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn聯合租户以及Andrew Laurence(我們各自稱為“展期股東”和合稱，換股股東)或其各自的關聯公司，我們將其稱為“多數非關聯股份”的批准，在每種情況下都假定有法定人數。於股東特別大會日期前，財團成員可在符合合併協議及其他相關協議的條款及條件下，以及(如適用)在與特別委員會磋商及/或獲得特別委員會批准的情況下，與本公司若干高級職員或其他股東進行討論及/或談判，以每股相當於每股合併代價的價格將其於本公司的全部或部分股權展期，在此情況下，任何該等人士將被視為滾轉股東。

如有法定人數，批准股東大會決議案須取得出席股東特別大會或委派代表出席並有權於股東特別大會上就決議案表決的股份的過半數投票權，而批准合併相關賠償建議則須取得出席股東特別大會並有權就合併相關賠償建議投票的股份的過半數投票權(假設有法定人數)。

特別會議的記錄日期為2023年7月10日。只有在記錄日期收盤時登記在案的股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期，並有權在其上投票。任何有權出席特別會議並在會上投票的股東均有權委任一名代表出席並代表該股東行事。

 

 

如果合併完成，在合併生效期間繼續持有FRG普通股的股東，如果沒有投票贊成通過合併協議，並且適當地要求評估其FRG普通股的股份，並且沒有撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，將有權根據特拉華州法律尋求評估其FRG普通股的股份。股東必須遵守特拉華州法律的所有要求，這些要求概述在本通知所附的委託書中，並完整轉載於所附委託書的附件C中。

合併協議及合併事項已獲本公司獨立及公正董事組成的特別委員會一致批准及推薦。董事會經本公司董事(布賴恩·卡恩除外，因其為展期股東身份而回避)一致表決，建議您投票支持合併協議建議、休會建議和與合併相關的補償建議。

根據美國證券交易委員會的規則，擬議中的合併是一項“私有化交易”。如果合併完成，FRG普通股的所有股票將停止公開交易，該公司將成為一家由母公司全資擁有的私人持股公司。

您的投票非常重要。除非持有(1)過半數未償還股份及(2)過半數非關聯股份的持有人批准合併協議建議，否則合併將無法完成。如果您的FRG普通股未能投票支持合併協議提案，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

因此，無論您是否預期出席特別會議，請儘快在隨附的委託書上簽名、註明日期和投票，並將其裝在隨附的郵資已付回信信封中寄回，或使用可能提供給您的電話或互聯網程序提交您的委託書。如果您出席特別會議並以電子方式投票，您的電子投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序才能投票。

本通知所包含的委託書詳細描述了合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議以及本委託書中引用或併入的文件。如果您對合並或委託書有任何疑問，希望獲得更多委託書副本，或需要幫助投票表決您持有的FRG普通股，請聯繫公司的委託書律師：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-8129
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

董事會命令，

Matthew Avril
董事會主席
特許經營集團股份有限公司

俄亥俄州特拉華州
2023年7月14日

關於2023年8月17日召開的特別會議代理材料供應情況的重要通知。

股東特別大會通知和委託書可在www.proxypush.com/frg上查閲。

 

 

目錄

 

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10

 

11

 

關於特別會議和合並的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書“條款摘要”一節，以及本委託書其他部分所載的更詳細資料、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件，您應仔細閲讀所有這些文件。請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

Q:

為什麼我收到此文檔？

​

A:

公司正在為特別會議徵集委託書。您之所以收到這份委託書，是因為您持有FRG普通股的股份。本公司舉行特別大會，以便其股東可就合併協議建議、如有需要或適當時將特別會議延期至較後日期以徵集額外代表的建議進行表決，而在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議(我們稱為“休會建議”)，以及有關本公司指定高管與合併有關的某些薪酬安排的不具約束力的諮詢建議，我們稱為“與合併有關的補償建議”。股東對合並協議提案的批准是完成合並的一個條件。見本委託書中題為“完成合並的條件”一節。本委託書包含有關合並和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的代理卡允許您在不參加特別會議的情況下投票您所持有的FRG普通股。

​

您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。有關如何投票表決您持有的FRG普通股的更多信息，請參閲本委託書中題為“特別會議”的部分。

Q:

特別會議在何時何地舉行？

​

A:

特別會議將於2023年8月17日上午10：00在Register.proxypush.com/frg上通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。

​

Q:

誰可以出席特別會議並投票？

​

A:

截至2023年7月10日，也就是特別會議的記錄日期收盤時登記在冊的所有公司股東，均有權收到特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。您將能夠在線參加特別會議，並通過訪問Register.proxypush.com/frg在特別會議上以電子方式投票您的股票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得以您為受益人的“合法委託書”。

​

Q:

以“街道名稱”持有的FRG普通股的“登記股東”和“實益擁有人”之間有何區別？

​

A:

如果在登記之日，您的FRG普通股直接以您的名義在本公司的轉讓代理Equiniti Group plc登記，就這些股份而言，您被視為登記的股東。

​

如果您持有的FRG普通股由銀行、經紀商或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。

Q:

什麼是法定人數？

​

A:

大多數FRG普通股未償還股份持有人以虛擬身份或委派代表出席將構成特別會議的法定人數。如果您提交了一張正確簽署的代理卡，即使您對一項提案投了“反對票”或投了“棄權票”，您在FRG普通股中的股份也將被計算在內。

​

 

12

 

是否達到法定人數。如出席特別大會的人數不足法定人數，則根據本公司的附例，持有以虛擬方式或由受委代表出席的股份的多數投票權的持有人將有權宣佈休會，直至出席或派代表出席的人數達到法定人數為止。

截至記錄日期收盤時，已發行的FRG普通股有35,187,771.51股。

Q:

我有多少票？

​

A:

每名FRG普通股持有者有權就截至記錄日期收盤時持有的每股FRG普通股的每一份提案投一票。

​

截至記錄日期收盤時，已發行的FRG普通股有35,187,771.51股。

Q:

管理層股東將如何投票他們持有的FRG普通股？

​

A:

根據表決協議，管理層股東已同意投票(或安排表決)其擁有的所有FRG普通股股份，贊成採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易，並反對某些會阻止、幹擾或延遲完成合並的行動。截至記錄日期，管理股東持有約36%的已發行FRG普通股。批准合併協議建議需要持有(A)過半數未償還股份及(B)過半數非關聯股份的股東的贊成票，兩者均假設有法定人數出席。管理股東持有的已發行FRG普通股不計入多數非關聯股份。有關更多信息，請參閲本委託書中題為“投票協議”的部分。

​

Q:

根據與公司簽訂的與合併相關的現有協議，為什麼要求公司股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定高管的某些薪酬安排？

​

A:

美國證券交易委員會規則要求公司在不具約束力的諮詢基礎上，就與合併相關的公司指定高管的某些薪酬安排尋求批准。完成合並並不需要批准與合併相關的補償方案。

​

Q:

董事會如何建議我投票？

​

A:

董事會經公司董事(布萊恩·卡恩除外，因其為展期股東而回避)一致表決，建議您投票：

​

•

“支持”合併協議提案；

​

•

“支持”休會提案；以及

​

•

與併購相關的薪酬提案。

​

有關董事會(布賴恩·卡恩除外)在決定批准合併協議時考慮的因素的討論，您應閲讀本委託書中題為“合併的特殊因素 - 原因；特別委員會和董事會的建議；合併的公正性”的部分。另請參閲本委託書中題為“本公司高管和董事在合併中的特殊因素 - 權益”的章節。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是截至記錄日期的記錄股東，您可以通過以下任何一種方式對您持有的FRG普通股在特別會議上提出的事項進行投票：

​

•

訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網提交您的代理；

​

•

撥打代理卡上顯示的免費電話代理提交號碼；

​

 

13

 

•

填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資回信信封內的代理卡寄回；或

​

•

虛擬出席特別會議並以電子方式投票。

​

如果截至記錄日期，您是FRG普通股的實益所有人，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，説明投票您的FRG普通股的程序。您應按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示投票您持有的FRG普通股。為了出席特別會議並在特別會議上投票，您需要從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，表明您是本公司的股東，授權您在特別會議上代表被指定人行事，並指明授權所涉及的FRG普通股的股份數量。

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的FRG普通股，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已被正確記錄。

Q:

我的FRG普通股投票截止日期是什麼時候？

​

A:

如果您是截至記錄日期的登記股東，並選擇通過互聯網或電話投票您持有的FRG普通股，您的委託書必須在晚上11：59之前通過互聯網或電話收到。東部時間2023年8月16日，也就是特別會議的前一天，請貴方持有的FRG普通股在特別會議上進行表決。如果您選擇郵寄代理卡來提交您的委託書，您的代理卡必須在晚上11：59之前填好、簽名、註明日期並放在隨附的郵資已付回覆信封中寄回，或以其他方式向我們的副總法律顧問提交。東部時間2023年8月16日，也就是特別會議的前一天。您也可以虛擬出席特別會議並以電子方式投票。如果您是實益所有人，請仔細閲讀您的銀行、經紀商或其他代名人提供的投票説明，以獲取有關投票您的股票的截止日期的信息。

​

Q:

什麼是“代理”？

​

A:

委託書是您指定的另一人對您持有的FRG普通股進行投票的合法指定。這份書面文件描述了特別會議要審議和表決的事項，稱為“委託書”。用於指定代表投票您所持有的FRG普通股的文件稱為“代理卡”。

​

Q:

如果我是登記在冊的股東，如果我沒有投票或提交代理卡，會發生什麼情況？

​

A:

如果您未能在特別會議上或由代表投票，您所持有的FRG普通股將不會在特別會議上投票，也不會被計算以確定是否存在法定人數。

​

此外，如果您未能投票，將產生(1)被算作“反對”合併協議提案的效果，該提案需要(A)過半數未償還股份和(B)過半數非關聯股份的持有人的贊成票，在這兩種情況下均假設出席人數達到法定人數，以及(2)對休會提案或與合併相關的補償提案沒有影響。如果您親自或委派代表出席特別會議，您未能投票的效果將被視為對休會建議和與合併相關的補償建議的投票。

Q:

如果我的FRG普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會投票給我我的FRG普通股？

​

A:

如果您的FRG普通股在股票經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您的FRG普通股的記錄持有人提供如何投票的説明。

​

只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票時，您的銀行、經紀人或其他被指定人才被允許投票您持有的FRG普通股。您應該遵循

 

14

 

由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的有關您持有的FRG普通股的投票程序。銀行、經紀商或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，無權酌情表決“非常規”事項，為此，特別會議將審議的所有事項均為“非常規”事項。當一家銀行、經紀商或其他被提名人因為沒有收到您的指示而不對您的股票進行投票，並擁有對要考慮的“例行”事項進行投票的自由裁量權時，這被稱為“經紀商不投票”。由於特別會議沒有例行事項要審議，因此不應有任何經紀人無投票權。

未能就任何提案向您的銀行、經紀商或其他代名人提供指示將產生(1)投票反對合並協議提案的效果，該提案需要(A)多數未償還股份和(B)多數非關聯股份的持有人批准，前提是出席人數達到法定人數，以及(2)不影響休會提案或與合併相關的補償提案。在這種情況下，您的股份將不會計入確定是否達到法定人數。

如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就特別會議上要考慮的至少一項(但不是全部)提案進行投票，您持有的FRG普通股將根據您對您提供指示的那些提案的指示進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。

Q:

如果股東委託代理，FRG普通股的股票如何投票？

​

A:

無論您選擇何種方式提交委託書，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您的指示對您持有的FRG普通股進行投票。在完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您所持有的FRG普通股的投票結果是“贊成”還是“反對”，或者是“棄權”投票表決所有、部分或不參加特別會議的特定事務。

​

如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選指示您的FRG普通股應如何就任何特定事項投票的方框，則由您正確簽署的委託書代表的FRG普通股的股票將按照董事會由公司董事(布萊恩·卡恩除外，他因其展期股東身份而回避)的一致投票建議進行投票，這意味着您的FRG普通股將投票贊成合併協議提案、休會提案和與合併相關的補償提案。

Q:

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

​

A:

是。您有權在以下人員行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是通過郵件交付：

​

•

以後通過您可以使用的任何方法提交另一代理，包括代理卡；

​

•

向公司副總法律顧問發出書面撤銷通知，必須在特別會議開始前由公司副總法律顧問收到；或

​

•

虛擬出席特別會議並進行電子投票。

​

如果您的FRG普通股由您的銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，請參考您的銀行、經紀人或其他代名人轉發的信息，以瞭解撤銷您的委託書的程序。

只考慮您上次提交的委託書。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的委託卡或投票指示表格中的説明，儘快投票支持每一項建議。

 

15

 

Q:

如果我收到多個代理或一組投票指令，該怎麼辦？

​

A:

如果您以“街道名稱”或通過不止一家銀行、經紀商或其他被提名人持有FRG普通股股票，並直接作為記錄保持者或其他身份，您可能會收到多個代表或一套與特別會議有關的投票指示。這些都應按照本委託書中提供的説明分別執行和退還，以確保您持有的所有FRG普通股都得到了投票。

​

Q:

如果我在特別會議之前出售我持有的FRG普通股，會發生什麼情況？

​

A:

特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的FRG普通股，除非您向您出售或以其他方式轉讓您的股票的人提供委託書，否則您將保留在特別會議上的投票權。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的FRG普通股股票，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的郵資已付回覆信封中，或通過互聯網或電話(使用所附代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。

​

除非閣下與閣下出售或以其他方式轉讓股份的人士之間作出特別安排，並各自以書面通知本公司該等特別安排，否則閣下已將收取每股合併代價的權利轉讓予閣下向其出售或轉讓股份的人士。

Q:

我是否有權根據DGCL獲得評估權？

​

A:

如果合併完成，在生效時間內持續持有FRG普通股的公司股東，如果沒有投票贊成通過合併協議，並且適當地要求對其股份進行評估，並且沒有撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利，將有權根據DGCL第262節就合併尋求對其股份進行評估。這意味着，公司的股東有權獲得特拉華州衡平法院對其FRG普通股股份的評估，並以現金支付其FRG普通股股份的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將支付的利息，金額為法院確定的公允價值(或在某些情況下，根據公平價值釐定的金額與尚存公司於合併中支付予在任何評估程序作出判決前有權獲得評估的每名股東的金額之間的差額)，以代替該公司股東根據合併協議應收取的每股合併代價。FRG普通股持有人如希望保留其可能擁有的任何評價權，必須在投票前提交書面評估要求，告知本公司採納合併協議並批准其擬進行的交易，否則必須完全遵循DGCL第(262)節規定的程序。DGCL關於評估權的相關章節轉載於本委託書附件C。

​

Q:

誰來徵集和支付徵集代理的費用？

​

A:

本公司已聘請InnisFree併購公司(我們稱為“InnisFree”)協助為特別會議徵集委託書。該公司已同意向InnisFree支付2.5萬美元的費用，並償還InnisFree合理的自付費用。公司還將報銷代表FRG普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向我們的FRG普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的某些董事、管理人員和員工可以通過電話、傳真、郵件、電子郵件、互聯網或虛擬方式徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

​

 

16

 

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括合併協議，以及本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如閣下計劃於仔細閲讀及考慮本委託書所載資料後以虛擬方式出席特別會議，請簽署、註明日期並儘快將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(使用隨附的委託書內提供的指示)，以確保閣下持有的FRG普通股股份獲得代表，並可在特別大會上投票，除非閣下希望尋求評估。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。

​

Q:

我現在是否應該提交我的所有權證據？

​

A:

否。您不應退還股票或發送其他證明FRG普通股股份所有權的文件和代理卡。如果合併完成，支付代理將在緊接生效時間之前向每個FRG普通股股票記錄持有人發送一封傳送函和説明如何將FRG普通股股票交換為每股合併對價的説明。如果您是以“街道名義”持有的FRG普通股的實益擁有人，您可能會收到來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，指示您需要採取什麼行動(如果有的話)才能使您的股份交出。

​

Q:

什麼是持家服務？它對我有什麼影響？

​

A:

美國證券交易委員會允許公司和中介機構(如經紀商和銀行)通過向兩個或多個股東提交一份委託書和年度報告來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“看家”，目的是減少股東收到的重複信息量，並減少公司的費用。

​

一旦您收到經紀人或其他中介的通知，表示它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知，或直到您撤銷您的同意。如果您通過將本委託書的單一副本發送給您家庭中的多個股東的中介機構持有您的股票，如果您向我們的主要執行辦公室發送書面請求，我們將立即向您發送一份單獨的副本，地址為俄亥俄州特拉華州創新法院J室109號(注意：副總法律顧問)，或通過電子郵件tmcwater@olegisegrp.com或電話(7577532755)聯繫我們的副總法律顧問。

Q:

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

公司將在特別會議後提交美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中公佈特別會議的最終投票結果。有關更多信息，請參閲本代理聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

​

Q:

合併對我來説是一項應税事件嗎？

​

A:

是。為了美國聯邦所得税的目的，收到每股合併對價以換取FRG普通股的股票將是美國聯邦所得税的一項應税交易。您應根據您的具體情況(包括任何州、地方或外國所得税和其他税法的適用和影響)，就FRG普通股交換每股合併對價對您產生的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問。有關更多信息，請參閲本委託書中題為“合併的特殊因素 - 材料美國聯邦所得税後果”的部分。

​

 

17

 

Q:

誰可以幫助回答我的其他問題？

​

A:

如果您對合並有其他問題，在提交委託書或投票表決您的FRG普通股時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

​

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-8129
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

 

18

 

特殊因素

有關合並的討論僅限於參考《合併協議》，該協議作為附件A附在本委託書之後。您應仔細閲讀整個《合併協議》，因為它是管理合並的法律文件。

我們要求我們的股東就合併協議的通過進行投票。如果合併完成，FRG普通股的持有者將有權獲得每股合併對價。

合併背景

按慣例，董事會及本公司管理層會定期檢討及評估本公司的業務計劃、戰略方向、業績及前景，並考慮(其中包括)影響本公司業務及本公司經營的各行業的風險及條件，以及本公司的資本結構及債務協議對其業務、營運及前景的影響。在過去，這項審查和評估包括是否與另一家公司合作、是否接受第三方的投資、是否尋求潛在的合併和收購機會，以及根據當前的市場狀況以及本公司業務和運營的當前和預期未來前景，作為一家上市公司，總體上是否仍然符合公司股東的最佳利益。此外，本公司不時就各種財務諮詢及資本市場事宜與B.K.Riley的聯屬公司接洽。

收購Badcock和B.Riley參與

2021年11月，本公司完成了對美國東南部領先的家居公司W.S.Badcock Corporation(我們稱為“Badcock”)的全現金收購，交易價值約5.8億美元。為為收購Badcock提供資金，本公司簽訂了第一留置權和第二留置權信貸協議，提供總計5.75億美元的優先擔保定期貸款(我們稱為“Badcock定期貸款”)。

關於收購Badcock，公司宣佈打算：(I)評估某些非核心資產的替代方案，以迅速將公司降回目標淨槓桿率；以及(Ii)評估公司相對於Badcock的資本的最高和最佳用途，包括評估計劃，這些計劃不僅允許公司停止向Badcock客户提供大量融資，而且還為他們提供更多選擇和更大的靈活性。關於後者，本公司尋求與第三方消費金融供應商建立合作伙伴關係，以促進Badcock從承銷、持有和服務消費信貸賬户過渡。退出Badcock消費信貸業務的計劃是公司收購戰略和資本分配計劃的核心。

為進一步執行上述資本分配戰略，本公司從2021年末開始採取以下步驟：

•

B.Riley Receivables採購。2021年12月，Badcock與B.Riley的全資間接子公司B.Riley Receivables，LLC簽訂了主應收賬款購買協議，並完成了該B.Riley子公司對Badcock現有消費信貸應收賬款組合的收購，收購價格為4億美元現金，公司用這筆現金償還了部分現有債務。自2021年12月至2021年12月起及之後，B.Riley的聯屬公司繼續在正常業務過程中不時向Badcock(我們稱為“Badcock應收賬款”)收購消費信貸應收賬款，直至2023年3月，詳情如下。

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•

回租交易。2022年3月，Badcock完成了將35家零售店和經銷商運營的物業回售給National Retail Properties，LP，總代價為9400萬美元的現金，該公司用這些現金償還了部分現有債務。2022年5月，Badcock與Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP就若干地塊的售後回租訂立了單獨的買賣協議

​

 

19

 

Badcock的公司總部和配送中心在此運營。作為出售回租公司總部物業的代價，Badcock收到了2350萬美元的現金，作為銷售回租配送中心物業的代價，Badcock收到了1.5億美元的現金，公司用這些現金全額償還了Badcock定期貸款的剩餘餘額。

•

翻轉增加。於2022年8月，本公司、Badcock及若干其他附屬借款人與貸款人及若干其他訂約方就本公司第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂，我們稱為“FRG ABL轉盤協議”及其項下的優先擔保循環貸款安排，“ABL轉盤”)訂立第三修正案。其中，第三修正案將循環信貸安排承諾增加到4億美元。

​

除了這些與收購Badcock後本公司的資本分配戰略相關的步驟外，本公司還採取了如上所述退出消費信貸業務的步驟，尋求將Badcock消費信貸業務過渡到第三方供應商(S)。從2021年末到2022年，該公司和Badcock向可能的合作伙伴徵求各種第三方供應商的建議書。在評估了幾個替代方案後，2021年12月，Badcock與一家領先的信貸零售公司達成了一項信貸計劃協議，根據該協議，合作伙伴公司在一個試點計劃中實施了其信貸平臺，涉及有限數量的Badcock地點。試點計劃並沒有達到預期的效果。在整個2022年並持續到2023年，本公司和Badcock繼續尋求與各種優質和非優質信貸供應商的潛在合作伙伴關係，以探索擴大或取代其現有的試點計劃，但到目前為止，本公司和Badcock都未能找到令人滿意的解決方案。

自2022年11月起，本公司開始與其若干貸款人進行磋商，以考慮修改本公司的融資安排，使Badcock能夠在本公司融資安排下的契諾範圍之外為其應收賬款融資。2022年12月，本公司與幾個第三方(B.Riley除外)就可能為Badcock應收賬款融資一事舉行了會議。於2023年1月初，本公司收到貸款人的反饋，認為為適應必要的營運資金融資而對其融資安排進行的必要修訂可能會給本公司帶來重大成本，最終可能不會獲得貸款人的批准。因此，本公司決定不再進行修訂，而是尋求擴大FRG First Lien Credit協議的規模，如下所述。

於2023年1月中旬，由於信貸市場當時的有利條件，本公司尋求提高FRG First Lien Credit協議的規模，以提供額外的能力為營運資金提供資金，如有必要，包括Badcock應收賬款。關於啟動潛在的大型交易，公司公開宣佈(I)預計2022財年業績將與其先前在2022年11月提供的財務展望一致或超過，(Ii)美國貨運新管理層最近採取的措施已經導致美國貨運業務的銷售增長和預期利潤率改善，以及(Iii)公司在某些新的特許經營地點看到了持續的勢頭。該公司還報告稱，它繼續向第三方買家銷售Badcock應收賬款(截至2023年1月已售出約4.63億美元的額外應收賬款)，但打算在2023年6月底之前完成從內部融資的過渡。

於2023年2月2日，本公司宣佈已成功完成貸款上調交易，並已訂立FRG First Lien Credit協議的第三修正案，以提供本金為3億美元的遞增定期貸款安排。

在2023年2月和3月，B.Riley繼續評估其對Badcock應收賬款的持續購買，包括其對Badcock持續業務的關注，以及對本公司和/或其他公司業務的額外信貸支持的潛在需求。2023年2月下旬，B.Riley的代表通知本公司，B.Riley已決定不再繼續購買Badcock應收賬款。B.Riley的反饋，再加上公司及其行業面臨的某些負面經濟狀況趨勢的惡化，如持續的高通脹和消費趨勢疲軟對公司客户羣的影響，導致了

 

20

 

本公司意識到，未能繼續出售Badcock應收賬款並減少ABL Revolver的未償還餘額，可能會導致(其中包括)在短期和中期內無法繼續支付FRG普通股的季度股息，並可能導致FRG First Lien Credit協議下的潛在違約。

本公司和B.Riley的代表繼續討論B.Riley進一步購買Badcock應收賬款的可能性。作為這些討論的一部分，B.Riley要求提供有關Badcock和該公司及其其他業務的更多信息，以評估B.Riley是否會繼續進行此類收購。2023年3月7日，本公司與B.Riley的一家子公司簽訂了保密協議，並向B.Riley提供了1月份的預測(如本委託書“特殊因素 - 某些未經審計的預期財務預測”一節進一步描述)。在與B.Riley進一步討論後，B.Riley表示，它願意在2023年第一季度最後一次為Badcock應收賬款提供資金，但不願在2023年第二季度及以後這樣做，它更願意探索收購公司的所有未償還股本，而不是在沒有任何股本或類似上行空間的情況下，將自己暴露在公司持續的資產負債表風險中。具體地説，在3月16日和3月17日，布萊恩·卡恩和B.Riley董事長兼聯席首席執行官Bryant Riley親自會面，討論B.Riley對尋求此類收購的潛在興趣，期間Bryant Riley表示B.Riley打算提交非約束性要約收購該公司。

B.Riley的建議

本公司於2023年3月19日收到B.Riley的函件(我們稱之為“3月19日函件”)，在非約束性基礎上陳述B.Riley有興趣以普通股每股30.00美元的價格以現金形式私有化收購本公司，但須遵守若干條款及條件(我們稱為“原始建議”)。其中，3月19日函件中提出的原始建議不具約束力，並明確要求完成盡職調查、公司管理層成員對其所持公司股權進行展期並同意繼續持續管理本公司，以及在管理層參與交易的情況下，原始建議設想交易將有待特別委員會的批准和建議，以及要求FRG普通股多數流通股持有人(任何潛在交易的參與者除外)批准的不可放棄條件。董事會於2023年3月19日透過視頻會議召開特別會議，出席會議的有本公司的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(我們稱為“Troutman”)的代表，討論B.Riley主動提出的原始建議的條款，並考慮發佈收到該原始建議的公告。

2023年3月20日，董事會通過視頻會議召開了另一次特別會議，Troutman的代表出席了會議，討論了收到原始提案的公開公告，並同意通過新聞稿發佈該公告。在這次特別會議之後，該公司在市場開盤前發佈了一份新聞稿，宣佈它已收到第三方主動提出的非約束性要約，擬以每股30.00美元的價格收購FRG普通股的所有流通股，但須受某些條件的限制。

董事會於2023年3月24日通過視頻會議召開會議，出席會議的有Troutman和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱為“Wachtell Lipton”)的代表，他們最終將在成立後由特別委員會聘請為其法律顧問，討論成立董事會特別委員會以評估最初提案的事宜。沃克泰爾·利普頓應董事會主席邀請出席會議。經與Troutman及Wachtell Lipton的代表討論後，董事會決定本公司的某些董事及高級管理人員可能被視為在原建議中擁有不同於本公司非關聯股東的利益或該等利益之外的利益，並決議成立一個由獨立及公正董事組成的董事會特別委員會，該委員會將保留其本身的獨立財務顧問及法律顧問。在該會議上，董事會成立了由Matthew Avril(並由Avril先生擔任特別委員會主席)、Cynthia Dubin和Tom Herskovits組成的特別委員會 - ，他們各自被確定為獨立於公司管理層之外，他們與B.Riley沒有任何實質性的關係(業務或其他方面)，這將損害任何該等董事獨立考慮擬議的

 

21

 

任何與公眾股東 - 的利益不同或除此之外的潛在交易並無利益，董事會在法律允許的最大範圍內將所有權力和授權授予該公司，以就任何潛在交易以及代表公司對任何潛在交易的條款和條件或公司現有的任何其他戰略選擇的任何審查、討論、考慮、審議、審查、調查、分析、評估、評估、勘探、迴應、談判、終止、拒絕、批准和/或授權採取行動，包括：但不限於：(1)審查、評估、討論和確定戰略備選進程目前對公司是否合適和可取，如果是，則設計、監督、建立和實施戰略備選進程；(2)授權、監督和代表公司對涉及、迴應或與任何潛在交易有關的公司的任何和所有協議、程序、活動和訴訟進行全面監督；(3)代表公司制定、組織、談判和記錄任何潛在交易的權力和權力，包括但不限於與公司、公司任何高管、董事或員工、和/或其任何關聯方或聯繫人以及任何第三方的任何潛在交易相關的提案、協議或交易；(4)確定特別委員會談判的潛在交易是否對公司及其股東(包括公眾股東)公平和符合其最佳利益的權力和授權；(5)拒絕和拒絕潛在交易的權力和授權；(6)代表公司批准涉及、迴應或與任何潛在交易有關的所有必要文件或協議的形式的權力和授權；(7)有權向董事會建議董事會對任何潛在交易或其任何替代方案應採取何種行動(如有的話)(包括建議不進行潛在交易)；及(8)董事會可能行使的、特別委員會認為對任何潛在交易履行其職責和責任是必要的、有用的、有益的、可取的或適當的所有其他權力和權力；然而，特別委員會無權批准簽署及交付任何最終協議，以證明根據其條款將對本公司具有約束力的潛在交易的條款，或根據適用法律須經董事會全體批准的任何協議，但將向董事會提交特別委員會就此提出的建議，董事會不會批准任何此類協議，除非特別委員會提出肯定的建議。在董事會會議結束時，在其他不是特別委員會成員的董事會成員離開會議後，特別委員會決定聘請Wachtell Lipton作為其法律顧問，並同意在未來幾天舉行一次初步會議，討論進一步的下一步行動，並約談潛在的獨立財務顧問。

在接下來的幾天裏，Avril先生以特別委員會主席的身份，在Wachtell Lipton的協助下，對包括Jefferies在內的五位財務顧問進行了多次訪談。2023年3月27日，特別委員會通過視頻會議與Wachtell Lipton的代表舉行了會議，審查了五名財務顧問的專業知識、經驗、資歷以及與公司、Brian Kahn、B.Riley和他們或他的任何附屬公司現有或以前的任何關係的信息。

2023年3月29日，特別委員會通過視頻會議與出席會議的Wachtell Lipton和Jefferies的代表舉行會議，討論Jefferies可能與特別委員會接觸的條款。

2023年3月30日，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Wachtell Lipton的代表出席了會議，在會議的一部分時間裏，Jefferies的代表出席了會議，以最終確定保留Jefferies為特別委員會的獨立財務顧問。在審查過程中，特別委員會和Wachtell Lipton討論並審查了在會議前向特別委員會提供的Jefferies的關係披露信函。特別委員會和Wachtell Lipton的代表討論了Jefferies與公司、Brian Kahn、B.Riley和他們或他各自的關聯公司之間已披露的某些先前關係，這一點在本委託書中題為“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”的章節中有進一步描述。特別委員會審查了Jefferies提供的披露和相關信息，並確定，披露的任何關係都不會影響Jefferies以獨立和公正的方式向特別委員會提供與潛在的

 

22

 

交易或此類交易的替代方案。考慮到這一點，其中包括傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在併購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對公司業務和行業的熟悉，特別委員會選擇傑富瑞為其財務顧問，在Wachtell Lipton的協助下開始審查傑富瑞的聘用條款，並指示傑富瑞的代表開始就公司的信息審查和財務分析流程與公司管理層接觸。特別委員會和Wachtell Lipton在接下來的幾天裏與Jefferies的代表敲定了Jefferies的聘用條款，特別委員會和公司隨後於2023年4月6日與Jefferies簽訂了聘書，最終敲定了Jefferies的聘用條款。

2023年3月31日，應特別委員會的要求和Wachtell Lipton代表的審查，Jefferies的代表向公司管理層提交了Jefferies的初步信息請求清單。公司管理層和傑富瑞的代表還參加了一次視頻會議，以協調傑富瑞信息審查過程的代表。自簽署合併協議以來，應Jefferies代表特別委員會的要求，本公司應Jefferies代表和特別委員會成員的要求，反覆向Jefferies代表提供最新信息。

2023年4月3日，Avril先生以特別委員會主席的身份，通過視頻會議與Jefferies和Wachtell Lipton的代表會面，討論一般交易流程考慮因素和下一步行動。傑富瑞的代表與Avril先生討論了有關傑富瑞代表迄今進行的信息審查和初步財務分析的情況。會議結束後，在與Wachtell Lipton的代表磋商後，Avril先生以特別委員會主席的身份指示Jefferies的代表：(I)確定可能有興趣競購本公司或其某些業務的B.Riley以外的潛在第三方競標者，並與其進行接觸，以及(Ii)與B.Riley接觸，以獲得有關其提案的更多信息。

2023年4月4日，公司管理層向Jefferies的代表提供了截至2023年12月31日的財政年度至2026年12月31日的財政年度的某些以前未公開、未經審計的預期財務信息(我們稱為“初步管理層預測”)，這些信息與Jefferies執行某些初步財務分析有關。公司管理層於未來數週定期更新管理層初步預測，作出若干現金流量及債務調整，並於2023年5月4日向Jefferies的代表提供更新的預測，更新後的預測經特別委員會審閲及批准，以供Jefferies進行財務分析(我們將該等更新預測稱為“管理層預測”)。

2023年4月12日，特別委員會通過視頻會議召開會議，公司管理層代表Troutman和Wachtell Lipton出席了會議，以審查公司管理層在會議前向特別委員會提供的初步管理層預測。2023年4月16日，Jefferies的代表向B.Riley提供了初步管理預測，其他四個潛在的第三方金融贊助商競標者在執行各自的保密協議後，可以在未來幾天獲得初步管理預測。四個第三方金融贊助商簽署的保密協議包括停頓條款，目前沒有任何停頓條款生效。管理層的預測已於2023年5月5日張貼到虛擬數據室。

在2023年4月11日至2023年4月25日期間，Jefferies的代表就可能出售公司或其某些業務與19家潛在的第三方金融贊助商和戰略競標者進行了接觸。在這19名潛在競標者中，14人拒絕探索潛在交易，1人表示對潛在交易最初有興趣，但最終沒有達成保密協議，4人達成保密協議，向公司首席執行官介紹了管理情況，並獲得了進入虛擬數據室的機會。2023年4月21日、4月24日和4月25日，三方分別與布萊恩·卡恩舉行了虛擬或面對面的管理層會議，但各自隨後都拒絕繼續探索潛在的交易。四大品牌之一

 

23

 

各方拒絕在未與公司管理層會面的情況下探索潛在交易。訂立保密協議的所有四方均告知本公司，他們沒有興趣在2023年4月26日之前進行潛在交易。

2023年4月14日，特別委員會通過視頻會議召開會議，Jefferies、Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，Jefferies的代表向特別委員會提供了關於第三方外聯狀況的最新情況，並與特別委員會審查了Jefferies的初步財務分析。在討論了第三方替代方案、最初的提議和影響公司的不利因素，包括其滿足現有債務協議中某些門檻和契約的能力以及未來前景後，特別委員會指示Jefferies的代表繼續與潛在的第三方競購者接觸，為公司或其某些業務尋找任何可行的替代買家，同時繼續進行盡職調查和與B.Riley的談判，目標是獲得高於每股30.00美元的更高價值報價。

2023年4月14日，應特別委員會的要求，Jefferies的代表向B.Riley的代表傳達了特別委員會願意繼續討論潛在交易的意願。在這樣的談話中，B.Riley的代表向Jefferies B.Riley的代表傳達了Jefferies B.Riley的看法，即根據為擬議交易盡職審查的信息，公司2023年和2024年的估計現金流將低於最近的前幾個會計季度。B.萊利隨後還證實，它已聘請Sullivan&Cromwell，LLP(我們稱之為“S律師事務所”)擔任擬議交易的法律顧問。

2023年4月14日，特別委員會主席會見了Willkie Farr&Gallagher LLP、Brian Kahn(我們稱為“Willkie”)和Wachtell Lipton的代表，討論B.Riley提出的潛在交易，以及特別委員會對Brian Kahn直接與B.Riley就B.Riley提出的潛在交易或潛在替代收購交易進行交談的看法。在2023年4月14日至16日期間，特別委員會主席會見了Wachtell Lipton的代表，討論了這些和相關事項，Wachtell Lipton和Willkie的代表打了幾次電話。

2023年4月16日，特別委員會主席再次會見了Willkie、Wachtell Lipton和Brian Kahn的代表，特別委員會允許Brian Kahn就任何潛在的收購交易(與B.Riley或其他潛在競購者)進行討論、談判和行動，只要Brian Kahn及時合理地向特別委員會及其法律顧問通報任何此類討論、談判和行動。在這方面，Brian Kahn告知特別委員會，如果公司收到任何潛在的收購交易建議，Brian Kahn將考慮與提出此類建議的任何投標人進行討論，前提是Brian Kahn在任何此類替代收購交易中發揮作用。

2023年4月17日，Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC按附表13D提交了對其實益所有權報告的修正案，披露他們已確定，其中包括：(I)他們希望與第三方投標人(在本委託書中確認為B.Riley)討論潛在交易，並可能與該投標人(以及包括本公司在內的其他相關方)就他們參與該交易或任何其他潛在收購交易進行談判，並採取其他行動；(Ii)任何潛在交易將須經特別委員會的批准及建議；及(Iii)任何潛在交易將受一項不可放棄的條件所規限，該條件須經持有大部分已發行普通股(任何展期股東擁有的股份除外)的持有人批准(我們稱為“非關聯股東投票條件”)。

2023年4月18日，威爾基和布萊恩·卡恩的代表通過視頻會議與S和B.萊利的代表舉行了一次會議，討論與潛在交易有關的某些條款。

2023年4月19日，特別委員會通過視頻會議召開會議，傑富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論擬議交易的狀況。Jefferies的代表與特別委員會一起審查了Jefferies與潛在投標人接觸的情況，以確定公司或其某些業務的替代買家。經討論，特別委員會

 

24

 

決定於2023年4月26日會面，繼續討論。特別委員會指示Jefferies的代表繼續編寫對該公司的初步財務分析，並繼續向已確定的潛在競標者進行外聯和提供信息。特別委員會還指示Jefferies的代表繼續就B.Riley提出的提案與B.Riley和Brian Kahn接觸。

2023年4月26日，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，傑富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論擬議交易的狀況以及傑富瑞代表的第三方外聯。除其他事項外，特別委員會與Wachtell Lipton和Jefferies的代表討論了與B.Riley和管理層進行擬議交易的戰略考慮、公司某些業務的財務前景和潛在考慮，以及探索僅出售公司的某些業務而不是整個公司的好處和風險。Jefferies的代表與特別委員會一起審查了其與潛在競標者接觸的最新情況，並審查了先前於2023年4月14日與特別委員會分享的對該公司的初步財務分析。在討論之後，特別委員會決定在今後幾天再次開會繼續討論，並請埃夫裏爾先生以特別委員會主席的身份與布賴恩·卡恩交談，討論他是否願意按照原提議的條件與B·萊利達成擬議的交易。埃夫裏爾先生以特別委員會主席的身份這樣做了，布賴恩·卡恩表示他願意與B·萊利進行談判。埃夫裏爾先生隨後以特別委員會主席的身份向特別委員會的每一位成員通報了布賴恩·卡恩願意繼續進行的情況。

2023年4月28日，特別委員會通過視頻會議召開會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表以及公司管理層的一名成員(非展期股東)出席了會議，鑑於某些關鍵業務部門2023年3月和4月的運營實際業績呈下降趨勢，特別委員會討論了擬議交易的狀況，審查了有關公司的預期財務信息，並與Jefferies的代表審查了迄今執行的初步財務分析。經過討論，特別委員會指示Jefferies的代表向B.Riley提出還價，其中包括(I)FRG普通股每股33.00美元的價格，比原始提案中提出的30.00美元增加10%，以及(Ii)確認非關聯股東投票條件。

2023年4月28日晚些時候，傑富瑞的代表與B.萊利的代表進行了交談，傳達了特別委員會的反提案。對此，B.Riley傳達了它的看法，即根據最初提議日期之後所做的盡職調查和審查的信息，包括管理層的初步預測，公司的價值低於B.Riley在提出每股30.00美元的最初提議時所認為的價值。B.Riley表示，儘管如此，它仍願意將報價維持在30.00美元，但在任何情況下都不願提高報價。B.Riley的代表進一步傳達：(I)它願意以FRG普通股每股30.00美元的現金價格加快時間表，以促進在公司計劃於2023年5月10日發佈收益公告之前或同時宣佈交易；以及(Ii)B.Riley的3月19日信函中闡述的對非關聯股東投票條件的確認。

2023年4月29日，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論B.Riley對特別委員會還價的迴應。在與沃克泰爾·利普頓公司和傑富瑞公司的代表討論後，特別委員會暫時確定他們認為每股30美元可能是非關聯股東合理獲得 - 的最高價格，考慮到儘管傑富瑞公司的代表進行了廣泛的接觸並公開披露了最初的提議，但缺乏其他感興趣的財務贊助商或戰略買家，以及公司未來的財務前景，包括本文題為“特殊因素 - 管理預測”一節所述的情況。特別委員會還指示Jefferies的代表繼續與B.Riley討論在任何其他情況下是否願意支付每股超過30.00美元的現金。

2023年4月30日，S&C向Wachtell Lipton和Troutman提交了合併協議初稿。合併協議草案除其他事項外，還設想了母公司有義務

 

25

 

完成交易的條件是，已發行的FRG普通股行使了評估權的比例不超過待定百分比(我們稱為“評估權條件”)，且在此期間，公司不會在某些限制的情況下徵集替代交易。

2023年3月20日至2023年5月2日，Avril先生以特別委員會主席的身份，在Wachtell Lipton的協助下，與本公司的獨立董事(包括特別委員會成員)舉行了多次信息會，定期提供有關潛在交易的最新情況和潛在交易的替代方案。2023年5月2日，董事會通過視頻會議召開了一次會議，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論了擬議交易的狀況。Brian Kahn向董事會提供了有關公司運營和業績的最新情況，並在提供最新情況後離開了會議。在這一會議之後，特別委員會立即通過視頻會議舉行了一次會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論Jefferies的信息審查狀況及其初步財務分析，以及關於擬議交易的下一步行動。同樣在會議上，Wachtell Lipton的代表討論了他們對從S&C收到的合併協議草案的初步看法和某些其他法律問題，包括特別委員會成員關於保密的義務以及特別委員會成員與布萊恩·卡恩就擬議的交易進行溝通的考慮。

2023年5月3日，Wachtell Lipton、S和Willkie討論了合併協議的條款，並於當天晚些時候向S和Willkie提交了合併協議的修訂草案。經修訂的合併協議草案設想(其中包括)沒有評估權利條件，於簽署後45天內首次收到的任何替代建議的公司終止費為本公司股權價值的1%，其後為本公司股權價值的2.75%，以及母公司終止費為股權價值的7.0%。此外，合併協議草案指出，特別委員會正在考慮尋求“去商店”的期限，並試圖將B.Riley列為合併協議的當事方。

在2023年4月30日至2023年5月9日期間，B.Riley繼續評估擬議收購該公司的性質和結構。此外，在此期間，B.萊利與布萊恩·卡恩就潛在的交易和各方之間的關係進行了討論。在進一步考慮和與其顧問討論後，B.Riley確定，雖然它仍然有興趣提供融資以促進交易，但這樣做的方式必須不會導致它控制或不得不將公司合併到其財務報表中。因此，雙方決定，如果交易繼續進行，布萊恩·卡恩將從治理的角度控制倖存的公司，並可能直接或間接擁有幸存公司的大部分未償還股本。

2023年5月5日，董事會通過視頻會議召開會議，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論了擬議交易的狀況。布萊恩·卡恩向董事會提供了有關公司財務業績以及他就擬議交易進行的談判的最新情況。Brian Kahn解釋説，在與B.Riley進行進一步討論後，雙方現在考慮Brian Kahn及其附屬公司將控制倖存的公司，但B.B.Riley仍將作為融資來源參與交易，包括從股權角度。在這一會議之後，特別委員會立即通過視頻會議舉行了一次會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論擬議交易的現狀和與之相關的下一步步驟。

2023年5月6日，S&C向Wachtell Lipton和Troutman提交了合併協議修訂草案，Willkie向Wachtell Lipton和Troutman提交了投票協議初稿。S提交的經修訂合併協議草案預期(其中包括)恢復評估權利條件、非關聯股東就簽署後45天內首次收到的任何替代建議而持有的交易所隱含的本公司權益總值1.5%的公司終止費，其後為非關聯股東所持有的交易所隱含的本公司權益總值的3.0%以及非關聯股東所持有的交易所隱含的公司權益總值的5.25%的母公司終止費。合併協議沒有規定“去商店”的期限。

 

26

 

2023年5月7日，董事會(不包括Brian Kahn)通過視頻會議召開會議，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，審查和討論交易文件的狀況，包括合併協議和正在談判的要點。董事會成員表示了合併協議的重要性，因為Brian Kahn將控制母公司，在與Wachtell Lipton的代表討論了可能的解決方案後，董事會指示Wachtell Lipton就合併協議中的一項條款進行談判，該條款規定，在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取的行動不會被視為公司違反合併協議。

2023年5月8日，特別委員會通過視頻會議召開會議，傑富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論交易文件的狀況。當天晚些時候，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了會議，以審查擬議交易的條款、Jefferies與潛在投標人接觸的代表的狀況以及Jefferies迄今進行的初步財務分析。

晚些時候，2023年5月8日，Wachtell Lipton向S和威爾基提交了合併協議修訂草案。Wachtell Lipton提交的修訂後的合併協議草案除其他外，設想刪除評估權條件，即45個月內公司可在某些限制的情況下徵求替代收購建議的“購買”期限。非關聯股東持有的交易所隱含的公司總股本價值的1.25%的公司終止費，以及非關聯股東所持有的交易所隱含的公司總股本價值的9.0%的母公司終止費。此外，經修訂的合併協議草案亦規定，在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取的行動，不會被視為本公司違反合併協議。

經過2023年5月8日Wachtell Lipton、S和Willkie的討論和談判，S&C於2023年5月9日早些時候向Wachtell Lipton和Troutman提交了合併協議修訂草案。合併協議草案設想(其中包括)沒有評估權條件、本公司可在若干限制下徵集替代收購建議的30個工作日的“Go-shop”期限、Go-Shop期間的公司終止費1,035,000,000美元及其後的2,072,000,000美元及母公司終止費5,000萬美元。當天，Wachtell Lipton、Troutman S&C和Willkie繼續就合併協議的最終條款進行談判，雙方同意將母公司終止費提高到5500萬美元，作為最終條款的一部分。

2023年5月9日晚些時候，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，傑富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論交易文件的狀況和某些其他事項。當天晚些時候，特別委員會通過視頻會議舉行了第二次會議，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了會議，以審查交易文件的狀況，並與Jefferies的代表一起審查其初步財務分析的最新情況。

2023年5月9日晚，特別委員會通過視頻會議召開會議，Jefferies、Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論和審查合併協議草案、投票協議、股權承諾函、展期協議和擔保，並審議擬議的交易。Jefferies的代表與特別委員會一起審查了Jefferies對公司和擬議交易的初步財務分析的最新情況。Jefferies的代表進一步確認，之前提供給特別委員會的關於Jefferies與本公司或B.Riley過去或現在的關係的關係披露信函沒有任何變化。Wachtell Lipton的代表審查了交易協議草案的條款以及自上次會議以來對此類文件的修改。此後，Jefferies向特別委員會提出意見，認為於2023年5月9日，根據其意見所述的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及資格，從財務角度而言，FRG普通股股份持有人根據合併協議收取的每股合併代價對該等持有人(除外股份持有人及由展期股東持有的FRG普通股股份持有人除外)是公平的。見“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見”。Wachtell Lipton的代表與特別委員會討論了某些法律問題，包括

 

27

 

在擬議交易的情況下，董事的受託責任。在進一步討論之後，包括“合併的特殊因素 - 理由；特別委員會的建議；董事會的建議；為確保合併的公平性，“特別委員會成員一致：(A)已批准並宣佈合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易為可取的，(B)決定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對本公司及FRG普通股持有人(不包括由展期股東持有的FRG普通股股份除外)公平，並符合彼等的最佳利益，及(C)決議建議FRG普通股持有人(展期股東除外)於特別會議上採納合併協議。

2023年5月9日晚些時候，在特別委員會會議之後，董事會舉行了視頻會議，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了會議，討論和審查合併協議草案，收到特別委員會的報告，並審議擬議的交易。在討論之後，Wachtell Lipton的代表介紹了特別委員會及其財務顧問開展的程序、收到Jefferies的意見以及特別委員會關於批准合併協議的建議。經上述討論後，董事會經本公司董事(因其為展期股東而退席的Brian Kahn除外)一致表決：(I)(A)已批准合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易並宣佈為宜，(B)決定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對本公司及FRG普通股持有人公平，並符合其最佳利益，但不包括由展期股東持有的FRG普通股的除外股份及股份，和(C)決議建議FRG普通股持有人在特別會議上通過合併協議，以及(Ii)指示將合併協議提交給FRG普通股持有人，供其在特別會議上通過。在這種會議上，在特別委員會成員離開會議後，沒有在特別委員會任職的董事會獨立董事決定了特別委員會成員在特別委員會任職的報酬。

會議結束後，2023年5月10日凌晨，本公司與母公司及合併子公司簽署了合併協議及相關交易文件，在FRG普通股在納斯達克開盤前，本公司發佈新聞稿宣佈合併協議的簽署。2023年5月11日，Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC在附表13D上提交了對其實益所有權報告的修正案，披露了母公司簽訂合併協議以及適用的Kahn各方執行投票協議和展期協議的情況。

2023年5月17日，Jefferies的代表在特別委員會的指示下，開始聯繫可能考慮就Go-Shop期間提出收購建議的潛在交易對手。在Go-Shop期間，Jefferies的代表與29個可能感興趣的第三方接觸或積極徵求收購建議。Go-Shop期限於晚上11：59到期。紐約市時間2023年6月9日，沒有任何一方提交收購提案。

合併原因；特別委員會和董事會的建議；合併的公正性

特別委員會的建議

董事會成立了完全由獨立和公正董事組成的特別委員會，以談判和評估涉及本公司、B.萊利和公司管理層成員的潛在交易。在獨立財務及法律顧問的協助下，經審慎考慮後，特別委員會一致(A)批准並宣佈合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易為可取的，(B)決定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對本公司及FRG普通股持有人(不包括由展期股東持有的FRG普通股股份除外)是公平的，並符合其最佳利益。及(C)決議建議董事會於特別會議上建議FRG普通股持有人(展期股東除外)採納合併協議。

 

28

 

在建議通過合併協議和評估合併協議所設想的交易，包括合併時，特別委員會諮詢了特別委員會的財務和法律顧問，並認為以下因素總體上支持他們的決定和建議，這些因素並不打算詳盡無遺，也不按任何相對重要性順序列出：

•

非關聯股東的每股合併對價較該等股份於2023年3月17日，即本公司公開宣佈收到原始建議前的最後一個交易日的收盤價溢價31.9%；

​

•

特別委員會可獲得的有關公司的業務、運營、財務狀況、收益和前景、公司的長期計劃以及實現這些前景和計劃的風險的信息，包括與管理預測有關的考慮因素，如標題為“特殊因素 - 管理預測”一節中進一步描述的，明顯低於華爾街研究分析師目前的共識估計；

​

•

特別委員會認為，與公司的獨立業務計劃和長期前景以及相關的收益和風險相比，合併協議及其考慮的交易，包括合併，對公司和非關聯股東更有利；

​

•

公司管理層對公司業務部門的歷史和未來財務業績的審查，包括面臨挑戰性的運營和財務狀況的某些業務部門；

​

•

公司現在和未來的股息支付能力；

​

•

公司可能無法履行公司與貸款人協議中的財務契約的風險；

​

•

在3月19日信件公開披露後，本公司沒有收到任何第三方關於可能收購本公司全部或部分股份的主動詢問；

​

•

特別委員會的財務顧問積極向戰略和財務贊助商徵集對潛在交易的興趣，包括與被認為最有能力和最願意進行交易的各方的交易，這一點在本委託書上文題為“合併的背景”一節中有更全面的描述，該過程沒有導致特別委員會認為比合並更有可能為非關聯股東創造更大價值和確定性的任何收購公司的提議；

​

•

特別委員會在與特別委員會的顧問討論並與管理股東和B.Riley進行談判後認為，每股合併對價可能是此類各方願意交易的最高每股價格，條款是管理股東和B.Riley願意同意的最有利條件，進一步談判將產生導致管理股東或B.Riley完全放棄合併或實質性推遲達成最終合併協議的風險；

​

•

合併協議的財務和其他條款和條件(包括每股合併對價)以及由此擬進行的交易，包括合併，在特別委員會的指導下，在經驗豐富的法律和財務顧問的協助下，在大約兩個月的過程中進行了廣泛的獨立談判；

​

•

每股合併對價僅由現金組成，在合併完成時為非關聯股東提供價值和流動性的確定性，同時消除與繼續擁有FRG普通股相關的長期業務和執行風險；

​

•

傑富瑞代表向特別委員會審查的每股合併考慮的財務分析，以及傑富瑞於2023年5月9日向特別委員會提交的意見，大意是，截至該日，基於並受制於各種假設

​

 

29

 

如其意見所述，就所進行的審核所作出、遵循的程序、考慮的事項、所考慮的限制及資格而言，根據合併協議由FRG普通股股份持有人收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人(除外股份持有人及由展期股東持有的FRG普通股股份除外)是公平的，如“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”中更全面地描述，而該等分析及結論已獲特別委員會明確採納。特別委員會認為，聯邦德國政府普通股持有人(除外股份持有人和由展期股東持有的聯邦德國政府普通股持有人)與非關聯證券持有人(如第13E-3(A)(4)條所界定)的地位基本相似，幷包括在內；

•

合併協議提議的批准取決於(1)持有過半數未發行股份的股東和(2)持有過半數非關聯股份的股東投贊成票，兩者均假設出席人數達到法定人數(如“需要 - 投票的特別會議”中更全面地描述)；

​

•

不投票批准合併協議並遵循某些規定程序的公司股東有權對合並持異議，並要求支付其持有的FRG普通股的“公允價值”(可能不同於每股合併對價)，並在特拉華州法律規定的範圍內(如“特殊因素 - 評估權”中更全面地描述)；

​

•

合併完成的可能性，除其他事項外：

​

•

合併協議規定的完成合並的條件的有限性質，包括不存在融資條件；

​

•

完成合並所需的有限監管批准，以及母公司和合並子公司根據合併協議的條款採取某些行動以獲得此類監管批准的重大義務；

​

•

持有本公司已發行股本約36%投票權的管理股東已正式籤立並訂立表決協議，根據該協議，各管理股東同意在符合及符合表決協議的條款及條件下，投票贊成合併協議的建議；及

​

•

在某些情況下，公司可以獲得合併協議下的特定履約補救措施，包括公司根據股權承諾書有權在以下情況下為股權融資提供資金：除其他事項外，如果完成合並的條件得到滿足(或將在合併完成時滿足)，並且債務融資已經獲得資金或將在合併完成時獲得資金；

​

•

合併協議的條款和條件，包括：

​

•

本公司有權在Go-Shop期間向第三方尋求替代收購建議，向該等第三方提供與該等建議有關的非公開信息，並參與與該等建議有關的第三方的討論或談判；

​

•

特別委員會有能力在遵守某些程序要求的情況下，改變或撤回其建議，即非關聯股東就以下事項投票贊成合併協議提案：(I)特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的主動書面善意收購提案是更高的提案(如合併協議中的定義)或(Ii)特定的中間事件(如合併協議中的定義)，如果特別委員會確定不對其建議作出修改或撤回將與其受託責任相牴觸；

​

•

在某些情況下，母公司必須向公司支付反向終止費，包括母公司未能按照合併協議規定的義務完成合並，或由於母公司在合併協議下的重大違約行為；

​

 

30

 

•

如果母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意和重大違約(定義見合併協議)，公司的補救措施將不限於反向終止費，相反，B.萊利將負責母公司或合併子公司對公司的全額、無上限的責任和損害賠償；以及

​

•

合併協議的條款為公司提供了足夠的經營靈活性，使其能夠在合併協議簽署後至合併完成或合併協議終止之間的過渡期(我們稱為“過渡期”)內正常開展業務；

​

•

特別委員會認為，它充分了解管理股東和B.Riley在合併中的利益與非關聯股東的不同程度；以及

​

•

作為上市公司，公司成功實現和執行長期戰略目標和計劃的能力面臨的潛在風險。

​

特別委員會認為，過去和現在都存在足夠的程序保障措施，以確保合併的公平性，並允許特別委員會有效地代表非關聯股東的利益。這些程序性保障措施包括：

•

自收到原始提案後成立以來，特別委員會被授權除其他事項外，審查、評估和談判條款和條件，並確定合併協議及其預期的交易(包括合併)的適宜性，向董事會建議董事會應對交易採取何種行動(包括建議不進行交易)，以及董事會同意不批准或向非關聯股東推薦的事實，未經特別委員會有利推薦的合併協議提案；

​

•

特別委員會成員僅由獨立和公正的董事組成，不是B.Riley或其他財團成員的僱員或附屬公司，預計在合併完成後不會在公司或尚存的公司中擁有任何重大經濟利益；

​

•

特別委員會保留並得到其經驗豐富的獨立法律和財務顧問的諮詢和協助；

​

•

合併協議的各種條款和條件，包括合併協議規定，未經特別委員會的批准和指示，公司不得修改或放棄任何條款；

​

•

特別委員會成員在大約兩個月的時間裏經常開會(在法律和財務顧問在場的情況下)，討論潛在的合併、與管理層股東和B.Riley正在進行的談判、特別委員會財務顧問與可能對涉及本公司的交易感興趣的其他各方的接觸以及與本公司有關的財務信息；以及

​

•

特別委員會及董事會根據本委託書所討論的因素及在充分了解管理層股東於合併中的利益的情況下，對合並協議及合併作出評估。

​

特別委員會在審議有關合並的問題時，還考慮了以下不確定因素、風險和潛在的反補貼因素，這些因素並非詳盡無遺，也沒有按任何相對重要性順序列出：

•

合併完成後，公司將不再作為一家獨立的上市公司存在，合併完成並收到合併中的每股合併對價後，雖然提供了相對確定性的價值，但不允許非關聯股東參與公司資產的潛在進一步價值，包括公司資產的增長、未來收益增長、FRG普通股的未來增值或合併後的任何未來股息；

​

 

31

 

•

合併協議預期的交易(包括合併)可能無法及時完成或根本無法完成的風險及其後果，包括(I)公司股東的潛在價值損失，(Ii)對公司運營和前景的潛在負面影響，包括關鍵人員流失的風險，以及(Iii)如果此類交易被推遲或未完成，市場對公司前景的看法可能受到不利影響；

​

•

從2022年3月17日開始計算的每股合併對價比每股44.25美元的股價下降了32.2%，這是從2022年3月17日開始衡量的，一年後第三方宣佈了對該公司的主動收購要約，但指出自那時以來，市場、經濟和商業狀況都發生了重大變化，似乎FRG普通股不太可能在任何合理的時間框架內在獨立的基礎上恢復這種交易水平；

​

•

合併協議對公司在Go-Shop期限結束後向第三方徵求收購建議施加的限制；

​

•

在合併完成時，母公司可用債務融資來源少於完成合並所需金額的可能性，在這種情況下，公司將無法具體執行母公司完成合並的義務，而將擁有終止合併協議並導致母公司支付反向終止費的唯一和排他性補救措施；

​

•

理解公司部分董事和高管除了作為公司股東的利益外，在合併中還有其他利益，包括他們將受到合併的影響的方式(如“合併中公司董事和高管的特殊因素 - 利益”中所討論的)；

​

•

合併協議預期的交易待決或完成的可能影響，包括可能就合併協議或合併協議預期的交易提起訴訟、訴訟或法律程序的可能性，公司及其子公司與各自員工、代理、客户和其他業務關係的任何損失或變化的風險，以及對公司吸引和留住關鍵員工的能力的任何可能影響，包括員工可能在合併完成前選擇不再受僱於公司；

​

•

在過渡期內對公司業務行為施加的限制，這些限制可能會延誤或阻止公司承擔可能出現的商業機會，或在合併尚未完成的情況下對公司的運營採取任何其他行動；

​

•

根據合併以現金換取FRG普通股股票的交易將是美國聯邦所得税的應税交易；

​

•

本公司董事、高級管理人員及員工已付出並將付出廣泛努力，試圖完成合並協議所擬進行的交易，而此等人士已經歷並將會在該等交易懸而未決期間嚴重分心工作；

​

•

要求公司在與終止合併協議相關的某些情況下向母公司支付公司終止費，包括如果合併協議被公司終止，以便就更高的提議達成替代收購協議，或者如果母公司因為建議的變化而終止合併協議(如“合併協議 - 終止費和支出”中進一步描述的)，這可能會阻止潛在收購者對公司提出收購建議；然而，注意到談判合併協議是為了改善這種潛在的威懾作用，在Go-Shop期間，應支付的公司終止費金額降至1,035萬美元(Go-Shop期間後為2,072萬美元)；以及

​

•

即使該等交易未能完成，本公司已招致及將會招致與合併協議擬進行的交易有關的鉅額成本。

​

 

32

 

特別委員會的結論是，合併協議和合並的潛在利益蓋過了與合併協議和合並有關的不確定因素、風險和潛在的負面因素。

在考慮合併協議的公平性時，特別委員會認為，在特別委員會向董事會提出建議之前，Jefferies準備並與特別委員會一起審查的財務分析，如“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”標題下更全面地總結，代表了公司繼續經營其業務的潛在估值。特別委員會審議了傑富瑞的代表與特別委員會一起審查的每一份財務分析，以及傑富瑞提供的意見，以及上文討論的各種其他因素。特別委員會沒有考慮該公司的清算價值或賬面淨值。清盤價值未予考慮，因為本公司是一間可行的持續經營企業，而特別委員會並不認為有秩序地出售本公司資產以換取現金及其後分配該等出售所得款項是合併協議所擬進行的交易的實際替代方案。因此，特別委員會認為，本公司的清盤價值與確定合併協議或合併協議擬進行的交易是否對非關聯股東公平無關。此外，特別委員會沒有考慮賬面淨值這一會計概念，因為特別委員會不認為賬面淨值是反映公司作為一個持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本。特別委員會並不知悉任何其他人士就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或購買本公司證券而提出的任何確定要約，以使該等人士於過去兩年對本公司行使控制權。此外，特別委員會並無尋求為本公司確立合併前持續經營價值。

上述討論並非詳盡無遺，但旨在總結特別委員會在審議合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的重要資料和因素。特別委員會在考慮上述因素及特別委員會認為適當的其他因素後，一致決定建議董事會批准本公司訂立合併協議。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，特別委員會認為對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也不是這樣做的。此外，特別委員會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會對上述因素進行了全面審查，包括與特別委員會的法律和財務顧問進行了透徹的討論，並認為這些因素總體上有利於和支持他們的決定。

公司董事會推薦

董事會代表本公司，基於以下所述因素，相信合併對“非關聯證券持有人”公平，該詞在《交易所法案》下的規則第13E-3條中有定義。

董事會並無評估展期協議的“展期”條款，包括根據展期協議將由展期股東收取的成員權益的條款是否合宜、公平及符合展期股東的最佳利益。根據特別委員會的一致建議(下文進一步討論)以及基於上文和下文所述的其他因素，董事會通過公司董事(因其為展期股東而回避的Brian Kahn除外)的一致表決：(I)(A)已批准並宣佈合併協議、表決協議和合並協議擬進行的交易是可取的；(B)已確定合併協議、表決協議和合並協議擬進行的交易對本公司和FRG普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益，除除外股份及展期股東持有的FRG普通股股份外，(C)決議建議FRG普通股持有人在特別會議上採納合併協議，及(Ii)指示將合併協議提交予FRG普通股持有人在特別會議上通過。

 

33

 

在作出決定和提出建議的過程中，理事會審議了下列重要因素和反補貼因素的非詳盡清單，這些因素和反補貼因素沒有按任何相對重要性順序排列：

•

特別委員會的分析(關於合併的實質和程序方面)、結論和董事會通過的一致決定認為，合併協議、表決協議和合並協議擬進行的其他交易，包括合併，對本公司和FRG普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益，但由展期股東持有的除外股份和FRG普通股除外。董事會還審議了特別委員會向董事會提出的一致建議，即FRG普通股持有人(展期股東除外)在特別會議上通過合併協議；

​

•

合併的程序公平，包括：(I)合併是由完全由獨立(為了在特別委員會任職)和公正董事組成的特別委員會談判的，該特別委員會與管理層股東和B.Riley沒有關聯，也獨立於管理層股東和B.Riley，並且在其他方面對公司的潛在收購是公正和獨立的，但標題為“合併中公司董事和高管的特殊因素 - 權益”一節所討論的情況除外；及(Ii)特別委員會是否有權就合併協議進行談判，決定合併協議擬進行的交易(包括合併)是否適宜，向董事會建議就合併協議擬進行的交易(包括合併)應採取何種行動，並挑選及聘用其本身的獨立法律及財務顧問，並獲其提供意見；及

​

•

特別委員會審議並列於上文的其他重大因素和反補貼因素。

​

董事會的結論是，合併協議和合並的潛在利益蓋過了與合併協議和合並相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素。

在考慮合併協議的公平性時，董事會並無考慮本公司的清盤價值或賬面淨值。清盤價值未予考慮，因為本公司是一間可持續經營的企業，而董事會並不認為有秩序地出售本公司資產以換取現金及其後分配該等出售所得款項是合併協議所擬進行的交易的實際替代方案。因此，董事會認為，本公司的清盤價值並不代表合併協議或合併協議擬進行的交易對本公司及FRG普通股持有人是否公平及最符合其利益，但不包括由展期股東持有的FRG普通股股份及股份。此外，董事會沒有考慮賬面淨值這一會計概念，因為他們不認為賬面淨值是反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本。董事會並不知悉任何其他人士就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或購買本公司證券而提出的任何確定要約，而該等要約將使該等人士能夠於過去兩年內控制本公司。

上述討論並非詳盡無遺，但旨在概述董事會在考慮合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的重要資料及因素。董事會於考慮上述因素及其認為適當的其他因素後，經本公司董事(因其為展期股東而回避的Brian Kahn除外)一致表決，作出推薦本公司訂立合併協議的決定。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，聯委會認為對在作出其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，董事會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。審計委員會對上述因素進行了全面審查，認為這些因素總體上有利於和支持這些因素的確定。

 

34

 

應當指出，對特別委員會和董事會的這一解釋的某些方面以及本節提供的某些信息具有前瞻性，應根據題為“有關前瞻性陳述的警示因素”一節中所述因素進行閲讀。

財團成員對合並是否公平的立場

根據美國證券交易委員會私有化交易規則，財團成員是本公司的關聯公司，因此需要向非關聯股東表達他們對合並是否公平的信念。財團成員僅為了遵守規則第13E-3條的要求以及《交易法》下的相關規則和規定，才作出本節中所包含的聲明。財團成員對合並公平性的看法不應被解釋為向任何公司股東建議該股東應如何投票表決合併協議提案。財團成員在合併中擁有與本公司非關聯股東不同的權益。

財團成員沒有參與特別委員會或董事會關於特別委員會或董事會各自的法律或財務顧問關於合併公平性的審議，也沒有收到特別委員會或董事會各自的法律或財務顧問關於合併的公平性的建議。由於其中一名財團成員(布賴恩·卡恩)在董事會任職，正如本委託書中題為“合併的特殊因素 - 背景”一節所討論的那樣，布賴恩·卡恩被排除在與批准合併協議有關的所有董事會審議之外，並回避參加董事會對批准合併協議的投票，在每一種情況下，由於他是展期股東的身份。財團成員沒有對合並對非關聯股東的公平性進行評估，也沒有聘請財務顧問進行評估。根據(其中包括)董事會及特別委員會於本委託書題為“合併的特殊因素 - 理由；特別委員會及董事會的建議；合併的公平性”一節所討論的因素，以及董事會及特別委員會的分析及由此得出的結論(財團成員明確採納該等分析及由此得出的結論)，財團成員相信合併對非聯營股東實質上公平。特別是，財團成員考慮了以下內容，這些內容沒有按任何相對重要性順序列出：

•

非關聯股東的每股合併對價較該等股份在2023年3月17日的收盤價溢價31.9%，也就是公司宣佈收到第三方主動提出的收購要約之前的最後一個交易日；

​

•

特別委員會和董事會一致通過本公司董事(因其為展期股東身份而回避的Brian Kahn除外)的一致表決，批准並宣佈合併協議和合並協議中擬進行的交易是可取的，並認定合併協議和合並協議中擬進行的交易對本公司和FRG普通股持有人是公平的，並且符合FRG普通股持有人的最佳利益，但由展期股東持有的除外股份和FRG普通股除外；

​

•

每股合併對價僅由現金組成，為非關聯股東提供了價值和流動性的確定性，同時消除了與繼續擁有FRG普通股相關的長期業務和執行風險，包括與公司目前和未來支付股息的能力有關的風險；

​

•

合併將為非關聯股東提供流動資金，而不會出現清算大股東頭寸所需的延遲，也不會產生通常與市場銷售相關的經紀費用和其他成本；

​

•

完成合並的條件性質有限，合併不以母公司獲得任何融資為條件，這增加了完成合並以及向合併中的非關聯股東支付對價的可能性；以及

​

 

35

 

•

公司繼續公開交易普通股的潛在風險，包括市場波動和全球經濟不確定性的風險。

​

為釐定每股合併代價或每股合併代價對非關聯股東的公平性，財團成員並無設立亦沒有考慮FRG普通股的合併前公眾公司持續經營價值，因為合併後，本公司將擁有顯著不同的資本結構。然而，就FRG普通股於2023年3月17日(本公司宣佈收到第三方提出的收購本公司的主動要約之前的最後一個交易日)的公告前未受影響的每股普通股價格反映的合併前持續經營價值而言，每股合併對價30.00美元代表着對公司持續經營價值的溢價。此外，財團成員沒有考慮FRG普通股的賬面淨值，因為他們認為賬面淨值是一個會計概念，既不反映FRG普通股的市場交易價格，也不對公司的持續經營價值產生任何有意義的影響，而是歷史成本的指標。財團成員在決定合併對非關聯股東是否公平時並無考慮清盤價值，因為他們相信清盤出售的收益通常遠低於持續經營企業的銷售收益，因為考慮到任何拆分涉及的重大執行風險，確定清盤價值是不切實際的，而且他們認為本公司是一家可行的持續經營企業。

財團成員還認為，基於以下因素，合併在程序上對非關聯股東是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•

特別委員會和董事會充分了解管理股東在合併中的利益與非關聯股東的利益有多大不同；

​

•

布萊恩·卡恩被排除在董事會的某些討論之外(包括與董事會審議合併協議有關的所有討論)，並因其作為展期股東的身份而退出董事會對合並協議的批准；

​

•

董事會成立一個特別委員會的事實是，董事會成立了一個特別委員會，完全由獨立(為了在特別委員會任職)和公正董事組成，他們與管理層股東和B.Riley沒有關聯，也獨立於管理層股東和B.Riley，在潛在的收購公司方面，他們在其他方面是公正和獨立的，但在討論潛在合併交易的開始時，不同於題為“合併中公司董事和高管的特殊因素 - 權益”一節中討論的情況。該特別委員會獲授權並確實審查及談判合併協議及擬進行的交易，包括合併及任何替代方案，並獲授權就本公司應就此採取何種行動(如有)向董事會提出建議；

​

•

自參與與本公司的潛在合併交易的討論開始以來，Kahn各方和B.Riley以特別委員會和多數非關聯股份持有人的批准為條件批准任何此類交易；

​

•

特別委員會保留了自己的經驗豐富的法律和財務顧問，並從他們那裏獲得了諮詢意見；

​

•

特別委員會及其顧問在就潛在合併交易展開談判之前對公司進行了廣泛的盡職調查，財團成員認為這為特別委員會及其顧問提供了有效代表非關聯股東利益所需的信息；

​

•

每股合併考慮是在特別委員會的指導下進行的廣泛的獨立談判的結果；

​

•

儘管Jefferies的意見沒有傳遞給財團成員，並且財團成員都沒有資格依賴該意見，但特別工作組的

​

 

36

 

委員會於2023年5月9日收到Jefferies的意見，認為截至該日，根據其意見所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，從財務角度來看，FRG普通股持有人根據合併協議將收到的每股合併對價對該等持有人(排除股份持有人和由滾轉股東持有的FRG普通股持有人除外)是公平的，特別委員會認為該集團的情況與以下情況大致相似，幷包括：非關聯證券持有人(見規則13E-3(A)(4)的定義)，在“特別因素--特別委員會財務顧問的意見”中有更全面的描述；

•

合併協議提案的批准取決於以下兩個方面的贊成票：(1)持有多數流通股的持有人，以及(2)持有多數非關聯股份的持有人，每種情況下均假設出席人數達到法定人數(更全面的描述見“特別會議 - 投票要求”)；

​

•

聯合體成員已從國家認可的有限條件融資來源獲得承諾的債務融資，直至債務融資完成，合併協議中沒有融資條件，以及母公司有義務盡其合理努力獲得債務融資；

​

•

本公司有權在Go-Shop期間向第三方尋求替代收購建議，向該等第三方提供與該等建議相關的非公開信息，並就該等建議參與與第三方的討論或談判，以及如果在該等情況下稱為“排除方”的一方在Go-Shop期限屆滿前提交替代收購建議，公司有能力繼續與該等各方進行討論。本着誠意(根據特別委員會的建議並在與外部法律顧問和特別委員會的獨立財務顧問協商後)確定為或將合理地預期為一項更好的提案；

​

•

如果董事會根據特別委員會的建議採取行動，在與外部法律顧問和特別委員會的獨立財務顧問協商後真誠地確定，收購建議構成或將合理地預期會導致或產生更好的建議，則公司有能力在Go-Shop期間結束後的任何時間考慮並回應主動收購建議，向提出建議的人或各方提供機密信息，並參與或以其他方式參與任何討論或談判；

​

•

根據合併協議的條款和條件，在合併協議規定的某些情況下，公司有能力終止合併協議以達成與上級提議有關的最終協議，但須向母公司支付最高2,072萬美元的現金終止費(如果最終導致終止的收購建議是公司在Go-Shop期限結束前首先從被排除的一方收到的，則支付現金1,035萬美元)；以及

​

•

不投票批准合併協議並遵循某些規定程序的公司股東有權對合並持不同意見，並要求按照特拉華州法律規定的範圍內支付其持有的FRG普通股的“公允價值”(如“特殊因素 - 評估權”中更全面地描述)。

​

雖然布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是本公司的高級管理人員和董事的高級管理人員，而安德魯·勞倫斯是本公司的高級管理人員，但由於他們參與了題為“-本公司董事和高管在合併中的利益”小節所述的合併，布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯均未在特別委員會任職，也沒有參與特別委員會對合並協議和合並的評估或建議，或董事會對合並協議和合並的評估或批准，也沒有就此投票。出於這些原因，Brian CoKahn和Andrew Laurence不認為他們在合併中的利益影響了特別委員會或董事會關於合併協議或合併的決定。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯各自表示，特別委員會未能建議或非關聯股東批准合併不會對他們未來與公司的關係產生不利影響。

 

37

 

財團成員還考慮了與擬議合併的實質和程序公平有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

非關聯股東不會參與公司未來的任何收益、增值或業務增長，也不會從未來將公司或其資產出售給第三方的任何潛在交易中受益；

​

•

合併協議預期的交易，包括合併，可能不能及時完成或根本不能完成的風險；

​

•

該母公司和合並子公司為新成立的公司，除股權承諾書和債務承諾書中的出資承諾外，基本上沒有其他資產；

​

•

根據合併協議的條款，在合併完成前對公司業務的開展施加的限制，這些限制可能會推遲或阻止公司在合併尚未完成的情況下進行可能出現的商業機會或採取任何其他行動；

​

•

合併懸而未決或未能完成合並可能對公司的業務以及與員工、代理、客户和其他業務關係的潛在負面影響；

​

•

根據合併協議的條款和條件，在Go-Shop期間結束後，本公司及其子公司不得發起、徵求或故意鼓勵任何構成收購建議的任何建議或要約的提出或提出；

​

•

合併協議終止時公司應支付的金額，包括向母公司支付2,072萬美元現金終止費(或1,035萬美元現金，如果最終導致合併協議終止的收購建議是公司在Go-Shop期限結束前首先從被排除的一方收到的)，以及終止合併協議所需的程序，包括母公司在某些情況下修改其合併建議的機會，可能會阻止其他潛在收購者提出競爭性報價收購公司；和

​

•

根據合併以現金交換FRG普通股的事實將是美國聯邦所得税目的應税交易。

​

上述關於財團成員在評估合併公平性時所考慮和重視的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但據信包括了他們所考慮的所有重要因素。財團成員認為，在就合併的公平性作出結論時，對上述因素進行量化或以其他方式給予相對權重並不可行，也沒有對上述因素給予相對重視。相反，財團成員在整體考慮所有上述因素後，就合併的公平性達成了他們的立場。財團成員相信這些因素提供了一個合理的基礎，以形成他們關於合併對非關聯股東是否公平的立場。然而，這一立場不應被解釋為向任何公司股東推薦批准合併協議。財團成員沒有就公司股東如何就合併投票表決其持有的FRG普通股股份提出任何建議。財團成員試圖協商對其最有利的交易條款，而不是對本公司的非關聯股東有利的交易條款，因此，沒有以獲得對該等股東公平的條款為目標談判合併協議。

基於財團成員對有關本公司、特別委員會及董事會的現有資料的瞭解及分析，以及與本公司高級管理層成員就本公司及其業務、特別委員會及董事會所考慮的因素及調查結果進行的討論，並於本委託書題為“合併的特殊因素 - 理由；特別委員會及董事會的建議；合併的公平性”一節討論，而該等結論及分析乃財團成員明確採納的結論及分析，財團成員相信合併對非關聯股東公平。

 

38

 

特別委員會財務顧問的意見

特別委員會聘請傑富瑞擔任其財務顧問，負責可能涉及本公司的出售、處置或其他商業交易。關於這一約定，特別委員會要求Jefferies從財務角度評估FRG普通股股份持有人(不包括除外股份持有人和由展期股東持有的FRG普通股股份)根據合併協議將收到的每股合併對價的公平性。於二零二三年五月九日舉行的特別委員會會議上，Jefferies向特別委員會提出意見，指出於該日，根據其意見所述的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的限制及資格，從財務角度而言，FRG普通股股份持有人根據合併協議收取的每股合併代價對該等持有人(除外股份持有人及由滾轉股東持有的FRG普通股股份持有人除外)是公平的。

傑富瑞的意見全文載於本委託書附件B，內容包括所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對傑富瑞進行的審核的限制和資格，並以供參考的方式併入本文。本公司鼓勵您仔細閲讀本意見書的全文。Jefferies的意見僅供特別委員會(以其身份)從財務角度評估每股合併考慮時使用和受益，並未涉及合併的任何其他方面或任何其他事項。Jefferies的意見並無涉及合併或合併協議預期進行的其他交易與本公司可能擁有的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦無涉及本公司進行合併的基本業務決定或任何其他協議(或其修訂或相關安排)所訂立的任何條款、方面或隱含的任何其他協議(或合併協議的修訂或相關安排)，或因合併或其他原因而預期或產生的任何條款、方面或影響。Jefferies的意見並不構成關於特別委員會或任何FRG普通股持有者應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。參考Jefferies的意見全文，以下摘要是有保留的。

在得出其意見時，傑富瑞除其他外：

•

審閲了合併協議日期為2023年5月9日的草案；

​

•

查看了有關公司的某些公開財務和其他信息；

​

•

審查提供給Jefferies並批准供Jefferies供公司管理層使用的某些信息，包括與公司的業務、運營和前景有關的財務預測和分析，包括管理層預測；

​

•

與公司高級管理人員就上文第二和第三條所述事項進行了討論；

​

•

回顧了FRG普通股的股票交易價格歷史和估值倍數，並將其與傑富瑞認為相關的某些上市公司的股價和估值倍數進行了比較；

​

•

將擬議的合併財務條款與Jefferies認為相關的某些其他交易的財務條款進行比較；以及

​

•

進行了傑富瑞認為合適的其他財務研究、分析和調查。

​

在Jefferies的審查和分析中以及在發表其意見時，Jefferies假定並依賴，但不承擔任何責任獨立調查或核實本公司向Jefferies提供或以其他方式提供給Jefferies或向Jefferies公開提供的所有財務和其他信息(包括但不限於上述信息)或Jefferies以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。Jefferies依賴於公司管理層的保證，即不知道任何事實或情況會使上述任何信息不完整、不準確或具有誤導性。在Jefferies的審查中，Jefferies沒有對任何資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有對公司的任何財產或設施進行實物檢查，Jefferies沒有獲得也沒有責任獲得任何此類評估、評估或

 

39

 

實物檢查。Jefferies並未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估本公司或任何其他實體的償付能力或公允價值。

關於提供給Jefferies並由Jefferies審查的管理預測，Jefferies指出，預測任何公司的未來業績本質上都受到不確定性的影響。然而，Jefferies獲告知，且Jefferies假設，管理層預測乃根據反映本公司管理層對本公司未來財務表現及其涵蓋的其他事項的現有最佳估計及善意判斷的基準而合理編制。傑富瑞對管理層的預測或這些預測所依據的假設不予置評。

傑富瑞的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，並可於當日進行評估。傑富瑞明確表示，對於影響傑富瑞觀點的任何事實或事項的任何變更，傑富瑞明確表示不承擔向任何人提供諮詢的任何義務。Jefferies依賴並假設公司管理層對現有和未來與公司的關係、協議和安排，以及公司吸引和留住主要客户、分銷商、供應商和其他商業關係以及公司員工的能力的評估，而沒有進行獨立核實。

傑富瑞沒有對任何影響或與公司有關的法律、法規、會計或税務事宜進行獨立調查，也沒有就任何法律、法規、會計或税務事宜發表任何看法或意見，傑富瑞認為，對於其向公司、董事會或特別委員會提供的所有法律、法規、會計和税務建議的分析和意見，包括但不限於影響公司的會計準則或税務和其他法律、法規和政府及立法政策的變化或影響，或影響公司的合併和法律、法規、會計和税務後果，以及計劃進行的交易，致公司及其股東的合併協議及相關文件。此外，在準備其意見時，Jefferies沒有考慮到這筆交易對任何FRG普通股持有者的任何税收後果。Jefferies假設，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議，並符合所有適用法律、文件和其他要求，合併協議的最終形式將與Jefferies審閲的最後草案基本相似。Jefferies還假設，在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和解除合併或其他方面(包括任何資產剝離或其他要求)的過程中，不會施加或出現對公司、母公司或合併預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，或在任何方面對Jefferies的分析或意見具有重大影響。

Jefferies的意見並不涉及合併協議預期的交易相對於本公司可能可獲得的任何替代交易或機會(包括任何業務剝離交易)的相對優點，也不涉及本公司從事合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提及的文件，包括合併的形式或結構，或與合併或合併或其他方式(包括展期協議)相關或預期或產生的任何其他協議、安排或諒解的任何條款、安排或含義。Jefferies的意見並不構成關於FRG普通股的任何股東應如何就合併或與之相關的任何事項進行投票的建議。Jefferies沒有被要求解決任何其他類別證券的持有人(包括本公司優先股持有人)、債權人或本公司其他股東或任何其他方(FRG普通股持有人除外)的公平性或任何其他對價問題，其意見也沒有涉及。傑富瑞對FRG普通股的股票在任何時候的交易價格或可轉讓價格沒有任何看法或意見。此外，Jefferies並無就本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別該等人士因合併而須支付或將收取的任何補償或其他代價的金額或性質的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見，而有關每股合併代價將由FRG普通股股份持有人收取或收取。傑富瑞的意見得到了傑富瑞有限責任公司公平委員會的授權。

在向特別委員會提出意見時，Jefferies進行了某些財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是

 

40

 

Jefferies根據其意見進行的所有分析和考慮的因素的完整説明。財務意見的編寫是一個涉及主觀判斷的複雜過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。就下文概述的選定上市公司分析而言，用作比較的公司並不與本公司相同或直接可比。這些分析必然涉及對融資特點和其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能影響有關公司的公開交易或其他價值。

傑富瑞認為，其分析和下面的總結必須作為一個整體和上下文來考慮，選擇其分析和因素的部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對傑富瑞的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。Jefferies並沒有為了其意見的目的，從任何一個因素或分析方法中孤立地得出結論，而是根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析為基礎的對公司未來業績的估計不一定代表未來的結果或價值，這些結果或價值可能明顯高於或低於這些估計。在進行分析時，Jefferies考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了公司的控制範圍。對公司或企業財務價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司、企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Jefferies對公司或其業務或證券的實際價值的看法。

合併條款由特別委員會與本公司及母公司磋商釐定，而本公司訂立合併協議的決定純屬董事會根據特別委員會的建議作出的決定。Jefferies的意見及財務分析只是特別委員會在評估每股合併代價時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定特別委員會、董事會或公司管理層對合並或合併中應付的每股合併代價的意見。

財務分析

本部分所述財務分析摘要是與特別委員會審查並由Jefferies根據其分析和意見進行的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解傑富瑞的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對傑富瑞的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文概述的財務分析的出現順序並不一定反映出給予這些分析的相對重要性或權重。以下量化信息基於市場數據，以2023年5月8日或之前存在的市場數據為基礎，不一定指示當前或未來的市場狀況。

精選上市公司分析

Jefferies回顧了公開可獲得的公司財務、股票市場和運營信息，以及34家入選的上市寵物零售、家居和傢俱、美容、健康和健康、金融驅動的零售、專業零售、單位為基礎的教育和混合特許經營公司，這些公司在其專業判斷中被認為與其分析目的大致相關，統稱為“入選公司”。

除了其他信息外，Jefferies還審查了選定公司的企業價值(EV)，這些企業價值是根據 收盤價計算的完全稀釋後的股權價值

 

41

 

2023年5月8日，加上債務、資本租賃、優先股權和非控股權益總額，減去現金和現金等價物，作為各公司2023和2024日曆年(我們分別稱為2023E財年和2024P財年)的利息、税項、折舊和攤銷前收益(不包括基於股票的薪酬支出(EBITDA))的倍數。入選公司的財務數據基於可公開獲得的研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

選定的公司和審核的財務數據包括：

精選上市公司分析

 

42

 

“NA”表示不可用。

所選公司的多個範圍如下：

精選上市公司分析

*

根據相應年度的調整後EBITDA部門對公司總額的貢獻進行加權。反映寵物用品加的寵物零售業中位數、美國貨運和Badcock家居傢俱的中位數、美容健康和健康以及專業零售的中位數，綜合維生素商店的中位數、巴迪的金融驅動的零售中位數和Sylvan Learning的基於單位的教育中位數。

​

 

43

 

根據管理層對2023E財年和2024P財年估計調整後EBITDA的預測，傑富瑞將選定的企業價值範圍應用於6.75x至8.25x和6.0x至7.5x的估計調整後EBITDA倍數，以確定公司隱含企業價值的範圍。1然後，傑富瑞減去公司管理層提供的截至2022年12月31日的公司淨債務，計算出一系列隱含股權價值。並將結果除以已發行的FRG普通股的完全稀釋股份數量，以計算該公司的隱含每股股本價值範圍。這一分析表明，根據2023E財年和2024P財年估計的調整後EBITDA，隱含每股股本價值的參考範圍分別為10.75美元至22.00美元和10.25美元至22.50美元，而每股合併對價為每股30.00美元。

在選定的上市公司分析中使用的任何公司都不與該公司相同。在評估選定的上市公司時，Jefferies就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多不是本公司和Jefferies所能控制的。

選定交易分析

Jefferies審查了公開獲得的公司財務、股票市場和運營信息，以及公司備案文件、最終委託書、新聞稿和華爾街研究，涉及自2017年1月以來宣佈的33筆歷史併購交易，涉及寵物零售、家居和傢俱、美容、健康和健康、金融驅動零售、專業零售和基於單位的教育目標公司，這些公司具有Jefferies在其專業判斷中認為與其分析目的普遍相關的財務和運營特徵，這些交易統稱為“精選交易”。

選定的交易和審核的財務數據包括：

選定交易分析

1

2023E財年選定的倍數範圍為6.75x至8.25x(對應於隱含每股股本價值10.75美元至22.00美元的參考範圍)，根據截至2023年5月9日的當前市場數據，特別委員會審查的演示文稿中所述的範圍從6.5x至8.0x進行了更新。Jefferies向特別委員會提供了最新的範圍，並告知特別委員會，最新情況對Jefferies的分析沒有任何實質性影響，也不影響Jefferies的意見得出的結論。特別委員會於2023年5月9日審查的隱含每股權益價值的參考範圍沒有變化。

​

 

44

 

“NM”的意思是沒有意義。“ND”指未披露。

所選交易的多個範圍如下：

選定交易分析

*

根據2023年第一季度調整後EBITDA部門對公司總額的貢獻進行加權。反映寵物用品加的寵物零售業中位數、美國貨運和Badcock家居傢俱的中位數、美容健康和健康以及專業零售的中位數，綜合維生素商店的中位數、巴迪的金融驅動的零售中位數和Sylvan Learning的基於單位的教育中位數。

​

 

45

 

Jefferies將選定的企業價值範圍應用於6.75至8.5倍的選定交易分析得出的LTM EBITDA倍數，應用於公司截至2023年3月31日的12個月的LTM調整後EBITDA，以確定公司的隱含企業價值範圍。傑富瑞隨後減去公司管理層提供的截至2023年3月31日的公司淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以已發行的FRG普通股的完全稀釋股份數量，以計算一系列隱含每股股權價值。這一分析表明，隱含的每股股本價值的參考範圍約為17.00美元至31.75美元，而每股合併對價為每股30.00美元。

在所選交易分析中用作比較的交易均不與合併相同。在評估合併時，傑富瑞對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了本公司和傑富瑞的控制範圍。

貼現現金流分析

Jefferies根據管理層預測計算公司在截至2023年12月31日至2026年12月31日的日曆年度內預計將產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值，從而對公司進行貼現現金流分析(見第55頁的某些未經審計的預期財務預測 - 管理層預測)。公司的最終價值是根據管理層的預測，將2.5%至3.5%的選定範圍的永久增長率應用於公司截至2026年12月31日的日曆年度的估計無槓桿自由現金流(不包括Badcock業務的影響，幷包括資本支出、營運資本和折舊及攤銷的正常化水平)。截至2026年12月31日的Badcock終端價值是根據公司管理層提供的對Badcock的預測，並對2030年後的現金流應用3.0%的永久增長率，計算得出2027至2030歷年Badcock的無槓桿自由現金流的現值。然後，根據對公司加權平均資本成本的估計，使用12.75%至13.75%的選定貼現率範圍計算公司的無槓桿自由現金流量的現值和最終價值，以確定公司的一系列隱含企業價值。傑富瑞隨後減去公司截至2022年12月31日的淨債務13億美元和公司管理層提供的1.14億美元的未償還優先股價值，計算出一系列隱含權益價值，並將結果除以完全稀釋的FRG普通股數量，計算出公司的一系列隱含每股權益價值。這項分析顯示，每股隱含每股權益價值的參考範圍為每股26.25美元至38.50美元(不包括潛在管理層激勵計劃(“MIP”)付款的估計現值影響)，以及23.50美元至37.75美元(包括可選流動資金MIP付款的估計現值影響，幷包括範圍底部的所有潛在MIP付款)，而每股合併對價為每股30.00美元。

其他因素

Jefferies審查了某些附加信息，這些信息未被視為Jefferies財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

已支付保費分析。

Jefferies審查了355筆涉及所有行業的美國目標(不包括金融、房地產和能源電力行業的目標)的全現金交易中支付的隱含保費，以及61筆涉及消費和零售行業的美國註冊和上市上市目標的全現金交易，每筆交易的企業總價值從10億美元到50億美元不等。

所選交易涉及的目標公司在公開宣佈此類交易前1個交易日和30天的收盤價溢價中值如下：

 

46

 

已支付保費説明性分析

Jefferies將下表中列出的選定隱含溢價範圍應用於FRG普通股股票在2023年3月17日的未受影響收盤價，該隱含溢價的第25和第75個百分位數分別來自對所有行業以及消費和零售行業選定交易的分析得出的1日隱含溢價。這一分析顯示了下表所列隱含每股股本價值的範圍，與每股合併對價每股30.00美元相比，每種情況下的隱含每股股本價值都是如此。

已支付保費説明性分析

其他傑富瑞材料

除了如上所述在2023年5月9日，也就是Jefferies發表意見的日期向特別委員會做的陳述外，Jefferies還在2023年5月8日、2023年4月28日、2023年4月26日、2023年4月19日和2023年4月14日向特別委員會做了其他陳述，統稱為初步Jefferies陳述。Jefferies向特別委員會提供的Jefferies初步介紹的副本已作為證據附在與合併有關的附表13E-3之後。傑富瑞的初步陳述，無論是單獨的還是共同的，都不構成傑富瑞對每股合併考慮的意見。

2023年5月8日討論材料

2023年5月8日的討論材料包括初步財務分析，這些分析與2023年5月9日的演示文稿中包含的財務分析基本相似，這些分析基於管理層預測、當時的市場信息和合並協議草案的當時的條款。所選上市公司的初步分析使用了上文《選定上市公司分析》中所述的EV/調整後EBITDA倍數的選定範圍，根據2023E財年和2024P財年估計的調整後EBITDA，隱含每股股本價值的參考範圍分別為9.00美元至20.00美元和10.25美元至22.50美元。初步精選交易分析使用選定範圍的EV/LTM Q1 2023E調整後EBITDA倍數6.75倍至8.25倍，基於自2017年1月以來宣佈的32筆涉及目標公司的歷史併購交易，並根據公司截至2023年3月31日的12個月的LTM調整EBITDA，顯示隱含每股權益價值的參考範圍為17.00美元至29.75美元。初步貼現現金流分析採用上文“-貼現現金流分析”中所述的永久增長率和折現率的選定範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為26.25美元至38.50美元(不包括潛在管理層激勵計劃(“MIP”)付款的估計現值影響)和23.50美元至37.75美元(包括範圍的高端，包括可選流動性MIP付款的估計現值影響，幷包括範圍的底部)。初步支付溢價分析(僅供參考)將上文“支付溢價分析”中描述的選定隱含溢價範圍應用於2023年3月17日FRG普通股股票的未受影響收盤價，該價格顯示FRG普通股每股隱含權益價值的參考範圍分別約為27.00美元至34.75美元和26.50美元至32.00美元。

2023年4月28日討論材料

2023年4月28日的討論材料包括對公司管理激勵計劃的概述，以及截至2023年4月14日的初步財務分析，這些分析與那些基本相似

 

47

 

包含在2023年5月9日演示文稿中，基於管理層預測，即當時的市場信息。選定上市公司的初步分析顯示，2023E財年和2024P財年的EV/調整後EBITDA倍數分別為6.5倍至8.0倍和6.0倍至7.5倍，隱含每股股本價值的參考範圍分別為9.25美元至20.50美元和10.25美元至22.50美元。初步選定交易分析採用6.5倍至8.0倍的選定範圍的EV/LTM調整後EBITDA倍數，基於自2017年1月以來宣佈的涉及目標公司的32筆歷史併購交易，如上所述，根據公司截至2023年3月31日的12個月的LTM調整EBITDA和公司2023年的估計調整EBITDA，隱含每股權益價值的參考範圍分別為15.50美元至28.00美元和8.50美元至19.50美元。初步貼現現金流分析使用上文“-貼現現金流分析”中所述的永久增長率和貼現率的選定範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為25.75美元至36.00美元(不包括潛在MIP付款的估計現值影響)和23.00美元至36.00美元(包括範圍的底部，包括所有潛在MIP付款的估計現值影響)。初步支付溢價分析顯示，FRG普通股每股隱含權益價值的參考範圍分別約為27.00美元至34.75美元和26.50美元至32.00美元。初步分析僅供參考，並基於上文“支付溢價分析”中所述的隱含支付溢價分析。此外，2023年4月28日的討論材料包括初步部分總和分析、初步折現股價分析和初步財務買家分析，其中表明隱含每股權益價值的參考範圍為31.00美元至39.25美元(不包括潛在MIP付款的估計現值影響)和28.25美元至39.25美元(包括範圍的下端，包括所有潛在MIP付款的估計現值影響)，僅供參考。30.00美元至34.25美元(不包括潛在MIP付款的估計現值影響)和27.50美元至34.25美元(包括所有潛在MIP付款的估計現值影響)和19.25美元至32.00美元。

2023年4月26日討論材料

2023年4月26日的討論材料包括截至2023年4月26日傑富瑞與潛在相關方接觸的最新情況，僅供參考的各種理論收購價格的説明性分析，以及上述-2023年4月28日討論材料中描述的初步財務分析摘要。

2023年4月19日討論材料

2023年4月19日的討論材料包括關於Jefferies截至該日期與潛在相關方接觸的最新情況，以及僅供參考的説明性分析，僅限於可能出售公司一個業務部門可能產生的公司潛在預計槓桿率，以及出售所得資金用於償還債務。

2023年4月14日討論材料

2023年4月14日的討論材料包括：截至2023年4月14日傑富瑞與潛在相關方接觸的最新情況；僅供參考的説明性分析，關於潛在出售公司業務部門可能產生的公司潛在形式槓桿率；僅供參考的説明性分析，僅供參考；關於公司股息支付的選定考慮因素的説明性分析；公司管理層提供的截至2023年4月13日的管理層預測摘要；以及上述截至2023年4月14日的初步財務分析摘要。並基於當時的當前市場信息，以及截至2023年4月13日的管理層預測。2023年4月14日的討論材料還包括(僅供參考)關於可能出售公司一個業務部門的某些考慮因素和某些初步財務分析的摘要，以及使用出售所得資金償還債務的摘要，以及自2015年8月以來美國餐飲業交易額超過2億美元的金融贊助商主導的私有化交易摘要。

其他

公司已同意向Jefferies支付與合併相關的財務諮詢服務的總費用，費用按合併交易金額的5%計算，費用為

 

48

 

截至本委託書日期估計約為800萬美元，其中200萬美元在向特別委員會提交Jefferies的意見時應支付，其餘應視合併完成而支付。此外，本公司同意向Jefferies償還與其聘用有關的費用，包括律師費和開支，並賠償Jefferies及相關方因其聘用所提供或將由Jefferies提供的服務而產生或與之相關的法律責任，包括聯邦證券法下的法律責任。

在傑富瑞發表意見之日之前的兩年內，傑富瑞向本公司提供融資服務，傑富瑞或其關聯公司因此獲得補償。於Jefferies提出意見日期前兩年內，Jefferies及其聯營公司並無向母公司或其聯屬公司提供財務諮詢或融資服務，而Jefferies或其聯營公司則收取費用。傑富瑞及其關聯公司未來可能會向公司、母公司和/或其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或融資服務，傑富瑞及其關聯公司預計將因這些服務獲得補償。在正常業務過程中，傑富瑞及其聯營公司可以交易或持有公司、母公司和/或其各自聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於傑富瑞自己的賬户和傑富瑞客户的賬户，相應地，可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

傑富瑞被選為與此次合併相關的公司財務顧問是因為傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在合併和收購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對公司業務和行業的熟悉。Jefferies經常從事與合併、收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務及其證券的估值。

聯合體成員進行合併的目的和理由

根據美國證券交易委員會“私有化”交易規則，財團成員是本公司的聯營公司，因此必須向非關聯股東表達其合併的目的和理由，如交易所法案規則第13E-3條所界定。財團成員僅為遵守規則第13E-3條的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中所包含的聲明。對於財團成員而言，合併的目的是使母公司能夠獲得公司的控制權，使母公司在FRG普通股股票停止上市後承擔公司所有權的回報和風險。財團成員相信，作為一傢俬營公司，公司管理層和員工將能夠更有效地執行未來的戰略計劃。財團成員還認為，合併將為公司提供靈活性，以進行許多公眾股東可能無法接受的風險狀況下的交易，並且這些交易作為一傢俬人公司可以更有效地執行。此外，合併將使母公司能夠根據FRG第二留置權信貸協議購買貸款，預計金額約為1.75億美元，這些貸款將貢獻給本公司並償還，財團成員相信合併後將為本公司提供額外的運營靈活性。倖存的公司還將通過減少公司與上市公司相關的成本和開支來實現顯著的成本節約。財團成員認為，將交易安排為合併較其他交易結構更可取，因為(1)這將使母公司能夠同時收購FRG普通股的所有股份(除外股份除外)，(2)這將允許本公司立即不再是一家公開註冊和報告公司，以及(3)這意味着非關聯股東有機會在合併協議的條款和條件下以現金形式收取每股合併對價，不計利息和減去任何適用的預扣税。

合併後公司的計劃

財團成員已告知本公司，除本委託書所述的交易外，財團成員目前並無任何計劃、建議或談判涉及或將導致涉及本公司的公司結構、業務或管理的特別公司交易，例如合併、重組、清算、任何重大業務的搬遷，或出售或轉讓本公司的大量資產。財團成員

 

49

 

請注意，該公司歷史上一直是業務和子公司的機會主義收購者或賣家。財團成員預計將繼續這一戰略，其中可能包括處置一個或多個業務或子公司，包括為尚存公司的資產負債表去槓桿化。為推動這項整體策略，財團成員及尚存公司的管理層及董事會將繼續檢討本公司及其整個業務及營運，以期決定如何改善尚存公司的長期策略及營運(包括透過降低合併後上市公司的成本及開支)，並預期在合併完成後完成有關審查。該等審查可包括各種計劃及建議，包括(I)任何前述行動及任何行動，以應對上文“合併的特殊因素 - 理由；特別委員會及董事會的建議；合併的公平性”所述的挑戰；及(Ii)處置或收購重大資產或其他特別交易，在每種情況下，尚存公司的管理層及董事會均認為最符合尚存公司及母公司(作為合併完成時其唯一股東)的利益。財團成員明確保留根據該等審查及任何未來發展，對尚存公司的營運作出其認為適當的任何改變的權利，包括促使尚存公司在合併完成之前或之後(在每種情況下均受合併協議條款規限)作出任何改變或從事尚存公司管理層及董事會認為符合尚存公司及其母公司(作為合併完成時其唯一股東)最佳利益的任何交易的權利。

新的管理安排

預計本公司和財團成員將共同為尚存公司制定新的長期激勵計劃，並將在交易結束後實施，財團成員的代表已經並可能與公司管理團隊的某些成員就受僱於本公司以及購買(包括將其全部或部分現有股權再投資於本公司)或參與母公司或其一家或多家關聯公司的股權進行進一步的初步討論。然而，除本委託書另有描述外，截至本委託書日期，本公司或母公司或其任何聯屬公司均未就上述事項與本公司高管訂立任何協議、安排或諒解，亦不能保證任何此等協議、安排或諒解的條款將於未來與任何高管達成協議。如母公司或其聯營公司及本公司的行政人員並未與母公司或其聯屬公司訂立僱傭協議，則本公司的行政人員將繼續受制於他們與本公司的現有安排。

合併的某些影響

如本公司股東批准合併協議建議，而完成合並前的所有其他條件已獲滿足或獲豁免，則合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍然作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司繼續存在。作為合併的結果，FRG普通股將不再公開交易。此外，根據適用的法律、規則和條例，法蘭克福聯邦政府普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，公司將不再因法蘭克福聯邦政府普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。

FRG普通股股份處理

在合併生效時，FRG普通股的每股流通股(除外股份除外)將轉換為獲得每股合併對價的權利。

公司股權獎勵的處理方式

公司期權的處理方式

在生效時，任何未償還的公司期權將完全授予該公司期權的持有人，並使其有權獲得相當於(A)乘以 的乘積的現金金額，且不計利息

 

50

 

(Br)於緊接生效日期前受該公司購股權規限的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價超出受該公司購股權規限的FRG普通股每股行使價(如有)。

對公司RSU的處理

於生效時間，任何已發行公司RSU將歸屬並有權讓該公司RSU的持有人收取相當於以下乘積的現金金額：(A)乘以緊接生效時間前受該公司RSU規限的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價。

對公司PRSU的處理

於生效時間，任何已發行公司PRSU將歸屬並有權讓該公司PRSU的持有人收取相當於以下乘積的現金金額：(A)乘以緊接生效時間前該歸屬公司PRSU持有的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價。

公司以市場為基礎的RSU待遇

在生效時間內，每一未清償公司MPRSU的持有人無需採取任何行動即可自動註銷，無需支付對價、付款或獲得對價或付款的權利。

有關公司股權獎勵的這種處理方式的更多信息，請參閲“公司高管和董事在合併 - 對待公司股權獎勵中的利益”。

合併給非關聯股東帶來的好處

合併對非關聯股東的主要好處將是他們有權如上所述獲得每股FRG普通股每股30.00美元的現金(不含利息)，這相當於每股溢價約31.9%，比FRG普通股截至2023年3月17日，即公司宣佈收到原始提案前的最後一個交易日的未受影響的收盤價高出約31.9%。此外，這些股東將避免合併後公司未來收益、增長或價值可能下降的風險。

合併對非關聯股東的不利影響

合併對我們的非關聯股東造成的主要損害包括這些股東對合並後公司未來的潛在收益、增長或價值缺乏興趣。

合併對母公司的某些影響

合併完成後，B.Riley和展期股東將(直接或間接)擁有母公司的所有股權，並將成為母公司未來收益、增長和價值的唯一受益者。

此外，合併後，法蘭克福政府普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。見本委託書中題為“合併後公司的特殊因素 - 計劃”一節。因此，尚存的公司將免除適用於上市公司的要求，包括滿足分析師預測的壓力，以及由於交易所法案第16節的規定，持有超過10%股份的董事、高級管理人員和實益擁有人面臨的交易要求和限制。倖存的公司也將被免除單獨準備和向其股東提供信息的義務。母公司將受益於倖存公司在成為私人公司後實現的任何合規成本節約。

 

51

 

合併對母公司的主要不利包括合併後尚存公司的未來收益、增長或價值可能出現任何下降的所有風險將由母公司承擔。

如果合併未完成，對公司的某些影響

如合併協議建議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，本公司股東將不會就其持有的FRG普通股股份收取與合併有關的任何款項。相反，該公司仍將是一家獨立的上市公司，只要FRG普通股繼續符合上市資格標準，它的股票將繼續在納斯達克上市。此外，如果合併沒有完成，公司預計管理層將以類似於今天運營的方式運營公司的業務，公司的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括但不限於與公司及其附屬公司管理的資產波動有關的風險、市場和競爭壓力，以及公司某些戰略中的產能限制。您還應仔細閲讀和考慮本委託書中的其他信息、本委託書的附件以及通過引用併入本文的文件，包括公司年度報告Form 10-K和美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

未能完成合並可能會對公司的業務和FRG普通股的市場價格造成負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，我們將面臨許多重大風險，包括宣佈簽署合併協議導致我們的業務中斷，以及管理層將注意力從我們的日常業務上轉移，如果合併不發生，可能會使我們難以實現我們的業務目標。此外，根據可能導致合併無法完成的情況，FRG普通股的股價可能會大幅下跌。如果發生這種情況，目前還不確定FRG普通股的股票價格何時會恢復到該股票在本委託書發表之日的交易價格。

因此，如果合併未完成，則不能保證這些風險和機會對貴公司所持FRG普通股的未來價值有何影響，也不能保證將提出本公司可以接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、財務狀況或經營業績不會受到不利影響。

如果合併未完成，在下列情況下，公司將向母公司支付與終止合併協議相關的公司終止費：

•

公司或母公司終止合併協議的原因是未能獲得必要的公司投票權或未能在外部日期完成合並，或者母公司因公司違反合併協議規定的某些陳述和擔保而終止，以及(A)在2023年5月10日之後但在有效終止之前，已向董事會或特別委員會提出收購建議(以50%的門檻衡量，而不是20%的門檻)，本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的股東在股東特別大會前至少兩個營業日前公開披露且未公開撤回；及(B)在任何該等終止及放棄後的十二個月內，本公司或任何附屬公司就其後完成的任何收購建議訂立替代收購協議；或

​

•

如果公司終止合併協議以簽訂與上級提案有關的替代收購協議，或者母公司由於建議的變更或故意和實質性違反本協議所述的本公司義務而終止合併協議，則不得進行任何招標或談判。

​

 

52

 

如果合併未完成，母公司將在下列情況下向公司支付與終止合併協議相關的反向終止費：

•

如果公司因母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾而終止合併協議，且該違約(S)未得到糾正(在每種情況下均受上述“-終止合併協議”中所述的適用條件的約束)；或

​

•

如果公司因母公司未能完成合並而終止合併協議(受上文“-終止合併協議”項下所述的通知和等待期的限制)。

​

有關支付與終止合併協議相關的終止費的更多信息，請參閲《合併協議 - 終止費和費用》。

公司未經審計的預期財務信息

某些未經審計的預期財務預測

鑑於基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，本公司理所當然不會公開披露關於未來業績、收益或其他結果的長期綜合預測。然而，公司正在包括公司管理層向特別委員會和特別委員會的顧問提供的與他們對合並的評估有關的管理預測的摘要。除管理層預測外，於2023年3月，就B.Riley與本公司就B.Riley可能進一步收購Badcock應收賬款的討論(該討論在本委託書“合併的特殊因素 - 背景”一節中有更詳細的描述)，以及B.Riley要求提供有關Badcock和本公司及其其他業務的更多信息以評估是否繼續此類購買，公司管理層向B.Riley提供了某些非公開的、本公司管理層於2023年1月至2023年12月31日止財政年度至2026年12月31日止財政年度未經審核的有關本公司的預期財務資料(統稱為“一月預測”，連同初步管理層預測及管理層預測，稱為“預測”)。2023年4月，在評估B.Riley的收購提議的背景下，公司管理層在準備管理層預測時更新了1月份預測所依據的某些假設，以反映公司管理層當時可獲得的最新信息，包括公司及其行業面臨的某些負面經濟趨勢的惡化，如持續的高通脹和消費趨勢減弱對公司客户羣的影響。

該等預測乃以獨立基準編制，並未計及合併協議擬進行的任何交易，包括與合併有關的任何成本，或合併完成後可能實施的本公司營運或策略的任何改變。因此，預測中包含的財務預測不能保證業績，實際結果很可能與預測中的結果不同，而且可能有很大不同。您應該注意到，這些預測屬於前瞻性陳述。

公司管理層向特別委員會提供了管理層預測，特別委員會審查、批准並指示傑富瑞的代表在執行與其意見相關的某些財務分析時使用管理層預測，詳情見本委託書“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”一節。1月份的預測沒有得到傑富瑞使用特別委員會的核準，傑富瑞在其財務分析和意見中沒有使用或依賴1月份的預測。管理層的預測也被提供給B.Riley和其他四個可能競購該公司的第三方競標者，這在本委託書中題為“合併的特殊因素 - 背景”的章節中有更詳細的描述。1月份的預測完全是為了迴應B.Riley的要求，即提供有關Badcock和公司及其其他業務的更多信息，以評估B.Riley是否繼續潛在的進一步收購Badcock

 

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應收賬款與本公司出售評估無關，詳見本委託書“合併的特殊因素 - 背景”一節。這份委託書中包含的預測摘要只是為了讓FRG普通股持有人能夠獲得提供給特別委員會、B.Riley和/或母公司的非公開信息，這些信息與他們對合並的評估有關，如果是1月份的預測，則是B.Riley對繼續進一步購買Badcock應收賬款的評估。這些預測不包括在本委託書中，以影響FRG普通股的任何持有者投票支持合併協議提案、投票反對合並協議提案或出於任何其他目的。包含該信息不應被視為表明本公司、其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者被認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，且下文所載的此類概要預測不應如此依賴。

雖然這些預測具有具體的數字，但反映了許多固有的不確定和可能超出公司控制範圍的估計和假設，其中包括公司對經營結果、競爭條件、技術、資本資源的可用性、核心客户的財務健康狀況、資本支出水平、其他合同義務、通貨膨脹及其與特許經銷商、經銷商和客户的關係的假設，以及“有關前瞻性陳述的警示因素”一節中描述的其他事項。這些預測既反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。本公司不能保證這些預測以及相關的估計和假設將會實現。此外，由於預測涵蓋多個年份，這些信息的性質每一年都變得更具投機性。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。請參閲“有關前瞻性陳述的警告因素”。

該等預測僅供內部使用，並不是為了向公眾披露，也不是為了遵守美國公認會計原則(我們稱為“公認會計原則”)、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國上市公司會計監督委員會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。

這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。雖然向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標(如預測)可能會根據公認會計準則提出，但根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，這些財務指標不包括在“非公認會計準則財務指標”的定義中。因此，這些預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計原則財務衡量標準的規則的約束，否則將需要對非公認會計原則財務衡量標準與公認會計原則財務衡量標準進行核對。

本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就該等預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，彼等對該等預測概不承擔責任，亦不與該等預測有任何關係。獨立註冊會計師事務所於截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報中向本公司提交的報告涉及本公司的歷史財務資料，該報告並不延伸至以下所包括的預測，亦不應為此而閲讀。

此外，這些預測沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。公司不能保證，如果預測是在本委託書發表之日準備的，也不能保證也會使用類似的估計和假設。由於預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解釋的影響。這些預測還包括多個

 

54

 

年，而此類信息的性質在接下來的一年中變得更難預測。這些預測不是，也不應該被認為是未來經營業績的保證。此外，這些預測不是事實，不應被依賴為我們未來業績的必然指示或用於做出任何投資決定。除適用的證券法另有規定外，本公司無意，亦不承擔任何義務，將預測的任何更新或其他修訂向公眾公佈，以反映自編制預測以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。該等預測並未計及合併對本公司可能產生的所有財務及其他影響、合併協議已籤立或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對本公司的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動若合併協議並無執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不會作出。此外，該等預測並未考慮任何可能未能完成合並對本公司的影響，在此情況下不應被視為準確或持續。本公司或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就本公司的最終業績與預測中包含的信息進行比較，或在未來向任何FRG普通股持有者或其他人士作出任何陳述，或就本公司的最終業績與預測中包含的信息進行比較，或就將實現預測結果的大意作出任何陳述。本文中包含的預測不應被視為公司或其顧問或任何其他人承認或表示它被視為公司的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

鑑於上述情況以及任何預測信息中固有的不確定性，謹告誡FRG普通股持有人不要過度依賴此類信息，本公司敦促所有股東查閲本公司最新提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解本公司報告的財務業績。

預測基於各種其他假設，包括但不限於在編制適用預測時的以下主要假設，並反映了公司管理層當時可獲得的最新可用信息，包括在管理層演示文稿中，公司及其行業面臨的某些經濟狀況的負面趨勢惡化，如持續的高通脹和消費趨勢減弱對公司客户羣的影響：

•

根據公司的綜合長期計劃，2023-2026財年 - 的收入和支出；

​

•

公司某些業務部門的歷史和當前波動性，以及公司某些業務部門滿足其先前預算的能力；

​

•

包括通脹壓力在內的宏觀經濟因素對公司的影響；

​

•

本公司某些業務部門的消費者融資選擇有限且成本增加；以及

​

•

公司目前的債務協議對公司投資有機和無機增長機會的能力的影響。

​

管理層預測

下表彙總了2023至2026財年的管理層預測(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)：

 

55

 

注意：由於四捨五入的原因，表中的數字之和可能不是準確的總數。

(*)

2023F的數字根據初步管理層預測進行了更新，以將2023年第一季度的實際結果和其他更新納入2023F的公司模型。管理層初步預測的總收入、EBITDA、EBIT和未槓桿化FCF(以百萬美元為單位)分別為4,227美元、244美元、165美元和306美元。D&A、税金、淨資產、其他資產/負債和資本支出的數字分別為79美元、43美元、125美元、28美元和48美元。

​

(1)

EBITDA指扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。

​

(2)

息税前利潤意味着扣除EBITDA折舊和攤銷。

​

(3)

NOPAT意味着息税前利潤減少。

​

(4)

無槓桿自由現金流是指受税項影響的息税前利潤加上折舊和攤銷，資本支出較少，淨營運資本變化較少，其他資產和負債變化較少。其他資產和負債不包括非流動遞延税項資產、應付所得税、使用權資產、長期經營租賃負債和非流動長期債務。特別委員會財務顧問根據公司管理層在《管理層預測》中提供的數字計算了無槓桿自由現金流量，以供其分析和意見。無槓桿自由現金流沒有提供給Parent、B.Riley或任何其他潛在競購者。

​

一月份預測

下表彙總了2023至2026財年1月份的預測(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)：

 

56

 

注意：由於四捨五入的原因，表中的數字之和可能不是準確的總數。由於沒有向B.Riley提供無槓桿自由現金流，也沒有由公司管理層為1月份的預測進行計算，因此未包括在此表中。

(1)

EBITDA指扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。

​

(2)

息税前利潤意味着扣除EBITDA折舊和攤銷。

​

(3)

NOPAT意味着息税前利潤減少。

​

(4)

包括與Badcock證券化債務相關的7700萬美元。

​

(5)

無槓桿自由現金流是指受税項影響的息税前利潤加上折舊和攤銷，資本支出較少，淨營運資本變化較少，其他資產和負債變化較少。其他資產和負債不包括非流動遞延税項資產、應付所得税、使用權資產、長期經營租賃負債和非流動長期債務。無槓桿自由現金流量的計算方法是一致的，特別委員會的財務顧問後來根據管理部門的預測進行了分析。未加槓桿的自由現金流沒有提供給Parent、B.Riley或任何其他潛在競購者。

​

公司不打算更新或以其他方式修改預測，以反映作出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在此類預測所依據的任何或所有假設不再合適的情況下，除非適用法律要求。

公司高管和董事在合併中的利益

在考慮董事會和特別委員會關於合併的建議時，您應該知道，公司的董事和高管可能在不同於公司股東的交易中擁有權益，或者在這些交易之外擁有權益。董事會及特別委員會在審議合併的優點時已知悉該等利益，並在決定建議本公司股東投票採納合併協議時予以考慮。

如下所述，公司非僱員董事和高管的利益包括：

•

截至合併生效時，本公司的高管將成為尚存公司的首任高管，包括Brian R.Kahn，他將繼續擔任尚存公司的首席執行官；

​

•

非僱員董事和高管持有的公司期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位加速授予；

​

•

布萊恩·R·卡恩和安德魯·M·勞倫斯與母公司的關係，以及預期卡恩雙方和安德魯·M·勞倫斯將實益擁有母公司和尚存公司的股權；以及

​

•

在合併完成後仍有權獲得賠償和責任保險。

​

被任命為高管的本公司高管如下：Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Andrew F.Kaminsky、Eric F.Seeton和Kenneth Todd Evans。

 

57

 

公司股權獎勵的處理方式

公司期權的處理方式

在生效時間，(I)適用於任何未完成的公司期權的任何歸屬條件應自動加速，且持有人無需採取任何必要行動即可加速，並在以前未歸屬的範圍內全部歸屬和行使；以及(Ii)每一項公司期權應自動取消，並由該公司期權持有人轉換為權利，由該公司期權持有人無息、於生效時間後(但在任何情況下不得遲於生效時間後五個營業日)於合理可行範圍內儘快將現金金額乘以(A)乘以(A)於緊接生效時間前受有關公司購股權規限的FRG普通股股份數目，及(B)每股合併代價較受該公司購股權規限的FRG普通股每股行使價超出(如有)，減去就有關付款須預扣的適用税項。如果公司購股權的每股行權價等於或大於每股合併對價，該公司期權將在生效時取消，不需要對價、付款或對價或付款的權利。

對公司RSU的處理

在生效時間，(I)適用於任何未償還公司RSU的任何歸屬條件應自動加速，且無需對其持有人採取任何必要行動，並在以前未歸屬的範圍內完全歸屬；以及(Ii)每個公司RSU應自動取消，並由該公司RSU的持有人轉換為無利息接收的權利，無需持有人採取任何必要行動。於生效時間(但在任何情況下不得遲於生效時間後五個營業日)後，於合理可行範圍內儘快將現金金額乘以(A)乘以(A)於生效時間前受該公司RSU規限的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價減去就該等付款須預扣的適用税項所得的乘積。

對公司PRSU的處理

在生效時間，(I)適用於任何未完成的公司PRSU的任何基於服務的歸屬條件應自動加速並完全歸屬於先前未歸屬的範圍，而無需對其持有人採取任何必要的行動；適用於任何公司PRSU的任何基於績效的歸屬條件應自動且無需持有人採取任何必要的行動即可加速並按目標業績歸屬；以及(Ii)各公司PRSU應自動且無需持有人採取任何必要的行動，於生效時間後(但在任何情況下不得遲於生效時間後五個營業日)，有關PRSU公司的持有人有權在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於生效時間後五個營業日)收取相當於以下乘積的現金數額：(A)乘以(A)於緊接生效時間前受該歸屬PRSU公司規限的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價減去就該等付款須預扣的適用税項。

公司以市場為基礎的RSU待遇

在生效時間內，每一未清償公司MPRSU的持有人無需採取任何行動即可自動註銷，無需支付對價、付款或獲得對價或付款的權利。

與公司股權獎勵處理相關的所有付款均需繳納法律規定的預扣税。

普通股

在生效時，我們的高管和董事持有的每一股已發行的FRG普通股應按照我們的公眾股東持有的FRG普通股的相同方式對待，如上文本委託書題為“FRG普通股的某些影響”一節中所討論的那樣。

 

58

 

FRG普通股股份的合併 - 待遇。基於每個股東有權獲得每股FRG普通股每股30.00美元的現金合併對價，每個近地天體就其實益擁有的FRG普通股股份將實現的估計金額(包括與未償還公司期權、公司RSU和公司PRSU相關的變現金額)如下：Kahn先生的情況下為0美元(不包括自由VCM Holdings的普通會員權益以換取Kahn先生持有的展期股票)，勞倫斯先生為0美元(不包括自由VCM控股公司的普通會員權益以換取勞倫斯先生持有的展期股份)，卡明斯基先生為7,418,340美元，西頓先生為4,759,800美元，埃文斯先生為2,172,510美元。根據各股東收取每股FRG普通股現金每股30.00美元的權利，每名非僱員董事就其實益擁有的FRG普通股股份將變現的估計金額(包括與未償還公司購股權和公司RSU相關的變現金額)如下：Avril先生為4,218,843美元；Dubin女士為228,690美元；Fairfax女士為367,170美元；Herskovitz先生為1,016,790美元；Rich先生為160,560美元，Singh女士為97,800美元。

於特別會議日期前，財團成員可在符合合併協議及其他相關協議的條款及條件下，以及(如適用)在與特別委員會磋商及/或獲得特別委員會批准的情況下，與若干近景組織或其他高級管理人員進行討論及/或談判，以每股相等於每股合併代價的價格將彼等持有的本公司全部或部分股權展期，在此情況下，就任何參與合併的近景組織而言，應付予該等近景組織的現金收益將相應減少。在生效時間過後，管理層還可能獲得倖存公司的額外股權、利潤權益或期權。欲瞭解有關我們高管和董事實益所有權的更多信息，請參閲本委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節。

特別委員會費用

特別委員會成員Matthew Avril、Cynthia Dubin和Tom Herskovits每人將獲得90,000美元的費用；以及(B)擔任特別委員會主席的Matthew Avril將因其與合併有關的服務而獲得10,000美元的額外費用(該費用不以合併完成為條件)。應支付給特別委員會成員的費用總額為280000美元。

賠償和保險

根據合併協議，本公司董事及高級管理人員將有權根據尚存公司的董事及高級管理人員責任保險單獲得若干持續的賠償及保障。有關此類賠償和保險範圍的更多信息，請參閲“合併協議 - 賠償；董事和高級職員保險”。

向公司指定的高管支付和福利的數量

S-K條例第402(T)項要求披露基於合併或與合併有關的每一近地天體應支付或可能支付的補償信息(“金降落傘補償”)。下表列出了假設合併於2023年9月30日完成，且緊隨其後，新公司或其聯屬公司在沒有“原因”的情況下終止僱用新公司，或新公司因“有充分理由”​而辭職(該等詞語具有各新公司與本公司的僱傭協議中所述的涵義)，各近地實體因合併而應獲得的付款和福利的估計金額。這一薪酬取決於公司股東的諮詢投票，如下文從第103頁開始的題為“提案3：與合併有關的高管薪酬安排”一節中所述。除了關於合併完成日期的假設外，這些估計還基於下表腳註中描述的某些其他假設。

 

59

 

金色降落傘補償

(1)

現金。本欄中的數額反映了離職當年應支付給每位指定執行幹事的現金遣散費的價值。就Kahn先生、Laurence先生和Kaminsky先生而言，本欄中的金額是根據他們各自與公司簽訂的僱傭協議支付的遣散費，相當於他們各自目前的年度基本工資和目標獎金之和的兩倍。布萊恩-卡恩目前的年度基本工資是90萬美元，他的目標獎金是90萬美元。勞倫斯和卡明斯基目前的年基本工資為50萬美元，目標獎金為50萬美元。卡恩先生、勞倫斯先生和卡明斯基先生的遣散費和獎金都是“雙重觸發”性質的，這意味着支付這些金額的條件是在合併完成後的幾個月內或在合併完成後的幾個月內有資格終止僱傭關係。就Seeton先生而言，本欄金額為根據其與本公司訂立的僱傭協議而支付的遣散費，相等於其現時的年度基本工資500,0000美元與終止年度按比例計算的目標獎金375,000美元(假設終止日期為2023年9月30日)的總和。西頓先生的遣散費本質上是一次觸發，這意味着這筆款項的支付只有在符合資格的終止僱傭的情況下才有條件。對埃文斯先生來説，本欄中的數額是根據他與公司簽訂的僱用協議支付的遣散費，相當於他目前的年基本工資400 000美元。埃文斯先生的遣散費本質上是一次觸發，這意味着這筆款項的支付只有在符合資格的終止僱傭的情況下才有條件。

​

(2)

股權。本欄中的金額反映加速歸屬RSU的合計價值，以及根據各自的授予協議，在每股合併對價下，因控制權變更而歸屬的PRSU的目標數量。這些款項均須在合併完成時支付，只要在合併完成時僱用近地天體即可。對於每個近地天體，50%的金額與歸屬RSU有關，50%與歸屬PRSU有關。

​

(3)

額外福利/福利。本欄中的金額反映了18個月內由公司支付的持續醫療保險的價值。這一欄中的金額是“雙重觸發”性質的，這意味着支付這些金額的條件是在合併完成時或之後符合資格的終止僱用。

​

與家長的安排

投票協議

在執行合併協議的同時，管理股東訂立了表決協議，根據該協議，管理股東同意表決(或安排表決)其擁有的FRG普通股的所有股份或公司的股權：(1)贊成(A)批准採納合併協議和批准合併的任何建議，(B)贊成任何推遲的建議，如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，或者如果沒有足夠的FRG普通股股份持有人親自出席或由受委代表出席該會議以構成法定人數，則休會或將會議休會或休會；以及(C)支持任何促進合併和合並協議預期的交易的建議；及(2)反對(A)本公司公司註冊證書或章程的任何修訂或修改，任何重組、資本重組、出售全部或實質所有資產，本公司或其任何附屬公司的清算或清盤，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他特別交易，或任何其他旨在或將會或合理地預期會導致任何

 

60

 

(Br)公司完成合並協議中規定的合併義務的條件沒有得到履行，或導致違反合併協議中包含的公司或投票協議中包含的管理股東的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議；或(B)任何收購建議(定義見合併協議)或替代收購協議(定義見合併協議)，或任何旨在或可合理預期會阻礙、延遲、重大不利影響或幹擾或延遲完成合並及合併協議擬進行的其他交易的協議、交易或其他事項，或與合併及合併協議擬進行的其他交易不一致的任何協議、交易或其他事項。如需瞭解更多信息，請參閲第90頁開始的“投票協議”。

展期協議

在簽署合併協議的同時，展期股東訂立展期協議，根據該協議，該等展期股東承諾於生效時間以每股相當於每股合併代價的價格將展期股份貢獻予Freedom VCM Holdings，以換取Freedom VCM Holdings的若干普通會員權益。有關更多信息，請參閲第91頁開始的“展期協議”。於股東特別大會日期前，財團成員可在符合合併協議及其他相關協議的條款及條件下，以及(如適用)在與特別委員會磋商及/或獲得特別委員會批准的情況下，與本公司若干高級職員或其他股東進行討論及/或談判，以每股相當於每股合併代價的價格將其於本公司的全部或部分股權展期，在此情況下，任何該等人士將被視為滾轉股東。

保修

在簽署和交付合並協議的同時，B.Riley就母公司和合並子公司在合併協議下的某些義務訂立了擔保，包括就(I)與母公司和合並子公司完成合並的某些義務相關的至多5,700萬美元的付款擔保，包括但不限於根據合併協議母公司可能欠下的反向終止費和某些其他償還義務，及(Ii)如母公司或合併附屬公司根據合併協議進行任何實際欺詐或故意及重大違約(定義見合併協議)，則母公司或合併附屬公司根據合併協議欠本公司的全部不設上限的責任及損害賠償金額。

評價權

如果合併完成，在生效時間內持續持有FRG普通股的公司股東，如果沒有投票贊成通過合併協議，並且適當地要求對其股份進行評估，並且沒有撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利，將有權根據DGCL第262節就合併尋求對其股份進行評估。這意味着，公司的股東有權獲得特拉華州衡平法院對其FRG普通股股份的評估，並以現金支付其FRG普通股股份的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將支付的利息，金額為法院確定的公允價值(或在某些情況下，根據公平價值釐定的金額與尚存公司在合併中支付予在任何評估程序作出判決前有權獲得評估的每名股東的金額之間的差額)，以代替該公司股東根據合併協議應收取的每股合併代價。FRG普通股持有人如希望保留其可能擁有的任何評價權，必須在投票前提交書面評估要求，告知本公司採納合併協議並批准其擬進行的交易，否則必須完全遵循DGCL第(262)節規定的程序。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的公司股東就行使評估權尋求法律顧問的建議。DGCL關於評估權的相關章節轉載於本委託書附件C。

 

61

 

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下是對合並的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與根據合併而將FRG普通股的股份交換為每股合併對價的美國持有者(定義如下)有關。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、據此頒佈的《美國財政部條例》、其司法解釋以及美國國税局(IRS)的行政裁決和已公佈的立場，所有這些都在本討論的日期生效，所有這些內容都可能會受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類更改或解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論僅適用於將其持有的FRG普通股股份作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”的美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論僅供一般性參考，並不針對持有者的特定情況處理可能與其相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及：

•

可能與根據美國聯邦所得税法適用特殊待遇的持有者有關的税收後果，例如金融機構；免税組織；S公司、合夥企業和任何其他在美國聯邦所得税中被視為合夥或傳遞實體的實體或安排；保險公司；共同基金；股票和證券交易商；選擇對其證券使用按市值計價會計方法的證券交易商；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受美國反倒置規則約束的實體；持有其FRG普通股作為《守則》第1045和1202節規定的“合格小企業股票”的持有者；或某些前美國公民或長期居住在美國的人；

​

•

作為套期保值、建設性出售或轉換、跨境或其他降低風險交易的一部分，持有FRG普通股的美國持有者的税收後果；

​

•

在補償交易中或根據期權或認股權證的行使獲得FRG普通股的美國持有者的税收後果，或其FRG普通股受基於就業的歸屬的影響；

​

•

對“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果；

​

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有其FRG普通股的美國持有者的税收後果；

​

•

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果；

​

•

《準則》中的《外國賬户税收合規法》條款、相關的美國財政部指導意見和相關的政府間協議產生的税收後果；

​

•

《適用財務報表》​(按《準則》的定義)計入與其持有的FRG普通股相關的任何毛收入項目，對符合特殊税務會計規則的美國持有者的税收後果；

​

•

美國聯邦遺產税、贈與税或其他最低税負(如果有)；

​

•

任何地區、州、地方或非美國的税收後果；或

​

•

根據DGCL第262條，對不投票贊成合併並適當要求對其股票進行評估的美國股東的税收後果。

​

在本討論中，術語“美國持有人”指的是為美國聯邦所得税目的而持有的FRG普通股的實益擁有人：

•

美國公民或個人居民；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司或其他實體或安排，為美國聯邦所得税目的而歸類為公司；

​

 

62

 

•

符合以下條件的信託：(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人；或

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

​

如果一家合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有FRG普通股，則在該合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是合夥企業的合夥人，持有FRG普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅提供一般信息，不構成對任何持有人的法律建議。FRG普通股的持有者應根據合併的特殊情況以及根據聯邦非所得税法或任何地區、州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

根據合併收到的每股合併對價換取FRG普通股股份，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併獲得每股合併對價以換取FRG普通股股票的美國持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於(1)收到的每股合併對價金額與(2)美國持有者在此類FRG普通股股票中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者在其持有的FRG普通股股票中的調整後納税基礎通常將等於該美國持有者購買此類股票的金額。

如果在合併之日，美國持有者對合並中交出的FRG普通股股票的持有期超過一年，則任何此類收益或損失通常都是長期資本收益或損失。

包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。在不同時間或不同價格獲得不同FRG普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定每個此類股票的税基、損益和持有期。

信息報告和備份扣留

根據合併為交換FRG普通股股份而支付的現金，在某些情況下可能需要進行信息報告和備用扣繳(目前的費率為24%)。為了避免備用扣繳，沒有以其他方式確立適用的備用扣繳豁免的美國持有人應填寫並向適用的扣繳代理人退還一份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-9，證明該美國持有人是美國人，所提供的納税人識別號是正確的，該美國持有人不受備用扣繳的約束，否則應遵守備用扣繳規則。某些持有者(包括公司)不受後備扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

 

63

 

合併融資

展期融資

於2023年5月10日，展期股東與Freedom VCM Holdings訂立展期協議，根據該協議，展期股東共同承諾於緊接合並完成前，向Freedom VCM Holdings出資合共12,804,832股FRG普通股(相當於按每股合併代價30.00美元計算的3.84億美元投資)，以換取Freedom VCM Holdings的若干發行普通會員權益。見“-展期協議”。根據展期協議，展期股東的責任以滿足或豁免母公司及合併附屬公司完成合並協議所載合併的責任及展期協議所載條件為條件。本公司是展期協議的明確第三方受益人，並有權在合併協議允許本公司獲得特定履行要求Freedom VCM Holdings和母公司(視情況而定)執行適用協議的情況下尋求具體履行滾轉協議。

B.萊利股權融資

2023年5月10日，Freedom VCM Holdings、Parent和B.Riley簽署了股權承諾書，根據該函，B.Riley承諾在緊接合並完成之前向Freedom VCM Holdings(“股權融資”)貢獻560.0美元現金。根據股權承諾書的條款和條件，B.Riley可以將其承諾的任何部分轉讓或轉讓給其一個或多個關聯公司或任何融資來源或其他投資者，前提是此類轉讓或轉讓不會解除B.Riley在股權承諾書下的義務。上述股權承諾的條件是母公司及合併子公司完成合並協議所載合併的責任的條件已獲滿足或獲豁免，以及合併事項基本上同時完成。雖然合併不受任何融資條件的限制，但本公司不能強迫B.Riley根據股權承諾書出資，除非根據債務承諾書進行的債務融資也已獲得融資，或如果股權融資獲得融資，將在合併結束時獲得融資。股權承諾將於下列最早發生時失效：(A)根據合併協議的條款完成合並及悉數支付股權承諾的資金，(B)合併協議的有效終止及(C)本公司或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司授權的任何人士向若干無追索權人士提出任何索償(有限擔保明文準許的索償除外)。本公司是股權承諾書的明確第三方受益人，並有權在合併協議允許本公司獲得要求Freedom VCM Holdings或母公司執行股權承諾的特定業績的情況下，尋求具體履行股權承諾。

債務融資

於2023年5月10日，母公司收到債務承諾書，根據該承諾書，光輝合夥有限公司及其他金融機構承諾提供本金總額為475.0元的優先擔保定期貸款安排。債務融資所得款項將於合併完成時連同股權融資所得款項用於(A)為完成合並提供資金，包括支付與合併有關的費用及開支，(B)向本公司的股本出資，及(C)根據FRG第二留置權信貸協議收購本公司未償還債務的一部分，該筆債務將由母公司作為股權貢獻予本公司，因此，解除和取消該債務所代表的《聯邦德國第二留置權信貸協議》項下的一部分貸款(“部分聯邦德國第二留置權解除”)。

債務融資項下的初始借款僅取決於某些條件的滿足(或初始貸款人的豁免)，包括但不限於：

•

按照合併協議的條款在所有實質性方面完成合並(在生效任何修改、修訂、補充、同意、豁免或

​

 

64

 

在債務融資項下的初始借款之前或實質上與債務融資項下的初始借款同時提出的、對承諾各方以各自身份的利益沒有實質性不利的請求)；

•

自2023年5月10日起，不應發生任何持續的“重大不利影響”​(定義見合併協議)；

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•

完成股權融資、部分FRG第二留置權解除和母公司對公司的股權出資，基本與初始借款同步；

​

•

在合併結束前至少三個工作日提交與某些“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的某些文件和其他信息，並在合併結束前至少十個工作日提交代理人或初始貸款人合理要求的範圍；

​

•

除符合“Sungard”式承諾的某些例外情況外，交付在債務融資項下授予代理人的債務融資項下的某些擔保權益所需的某些文件的交付；

​

•

根據慣例豁免和與“Sungard” - 式承諾一致的考慮，交付與債務融資有關的文件，包括慣例的結案文件、證書和意見；

​

•

公司某些合併財務報表和預測的交付；

​

•

在初次借款之前或同時支付所需費用；

​

•

除債務承諾書中規定的與“Sungard” - 風格承諾一致的某些規定和例外情況外，在合併協議要求的範圍內，合併協議中作出的某些指定陳述將真實和正確，債務融資的最終文件中將作出的某些指定陳述將真實和正確；以及

​

•

母公司按與FRG第二留置權信貸協議相關的任何此類信函一致的條款簽署和交付經營權信函。

​

關於部分FRG第二留置權解除，承諾方還同意同意2L信貸協議修訂，並在合併結束日期前按比例出售其在FRG第二留置權信貸協議(經2L信貸協議修訂)項下的貸款份額，以實現該等解除。

有關債務承諾書的承諾將於(I)在合併完成前根據其條款終止合併協議時、(Ii)在未使用優先擔保定期貸款安排的情況下完成合並時及(Iii)晚上11：59之前終止。紐約市時間，即外部日期後五(5)個工作日(如2023年5月10日生效的合併協議所定義，並可根據2023年5月10日生效的合併協議條款延期)。

有限保修

2023年5月10日，擔保人與本公司訂立了有限擔保，簡稱擔保。根據該擔保，擔保人向本公司保證(I)按時到期支付母公司或合併子公司根據合併協議應支付的任何義務或責任，包括但不限於根據合併協議母公司可能欠本公司的反向終止費和某些其他償還義務，金額最高可達5,700萬美元；及(Ii)在母公司或合併子公司根據合併協議進行任何實際欺詐或故意重大違約(定義見合併協議)的情況下，母公司或合併子公司根據合併協議欠本公司的全部、無上限的責任和損害賠償金額，在任何情況下，當該等義務或責任根據合併協議的條款及受條件及限制而須支付時。

 

65

 

本委託書作為附件F附於本委託書，並通過引用併入本委託書。上一段中的擔保摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含可能對您很重要的有關擔保的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本擔保的全文，因為擔保各方的權利和義務受擔保的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

與合併有關的訴訟

於2023年6月14日至2023年7月13日期間，本公司收到五份索要函件，每份均來自本公司聲稱的股東，聲稱在本公司於2023年6月8日提交的初步委託書中發現有重大誤導性及不完整的陳述。

其中一封來自所謂的公司股東的索要信件包括一份起訴書草稿，其中將公司及其董事列為被告。起訴書草案指控，除其他事項外，被告向美國證券交易委員會提交或導致提交了與合併有關的重大虛假和誤導性初步委託書，違反了《交易法》第14(A)節和第20(A)節以及根據該法頒佈的規則第14a-9條。除其他事項外，潛在原告尋求的救濟包括禁止被告提交明確的委託書和完成合並的禁令救濟，除非有其他披露，否則取消合併，在合併完成的情況下撤銷合併或判給撤銷損害賠償，以及裁決費用和支出，包括合理的律師和專家費用和開支。

此外，本公司已收到五份由聲稱本公司股東根據DGCL第9220節提出的獨立要求，要求提供本公司與合併及相關事宜有關的若干簿冊及記錄。

本公司認為起訴書草案、索償函和220項索賠中的索賠是沒有根據的。未來還可能收到和/或提起與合併有關的更多要求函或訴訟。

費用和開支

本公司因合併而招致或預期招致的費用及開支估計如下：

本委託書中規定的法律費用估計不包括任何現有或未來挑戰合併的訴訟的任何金額。與準備、談判、籤立及履行合併協議及合併協議擬進行的任何其他交易有關而產生的所有成本及開支，將由產生該等開支的一方支付。

監管審批

一般信息

貴公司及母公司已同意彼此合作，並盡其各自合理的最大努力，根據合併協議及適用法律，採取或安排採取其方面所需或適宜的一切行動，以完成合並協議擬進行的交易

 

66

 

在可行的情況下儘快。這些批准包括提交任何必要的合併前通知和報告表格，以及根據《高鐵法案》終止或到期所有法定等待期。

高鐵法案和其他反壟斷事項

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在公司和母公司根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)和司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)提交通知和報告表之前，合併不能完成，並且適用的等待期已滿或終止。根據《高鐵法案》應通知的交易不得在雙方提交各自的通知表格後30個日曆日的等待期屆滿前完成。司法部或聯邦貿易委員會可以通過發出補充信息和文件材料的請求(也稱為“第二次請求”)來延長30天的等待期。如果任何一個機構提出第二次請求，等待期將延長至當事各方基本上遵守請求後30天。雙方於2023年5月24日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了所需的文件，最初的30天等待期於晚上11點59分到期。東部時間2023年6月23日。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷部門仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括但不限於尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產或終止現有關係和合同權利。在完成合並之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

合併生效時間

合併將於(在適用法律許可的範圍內)符合或豁免完成合並的最後一項條件之日後的第五個營業日進行，但按其性質須於完成時滿足的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定，包括收到所有必需的監管批准及同意，或在本公司、母公司及合併附屬公司書面同意的其他時間進行。在交易結束時，公司、母公司和合並子公司將通過提交包括合併證書在內的所有必要文件來完成合並，合併將自合併證書正式提交併被特拉華州州務卿接受之時(或各方以書面形式商定並在合併證書中指定的較晚日期)生效。

支付合並對價

於生效時間，於緊接生效日期前已發行及已發行的每股FRG普通股(除外股份除外)將按合併協議所載條款及條件轉換為收取每股合併代價的權利，屆時所有該等FRG普通股股份將自動註銷，不復存在，而該等股份的持有人將不再就其持有的FRG普通股股份享有任何權利，但收取每股合併代價的權利除外，並不收取利息。

於生效時間前，母公司將委任一名付款代理(該付款代理須經本公司事先批准)以FRG普通股股份交換每股合併代價。在合併協議預期的交易完成時或之前，母公司將向支付代理人存入或安排向支付代理人存入一筆現金金額，總金額足以提供支付代理人就每股合併代價交換FRG普通股所需的所有資金(我們稱為“外匯基金”)，而支付代理人將從外匯基金中支付和交付：在緊接生效時間之前，在切實可行的範圍內儘快向每個記錄持有人提供每股可用現金金額(在實施任何規定的預扣税金後)

 

67

 

這些持有人有權在交出記賬的FRG普通股或代表FRG普通股的股票時，根據下文討論的程序，獲得作為合併結果的合併對價。在交出任何FRG普通股股份時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。

在生效時間後，母公司將盡快(但無論如何在此後三個工作日內)促使付款代理郵寄或以其他方式向每一位有權收到每股合併對價的FRG普通股股票的記錄持有人郵寄或以其他方式提供這些股票或記賬股，這些股票或股票不是通過DTC通知直接或間接持有的，通知該持有人合併的有效性(該合併將被視為在就該等記賬式股票或此類其他合理證據(如有)發出慣常的“代理消息”後生效，付款代理可根據付款代理協議的條款及條件合理要求退回的股份(如適用)及將股票或記賬股份交回付款代理以換取該持有人因合併而有權收取的每股合併代價的指示。

如果外匯基金的任何部分(包括所有利息和任何投資的其他收益)在合併完成後和合並結束後12個月內仍未被FRG普通股股份持有人認領，則支付代理將把外匯基金中剩餘的部分交付給母公司或尚存的公司，由母公司決定。此後，任何持有FRG普通股而未交出其股票(或代之以虧損的誓章)或記賬股份的持有人，在適當交出其股票(或代之以虧損的宣誓書)或記賬股份後，將有權只向母公司或尚存公司查詢每股合併代價的支付，而不收取任何利息，但須繳納適用的税項預扣。

針對非關聯股東的規定

並無規定準許本公司股東查閲本公司或任何其他合併方的公司檔案，或獲得法律顧問或評估服務，費用由本公司或任何其他有關人士承擔。

會計處理

交易中取得的資產和承擔的負債將按照會計準則彙編第805號《企業合併》按公允價值入賬。

 

68

 

合併協議

以下介紹合併協議的重要條款，該協議作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用全文併入本委託書。本節及本委託書中其他部分的描述以合併協議為準。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您在作出任何有關合並的決定之前，仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要文件。

在審查合併協議時，請記住，包括該協議是為了向您提供有關其條款的信息。合併協議包含合併協議各方的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議另一方的利益而做出的，截至指定日期，並已受到以下方面的限制：(A)該當事人於2021年1月1日或之後且在合併協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的事項(不包括其中“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的量化和定性披露”一節中的任何披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性)；本公司就訂立合併協議而向母公司及合併子公司提供的保密披露函件所載資料，以及與合併協議談判有關而向另一方作出的若干披露，該等披露並未在合併協議中反映及(B)作出披露的目的是在雙方之間分擔合約風險，而非確定事實事項，並可能須遵守適用於合併協議各方的重大標準，而該等標準與適用於本公司投資者或證券持有人的標準不同。

此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本委託書中其他地方提供的信息以及本委託書中通過引用併入的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

合併的影響；董事和高級管理人員；公司章程；章程

在合併協議條款及條件的規限下，根據DGCL的適用條文，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止。合併後，本公司將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事會自生效時間起及生效後將成為尚存公司的董事，每名董事的任期直至其繼任者獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書、附例及/或適用法律較早去世、辭職或被免職為止。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的本公司高級人員將為尚存公司的高級人員，其任期直至其繼任者根據尚存公司的公司註冊證書、附例及/或適用法律妥為推選或委任及符合資格或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

於生效時間，(I)尚存公司的公司註冊證書將予修訂及重述為實質上如合併協議附件A所載，及(Ii)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將以尚存公司的章程形式存在，直至其後按其規定或適用法律的規定修訂為止。

合併的完成和生效時間

成交將在最後一個成交條件(在本文標題為“合併的條件”一節中所述)得到滿足或放棄(在適用法律和合並協議允許的範圍內，但不包括 )之後的第五個工作日進行

 

69

 

除非本公司、合併子公司和母公司另有書面協議，否則在成交時應滿足的條件(但須滿足或放棄該等條件)。

假設收到所需的監管批准並及時滿足其他完成條件，包括我們的股東批准合併協議提案，我們目前預計合併將於2023年下半年完成。

合併證書在正式籤立並提交給特拉華州州務卿後生效，或在公司、合併子公司和母公司以書面形式商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

股本處理

於生效時間，FRG普通股的每股已發行及已發行股份(除外股份除外)將轉換為有權收取每股合併代價。

於生效時間，於選出該等A系列優先股持有人時，FRG A系列優先股的每股已發行股份將根據指定證書予以轉換，除非本公司已根據指定證書的條款及條件提供或發出其選擇贖回該等A系列優先股的通知(該選擇將完全根據母公司的指示作出)。

每股展期股份將無權收取每股合併代價，並將根據展期協議(如本文“展期協議”一節所述)的條款，在緊接生效時間前直接或間接向Freedom VCM Holdings出資(或以其他方式轉讓)。

公司股權獎勵的處理方式

在生效時間，(I)任何已發行的公司期權將完全授予並有權使該公司期權的持有人獲得一筆現金，其數額等於以下乘積：(A)乘以(A)在緊接生效時間之前受該公司期權約束的FRG普通股的股份數量，以及(B)每股合併對價超過受該公司期權約束的FRG普通股每股行使價格的超額(如果有)；(Ii)任何已發行公司RSU將授予該公司RSU的持有人並使其有權獲得一筆現金，金額相當於以下乘積：(A)乘以緊接生效時間之前受該公司RSU限制的FRG普通股的數量和(B)每股合併對價；(Iii)任何已發行公司PRSU將歸屬並有權讓有關PRSU公司的持有人收取現金，金額相當於乘以(A)於緊接生效時間前受該歸屬公司PRSU規限的FRG普通股股份數目及(B)每股合併代價所得的乘積；及(Iv)任何已發行公司MPRSU將自動註銷，而持有人無須採取任何行動，而無需代價、付款或對價或付款的權利。

與公司股權獎勵處理相關的所有付款均需繳納法律規定的預扣税。

退款和付款手續

在生效時間之前，母公司將為合併選擇一家付款代理，該選擇將事先得到公司的批准，並與該付款代理以本公司合理接受的形式和實質簽訂付款代理協議。在交易結束時或之前，母公司將向付款代理存入或安排向付款代理存入一筆現金金額，總金額足以提供付款代理向如此有權持有FRG普通股的持有者支付每股合併對價所需的所有資金。

在生效時間後，母公司將盡快(但無論如何在此後三個工作日內)安排付款代理人郵寄或以其他方式向每位股份持有人提供股份記錄

 

70

 

有權收取每股合併對價的FRG普通股，即並非通過DTC通知直接或間接持有的證書或簿記股份，通知該持有人合併的有效性(該合併將被視為已在支付代理根據支付代理協議的條款和條件合理地要求退回的慣常“代理消息”或其他合理證據(如有)交付後生效)，以及關於向付款代理人交出股票或該等簿記股份以換取該持有人因合併而有權收取的每股合併代價的指示。

如果存入付款代理的任何現金在截止日期一年後仍未分配，這些資金將交付給母公司或尚存的公司，由母公司決定。任何持有FRG普通股的人士，如至今仍未遵守收取每股合併代價的程序、資料及指示，此後將只向母公司或尚存的公司尋求支付該等款項(在履行任何有關該等款項的規定預扣税項後)。

母公司、尚存公司、本公司和付款代理人(及其各自的任何關聯公司)將有權從根據合併協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據1986年國內税法或任何其他適用税法就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。

陳述和保修

公司的陳述和保修

在合併協議中，本公司向母公司及合併附屬公司作出陳述及保證，但在許多情況下，該等陳述及保證須受合併協議、本公司就執行合併協議而向母公司及合併附屬公司提交的保密披露附表或提交予美國證券交易委員會的若干報告所載的例外情況及限制所規限。除其他事項外，該公司的陳述和擔保涉及：

•

其正式成立、有效存在、良好的信譽和開展公司業務的權力；

​

•

資本總額，包括FRG普通股和FRG系列A優先股的授權和流通股數量，以及已發行公司期權、公司RSU、公司PRSU和公司MPRSU的數量；

​

•

簽署和交付合並協議、履行合併協議項下義務和完成合並所需的公司權力和授權；

​

•

特別委員會收到傑富瑞有限責任公司的公平意見；

​

•

董事會(根據特別委員會的一致建議)已批准合併協議、表決協議和擬進行的交易，並決心建議FRG普通股持有人採納合併協議，董事會已指示將合併協議提交FRG普通股持有人在特別會議上通過；

​

•

與合併和合並協議相關的政府當局所需採取的行動或向政府當局提交的文件；

​

•

其在合併協議下的簽署、交付和履行，以及此類簽署、交付和履行是否會違反或衝突公司的任何組織文件或適用法律，或是否會違反、衝突、構成違約、導致終止或加速的權利，或根據某些重大合同要求任何同意或提供通知；

​

•

遵守各種法律法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、各種出口和制裁法規以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規；

​

 

71

 

•

自2021年1月1日以來的美國證券交易委員會備案文件以及此類美國證券交易委員會備案文件中包含的財務報表；

​

•

公司財務報告的披露控制程序和內部控制事項；

​

•

沒有某些未披露的負債和表外安排；

​

•

沒有對本公司或其任何子公司採取某些法律行動、訴訟程序和調查；

​

•

業務開展情況及未發生某些變化，包括自2022年12月31日至2023年5月10日，未發生對公司產生重大不利影響(如下所述)的事件、變化、發展、情況、事實或影響；

​

•

與公司材料合同有關的事項；

​

•

與公司及其子公司有關的某些勞動就業和員工福利事宜；

​

•

與公司及其子公司有關的某些環境問題；

​

•

與本公司及其子公司有關的若干税務事項；

​

•

其自有和租賃不動產的權利；

​

•

與本公司及其子公司有關的某些知識產權事宜；

​

•

數據隱私和網絡安全問題；

​

•

與公司保單有關的事項；

​

•

與合併協議擬進行的交易相關的任何未披露的經紀手續費、佣金或發現人手續費；

​

•

公司與子公司及關聯方之間無合同關係；

​

•

公司庫存的質量以及收購和維護公司庫存的方式；

​

•

沒有產品召回和相關索賠或訴訟；以及

​

•

不依賴合併協議中未包含的母公司和合並子公司的任何陳述和保證。

​

實質性標準。本公司在合併協議中作出的多項陳述及保證均受“重大”或“重大不利影響”標準所規限(即除非其個別或整體未能真實或正確，將對本公司及其附屬公司整體造成重大或重大不利影響，否則不會被視為不真實或不正確)。

就合併協議而言，“重大不利影響”是指任何個別或合計對本公司及其附屬公司的資產、負債、財務狀況、業務運作或營運結果產生重大不利影響的事件、改變、發展、情況、事實或影響，但不包括因下列任何個別或合計引起或產生的任何事件、改變、發展、情況、事實或影響：

•

通常影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、地緣政治、監管或商業條件的因素所導致的事件、變化、發展、情況、事實或影響(但在確定是否發生了重大不利影響時，可考慮任何遞增的不成比例影響，其程度與該等事件、變化、發展、情況、事實或影響對公司造成的影響不成比例相比，與同行業經營的其他類似規模的公司相比)；

​

•

通常影響本公司或其任何子公司所在行業的因素所導致的事件、變化、發展、情況、事實或影響(但任何增量

​

 

72

 

在確定重大不利影響是否已經發生時，可以考慮不成比例的影響(相對於在同一行業經營的其他類似規模的公司，這些事件、變化、發展、情況、事實或影響對公司的影響是否不成比例)；

•

GAAP或其他會計準則或任何適用法律的變化，或對上述任何一項的執行或解釋(但在確定是否發生了重大不利影響時，可考慮任何遞增的不成比例影響，如果這些事件、變化、發展、情況、事實或影響對公司造成不成比例的影響，相對於在同一行業經營的其他類似規模的公司)；

​

•

公司或其任何子公司未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公開預測或預測或估計；但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮導致此類失敗的任何事件、變化、發展、情況、事實或影響；

​

•

任何戰爭行為(無論是否已宣佈)、敵對行動的爆發、恐怖主義或軍事行動、任何天氣事件或自然災害、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或人為災害及其他不可抗力事件或任何大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)，包括任何此類事件或事件的任何升級或普遍惡化，或任何行動、法律、任何政府實體為迴應上述任何一項而作出或頒佈的聲明或指引(但在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何遞增的不成比例影響，而該等事件、改變、發展、情況、事實或影響對本公司的影響與同行業經營的其他類似規模的公司相比是否不成比例)；

​

•

採取合併協議明確要求的任何行動或沒有采取任何明確禁止的行動(不包括公司在正常過程中一般開展業務的義務)，或在母公司或擔保人的書面批准或要求下采取任何行動；

​

•

母公司或合併子公司股權、債務或其他融資的可獲得性或成本；

​

•

任何與合併有關的訴訟；

​

•

合併協議和相關文件的簽署和交付、合併或計劃進行的其他交易的懸而未決或完成，或上述任何交易的公開宣佈所產生的任何影響，包括其對公司及其子公司與員工、供應商、出租人、客户、合作伙伴、供應商、監管機構、政府實體或任何其他第三人的合同或其他關係的影響(但如果合併協議中包含的任何陳述或擔保明確涉及該效果，則此例外不適用於該陳述或擔保)；或

​

•

納斯達克上法蘭克福政府普通股的市場價格或交易量的變化(但在確定是否已經發生或合理預期將會發生重大不利影響時，可能會考慮市場價格變化背後的事件、變化、發展、情況、事實或影響)。

​

母公司和合並子公司的陳述和擔保

合併協議還包含母公司和合並子公司作出的慣常陳述和擔保，在許多情況下，這些陳述和擔保受制於母公司在執行合併協議時向本公司提交的保密披露時間表中所載的例外情況和限制。母公司和合並子公司的陳述和擔保與其他事項有關：

•

它的正式成立、有效存在、良好的地位和權威；

​

•

其資本化情況，包括合併子公司的法定流通股和流通股數量；

​

 

73

 

•

簽署和交付合並協議、履行合併協議項下義務和完成合並所需的公司權力和授權；

​

•

與合併和合並協議相關的政府當局所需採取的行動或向政府當局提交的文件

​

•

其在合併協議下的簽署、交付和履行，以及此類簽署、交付和履行是否會違反或衝突母公司或合併子公司的任何組織文件或適用法律，或是否會違反、衝突、構成違約、導致終止或加速的權利，或根據某些協議要求任何同意或提供通知；

​

•

沒有對母公司或合併子公司採取某些法律行動、訴訟程序和調查；

​

•

母公司向本公司交付真實、正確和完整的全面簽署的股權承諾書和債務承諾書以及相關的、經過編輯的費用承諾書的副本，該等信件具有充分的效力，並可根據適用的交易對手的條款對其強制執行，股權承諾書或債務承諾書中的任何承諾均未被撤回、減少或終止；

​

•

母公司向公司交付的保函；

​

•

沒有未披露的經紀人手續費和支出；

​

•

母公司和合並子公司對任何FRG普通股缺乏所有權；

​

•

沒有與任何人就涉及本公司任何有形資產或業務的買賣交易達成任何協議或諒解；

​

•

合併完成後母公司及其子公司的償付能力；以及

​

•

他們不依賴合併協議中未包含的公司的任何陳述和保證。

​

公司在合併懸而未決期間的業務處理

根據合併協議，除非合併協議或適用法律明確規定(如公司保密披露時間表所載)，對於在被撤銷的董事的指示或同意下或在母公司事先書面批准的情況下采取的行動(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，公司已同意，在過渡期內，公司將並將促使其每一家子公司使用其商業合理努力：

•

在正常業務過程中開展業務；

​

•

在所有實質性方面維護其及其子公司與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、員工、顧問、代理商和商業夥伴的關係和商譽；以及

​

•

確保公司和子公司的員工和顧問在所有實質性方面都能獲得服務。

​

此外，除非合併協議或適用法律明確規定(如公司保密披露時間表所載)，對於在被撤銷的董事的指示或同意下或在母公司事先書面批准的情況下采取的行動(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，在過渡期內，公司不會也不會允許其任何子公司：

•

除對本公司全資子公司適用的組織文件進行非實質性修改外，對其組織文件進行任何變更；

​

•

與其他任何人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算，但僅在公司全資子公司之間進行的此類交易除外；

​

•

通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式直接或間接從任何其他人手中以公平的方式收購任何業務、人員、財產(包括不動產)或資產

​

 

74

 

市場價值或購買價格總計超過500萬美元，在每種情況下，包括合理預期與未來盈利、收購價格調整、解除“扣留”或類似或有付款義務有關的任何金額或價值，或合理預期將阻止、重大拖延或實質性損害公司或其任何子公司在外部日期前完成合並預期交易的能力，但在正常業務過程中收購庫存或資產、貨物或財產除外；

•

轉讓、出售、轉讓、租賃、轉租、許可、質押、抵押、轉讓、剝離、授予任何選擇權、取消或以其他方式放棄或處置、或招致、允許或忍受在任何財產(包括任何不動產)或資產上產生任何產權負擔(根據合併協議允許的產權負擔除外)，但某些允許的例外情況除外；

​

•

發行、交付、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保、設押或以其他方式簽訂任何與投票有關的任何合同，包括公司的任何股本(包括FRG普通股)或其任何子公司的股本或其他股本或基於股本的權益、可轉換為或可交換為任何該等股本或其他股本權益的證券、或收購任何此類股本的任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，但某些允許的例外情況除外；

​

•

對任何人(本公司及其任何全資子公司除外)的任何貸款、墊款、擔保、出資或投資超過200萬美元，或總計超過500萬美元，但在正常業務過程中向客户提供信貸除外；

​

•

宣佈、作廢、建立一個記錄日期，以現金、股票、財產或其他方式支付與其任何股本或其他股權(包括FRG普通股)有關的任何股息或其他分配，但股息(A)由任何全資子公司支付給本公司或本公司任何其他全資子公司，以及(B)支付給FRG系列A優先股持有人的股息，每年以現金支付，金額不超過每股FRG系列A優先股1.875美元，根據截至2020年9月18日的FRG系列A優先股的某些指定證書的條款；

​

•

重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購或要約收購或要約進行上述任何一項，其任何股本、其他股權或可轉換為或可交換為其股本或其他股權的任何股份或可行使的證券(包括相對於FRG普通股)；

​

•

發生、承擔、回購或預付、擔保、背書或以其他方式承擔借款的任何債務(包括髮行任何債務證券、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券)，但(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款，(B)根據現有債務，(C)對公司任何未償債務的任何再融資、延期、續期或替換，在本條(C)的情況下，不增加未償債務的本金，(D)就(D)條而言，在正常業務運作中因借款而引致的債務總額不超過500萬元，或(E)任何保險單的續期和再融資；

​

•

除本公司披露的資本預算中規定的外，對資本支出的任何支付或應計或承諾；

​

•

簽訂任何在合併協議之前簽訂的本應是實質性合同的合同，但在正常業務過程中就500萬美元以下資產出售訂立的實質性合同除外；

​

•

終止、未能續簽或修改或以其他方式修改或放棄或轉讓、轉易、扣押或以其他方式全部或部分轉讓任何重大合同或其中的權利或利益，但在正常業務過程中根據該合同到期或不續簽，並根據該合同的條款，公司、其任何子公司或該合同的其他當事人不採取進一步行動；

​

 

75

 

•

取消、修改或免除公司或其任何子公司持有或欠下的任何債務或債權，但在正常業務過程中被取消、修改或放棄的債務或債權不得超過100萬美元或總計不超過200萬美元；

​

•

在任何實質性方面修改任何材料許可證，或允許任何此類材料許可證失效、過期或終止(除非任何此類許可證的失效、過期或終止涉及的許可證已過時、多餘或已不再被適用法律要求)；

​

•

修改、修改、終止、註銷、失效保單或未按保單要求及時提出索賠的；

​

•

在正常業務過程之外銷售庫存或未能訂購、維護和管理與公司在正常業務過程中訂購、維護和管理的庫存水平一致的庫存；

​

•

在任何日曆年度內，和解、支付、解除或妥協任何法律訴訟的金額超過200萬美元或總計400萬美元，或基於會導致施加任何命令以限制公司或其任何子公司的未來活動或行為，或導致發現或承認違反法律或侵犯任何人的權利，或合理地預期將阻止、重大拖延或重大損害合併協議預期的交易在外部日期前完成；

​

•

除GAAP變更(經公司獨立註冊公共會計顧問書面確認)外，對財務會計政策或程序進行實質性變更的除外；

​

•

除在正常業務過程中外，(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或更改任何重大税務會計方法，(B)提交任何重大修訂的納税申報表，(C)訂立、取消或修改有關重大税額的任何結算協議，(D)就(C)、(D)或(E)條而言，就重大税項的任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或以其他方式妥協，對於大大超過本公司財務報表預留税額的金額，(E)放棄就重大税額要求退款的任何權利，(F)請求關於税收的任何實質性裁決，(G)同意延長或放棄關於任何實質性税項的訴訟時效(在每種情況下，除了與自動或自動批准的或以其他方式構成普通延期的提交納税申報單的延長時間有關的每一種情況外)，或(H)達成任何實質性的税務賠償、分享、分配或類似的協議或安排(不包括在正常業務過程中訂立的任何商業、租賃、融資、僱用或其他協議的習慣規定，其主要目的不涉及税收)；

​

•

轉讓、出售、租賃、許可或以其他方式處置、授予契約，不起訴、不放棄、不取消、不允許任何公司知識產權失效或失效，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可，或(B)對公司或其子公司各自業務不重要的公司知識產權的放棄、註銷、失效或失效；

​

•

除適用法律要求或根據截至2023年5月10日生效的任何公司福利計劃的條款外，(A)以任何方式大幅增加任何現任或前任公司員工的現金薪酬或諮詢費、獎金機會、遣散費或解僱工資，但以下情況除外：(1)對於非高級管理人員的公司員工，在正常業務過程中增加的年薪、工資率或諮詢費總計不超過4%(4%)，以及隨之而來的任何遣散費或解僱工資的增加，和(2)就所有公司員工而言，根據正常業務過程中的實際業績(如果適用)支付已完成期間的年度獎金，(B)加入、建立、採用、修訂、開始參與或終止任何重要的公司福利計劃，但在正常業務過程中續期除外，(C)根據任何股票計劃授予任何新的基於股權的獎勵，或修改或修改任何未完成的基於股權的獎勵的條款，(D)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或出資或以任何其他方式確保支付任何股票計劃下的補償或福利，但根據 項下的設想除外

​

 

76

 

合併協議的條款，(E)將實質性改變適用法律要求為任何公司福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或改變向該等計劃繳費的方式或確定該等繳款的依據，除非GAAP可能要求；(F)免除任何貸款或向任何現任或前任公司員工發放任何貸款(正常業務過程中發放的日常差旅和其他費用墊款除外)；(G)聘用任何副總裁以上的公司員工(該術語用於反映公司副總裁)；或(H)不得無故終止聘用總裁副總經理以上的公司員工(此術語用於反映企業副總裁)；

•

成為建立、通過、修改、開始參與或終止與工會、勞工組織、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他類似協議的一方，但在正常業務過程中續簽除外；或

​

•

同意、授權或承諾執行上述任何操作。

​

不徵集收購建議；董事會建議更改

實體期

自2023年5月10日起至2023年6月9日紐約時間晚上11時59分止的這段期間(我們稱之為“無店鋪期間”)期間(我們稱為“無商店期間”開始日期)，本公司及其附屬公司及其代表有權：

•

徵求、發起、提議或誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成、可能構成或合理預期導致(定義如下)收購提案的任何提案或詢價；

​

•

在簽訂並僅根據許可形式的保密協議的前提下，向任何第三方(及其代表、潛在的債務和股權融資來源和/或其各自的代表)提供與本公司及其子公司有關的任何非公開信息，或允許任何此類第三方(及其代表、潛在的債務和股權融資來源和/或其各自的代表)訪問本公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何旨在誘使提出、提交或宣佈收購建議(或任何可能構成或合理預期導致收購建議的建議或詢問)的情況下，只要(A)公司將迅速(無論如何在48小時內)向母公司提供，或向母公司提供訪問，提供給任何該等第三人或其代表的有關本公司及其子公司的任何非公開信息，且(B)本公司及其子公司將不會(也不會允許其各自的代表向屬於本公司競爭對手或其關聯公司是本公司競爭對手的任何第三人提供)任何具有競爭敏感性的非公開信息，除非按照慣例的“淨室”或其他類似程序；

​

•

繼續與任何第三人(及其代表、潛在債務和股權融資來源和/或其各自代表)就收購提案(或可能構成或合理預期導致收購提案的任何提案或調查)進行討論或談判；以及

​

•

合作或協助或參與或協助任何該等建議、詢價、要約、討論或談判或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括本公司可根據任何“停頓條款”或任何第三人的類似義務給予有限豁免，以容許該第三人以保密方式向董事會(或其任何委員會)提交或修訂收購建議。

​

就合併協議而言，“收購建議”指與(A)合併、合資、合夥、獨家許可、合併、解散、清算、要約收購、換股、資本重組、重組、分拆、安排計劃、資產購買、業務合併、收購或任何其他類似交易有關的任何建議、要約、詢價或任何其他類似交易(或一系列)

 

77

 

(Br)任何第三人對本公司或其任何附屬公司的資產或股權證券的直接或間接收購、交換、轉讓或其他類似交易(或一系列關聯交易)，在(A)或(B)條款的情況下，如果完成，將導致任何第三人直接或間接成為以下20%或以上的實益擁有人：(I)本公司或其任何附屬公司的總投票權或任何類別的股權證券；或(Ii)在本定義上述第(I)及(Ii)款的每種情況下，本公司的綜合淨收入、綜合淨收入或綜合總資產，截至該建議、要約、詢價或表明權益或收購的日期。

請示或協商

自無店鋪期間開始之日起至合併協議有效終止的生效時間和有效終止時間中較早者的期間內的任何時間，除非合併協議明確允許，以及任何特定人士在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取或不採取的行動，或在其特定指示下采取的行動，公司不會並將指示其及其子公司的董事、員工(包括任何高級管理人員)和其他代表不要直接或間接：

•

發起、徵求、提出收購提案，或故意鼓勵、知情協助或以其他方式故意促成構成或將合理預期導致或導致收購提案的任何行動；

​

•

參與、繼續、知情地協助、迴應或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或參與合理預期會導致或導致收購提案的任何行動；

​

•

向任何第三人(滾轉股東、母公司、合併附屬公司或其各自的代表或指定人除外)提供或提供有關本公司、其子公司或其各自代表的任何非公開信息或數據，或向任何第三人(滾動股東、母公司、合併子公司或其各自的任何代表或指定人除外)提供或提供有關本公司、其子公司或其各自的代表或指定人的任何非公開信息或數據，涉及任何收購建議或任何可合理預期導致或導致收購建議的行動，或據本公司所知，正在考慮制定或實施收購建議；

​

•

推薦、授權、批准、採用、背書、宣佈可取(或使任何建議、授權、批准、採納、背書、宣佈可取的公開聲明)或簽訂任何替代收購協議；

​

•

採取任何行動豁免任何第三方(展期股東、母公司、合併子公司或其各自的任何代表或指定人除外)遵守任何適用的收購法規，或以其他方式導致此類限制不適用；

​

•

以其他方式故意為任何努力或試圖提出或實施收購建議提供便利；或

​

•

解決、同意、授權或承諾執行上述任何操作。

​

就合併協議而言，“另類收購協議”指與任何收購建議有關的任何協議、意向書、條款説明書諒解備忘錄、原則協議或任何其他類似協議或文件(準許保密協議除外)。

儘管無店鋪期間開始日期已開始，本公司仍可就任何第三方在無店鋪期間開始日期(我們稱為“排除方”)之前提交真誠的書面收購建議書，以及根據合併協議訂立的其他條件，繼續從事上述活動。

通知

在無店鋪期間開始日期和合並協議有效終止的第一個發生之前，如果公司、其任何子公司或其各自的任何代表收到任何真誠的書面收購建議書，公司將在合理可行的情況下儘快(無論如何，在24小時內)以書面通知母公司(但僅為此目的，所有提及

 

78

 

“收購建議”定義中的“20%”將被視為指“50%”)，包括向本公司或其代表提供的與此相關的任何書面材料的副本。此外，在禁售期開始日期後的兩個工作日內，公司將向母公司發出書面通知，列明(A)每一被排除方的身份和(B)該被排除方提出的待定收購提案的重要條款和條件。

如本公司、其附屬公司或其任何代表收到收購建議或詢價，本公司將立即(但無論如何須在二十四小時內)向母公司發出通知，自無店鋪期間開始日期起至合併協議生效時間及有效終止日期兩者中較早者為止，其後本公司將按合理最新基準通知母公司任何該等收購建議或詢價的狀況及條款及條件，以及任何與該等收購建議或詢價有關的討論或談判的狀況。

無招標或談判例外情況

在獲得必要的公司投票權之前，公司可以： 在2023年5月10日之後提出的、不是由於違反合併協議中規定的義務而提出的主動、真誠的書面收購建議：

•

聯繫提出收購建議的第三方，僅為澄清其條款和條件，或告知該人公司在合併協議下存在義務；

​

•

應向提出收購建議的第三方提出的請求，提供有關本公司及其子公司的信息和數據以及對公司及其子公司的財產、賬簿和記錄的訪問權限的信息和數據；前提是該等信息或數據或訪問權限的正確和完整副本以前已經或同時向母公司提供，並且在提供任何該等信息或數據或訪問權限之前，公司和提出該收購建議的第三人將已簽訂具有法律約束力的保密協議，其條款對該第三人的限制不低於與母公司的保密協議中的條款；和

​

•

如果董事會(根據特別委員會的建議採取行動)在與上述任何第三人就該收購提議進行任何討論或談判或以其他方式參與討論或談判之前，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，根據當時可獲得的信息(A)，並在與特別委員會的獨立財務顧問協商後，該等收購建議構成或將合理地預期會導致或導致更高建議，及(B)未能採取該等行動將合理地預期與董事在適用法律下的受信責任相牴觸。

​

就合併協議而言，“高級建議”是指由第三人在2023年5月10日之後提出的真誠的書面收購建議(其中提及20%被視為以提及50%取代)，特別委員會在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問並考慮到特別委員會認為相關的此類建議的法律、財務、監管、完成的可能性和其他方面後，真誠地確定該建議。從財務角度而言，對本公司股東(滾轉股東及其聯營公司除外)較合併更為有利(經考慮母公司建議對合並協議條款及條件作出的任何修訂後)。

 

79

 

建議不變

董事會和特別委員會將不：

•

本委託書中未包括公司推薦或特別委員會推薦；

​

•

以對母公司不利的方式扣留、撤回、更改、限定、修改或修改(或公開提議或決議保留、撤回、更改、限定、修改或修改)公司推薦或特別委員會推薦；

​

•

提出任何支持要約的建議，或在其生效後10個工作日內，未能建議反對根據《交易法》第14d-2條規則構成收購建議的投標或交換要約；

​

•

收購建議公開披露後，未在收到母公司書面請求後十個工作日內公開重申公司建議或特別委員會建議的(前提是，公司不會被要求在每個收購建議中重申一次以上(除非該收購建議的條款在任何重大方面發生變化，並公開宣佈或披露此類變化)；

​

•

批准、推薦、宣佈可取或公開提議批准任何收購提案或批准、推薦、宣佈可取或擬簽訂任何替代收購協議；或

​

•

同意、授權或承諾執行上述任何操作。

​

除非合併協議準許與上級建議有關，否則董事會及特別委員會不會促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議，或同意、授權或承諾訂立替代收購協議。

不更改推薦例外情況

在獲得必要的公司表決權之前，如果公司沒有在任何實質性方面違反其在“-不得徵求或談判”一節中概述的義務方面的義務，董事會和特別委員會可：

•

如果公司在2023年5月10日之後收到(X)主動、真誠的書面收購建議，且尚未撤回或(Y)發生了幹預事件，則更改建議；董事會(根據特別委員會的建議行事)在諮詢外部法律顧問和諮詢特別委員會的獨立財務顧問後，真誠地確定，如果未能改變建議，合理地預計將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，如果是收購建議，則該收購建議構成更高的建議；和/或

​

•

導致或允許本公司終止合併協議，並導致或允許本公司或本公司的任何子公司就該優先要約訂立替代收購協議，或同意、授權或承諾這樣做；

​

在每種情況下，以支付公司終止費為準。此外，不得更改建議、終止簽訂替代收購協議的協議的行動或此類其他行動，除非和直到：

•

公司至少提前四個工作日向母公司發出書面通知，該通知符合合併協議的要求；

​

•

在這四個工作日的通知期內，本公司確實並安排其代表真誠地與母公司進行談判，包括讓母公司有機會就合併協議以及在適用的範圍內對其提出的任何修訂向董事會和特別委員會進行陳述，以修訂合併協議，使該收購提議不再是更優越的提議；

​

 

80

 

•

在四個工作日的通知期結束時，董事會和特別委員會將考慮母公司對合並協議提出的任何修訂，並在此之後真誠地確定，在諮詢外部法律顧問和特別委員會的獨立財務顧問後，(X)未能改變建議或採取此類其他行動將繼續合理地預期與董事在適用法律下的受託責任不一致，和/或(Y)此類收購建議仍是一項上級建議；和

​

•

任何收購建議的財務或其他實質性條款的任何修訂都將被視為新的收購建議，但四個工作日的通知期將縮短為三個工作日。

​

就合併協議而言，“介入事件”是指在2023年5月10日之後發生的有關本公司及其附屬公司的事件、變更、發展、情況、事實或效果，而該事件、變更、發展、情況、事實或效果對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，且(A)在執行及交付合並協議之時或之前，特別委員會未能合理預見(就實質或時間而言)，和(B)在簽署和交付合並協議之後以及在獲得必要的公司表決權之前的任何時間，特別委員會第一次得知；但條件是：(1)公認會計原則或任何適用法律的任何變化；或(Ii)任何事件、變更、發展、情況、事實或效果(A)是普遍影響本公司及其附屬公司經營的行業、在其經營的地理市場或其產品或服務的銷售或採購地(視情況而定)的因素的結果，(B)涉及或與收購建議或更高建議有關的因素，(C)與公司達到或超過任何內部或分析師預期或預測的事實有關，或(D)因任何事件、變化、發展或在簽署和交付合並協議後，FRG普通股的市場價格或交易量的情況或事實，無論是單獨的還是總體的，在每種情況下都不被視為幹預事件；此外，在確定中間事件是否已經發生時，還可考慮任何事件、變化、發展、情況、事實或效果(不包括在本定義下的其他情況)，這些事件、事件、變化或發展在本定義(C)和(D)款所設想的情況下引起或促成這些事實、事件、變化或發展。

董事和高級管理人員的賠償和保險

在生效時間之前，公司將採取商業上合理的努力，如果公司無法做到這一點，母公司將促使尚存的公司在生效時間內獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任及受託保險(我們稱為“D&O保險”)的“尾部”保單保費。在每種情況下，就與生效時間或生效時間之前存在或發生的事項(包括合併和合並協議預期的交易)有關的任何索賠，自生效時間起及之後六年的索賠報告或發現期限為2023年5月10日來自公司的D&O保險承運人的索賠報告或發現期限；但以本公司就該保險支付的當前年度總保費的300%為限。

在生效日期起及之後的六年內，母公司將，並在本公司於2023年5月10日生效的組織文件所允許的最大範圍內，將促使尚存的公司：(I)對董事和高級管理人員(或在董事或公司高級管理人員期間，作為或曾經應公司要求作為另一公司或合夥、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高級管理人員、高級管理人員、經理、僱員或代理人)提供保護、辯護並使其無害，包括與僱員福利計劃有關的服務，在每一種情況下，當以此類身份行事時，“受保障各方”(以其身份行事)針對任何合理和有文件記錄的費用或開支(包括合理和有文件記錄的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、為和解而支付的金額或與任何實際或威脅的法律程序有關、引起或以其他方式相關的債務，這些法律程序是由在生效時間或之前發生的、與之有關或與之相關的任何事項引起的、與之相關的或與之相關的，或發生或聲稱發生在生效時間之前，在生效時間或之後，以及(Ii)預付與此相關的合理的、有文件記錄的自付費用(在收到受保障方的請求後，附上發票或

 

81

 

(Br)其他相關文件)；但任何被預支費用的人承諾償還預支費用，如果所選擇的法院最終裁定此人無權獲得預支費用。在生效日期起及之後的六年內，母公司及其尚存公司將維持本公司及其任何附屬公司組織文件的免責、賠償及預支開支條文於本條例生效日期生效，且不會以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等條文，以免對在生效時間屬受彌償當事人的任何個人的權利造成不利影響；此外，就任何待決或聲稱的法律訴訟或在該期間內提出的任何索償而言，所有獲得彌償的權利將持續存在，直至該等法律程序處置或該等索償獲得解決為止。

其他公約和協議

代理聲明；時間表13E-3。合併協議規定，本公司須於2023年5月10日後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何須於2023年5月10日後20個工作日內，編制並向美國證券交易委員會提交一份有關特別會議的初步委託書，其中將包括本公司推薦意見及特別委員會推薦意見(除非根據合併協議更改推薦意見)。本公司與母公司將合作，在編制及提交本委託書的同時，共同編制及向美國證券交易委員會提交與合併協議擬進行的交易有關的附表13E-3規則的交易説明書。

特別會議。合併協議要求本公司根據適用法律及其組織文件，採取一切必要行動，以(I)在提交初步代表委任聲明後於切實可行範圍內儘快召開、發出通知及舉行特別會議(但無論如何於郵寄最終代表聲明及附表13E-3後四十五天內)，(Ii)促使會上就採納合併協議進行表決，及(Iii)徵集股東委託書及投票贊成批准合併協議，並確保FRG普通股持有人的必要投票。

反壟斷和外國反壟斷審批。根據合併協議的條款及條件，本公司及母公司須互相合作，並在2023年5月10日後，根據合併協議及適用法律，各自盡各自合理的最大努力採取或促使本公司採取一切必要或適宜的行動，以儘快完成合並協議所擬進行的交易，包括編制及交付或提交文件予(A)完成適用反壟斷法(包括《高鐵沉降法》)下的所有法定等待期屆滿，以及(如適用)與政府實體訂立的任何時間協議項下適用於完成合並協議擬進行的交易的任何合約等待期，將分別於2023年5月10日或訂立任何該等時間協議後在切實可行範圍內儘快完成，及(B)向任何政府實體(視何者適用而定)作出或取得所有文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可及授權，以在每種情況下為完成合並協議擬進行的交易而必需或適宜。儘管有上述規定，母公司、本公司或其各自任何聯屬公司概不須承諾進行任何資產剝離或其他補救措施，該等資產剝離或其他補救措施將合理地預期會導致重大不利影響(定義見合併協議)，而無須考慮合併協議所載的例外情況。

信息訪問；保密。合併協議要求本公司(並促使其子公司)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許母公司及其代表從2023年5月10日起，根據合併協議的條款，向其員工、代表、物業、辦公室和其他設施、合同、賬簿和記錄提供合理的訪問權限，直至生效時間和合並協議終止的較早者為止。在此期間，本公司將(並將促使其子公司)迅速向母公司提供與其業務有關的所有其他信息和文件。母公司或其代表為完成合並及合併協議擬進行的交易而合理要求的財產、資產及人員；受合併協議中規定的某些有限例外的限制。

 

82

 

公告。合併協議規定，本公司及母公司在就合併協議擬進行的交易發出任何其他新聞稿或以其他方式作出公開聲明、披露或通訊之前，須互相諮詢，提供合理的審閲機會，並適當考慮對方的合理意見，且在進行磋商前不會發出任何有關新聞稿或以其他方式作出有關公開聲明、披露或通訊，除非適用法律、法院程序或納斯達克的適用規則可能有所要求，並受合併協議所載若干有限例外的規限。

股東訴訟。如果在2023年5月10日及之後，在生效時間之前，針對公司或任何受補償方提出或威脅到與合併協議或合併協議預期的交易有關的任何股東訴訟，合併協議要求公司在可行的情況下儘快(A)通知母公司，並將其狀況合理地告知母公司，(B)讓母公司有機會參與該等訴訟的抗辯和/或和解，(C)就此類訴訟的辯護和/或和解及時與父母協商，以及(D)真誠地考慮父母關於此類訴訟的意見和建議。未經母公司事先書面同意，公司不得和解或同意和解任何此類訴訟。

員工福利。根據合併協議，母公司須於生效日期起至生效日期一週年止期間，向繼續任職於尚存公司的僱員提供或安排提供僱員福利，包括退休金及福利(不包括股權獎勵及長期獎勵機會)、僱員福利(包括退休金及福利(不包括股權獎勵及長期獎勵機會)及遣散費福利，但集體談判協議所涵蓋的任何該等僱員除外)。自生效時間起或生效後，母公司必須或促使其一家或多家子公司按照緊接生效時間之前有效的條款承擔和履行某些公司福利計劃。

融資安排

父母的義務。儘管提供融資並非母公司履行完成合並的義務的先決條件(前提是，債務融資的資金，以及“合併協議 - 特定業績”中所述的其他事項，是本公司根據合併協議獲得特定業績或其他衡平法補救以迫使母公司和合並子公司完成合並的權利的先決條件)，但母公司、合併子公司和本公司各自已同意就合併的股權融資和債務融資安排採取某些行動。

母公司和合並子公司各自將盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在完成日期或之前獲得融資收益，在必要的範圍內，與母公司在完成日期可用的其他資金來源一起，在完成日期支付融資金額(如合併協議中定義的)，包括盡其合理的最大努力：(I)按照各自的條款保持債務承諾書和股權承諾書的有效性；(Ii)就股權承諾書和債務承諾書(我們稱為“最終協議”)和費用函所設想的融資談判、訂立、簽署和交付最終協議，在每種情況下，與其中包含的條款和條件一致，且沒有任何禁止的修改；(Iii)滿足(或如果母公司認為適宜，則獲得豁免)債務承諾函和股權承諾書中包含的所有融資條件，以及在母公司控制下並遵守其義務的此類最終協議；(Iv)根據債務承諾書及股權承諾書行使其權利；及(V)如債務承諾書及股權承諾書所載的所有融資條件已獲滿足或豁免(視何者適用而定)，則於完成日期或之前完成融資，包括促使債務承諾書一方的債務融資來源為債務融資提供資金，而股權融資來源為股權融資提供足夠的資金，與母公司及合併子公司於完成日可動用的任何其他資金來源合計，為融資提供資金

 

83

 

金額。在本公司不時書面要求的範圍內，母公司將向本公司合理地告知其完成融資的努力狀況，包括任何替代融資(如下所述)。

如果債務承諾書或股權融資預期的融資的任何部分變得不可用，母公司和合並子公司將(I)迅速以書面形式通知公司這種不可用及其原因，(Ii)盡合理最大努力獲得替代融資，並在不限制前述規定的情況下，將盡合理最大努力使該替代融資(如合併協議中定義的)不包括任何禁止的修改(定義如下)或完成其的條件，這些修改或條件在任何實質性方面比截至本協議日期的債務承諾函中規定的更為繁瑣；但在任何情況下，這種合理的最大努力都不會要求父母就債務融資支付任何費用或利率，而該費用或利率作為一個整體來看，不會超過債務承諾函或費用函所設想的任何實質性數額。

《合併協議》禁止母公司和子公司在未經本公司事先書面同意的情況下，(I)同意對股權承諾書、債務承諾書或任何最終協議下的任何條款進行任何修改、補充或修改，或同意對該等條款的任何豁免；(1)為完成全部或任何部分融資增加新的(或不利修改任何現有的)條件；(2)減少融資額；(3)這影響母公司或合併子公司針對股權承諾書、債務承諾書或最終協議的其他各方執行其權利的能力，這些最終協議與母公司或合併子公司在股權承諾書或債務承諾書(視何者適用而定)下執行其權利的能力有關，或(4)在其他情況下，合理地預期會阻止、阻礙或推遲完成合並協議預期的交易(第(1)至(4)款所述的影響)，吾等統稱為“禁止修改”)或(Ii)終止或導致債務承諾書、股權承諾書或任何最終協議終止，但合併協議所載的有限例外情況除外。合併協議要求母公司和合並子公司迅速向本公司交付債務承諾函、股權承諾函或任何最終協議的任何此類修訂、補充、終止修改或豁免的副本(取決於對費用金額、定價上限和與此類交易相關的其他經濟條款的編輯，這些條款在任何情況下都不會合理地預期會影響融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額)。

現有債務的處理。本公司同意，於接獲母公司提出的書面要求後，在合理可行範圍內儘快盡合理最大努力尋求FRG第二留置權信貸協議項下所需貸款人的同意，以對母公司指明的該等信貸協議作出若干修訂、豁免、同意或其他修訂(我們稱為“2L信貸協議修訂”)。本公司已同意盡合理的最大努力提供所有必要的合作，包括同意或簽署任何必要的文件，以根據FRG第二留置權信貸協議進行債務轉讓，或根據債務承諾函的條款考慮或尋求債務轉讓。

公司融資合作。除合併協議所載的若干例外情況外，本公司已同意盡其合理最大努力，並促使其附屬公司及其各自的代表盡其各自的合理最大努力，提供母公司或合併附屬公司可能以書面形式合理要求的慣常合作及資料，以協助母公司安排、取得及完成債務融資及股權融資辛迪加(視情況而定)，包括盡合理最大努力：

•

協助母公司和兼併子公司準備和執行任何信用協議、擔保、擔保協議、成交證書(包括償付能力證書)和其他證書、決議、信函和文件；

​

•

在債務融資所需的範圍內，為抵押品的質押提供便利，不得早於結算時生效，包括在所有證書結算時，盡合理最大努力促進向債務融資來源或任何其他貸款人交付與融資有關的資金。

​

 

84

 

代表公司及其子公司的未償還股權，並採取一切必要和慣常的合理行動，以促進解除所有重大產權負擔；

•

與母公司和合並子公司的外部和內部律師以及與融資相關的任何融資來源或任何其他貸款人或投資者合理合作，提供備份證書和與融資相關的任何法律意見相關的事實信息，並盡最大努力促使公司及其關聯公司的當地和內部律師向母公司提供協助；

​

•

向擔保人、母公司、合併子公司和與融資或股權融資辛迪加有關的任何其他貸款人或投資者提供擔保人、母公司或合併子公司可能合理要求的有關本公司及其子公司的任何其他歷史財務信息或其他相關和習慣信息，包括母公司或合併子公司根據債務承諾書或債務融資預期貸款安排的要求編制慣常備考財務報表的要求；

​

•

向母公司、合併子公司和債務融資來源或任何其他貸款人提供與融資有關的信息，在截止日期前至少4個工作日(如果在截止日期前至少9個工作日提出要求)，提供母公司要求的有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，以滿足適用的銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》和(如適用)《實益所有權條例》)的要求；以及

​

•

根據母公司的合理要求，在交易結束時採取一切公司行動，以允許在交易結束日完成融資及其收益。

​

合併條件

公司、母公司和合並子公司各自完成完成交易的義務取決於在下列每個條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

•

將獲得必要的公司投票權；

​

•

適用於完成《高鐵法案》下的合併協議所設想的交易的法定等待期(及其任何延長)將已到期或已提前終止；以及

​

•

任何政府實體都不會制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，使合併協議預期的交易成為非法或阻止完成。

​

母公司和子公司完成合並的義務還須滿足或在適用法律允許的範圍內，母公司在完成日期或之前放棄下列條件：

•

關於公司的陳述和保證：

​

•

本公司關於在2022年12月31日至2023年5月10日期間沒有重大不利影響的某些陳述和保證，截至2023年5月10日是真實和正確的，在關閉時是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證明確説明瞭截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段是真實和正確的)；

​

 

85

 

•

公司關於公司資本的某些基本陳述和保證，在2023年5月10日和收盤時均真實無誤，但極小的不準確之處除外，如同在收盤時一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段是真實和正確的)；

​

•

公司有關(I)組織和信譽良好、(Ii)資本結構、(Iii)公司訂立合併協議的授權、(Iv)收購法規不適用和(V)截至5月10日在所有重大方面真實無誤的經紀商或發現者費用的某些基本陳述和保證，2023，且在結案時在所有重要方面均真實和正確，猶如在結案時一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或期間在所有重要方面都是真實和正確的)；和

​

•

公司的所有其他陳述和擔保，在不實施合併協議中規定的任何“重要性”或“重大不利影響”限定詞或類似進口限定詞的情況下，截至2023年5月10日為真實和正確，且截至關閉時真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段是真實和正確的)，但如任何該等陳述及保證未能如實及正確，以致不會造成重大不良影響，則不在此限；

​

•

公司將在所有實質性方面履行其根據合併協議必須在交易結束時或之前履行的各項義務；

​

•

自2023年5月10日以來不會發生任何持續的實質性不良影響；以及

​

•

母公司將收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明上述條件已得到滿足。

​

公司完成關閉的義務還取決於公司在以下條件關閉時或之前滿足以下條件或在適用法律允許的範圍內放棄：

•

合併協議中規定的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在不影響其中所述的任何“重要性”限定詞或類似進口的限定詞的情況下，在2023年5月10日是真實和正確的，並且在結束時是真實和正確的，如同截止到結束時一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段是真實和正確的)，除非任何該等陳述及保證未能如實及正確，以致合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司在外部日期前完成合並協議所擬進行的交易的能力；

​

•

母公司和合並子公司均已在所有實質性方面履行了其根據合併協議在交易完成時或之前必須履行的各項義務；以及

​

•

本公司將收到母公司和合並子公司的高管代表母公司和合並子公司正式簽署的證書，證明上述條件已得到滿足。

​

合併協議終止

本公司及母公司可於合併生效前任何時間經雙方書面同意終止合併協議。此外，在下列情況下，母公司或公司均可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

•

合併協議預期的交易截至外部日期尚未完成(但有權終止合併協議並放棄交易

​

 

86

 

如果公司或母公司違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則合併協議所設想的或延長外部日期將不適用於公司或母公司，且此類違反將直接導致在外部日期或之前發生未能完成交易的條件)；

•

在特別大會或根據合併協議進行的任何延期、休會或休會上未獲得必要的公司投票權；或

​

•

任何政府實體制定、發佈、頒佈、執行或訂立了任何現行有效的法律或命令，使合併協議預期的交易的完成成為非法、阻止或損害，且無論在獲得必要的公司投票權之前或之後，該法律或命令都將成為最終且不可上訴的法律或命令(然而，如果公司或母公司違反了陳述、保證、合併協議中規定的契約或協議，並且這種違反將直接導致該最終和不可上訴的法律或秩序的發生)。

​

合併協議可以在公司生效時間之前的任何時間終止：

•

如果母公司或合併子公司違反了合併協議中規定的任何聲明、擔保、契諾或協議，或者如果母公司或合併子公司的任何聲明或擔保在2023年5月10日之後將變得不真實或不正確，在這兩種情況下，上述條件將無法得到滿足(並且此類違反或不真實和不正確的情況在外部日期之前無法糾正，或者如果可以在外部日期之前糾正，未在(I)(本公司向母公司及合併附屬公司發出有關違反或失敗的書面通知後三十天及(Ii)外部日期前三個營業日)內(不論是在取得所需的公司投票權之前或之後)內獲得補救；但如果公司違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反將直接導致關閉條件的發生，或者如果母公司有權根據合併協議終止合併協議，則公司將無法獲得這一終止權利；

​

•

為了使董事會和特別委員會能夠促使或允許本公司或本公司的任何附屬公司就一項上級建議訂立替代收購協議(如上文“不更改建議例外情況”中所述)，在每種情況下，只要本公司已遵守合併協議預期的義務；或

​

•

如果合併協議中規定的所有完成條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外)已經並繼續得到滿足，(I)公司已書面通知母公司所有該等條件已經滿足或有效放棄(或如果在通知日期完成合並將滿足或有效放棄)，並且隨時準備、願意並能夠在此時完成合並，(Ii)本公司已於終止前最少三個營業日向母公司發出書面通知，述明本公司擬終止合併協議，及(Iii)母公司未能在該通知交付後三個營業日屆滿時完成結案。

​

合併協議可在母公司生效時間之前的任何時間終止：

•

如果公司違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或擔保將在2023年5月10日之後變得不真實或不正確，在這兩種情況下，上述條件將無法得到滿足(並且此類違反或不真實和不正確的情況在外部日期之前無法糾正，或者如果可以在外部日期之前糾正，在(I)母公司向本公司發出書面通知後30天內和(Ii)在外部日期之前或之後(無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後)內，未得到糾正；但如果母公司或合併子公司中的任何一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司將無法獲得終止的權利，並且此類違反將

​

 

87

 

直接導致關閉條件失效或公司有權終止合併協議的情況發生；或

•

在獲得必要的公司表決權之前的任何時間，如果(I)董事會或特別委員會將改變建議，以及(Ii)公司將故意和實質性地違反本文題為“不得徵求或談判”一節中所述的義務。

​

終止的效果

任何有效的合併協議終止將在終止方向合併協議其他各方發出書面通知後立即生效。於該等終止後，合併協議將無效及不具效力，而終止方(或其任何聯屬公司或其各自代表)不承擔任何責任，惟(I)支付本公司終止費或反向終止費用(視何者適用而定)的任何責任、(Ii)合併協議所載若干額外責任及(Iii)在終止合併協議前故意及重大違反合併協議的法律責任將在合併協議終止後繼續有效。

終止費和費用

除合併協議明文規定外，與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併是否完成。

公司解約費。在下列情況下，公司將向母公司支付與終止合併協議有關的公司終止費：

•

公司或母公司終止合併協議的原因是未能獲得必要的公司投票權或未能在外部日期完成合並，或者母公司因公司違反合併協議規定的某些陳述和擔保而終止，以及(A)在2023年5月10日之後但在有效終止之前，已向董事會或特別委員會提出收購建議(以50%的門檻衡量，而不是20%的門檻)，本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的股東，或在股東特別大會前至少兩個營業日前公開披露且未公開撤回，及(B)在任何該等終止及放棄後十二個月內，本公司或任何附屬公司就其後完成的任何收購建議訂立替代收購協議；或

​

•

如果公司終止合併協議以簽訂與上級提案有關的替代收購協議，或者母公司由於建議的變更或故意和實質性違反本協議所述的本公司義務而終止合併協議，則不得進行任何招標或談判。

​

家長反向終止費。在下列情況下，母公司將向公司支付與終止合併協議有關的反向終止費：

•

如果公司因母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾而終止合併協議，且該違約(S)未得到糾正(在每種情況下均受上述“-終止合併協議”中所述的適用條件的約束)；或

​

•

如果公司因母公司未能完成合並而終止合併協議(受上文“-終止合併協議”項下所述的通知和等待期的限制)。

​

指定人員的行為

被撤訴的董事或安德魯·勞倫斯(我們統稱為“特定人士”)在2023年5月10日之後由被撤訴的董事採取的或按照其指示採取的行動或不作為

 

88

 

或經董事撤回同意，或其他人士在任何特定人士的指示或同意下采取的任何行動或不作為，將構成本公司違反合併協議、表決協議、股權承諾書、擔保或展期協議中所載的契諾或協議，或導致本公司在合併協議、表決協議、股權承諾書、擔保或展期協議中的任何陳述或保證變得不準確，而本公司原本須對此負責的(我們稱之為“BK違反”)，該等違反或不準確將不被視為根據合併協議向母公司或合併附屬公司提供任何權利或補救、或免除母公司或合併附屬公司的任何義務、或以其他方式向母公司或合併附屬公司提供利益的依據。母公司或合併附屬公司無權依賴任何未能滿足結束條件(或因此而終止合併協議)或索賠任何損害或在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的任何權利，只要該等失敗、損害或傷害是由任何BK違約引起的。

補救措施；具體表現

雙方將有權獲得禁制令、具體履約或其他衡平法救濟，以防止違反或違反(或威脅違反或違反)合併協議，或具體執行其中的條款和規定，並規定雙方免除與任何此類補救相關的任何擔保或其他擔保的要求。在下一段所述條件的規限下，母公司、合併子公司或本公司不得對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟以防止或約束違反、違反或威脅違反或違反或強制遵守合併協議中的契諾、義務和協議提出任何反對。

公司獲得特定業績獎勵的權利受以下條件限制：

•

關閉前的所有條件均已滿足或放棄(關閉時本質上應滿足的條件除外)；

​

•

如果股權融資得到融資，債務融資已經或將根據債務承諾書的條款在成交時獲得融資；

​

•

本公司已在書面通知中不可撤銷地確認(A)本公司已準備好、願意並有能力完成結算，以及(B)如果授予特定業績，且股權融資和債務融資獲得資金，則本公司將採取合併協議要求其採取的行動，以促使完成結算，以及

​

•

母公司和合並子公司未能在上述確認送達後的第三個工作日前完成結算。

​

修改

在生效時間前，合併協議只可由本公司、母公司及合併附屬公司正式簽署及交付的書面文件(如屬本公司，則由董事會採取或授權採取行動(根據特別委員會的建議行事)修訂或以其他方式修訂)；惟在收到本公司股東於為批准合併而召開的會議上所需投票的贊成票後，根據適用法律須由本公司股東進一步批准的修訂，不得在未取得該等進一步批准的情況下作出。

治國理政

合併協議以及針對合併協議其他任何一方的與合併協議相關、由合併協議引起或以其他方式與合併協議有關的所有法律程序，將根據特拉華州的法律進行解釋、解釋、管轄和執行，而不考慮其法律條款、規則或原則(或任何其他司法管轄區)的衝突，只要該等條款、規則或原則會將問題引向另一司法管轄區。

 

89

 

投票協議

以下介紹投票協議的重要條款，該協議作為本委託書的附件D附於本委託書，並通過引用併入本委託書。本節和本委託書中其他部分的描述完全參照投票協議進行限定。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀投票協議的全文。

於2023年5月10日簽署合併協議的同時，管理股東與本公司及母公司就合併協議擬進行的交易訂立表決協議。

根據表決協議，管理股東同意就本公司股東會議(包括任何延期或延期)或以書面同意代替本公司股東會議採取的任何行動，投票(或在任何適用的記錄日期讓記錄持有人投票)他們擁有的本公司FRG普通股或其他股權的全部股份，如下：

•

贊成(1)任何批准通過合併協議和批准合併的建議；(2)如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，或者如果出席該會議的FRG普通股股份不足構成法定人數，則支持任何將會議推遲、休會或休會的建議，該會議建議公司股東批准通過合併協議；及(3)任何促進合併及合併協議擬進行的交易的建議；及

​

•

反對(1)本公司公司註冊證書或本公司章程的任何修訂或修改、任何重組、資本重組、出售全部或實質所有資產、本公司或其任何附屬公司的清算或清盤或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他特別交易或任何其他行動或協議，而該等行動或協議意圖或將會或合理地預期會導致本公司在合併協議中所載義務的任何條件不獲履行或導致違反任何契約，合併協議中包含的公司或投票協議中包含的管理股東的陳述或擔保或任何其他義務或協議；及(2)任何收購建議(定義見合併協議)或替代收購協議(定義見合併協議)，或任何旨在或可合理預期會阻礙、延遲、重大不利影響或幹擾或延遲完成合並及合併協議擬進行的其他交易的協議、交易或其他事項，或與合併及合併協議擬進行的其他交易不一致的任何協議、交易或其他事項。

​

此外，各管理股東同意不(1)直接或間接轉讓、導致或允許轉讓FRG普通股的任何此類管理股東股份，除非事先獲得本公司和母公司的書面同意；(2)開始或參與、或便利、協助或鼓勵針對合併協議各方或其任何關聯公司、繼承人、董事、經理或高級管理人員的任何索賠、衍生產品或其他索賠；(I)質疑、或尋求指示或推遲投票協議或合併協議的任何條文(包括尋求禁止或延遲完成合並的任何申索)，(Ii)指稱董事會違反與合併協議、表決協議或擬進行的交易有關的任何責任，或(3)尋求與合併相關的評價權。

投票協議將於下列最早發生時終止：(A)生效時間，(B)合併協議根據其條款有效終止，(C)各方書面協議(須事先獲得特別委員會批准)，(D)在符合投票協議條款的情況下，修訂合併協議或放棄公司在合併協議下的任何權利的日期，減少每股合併對價的金額或改變形式，將外部日期延長至11月10日之後，2023年或以其他方式施加的附加條件或義務將合理地預期會阻止或阻礙合併的完成，或(E)在特別委員會改變其有利於合併的建議的情況下。

投票協議受特拉華州法律管轄，並受特拉華州衡平法院管轄。

 

90

 

展期協議

以下介紹展期協議的重要條款，該協議作為本委託書的附件E附於本委託書，並通過引用併入本委託書。本節和本委託書中其他部分的描述完全參照展期協議進行限定。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關展期協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀展期協議的全文。

於2023年5月10日簽署合併協議的同時，展期股東與Freedom VCM Holdings就合併協議擬進行的交易訂立展期協議。

根據展期協議，於生效時間，每名展期股東將按每股相當於每股合併代價的價格，向Freedom VCM Holdings貢獻展期股份，以換取Freedom VCM Holdings的若干普通會員權益。

各展期股東已按展期協議所載條款及受展期協議所載條件規限，(1)同意其將收取的Freedom VCM Holdings的普通會員權益將取代該展期股東在合併協議下於成交時有權收取的每股合併代價的任何部分，及(2)其不會明知而採取或不採取任何行動，導致展期協議所載的任何陳述及認股權證在任何方面變得不真實或不準確。

展期協議將於合併協議有效終止後終止，並不再具有任何進一步的效力及效力。

展期協議受特拉華州法律管轄，並受特拉華州衡平法院管轄。

在特別會議日期前，財團成員可在符合合併協議及其他相關協議的條款及條件下，以及(如適用)在與特別委員會磋商及/或獲得特別委員會批准的情況下，與本公司若干高級人員或其他股東進行討論及/或談判，以每股相當於每股合併代價的價格將其持有的本公司全部或部分股權展期，在此情況下，任何此等人士將被視為滾轉股東。

 

91

 

有關前瞻性信息的警示聲明

本委託書及本委託書中提及您的文件，以及本公司已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，均包含我們認為可能構成前瞻性聲明的陳述，包括有關擬議合併的潛在利益、預期增長率、公司的計劃、目標、預期以及預期完成合並的時間的陳述。在本新聞稿中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“正在進行”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，在公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中在“風險因素”項下討論的內容，以及以下內容：

•

可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

​

•

因合併未取得股東批准或未滿足合併完成的其他條件而無法完成合並；

​

•

由於合併而擾亂管理層對公司正在進行的業務運營的注意力的風險；

​

•

合併產生的意想不到的成本、費用或費用；

​

•

鑑於合併，公司留住和聘用關鍵人員的能力；

​

•

合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；

​

•

母公司獲得與合併相關的承諾書中所列必要融資安排的能力；

​

•

合併協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；

​

•

合併公告對公司與加盟商、經銷商和客户的關係、經營業績和總體業務的影響；

​

•

合併不能及時完成的風險(如果有的話)；

​

•

如果合併被推遲或沒有完成，市場對公司前景的看法可能會受到不利影響；

​

•

自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；

​

•

我們收購或處置的任何預期收益可能無法在預期時間內實現或無法實現，我們的業務和我們的收購可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者我們收購後的收入可能低於預期，或者我們無法出售非核心資產；

​

•

我們有能力以優惠的條款識別和完成有吸引力的收購；

​

•

與收購或其他資本支出計劃相關的額外槓桿；

​

•

我們無法在可持續的基礎上發展；

​

 

92

 

•

運營成本的變化，包括員工薪酬和福利，以及全球供應鏈挑戰導致的運輸成本增加和延誤；

​

•

通貨膨脹率較高，可能導致客户流量減少或影響可自由支配的消費者支出；

​

•

我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；

​

•

主要高管、高級管理人員或董事離職；

​

•

我們有能力吸引更多的人才加入我們的團隊；

​

•

我們在納斯達克上維持活躍的普通股交易市場的能力；

​

•

對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；

​

•

我們與第三方產品和服務提供商發展和維護關係的能力；

​

•

我們有能力提供客户所需的商品和服務；

​

•

我們成功管理庫存水平並實施改進庫存管理和其他能力的計劃的能力；

​

•

零售業和消費者服務市場的競爭狀況；

​

•

我們的產品在當前行業中的表現；

​

•

全球經濟狀況和業務不確定性、消費者和商業信貸的可用性、更高的債務資本成本、消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；

​

•

新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和運營結果未來影響的不確定性；

​

•

我們為應對新冠肺炎大流行而採取的步驟的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；

​

•

與新冠肺炎疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；

​

•

製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；

​

•

我們的競爭對手繼續降低盒裝新電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；

​

•

我們的加盟商、經銷商或員工有任何潛在的違規、欺詐或其他不當行為；

​

•

我們以及我們的特許經營商和經銷商遵守法律和法規要求的能力；

​

•

我們的加盟商、加盟商的員工和我們的經銷商未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；

​

•

我們吸引和留住新加盟商和經銷商的能力，以及我們的加盟商和經銷商開設新門店或區域併成功運營的能力；

​

•

以合適的租賃條款提供合適的商店位置；

​

•

我們的特許經營商和經銷商有能力產生足夠的收入來支付我們的特許權使用費和費用；

​

•

我們管理公司自有門店的能力；

​

•

我們面臨訴訟和任何政府調查；

​

 

93

 

•

我們以及我們的加盟商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；

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•

身份被盜問題對客户對我們服務的態度的影響；

​

•

我們進入信貸市場並履行對貸款人的約定的能力；

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•

如果有關某些應收賬款的質量和性質的陳述和擔保被違反，可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響，我們的運營子公司可能會回購此類應收賬款；

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•

我們客户的信用質量下降、我們的信用銷售減少或其他我們無法控制的因素，可能導致我們的產品銷售和盈利能力下降；以及

​

•

我們對技術系統和電子通信的依賴。

​

因此，我們在本文中所作的所有前瞻性陳述都受本文中包含或提及的信息的限制，包括但不限於(1)本標題下包含的信息和(2)本委託書中題為“如果合併未完成對公司的某些影響”部分包含的信息，以及以其他方式在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的信息。請參閲本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。提醒讀者不要過度依賴該公司或代表該公司所作的前瞻性陳述。每一份這樣的聲明都只説了當天的話。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。上述因素可能無法由公司控制。

 

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合併各方

公司

特許經營集團公司
109創新苑，套房J，
俄亥俄州特拉華州43015
(757) 753-2755

特許經營集團是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營企業的所有者和運營商，該公司不斷尋求擴大其品牌組合，同時利用其運營和資本配置理念為其股東創造強勁的現金流。特許經營集團有限公司的S的業務線包括寵物用品加、Wag N‘Wash、American Freight、維生素商店、Badcock家居傢俱和更多、巴迪的家居用品和Sylvan學習。在合併的基礎上，特許經營集團公司目前經營着3000多個主要位於美國的分店，這些分店要麼由公司經營，要麼根據特許經營和經銷商協議經營。

有關該公司的更多信息，請訪問該公司的網站www.Francisegrp.com。本公司網站所載資料並未納入或不構成本委託書或任何其他在美國證券交易委員會存檔或呈交的報告或文件的一部分。另請參閲本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。FRG普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“FRG”。

母公司和兼併子公司

母公司成立於2023年5月8日，目的是完成合並，除與合併的結構和談判以及安排合併的融資有關外，並無從事任何業務活動。母公司為Freedom VCM Holdings的間接全資附屬公司，除合併協議所述事項外，並無從事任何業務。Parent的主要辦公地址是佛羅裏達州奧蘭多南公園圈8529 Suite150，郵編：32819。

合併子公司成立於2023年5月8日，目的是完成合並，除與合併的結構和談判以及安排合併融資有關的業務活動外，並無從事任何業務活動。合併附屬公司為母公司的直接全資附屬公司，除合併協議所述事項外，並無從事任何業務。Merge Sub的主要辦事處地址是佛羅裏達州奧蘭多南公園圈8529Suit150，郵編：32819。

 

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特別會議

特別會議的時間、地點和目的

本委託書作為徵集委託書的一部分提供給本公司的股東，供2023年8月17日上午10：00通過在線直播完全在線舉行的虛擬會議上使用。東部時間。在特別會議上，有權在特別會議上投票的FRG普通股的持有者將被要求批准合併協議提案、休會提案和與合併相關的補償提案。

公司股東必須批准合併協議提案才能進行合併。如果公司股東未能批准合併協議提案，合併將不會發生。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

休會提案和合並相關補償提案的投票是分開的，與合併協議提案的投票是分開的。因此，股東可以投票贊成休會提議和/或與合併相關的補償提議，投票反對合並協議提議。

記錄日期和法定人數

我們已將2023年7月10日定為特別會議的記錄日期，只有在記錄日期收盤時登記在冊的公司股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。FRG普通股的每個持有者有權就截至記錄日期收盤時所擁有的每股FRG普通股的每一項提案投一票。截至記錄日期收盤時，已發行的FRG普通股有35,187,771.51股。

FRG普通股的大部分未償還股份持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成特別會議處理事務的法定人數。如果您提交了一張正式簽署的委託書，即使您對該提案投了“反對票”或“棄權票”，您所持有的FRG普通股股份也將被計算在計算是否達到法定人數的目的。

在特別會議上辦理事務需要達到法定人數。一旦有權在特別會議上投票的FRG普通股股份以虛擬方式或委派代表出席特別會議，就確定特別會議和特別會議的任何續會的法定人數而言，將被計算在內，即使FRG普通股股份沒有投票，包括股東指示放棄投票的任何FRG普通股股份。如出席特別大會的人數不足法定人數，則根據本公司的附例，持有以虛擬方式或由受委代表出席的股份的多數投票權的持有人將有權宣佈休會，直至出席或派代表出席的人數達到法定人數為止。

出席人數

只有在記錄日期登記在冊的股東或其正式授權的代理人才有權參加特別會議。作為股東，您需要輸入位於代理卡右上角的控制號碼才能進入虛擬特別會議。

需要投票

合併協議建議的批准需要持有(1)過半數未償還股份和(2)過半數非關聯股份的持有人的贊成票，兩者均假設出席人數達到法定人數。對於合併協議的提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。有關更多信息，請參閲本委託書中題為“投票協議”的部分。

休會建議的批准需要虛擬出席或委託代表出席並有權在 會議上就休會建議進行表決的股份的多數投票權投贊成票

 

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特別會議，假設出席人數達到法定人數。對於休會提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

如有法定人數出席並有權在特別會議上就與合併有關的賠償建議投票的股份，則須獲得虛擬出席或受委代表出席的股份的過半數贊成票方可通過。對於與合併相關的薪酬提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

我們非管理層股東的董事和高管已通知我們，截至本委託書發表之日，他們打算投票支持合併協議提案、延期提案和與合併相關的補償提案，投票支持他們直接擁有的所有FRG普通股。截至2023年7月10日，即特別會議的記錄日期，我們的非管理層股東的董事和高管作為一個羣體擁有並有權投票的FRG普通股股份為446,791股，合計約佔有權在特別會議上投票的FRG普通股總投票權的1%。

管理層股東投票贊成合併的義務

於2023年5月10日簽署合併協議的同時，管理股東與本公司就合併協議擬進行的交易訂立表決協議。根據投票協議，管理層股東同意投票(或安排投票)他們擁有的FRG普通股或公司其他股權的所有股份：(1)贊成(A)批准採用合併協議和批准合併的任何提議；(B)如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，或者如果出席該會議的FRG普通股股份不足以構成法定人數，則推遲、休會或將會議延期、休會或休會的任何建議；及(C)任何促進合併和合並協議預期的交易的建議；及及(2)反對(A)本公司公司註冊證書或本公司章程的任何修訂或修改、任何重組、資本重組、出售全部或實質所有資產、本公司或其任何附屬公司的清算或清盤，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他特別交易或任何其他行動或協議，而該等行動或協議旨在或將會或合理地預期會導致本公司在合併協議中所載義務的任何條件未能履行或導致違反任何契諾，合併協議中包含的公司或投票協議中包含的管理股東的陳述或擔保或任何其他義務或協議；及(B)任何收購建議(定義見合併協議)或替代收購協議(定義見合併協議)，或任何旨在或可合理預期會阻礙、延遲、重大不利影響或幹擾或延遲完成合並及合併協議擬進行的其他交易的協議、交易或其他事項，或在其他方面會與合併及合併協議擬進行的其他交易不一致的任何協議、交易或其他事項。

截至記錄日期，管理股東持有約36%的已發行FRG普通股。批准合併協議建議需要持有(A)過半數未償還股份及(B)過半數非關聯股份的持有人的贊成票，兩者均假設有法定人數出席。管理股東持有的已發行FRG普通股不計入多數非關聯股份。

有關詳細信息，請參閲本委託書中題為“投票協議”的部分。

投票

登記股東：以您的名義登記的股份

如果在登記之日，您的FRG普通股直接在公司的轉讓代理Equiniti Group plc登記在您的名下，則您是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在特別會議期間在線投票，或使用以下“-如何投票”中列出的任何一種方法通過代理卡投票。您是否計劃註冊並參加特別活動

 

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在會議上，公司敦促您通過電話或互聯網填寫並返回代理卡或投票，以確保您的投票被計算在內。

如果您未能投票，無論是虛擬投票還是委託投票，您的FRG普通股股份將不會在特別會議上投票，也不會被計算以確定是否存在法定人數。

此外，您未能投票將產生(1)被算作“反對”合併協議提案的效果，該提案需要(A)過半數未償還股份和(B)過半數非關聯股份的持有人的贊成票，在這兩種情況下，假設出席人數均為法定人數，以及(2)對休會提案或與合併相關的補償提案沒有影響。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您持有的FRG普通股由銀行、經紀商或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您作為受益人發送一個包裹，説明投票您持有的FRG普通股的程序。您應按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示投票您持有的FRG普通股。為了出席特別會議並在特別會議上投票，您需要從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，表明您是本公司的股東，授權您在特別會議上代表被指定人行事，並指定授權所涉及的FRG普通股的股份數量。

只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票時，您的銀行、經紀人或其他被指定人才被允許投票您持有的FRG普通股。對於您持有的FRG普通股，您應按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序進行投票。根據納斯達克的規則，沒有客户的具體指示，銀行、經紀商或其他被提名人無權酌情表決“非例行”事項，為此，特別大會將審議的所有事項都是“非例行”事項。當一家銀行、經紀商或其他被提名人因為沒有收到您的指示而不對您的股票進行投票，並擁有對要考慮的“例行”事項進行投票的自由裁量權時，這被稱為“經紀商不投票”。由於特別會議沒有例行事項要審議，因此不應有任何經紀人無投票權。

未能就任何提案向您的銀行、經紀人或其他代名人提供指示將產生(1)投票反對合並協議提案的效果，該提案需要(A)多數未償還股份和(B)多數非關聯股份的持有人的贊成票，在兩種情況下，假設出席者均為法定人數，以及(2)不影響休會提案或與合併相關的補償提案。在這種情況下，您的股份將不會計入確定是否達到法定人數。

如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就特別會議上要考慮的至少一項(但不是全部)提案進行投票，您持有的FRG普通股將根據您對您提供指示的那些提案的指示進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。

棄權

為了確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，棄權將算作是為了確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，並將與投票“反對”合併協議提案、合併相關補償提案和休會提案具有相同的效果。

如何投票

如果您是截至記錄日期登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一對您持有的FRG普通股在特別會議上提出的事項進行投票：

•

訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網提交您的代理；

​

•

撥打代理卡上顯示的免費電話代理提交號碼；

​

 

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•

填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資回信信封內的代理卡寄回；或

​

•

虛擬出席特別會議並以電子方式投票。

​

如果截至記錄日期，您是FRG普通股的實益所有人，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，説明投票您的FRG普通股的程序。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項來投票您所持有的FRG普通股。為了出席特別會議並在特別會議上投票，您需要從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，表明您是本公司的股東，授權您在特別會議上代表被指定人行事，並指明授權所涉及的FRG普通股的股份數量。

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您提交FRG普通股的委託書，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已被正確記錄。

您的投票必須在晚上11：59之前通過互聯網或電話收到。東部時間2023年8月16日，也就是特別會議的前一天，請貴方持有的FRG普通股在特別會議上進行表決。如閣下選擇郵寄委託書遞交委託書，閣下的委託書必須於晚上11時59分前填妥、簽署、註明日期，並以已付郵資的回郵信封寄回，或以其他方式送交本公司的公司祕書存檔。東部時間2023年8月16日，也就是特別會議的前一天。您也可以虛擬方式出席特別會議。如果您是實益擁有人，請查看您的銀行、經紀商或其他代名人提供的投票説明，以瞭解投票您的股票的截止日期。

如果您通過代理投票，無論您選擇何種方式提交委託書，隨附的代理卡上指定的個人以及他們中的每一位或任何一位，都將按照您指定的方式對您的FRG普通股進行投票，並擁有完全的替代和撤銷權力。在完成互聯網或電話代理程序或代理卡時，您可以指定您持有的FRG普通股是否應投票贊成或反對，或對特別會議之前將要進行的所有、部分或不特定業務項目投“棄權票”。

如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選指示您的FRG普通股應如何就任何特定事項投票的方框，則由您正確簽署的委託書代表的FRG普通股將按照董事會的建議進行投票(撤回的董事除外)，這意味着您的FRG普通股將被投票支持合併協議提案、休會提案和與合併相關的補償提案。

如果您有任何問題或需要幫助投票您持有的FRG普通股，請致電InnisFree併購公司，我們的代理律師，免費電話：(877)750-8129。

請務必儘快提交您所持有的FRG普通股的委託書。因此，無論您是否計劃出席特別會議，請儘快在隨附的委託書上簽名、註明日期和投票，並將其裝在隨附的郵資已付回信信封中寄回，或使用可能提供給您的電話或互聯網程序提交您的委託書。如果您虛擬出席特別會議並以電子方式投票，您的電子投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序才能投票。

休會和延期

(Br)任何股東特別大會的任何續會均可不時由出席股東大會或委派代表出席並有權於特別大會上就該事項投票的股份的過半數投票權表決(假設出席者有法定人數)，或如出席特別大會或其代表人數不足法定人數，則由主持特別大會的人士表決，在任何情況下，除在特別大會上公佈續會的時間及地點外，無須另行通知。如果出席特別會議的人數不足法定人數，或者出席特別會議的人數達到法定人數但在舉行特別會議時票數不足

 

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