附錄 4.5

歌劇有限公司

契約

截止日期 []

[]

目錄

歌劇有限公司

1939 年《信託契約法》與截止日期為《契約》之間的和解與關係 []

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

契約日期為 []Opera Limited（根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司）（“公司”）和 []（“受託人”）。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條
定義和以引用方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額” 指本協議或任何證券在本協議或其中規定的情況下，要求公司就本協議或其中規定的向持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸還給此類持有人。

“附屬公司” 指直接或間接控制或受該特定人員共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制者” 和 “共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。

“代理人” 指任何註冊商、付款代理或通知代理人。

“董事會” 指公司董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指，除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則除星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或公司信託辦公室關閉之日。

“資本存量” 指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司訂單” 指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“公司請求” 指由公司董事長、首席執行官或任何副總裁及其首席財務官以公司名義簽署並提交給受託人的書面申請。

“企業信託辦公室” 指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

“保管人” 對於可全部或部分以一種或多隻全球證券形式發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券的 “存託人” 應指該系列證券的存託人。

“折扣安全” 是指根據第 6.2 節宣佈加速到期時規定金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位” 指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 對於以外幣計價的任何系列證券，是指 (i) 發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務，其充分信任和信貸是質押的，或 (ii) 受該政府控制或監督或作為該政府機構或部門行事的個人的債務，其及時支付由該政府無條件保證作為完全信賴和信貸義務，第 (i) 或 (ii) 條所述的任何一種情況均不可贖回或可由其發行人選擇兑換。

“全球安全” 或”環球證券” 指根據第2.2節制定的證券或證券，其形式為該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分證券。

“持有者” 或”安全支架” 指以其名義註冊證券的人。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，自確定之日起生效。

“契約” 指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

“利息” 對於任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，是指在到期後應支付的利息。

“成熟度，” 當用於任何證券時，是指該證券的本金按照其中或本協議規定的到期日到期並應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

“警官” 指公司的董事長、首席執行官、首席運營官或首席財務官。

“軍官證書” 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“律師的意見” 指法律顧問的書面意見，受託人可以接受該意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 證券的本金是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）和與證券有關的任何額外金額。

“負責官員” 指受託人在其公司信託辦公室的任何高管，就特定的公司信託事項而言，也指因對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項轉交給的任何其他高管，在每種情況下，他們都應直接負責本契約的管理。

“秒” 指證券交易委員會。

“證券” 指根據本契約認證和交付的任何系列公司的債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或”證券系列” 指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 當用於任何證券時，是指該證券中規定的日期，即該證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司” 任何特定人員是指當時有權在其董事、經理或受託人的選舉中投票的Capital Stock股份總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為繼任受託人，此後 “受託人” 應指或包括當時根據本契約擔任受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個此類人，則用於任何系列證券的 “受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務” 指以下證券：(i) 美利堅合眾國的直接債務，其充分信賴和信貸是質押的，或 (ii) 由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或部門行事的人的債務，其支付由美利堅合眾國作為完全信賴和信貸義務無條件擔保，在 (i) 和 (ii) 的情況下，這些證券不可贖回或贖回可由發行人選擇，還應包括銀行開具的存託憑證或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除任何應付給該存託憑證持有人的款項收據。

第 1.2 節其他定義。

第1.3節《信託契約法》以引用方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保持有人” 指證券持有人。

“合格契約” 是指這份契約。

“契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

“義務人” 在契約證券上指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 某一術語具有賦予它的意義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數中的單詞包括複數，複數形式的單詞包括單數；以及

(e) 規定適用於連續的事件和交易。

第二條
證券報

第 2.1 節可系列發行。

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額為 [3 億美元]。證券可以分一個或多個系列發行。系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等地享有契約的好處。

第2.2節證券系列條款的制定。

在發行系列中的任何證券時或之前，應根據董事會決議或董事會決議確定以下內容（就該系列而言，對於第 2.2.1 小節，以及該系列中的此類證券，或者在第 2.2.2 至 2.2.21 小節中一般涉及該系列），並按照董事會決議或高級管理人員證書以及相關的補充契約中規定的方式列出或確定：

2.2.1 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

2.2.2 發行該系列證券的價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3 根據本契約可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時認證和交付的證券除外）；

2.2.4 該系列證券本金的支付日期；

2.2.5 每年的利率或利率（可以是固定或可變的），或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的起計日期（如果有），該利息的起計日期（如果有）開始和支付，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交易登記，可以向公司或向公司送達有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及此類付款方式（如果通過電匯、郵寄或其他方式）；

2.2.7 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.8 公司根據任何償債基金或類似條款或其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.9 公司根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）以及該系列證券的價格或價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10 如果面額為1,000美元及其任何整數倍以外，則為該系列證券的發行面額；

2.2.11 該系列證券的形式以及該證券是否可以作為環球證券發行；

2.2.12 如果本金除外，則為該系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分；

2.2.13 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，如果該面值貨幣是歐洲貨幣單位以外的複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14 指定支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15 如果該系列證券的本金或利息（如果有）是以一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，而不是以該等證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.16 確定該系列證券本金或利息（如果有）的支付金額，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17 與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.18 適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變化；

2.2.19 適用於該系列證券的第四條或第五條規定的契約的任何補充或變更；

2.2.20 任何適用的重大所得税注意事項；

2.2.21 如果該系列證券可轉換為任何人（包括公司）的任何證券或可兑換為任何人（包括公司）的任何證券，則該等證券可轉換或交換的條款和條件；

2.2.22 該系列證券是否受排序居次的約束，以及此類從屬關係的條款；

2.2.23 該系列證券的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）；以及

2.2.24 該系列證券的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議補充契約或上面提到的高級管理人員證書有此規定或根據該契約的條款。

第 2.3 節執行和身份驗證。

兩名官員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動或傳真簽名進行身份驗證之前，證券無效。簽名應是證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時按董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每份證券的日期均應以其認證之日為準。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第 7.2 節的前提下）應得到充分保護：(a) 董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人在律師的建議下確定此類行動不能合法採取；或 (b) 如果受託人董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會真誠地確定此類行動將使受託人承擔任何當時未償還的系列證券持有人的個人責任。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構（“付款代理人”），該系列的證券可以交出或交出以供轉賬或交換，如果該系列的證券，可以交出該系列可轉換或可交換的證券（如適用）進行轉換或交換可以交出改信或交易所（“註冊服務商”），以及可以向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求的地方（“通知代理人”）。受託人或通知代理人（如適用）應根據本協議第10.2節向公司交付此類通知和要求。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或交付，公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊商、額外的付款代理人或通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券規定的每個地方保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或通知代理人的名稱或地址的任何變更。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何其他付款代理；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

公司特此任命存託信託公司擔任證券的存管機構。

第 2.5 節付款代理人以信託形式持有資金。

公司應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，支付代理人將以信託形式持有支付代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將向受託人通報公司在支付任何此類付款方面的任何違約行為。在任何此類違約持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以造福任何系列證券的證券持有人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下儘可能以最新的形式保存每個系列證券證券持有人的姓名和地址的最新清單，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉移和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商出示系列證券，要求登記轉讓或將其兑換成同系列本金相等的證券，則書記官長應登記轉讓或進行交換，前提是此類交易的要求得到滿足。為了允許轉讓和交易所的登記，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。任何轉讓或交易登記均不收取服務費（除非本協議另有明確允許），但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第2.11、3.6或9.6條在交易所應繳納的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限從選定贖回的該系列證券的贖回通知寄出前十五天開始，至郵寄當日營業結束時結束；或 (b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換，或 (b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的證券的轉讓或交換，或所選任何此類證券的贖回部分，部分被召喚或被要求兑換。

第 2.8 節毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應執行，受託人在收到公司命令後，應認證並交付相同系列、期限和本金相似、數字不是同期未償還的新證券。

如果應向公司和受託人交付 (i) 證明任何證券的銷燬、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或受託人表明該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行該證券，而受託人則應在收到證券後執行公司訂單，應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的訂單證券，一種相同系列、期限和本金相似的新證券，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償還證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節國庫券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應忽略公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，除非為了確定受託人在依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受到保護，只有受託人知道的該系列證券所有權應不予考慮。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人在收到公司命令後，應根據公司指令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後，應對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在此交換之前，臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊商和付款代理人應將交還給他們的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。收到公司的書面指示後，除非公司另有指示，否則受託人應取消所有交出以進行轉讓、交換、支付、替換或取消的證券，並應銷燬此類已取消的證券並向公司交付此類銷燬證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託人註銷的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券的證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節全球證券。

2.14.1 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

2.14.2 轉賬和交換。儘管契約第2.7節及此外還有任何相反的規定，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據契約第2.7節兑換以存管人以外的持有人名義註冊的證券，前提是 (i) 該存管機構通知公司其不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者該存管機構在任何時候不再是註冊的清算機構《交易法》，無論哪種情況，均為公司未能在發生此類事件後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，或者 (ii) 公司簽發高管證書並將其交付給受託人，大意是此類全球證券可以兑換。任何根據前一句可兑換的全球證券均可兑換成以存管機構書面指示的名義註冊的證券，其本金總額等於全球證券的本金，期限和條款相似。

除非本第2.14.2節另有規定，否則不得將全球證券從該全球證券全部轉讓給該存管人的被提名人、該存管人的提名人轉讓給該存管人或該存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或此類繼任存託人的被提名人轉讓。

受託人沒有義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何證券任何權益的任何轉讓施加的任何限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並審查這些限制以確定其形式是否基本合規在此明確要求。

2.14.3 Legend。根據本協議發行的任何全球證券均應以以下形式提供基本説明：

“本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或存管人提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，本證券才能兑換成以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的證券，除非存管人全部轉讓給存管人的提名人，由存管人的提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人。”

2.14.4 持有人行為。作為持有人，存管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5 付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6 同意、聲明和指示。除第 2.14.5 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將某人視為存管人關於該全球證券的書面聲明中規定的由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 數字。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知可以説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他身份要素證券以及任何此類贖回均不受證券中任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

第三條
兑換

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照該系列證券中規定的條件贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。公司應在贖回日期前至少 45 天向受託人發出通知（或受託人可能接受的較短通知）。

第 3.2 節選擇要兑換的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於該系列的所有證券，則受託人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回該系列的證券，或者選擇應根據DTC程序（如適用）進行。受託人應從該系列未要求贖回的未償還證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元的系列證券本金的部分。該系列的證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有説明，否則公司應在贖回日期前至少30天但不超過60天通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要贖回證券的持有人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的姓名和地址；

(d) 需要贖回的該系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(e) 要求贖回的該系列證券的利息在贖回日及之後停止累計；

(f) CUSIP 號碼（如有）；以及

(g) 特定系列或正在贖回的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出公司準備的贖回通知，費用由公司承擔。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第3.3節的規定郵寄或發佈贖回通知後，被要求贖回的系列證券將在贖回日和贖回價格到期和應付。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人退還後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節贖回價格的存款。

在贖回日當天或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節部分兑換的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證相同系列的新證券，其到期日等於交出證券中未贖回部分的本金。

第四條
盟約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 節美國證券交易委員會報告。

根據《交易法》第13或15（d）條，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）後的15天內向受託人交付副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。

第 4.3 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度（截至12月31日）結束後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明為對於每位簽署此類證書的官員，盡其所能他/她知道公司已保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項盟約，並且沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件）。

只要任何未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向受託人提供一份高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在或打算對此採取什麼行動。

第4.4節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節公司存在。

在不違反第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和維持其公司存在以及公司的權利（章程和法定）、許可和特許經營權；但是，如果董事會確定在公司及其子公司的業務中不再需要保留任何此類權利、許可或特許經營權，則公司無需保留任何此類權利、許可或特許經營權整體而言，其損失在任何方面都不是不利的對持有人的物質尊重。

第五條
繼任者

第 5.1 節公司何時可以合併等

公司不得與任何人（“繼承人”）合併，或將其全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔公司對證券和本契約的義務；以及

(b) 在交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提交具有上述內容的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管有上述規定，公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。不要求就此提交官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼承公司被取代。

在根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，通過此類合併成立的或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代本契約並可行使本契約規定的公司的所有權利和權力，其效果相同就好像該繼任者在此處被命名為公司一樣；但是，前提是在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，應解除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條
默認值和補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件，” 無論本文對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一個事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，該系列不得從上述違約事件中受益：

(a) 該系列任何證券到期應付時拖欠支付該系列證券的任何利息，以及此類違約持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 該系列任何證券到期時拖欠本金的支付；或

(c) 不履行或違反本契約中公司的任何契約或擔保（本契約中僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約或保證除外），在受託人或持有人通過掛號信或掛號信向公司和受託人提供至少 25% 的股份後，該違約在60天內仍未得到解決以該系列未償還證券的本金為準，發出書面通知，具體説明此類違約或違約行為並要求予以補救，並聲明該通知是本協議下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內，公司：

(i) 開始自願訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中下達針對它的救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) (e) 具有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

並且該命令或法令仍未延期且有效期為60天；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）此類證券）的條款，以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列證券應通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，立即到期和支付，並在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在事實上成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節收債款和受託人提起強制執行訴訟。

公司承諾，如果

(a) 在任何證券的任何利息到期並應付且此類違約持續30天時，即違約支付該利息，或

(b) 任何證券到期時本金的支付違約，或

(c) 任何償債基金款項的存款均在證券條款到期時違約，

然後，公司將應受託人的要求，向其支付此類證券當時到期和應付的全部本金和利息，並在支付此類利息具有法律強制性的範圍內，按該證券規定的利率或利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應支付足以支付這些證券的成本和開支的進一步金額收款，包括合理的補償、費用，受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

儘管本契約有任何其他規定，如果任何系列的任何證券發生違約事件並且仍在繼續，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的法律或衡平法來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約還是協議，尋求任何可用的補救措施或為了幫助行使本協議授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施.

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並提供證據，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使受託人（包括受託人、其代理人和律師的任何合理補償、開支、支出和預付款的索賠）和持有人在該司法程序中提出的索賠，以及

(b) 收取和收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及任何其他應付金額第 7.8 節規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不持有任何證券或出示與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權利和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的自己的名義提起，在規定向受託人及其代理人支付合理的補償、費用、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應在規定支付受託人及其代理人的合理補償、費用、支出和預付款之後和律師，為持有人的應得利益着想已追回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的應用。

受託人根據本條收取的任何款項均應在受託人確定的日期或日期按以下順序使用，如果按本金或利息賬户分配此類款項，則在出示證券並在證券上註明付款如果僅部分支付，如果已全額支付，則在退出證券時註明：

第一：支付根據第 7.8 條應付給受託人的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券的本金和利息的到期未付款項，不分任何優先權或優先權；以及

第三：向公司或具有管轄權的法院應指示的一方。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應根據本協議以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補因該要求而產生的成本、支出和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，該系列已發行證券本金過半數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

據理解和意圖是，任何一個或多個此類持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者行使本契約規定的任何權利，除非以本契約規定的方式和同等的價格所有此類持有人的利益。

第 6.8 節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權在該證券中規定的規定的到期日或規定的到期日（或贖回之日，在贖回之日）獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 6.9 節權利和補救措施的恢復。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節權利和補救措施累積性。

除非第 2.8 節中關於替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定，否則本文賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是本協議或現在或以後在法律或衡平法中存在的所有其他權利和補救措施之外的補救措施。在法律允許的範圍內，主張或採用本協議或其他規定的任何權利或補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，視情況而定，儘可能經常行使。

第 6.12 節持有人控制。

任何系列未償還證券本金中不少於多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人負責官員真誠地確定如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第 6.13 節免除過去的違約行為。

任何系列已發行證券本金中不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但該系列任何證券本金或利息的違約行為除外（但是，任何系列已發行證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果），包括由此導致的任何相關拖欠付款這樣的加速）。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何證券的每位持有人接受該契約均應被視為已同意，在任何為執行本契約規定的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取的任何行動而提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提出支付該訴訟費用的承諾，以及該法院可自行決定對任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費該訴訟中的訴訟當事人，適當考慮了該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付本金而提起的任何訴訟或在規定到期日或規定到期日之後的任何證券的利息此類證券（或者，如果是贖回，則在贖回之日）。

第七條
受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(b) 除非在違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的高級管理人員證書或律師意見，以確定陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性；但是，對於本契約的任何條款特別要求向受託人提供的高級管理人員證書或律師意見，受託人應審查此類官員的證書和律師意見，以確定是否或它們不符合本契約的要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽，否則受託人對負責官員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託人根據該系列已發行證券本金多數持有人的指示真誠地對任何系列證券採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及根據本契約就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力該系列的證券。

(iv) 本契約中與受託人有關的每一項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(d) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的擔保或賠償，以彌補任何損失、責任或費用。

(e) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(f) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒着自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理的理由相信無法合理地保證償還此類資金或對此類風險給予足夠的賠償。

(g) 付款代理人、註冊商、通知代理人、任何代理人和任何認證代理人應有權獲得本節 (a)、(b) 和 (c) 段規定的對受託人的保護、豁免和謹慎標準。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以依賴其認為是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對依靠此類官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。此類官員的證書或律師意見均不得由受託人承擔。此處提及的公司的任何要求或指示均應由高級管理人員證書充分證明。

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存管人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

(d) 受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成疏忽或惡意。受託人對任何特殊、懲罰性或間接損害不承擔任何責任，即使這些損害是可以合理預見的。

(e) 受託人可以就其選擇的律師進行協商，對於其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議或律師的任何意見均應得到充分和全面的授權和保護，受託人可以最終依賴律師的任何此類建議或意見。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、支出和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對這些事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員在受託人公司信託辦公室收到關於任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且該通知籠統提及證券或特定系列證券和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知（第6.1或6.2節規定的付款違約除外）。

(i) (i) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，應由受託人以本協議規定的每種身份執行，以及根據本協議受僱行事的每位代理人、託管人和其他人員。

(j) 受託人可以要求發行人交付一份高級管理人員證書，其中載明當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和官員的頭銜，該高級管理人員證書可以由任何獲準簽署高級管理人員證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中指定為授權的任何人。

(k) 受託人沒有義務詢問或監督發行人履行第四條所載契約的情況。

(l) 不得要求受託人就執行本契約下的信託和權力提供任何票據、保證金或擔保。

(m) 此處的任何內容均不應被視為要求受託人服從非美國法院的司法管轄區或地點。

第 7.3 節 “不可抗力”。

(a) 受託人對因不可抗力、其無法控制的事件（例如（但不限於）內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、停電、戰爭、政府聲明或不可抗力而延誤或無法履行本協議規定的職責不承擔任何責任；但有一項諒解，即受託人應做出符合銀行業公認做法的合理努力來恢復業績在可行的情況下儘快。

(b) 公司提交的報告或信息不應被視為向受託人提供了有關違約或違約事件或其他方面的實際或推定知情或通知。

第 7.4 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理人都可以用類似的權限做同樣的事情。受託人還受第 7.11 和 7.12 節的約束。

第 7.5 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，對公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證外，受託人不對證券中的任何陳述負責。

第 7.6 節違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人負責官員書面發出違約通知後 90 天內，向該系列證券的每位證券持有人郵寄（或根據存管機構或相關清算系統的適用程序遞交通知）或違約事件。除非出現違約或違約事件，支付任何系列證券的本金或利息，或者支付任何償債基金分期付款，否則只要受託人的公司信託委員會或其負責官員真誠地確定隱瞞通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。

第 7.7 節受託人向持有人提交的報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應根據TIA§ 313的要求，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址轉交截至5月15日的簡短報告，其日期為5月15日。

每份報告在郵寄給任何系列證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託人。

第 7.8 節補償和賠償。

公司應根據公司和受託人不時以書面形式達成的協議，不時向受託人支付服務補償。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬和費用。

公司應向每位受託人和任何前任受託人賠償其承擔的任何損失、責任或費用（包括為自己辯護的費用），除非下一段在履行本契約規定的受託人或代理人職責時另有規定。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司；但是，如果不通知公司，則不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護；但是，如果公司的利益與受託人的利益之間存在利益衝突，受託人可以進行自己的辯護。受託人可以有一名單獨的律師（除當地法律顧問外，如果適用），公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意達成的任何和解付款，不得不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高級管理人員、董事、員工、股東和代理人或代理人。

公司無需償還受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東、代理人或代理人造成的任何費用或責任，前提是主管司法管轄區法院在最終的、不可上訴的命令中確定的歸因於其自身的疏忽或故意行為。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的費用和開支）旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定將在本契約終止以及受託人辭職和免職後繼續有效。

第 7.9 節更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列證券的受託人的職務。在以下情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.11 節；

(b) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員接管受託人或其財產；或

(d) 受託人喪失行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，即將退休的受託人在支付當時未付的費用和開支後，應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，退休受託人的辭職或罷免應生效，繼任受託人對根據本契約擔任受託人的每系列證券擁有受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第 7.9 節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在本協議第 7.8 節下的義務應繼續存在，以彌補其在更換之前產生的費用和負債。

第 7.10 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或者將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動，則繼任公司應是繼任受託人。

第 7.11 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。如其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的合併資本和盈餘應始終至少為15萬美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.12 節優先收取針對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條
滿足感和解僱；失望

第8.1節契約的履行和解除。

在公司下達命令後，本契約將不再有效（除非本第 8.1 節另有規定），在以下情況下，受託人應執行適當的文書，確認本契約的履行和履行，費用由公司承擔

(a) 要麼

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 所有此前未交付給受託人註銷的證券

(1) 已到期應付，或

(2) 將在一年內到期並於規定到期日支付，或

(3) 根據受託人滿意的安排，受託人以公司的名義和費用發出贖回通知的安排，已被要求贖回或應在一年內被要求贖回，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付清並解除債務；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將一筆金額作為信託基金存入受託管理人，其金額足以支付和解除迄今未交付給受託人註銷的此類證券的全部債務，用於支付該存款之日或之前的本金和利息（對於在該日期或之前到期應付的證券）此類存款）或規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明書中規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約得到履行和解除，但公司根據第7.8條對受託人承擔的義務，如果根據本節 (a) 款向受託人存入資金，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定將繼續有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1節存入受託管理人的所有款項、根據第8.3或8.4節存放在受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人因根據第8.3或8.4節存放在受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應根據證券和本契約的規定以信託形式持有並由其使用，直接付款，或通過任何付款代理人（包括充當自己的付款代理人的公司），受託人可以向有權獲得該款項的人確定受託人存入或收到的本金和利息，或者按照第8.3或8.4節的設想支付強制性償債基金付款或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人對根據第8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何利息和本金除外。

(c) 受託人應根據公司的要求不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如第8.3或8.4節所規定，一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為，這些債務或款項在交付給受託人的書面證明中表示，超過了當時為此類美國政府義務或外國義務的目的而必須存入的金額政府義務或資金已存入或收到。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律侵權。

除非根據第 2.2.20 節另行規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天支付並清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，並且本契約中與該系列此類未償還證券有關的條款將不再生效（受託人應根據公司的要求執行適當的文書，費用由公司承擔承認相同），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還證券的本金或利息的規定到期日支付該系列未償還證券的本金和利息的每期本金和利息；(ii) 在到期和支付該系列證券之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的收益根據本契約及其證券的條款系列；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應以信託基金的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定者除外），用於支付以下款項，特別是作為此類證券持有人的擔保和專門用於此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務，或 (ii) 對於證券以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或一家全國公認的獨立公共會計師事務所認為，外國政府債務通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項支付到期日前一天提供（不進行再投資和假設不向該受託人徵收任何納税義務）一筆足夠的現金

在向受託人交付的書面證明中表示，在該系列所有證券的分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日支付和解除該系列所有證券的每期本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(f) 在存款之日或截至該日期之後的第91天內，該系列的證券不應發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續；

(g) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的意見都應據此確認這一點該系列證券的持有人不得出於聯邦所得税目的將收入、收益或虧損確認為此類存款、失效和解除債務的結果，將按與未發生此類存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存入這筆存款不是為了讓該系列證券的持有人優先於公司的任何其他債權人，也不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及

(i) (i) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明書均説明與本節所設想的失職有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節《盟約》違約。

除非根據第 2.2.20 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，以及該系列證券的補充契約或根據第 2.2.20 條交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約（以及未能遵守任何此類契約不構成違約或事件（根據第 6.1 節）該系列的違約，以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2.18 節交付並被指定為違約事件的高管證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是必須滿足以下條件：

(a) 關於本第 8.4 節，公司已作為信託基金向受託人存入或導致不可撤銷地存入受託人（第 8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的此類系列證券、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 對於以外幣計價的該系列證券（複合貨幣除外）貨幣）、金錢和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天提供（在不進行再投資和假設不向該受託人徵收任何納税義務的情況下），在向受託人交付的書面證明中表示的全國認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付的現金金額，以及解除每期分期付款該系列證券的本金和利息（如果有）以及該系列證券的任何強制性償債基金款項，在分期支付利息或本金以及此類償債基金款項到期之日；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(c) 該系列證券不應發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續；

(d) 公司應向受託人提交一份法律顧問意見，大意是，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因存款和契約失效而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生此類存款和契約違約時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明書均説明本文規定的與本節所設想的違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司還款。

受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付他們為支付兩年內無人認領的本金和利息而持有的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第九條
補充契約、修正案和豁免

第 9.1 節未經持有人同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 在認證證券之外或代替認證證券之外提供無憑證證券；

(d) 作出不對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何變更；

(e) 規定發行本契約允許的任何系列證券的形式和條款和條件；

(f) 證明和規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券的任命，並根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進不止一名受託人管理本契約下的信託；或

(g) 遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託人可以在受該補充契約影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人的書面同意下籤訂補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），以增加本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款或以任何方式修改證券的權利每個此類系列的持有者。除第6.13節另有規定外，通過通知受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），持有任何系列已發行證券的至少多數本金的持有人可以放棄公司對本契約或該系列證券的任何條款的遵守。

根據本第 9.2 節，無需證券持有人同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果這種同意批准其實質內容，則足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響證券持有人同意，修改或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改其規定到期日，或者減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付的固定日期；

(d) 在折扣證券到期日加速時減少應付的本金；

(e) 在支付任何證券的本金或利息（如果有）時免除違約或違約事件（如果有）（持有人撤銷該系列已發行證券本金中至少多數的加速，以及免除因這種加速而導致的付款違約）；

(f) 以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 免除任何證券的贖回付款，前提是公司可以選擇進行贖回。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

對本契約的每項修正或豁免，或發行和制定一個或多個系列證券的形式和條款和條件，均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意是持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分持有人的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受該修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第9.3節 (a) 至 (h) 中任何條款所述的類型。在這種情況下，修正或豁免應約束已同意修正或豁免的每位證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的所有後續持有人。

第 9.6 節證券交易所的註釋或交換。

經過認證後，受託人可以對任何系列的任何證券的修正或豁免進行適當的註釋。為了換取該系列的證券，公司可以發行反映修正案或豁免的該系列新證券，受託人應在收到公司令後對其進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此產生的對本契約設立的信託的修改所設立的其他信託時，受託人有權獲得法律顧問的意見，並且（在不違反第7.1節的前提下）法律顧問的意見，該意見應得到本契約的授權或允許。受託人應簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條
其他

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或由持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式、英文提及本契約和適用的證券或一系列證券，並親自送達或通過頭等郵件或傳真發送：

如果是給公司：

[●]

Vitaminevien

0484 奧斯陸，挪威

+47 2369-2400

如果對受託人説：

[]

傳真號： []

注意： []

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

發給證券持有人的任何通知或信函均應通過頭等郵件郵寄到書記官長保存的登記冊上顯示的地址，或根據存管人或相關清算系統的適用程序交付。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果按照上述方式郵寄或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或信函，則應同時向受託人和每位代理人郵寄一份副本。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人均應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，指出該律師認為所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

每份關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或意見（根據TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；

(b) 一份簡短陳述，説明該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份陳述，説明該人認為他已進行了必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人會議的行動或會議制定合理的規則。任何代理均可為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

除非董事會決議、高級管理人員證書或此處針對特定系列的補充契約另有規定，否則 “法定假日” 是指任何非工作日。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，在此期間不得累計利息。

第 10.8 節對他人無追索權。

公司的董事、高級職員、僱員或股東對公司在證券或契約下承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節對應物。

本契約可以以任意數量的對應協議簽訂，也可由本契約各方以不同的對應形式簽署，每份契約在簽訂時均應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一份協議。

第 10.10 節適用法律。

本契約和證券應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的協議的法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

第 10.11 節不得對其他協議作出負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣或歐洲貨幣單位證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列或所有系列證券在未償還時受特定行動影響的本金總額的特定百分比的持有人可以採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券是以硬幣或貨幣計價美元（包括歐洲貨幣單位），則為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時的市場匯率可獲得的該金額的美元。就本第 10.15 節而言，“市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市該貨幣有線電視轉賬的中午美元購買匯率；但是，對於歐洲貨幣單位，市場匯率應指在《歐盟官方公報》（此類出版物或任何後續出版物，即《歐盟官方公報》或任何後續出版物）上公佈的由歐盟委員會（或其任何後續出版物）確定的匯率日記”）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用期刊上公佈的最新可用日期的匯率，或報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率紐約或有關貨幣的發行國，或者，如果是歐洲貨幣單位，則在盧森堡或其他此類報價或者，就ECU而言，受託管理人在與公司協商後認為合適的匯率。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，應在所有目的上具有決定性，對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額（“所需貨幣”）的到期款項轉換為作出判決的貨幣（“判決貨幣”），則所使用的匯率應為所依據的匯率通過正常的銀行手續，受託人可以在紐約市購買所需的貨幣作出不可上訴的最終判決當天的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決之日的紐約銀行日根據正常銀行程序可以在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其根據本契約所承擔的義務以所需貨幣 (i) 支付的款項不得通過任何投標清或支付，根據任何判決（無論是否根據 (a) 款作出的），以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償，除非此類投標或追回導致收款人實際收到應支付的全部所需貨幣，(ii) 作為替代或額外的訴訟理由，以所需貨幣收回該金額，則在以下情況下，均可強制執行任何，據此，此類實際收據應不足以這種方式表示的需要支付的貨幣，以及 (iii) 不受根據本契約獲得的任何其他到期款項的判決的影響。就上述而言，“紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在這些日子關閉。

第十一條
沉沒基金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則本條的規定應適用於任何用於退回系列證券的償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債資金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節用證券償還償債基金的款項。

為了償還根據該證券條款對任何系列證券支付的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以 (1) 交付適用該償債基金付款的該系列未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；（2）作為該系列的信用證券申請，該系列的信用證券適用於此類償債基金款項並已由公司回購或在公司的選擇中任一兑換根據該系列證券的條款（任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前不遲於15天收到此類證券及其高級管理人員證書，受託人應為此目的按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或信貸證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有並適用於但是，下一筆後續的償債基金付款，前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，並向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於要求向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償債資金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有説明），公司將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款向該系列下一次強制性償債基金付款的金額，以及其中應通過支付現金支付的部分（如果有）以及其中將要存在的部分（如果有）根據第11.2節交付和貸記該系列的證券，以及可選金額（如果有）以現金添加到隨後的下一筆強制性償債基金付款中，即可滿足，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），受託人應按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

[契約簽名頁]

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