附件4.1

執行版本

修改和重述信貸協議的第6號修正案

(再融資修正案)

本修正案第6號(再融資修正案)，日期為2023年7月11日(本協議)，由特拉華州的Coty Inc.(母公司借款人)Coty B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會的貿易登記處登記編號為37069236(荷蘭借款人)、本合同的其他貸款方、再融資循環貸款人(定義見下文)，以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以行政代理人的身份登記)。

獨奏會：

鑑於， 茲提及日期為2018年4月5日的修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2019年6月27日的信貸協議特定修正案1修訂，經日期為2020年4月29日的信貸協議第2號修正案修訂，經日期為2021年6月4日的信貸協議(增量假設協議)第3號修正案修訂，經日期為2021年11月30日的特定再融資 修正案修訂，經該修正案第5號修訂)，日期為2023年3月7日，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由母借款人、荷蘭借款人、貸款人不時與行政代理和抵押品代理(此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中提供的含義)；

鑑於，根據本協議，母借款人特此根據信貸協議第2.22節通知行政代理 其請求以優先擔保循環信貸安排的形式招致指定的再融資債務，包括本金總額1,670,000,000.00美元的美元/多貨幣循環承諾和本金總額300,000,000.00歐元的歐洲貨幣循環承諾(在本協議生效後，如信貸協議中所定義)， 為緊接生效日期(定義見下文)之前生效的信貸協議下生效的所有類別循環貸款(以及與每類循環貸款有關的未使用循環承諾)進行再融資；

鑑於，作為再融資循環貸款人 (統稱為再融資循環貸款人)簽署並交付本協議簽字頁的每一貸款人將因此同意本協議的條款，並被視為向循環到期日為2028年7月11日的借款人提供新的循環承諾(集體而言，連同其他再融資循環貸款人的新循環承諾，即新的循環承諾)；以及

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第1節.新的循環承付款項。本協議應滿足信貸協議第2.22(B)節的通知要求。根據生效日期的發生，各再融資循環貸款人特此確認並同意：

(A)此類再融資循環貸款人有一項新的循環承諾，包括美元/多貨幣循環承諾和/或歐洲貨幣循環承諾(視情況而定)，金額為附件附表1中其名稱旁邊所列金額，且該新循環承諾應為信貸協議項下的所有目的的循環承諾。

(B)由美元/多幣種循環承付款組成的新循環承付款和與其有關的循環貸款應分別構成單一類別的承付款和貸款。由歐洲貨幣循環承諾和與其有關的循環貸款組成的新循環承諾應分別構成單一類別的承諾和貸款。

(C)應修改《信貸協議》， 刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)和 添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)，如本合同附件一所附《信貸協議》各頁所述。

(D)關於緊接生效日期之前存在的循環承付款，(I)在持續信用證中有此類循環承諾的循環貸款人的參與權益應按其由美元/多幣種循環承諾組成的新循環承諾按比例重新分配給循環貸款人，但只要當時可用(無論信貸協議第4.02節的條件是否得到滿足，但須受當時生效的此類新循環承諾的約束)和(Ii)如果在信用證中有此類循環承諾的循環貸款人的參與權益不能根據前述條款 (I)重新分配，母借款人應按信貸協議第2.05(J)節的規定，為未重新分配部分提供現金抵押品。循環貸款人在Swingline Loans和Letters中的實際或或有參與權益應始終按比例分配給當時有效的美元/多幣種循環承諾的所有循環貸款人。

(E)對於作為開證行的任何再融資循環貸款人(在本協議生效後在信貸協議中定義)，該再融資循環貸款人有一項信用證承諾(在本協議生效後在信貸協議中定義)，金額為本協議附表1中其名稱旁邊所列金額。

第二節生效日期條件。本協議將於2023年7月14日(生效日期)生效，但須滿足(或放棄)根據協議條款規定的下列各項條件：

(A)已簽署的協議。行政代理應已收到代表 (I)母借款人、荷蘭借款人和其他借款方、(Ii)行政代理和(Iii)再融資循環貸款人簽署的本協議副本。

(B)法律意見。行政代理應已收到每個借款人的適用律師的書面意見(致代理和再融資循環貸款人，並註明生效日期)，涵蓋與該借款人有關的事項和截至生效日期的貸款文件，這些事項與此類融資的慣例和行政代理所要求的程度有關。

2

(C)公司授權文件。行政代理應(br}已收到(I)父母借款人和荷蘭借款人的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明所附的(Br)(W)是該人的證書或公司成立或組織章程的真實和完整的副本(如果適用，包括更改名稱的任何公司註冊證書)，由其組織或公司管轄權的有關當局證明，(X)該證書或公司章程、組成或組織(如適用，包括，如適用，隨附的該人的任何公司註冊證書)自其所反映的日期以來未被修改(所附的除外)，(Y)所附的是該人的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至生效日期的所有修訂，該章程或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效的，並且(Z)所附的是其董事會、經理董事會的決議或書面同意書的真實和完整的副本，授權簽署和交付本協議的唯一成員、股東或其他適用的管理機構，這些決議或同意未經 修改、撤銷或修改(附件除外)並且完全有效，以及(B)按名稱和頭銜標識，並由高級管理人員、經理、董事或授權簽字人簽名(如果適用，包括：受權在生效日期簽署本協議的該人的任何律師)，以及(Ii)該人在最近日期從其管轄組織的相關當局(在適用的範圍內)出具的良好信譽(或同等)證書。為免生疑問，雙方同意，根據本條款(C)提供的文件應包括關於荷蘭借款人的：

(i)

公司章程副本、公司章程和荷蘭借款人在商會貿易登記簿上的登記摘錄；

(Ii)

荷蘭借款方董事會決議複印件：

A.

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議；

B.

其中包括董事各董事總經理就利益衝突(特根斯特里迪格·貝朗) 《荷蘭民法典》第2條：第239(6)條所指的；以及

(Iii)

要麼是無條件的積極勞資委員會建議(廣告)以及就本協議擬進行的交易 提出的相關諮詢請求，或相關荷蘭借款人的管理委員會確認沒有勞資委員會(在此之前)已經設置了對荷蘭借款人的管轄權，在可預見的將來不會設置任何勞資委員會。

(D)結業證書。行政代理應已收到母公司借款人和荷蘭借款人各自的負責人出具的證書，證明(I)在生效日期生效之時及生效後，此處和貸款文件中所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，具有相同的效力和效力，如同該陳述和保證是在該日期及截止該日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及另一日期的情況除外；但任何對重要性有保留的陳述和擔保在各方面都應真實和正確(在生效日期生效後)，(Ii)在生效日期生效時和緊接生效日期之後，不存在違約或由此導致的後果，以及(Iii)荷蘭借款人沒有，也不需要建立工程 理事會(在此之前)在《荷蘭勞資委員會法》(雨中之夜)，也沒有收到僱員要求設立勞資委員會的任何請求。

3

(E)沒有違約。在生效日期生效之時及之後，不存在任何違約或違約事件或由此產生的違約事件。

(F)費用及開支。行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和支出，如果是費用，則至少在生效日期(或母公司借款人合理同意的較短期限)之前三(3)個工作日開具發票，要求在生效日期支付。

為確定是否符合第2節規定的條件，再融資循環貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經再融資循環貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理人員在指明反對意見的生效日期之前已收到再融資循環貸款人的通知。

第三節陳述和保證。借款方簽署本協議後，特此聲明並保證：

(A)組織；權力。每一借款人及其每一受限制附屬公司(I)根據其組織或組織的司法管轄區法律有效存在，但受限制附屬公司的情況除外，如果未能做到這一點，則不能合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)有一切必要的權力和授權來繼續其目前開展的業務，但受限制附屬公司的情況除外，如果不具備這些權力和權限，則不能合理地預期不會導致重大不利影響，以及(Iii)除非未能單獨或總體地這樣做，不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在其組織或組織的司法管轄區和要求此類資格的每個其他司法管轄區開展業務，並在該司法管轄區處於良好地位(在相關情況下)。

(B)授權；可執行性。每一借款人和每一貸款方都有公司或其他組織權力和 授權簽署、交付和執行本協議的條款和條款，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議，荷蘭借款人 沒有也不需要建立勞資委員會(在此之前)在《荷蘭勞資委員會法》(雨中之夜)也沒有收到員工要求設立工會的任何請求。本協議由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、資本減值、承認判決、承認法律選擇、執行判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的一般法律，並受 衡平法一般原則的約束。無論是在衡平法或法律訴訟中被考慮，還是在提交給行政代理的與本協議或貸款文件相關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留事項。

4

(C)政府批准；沒有衝突。本協議的執行、交付和履行：(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的，(B)完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案，以及(C)如未能取得或作出此類行動，合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，(Ii)不會違反(A)任何適用的法律或法規，或(B)在任何重大方面、借款方的章程、章程或其他組織文件或任何對借款方具有約束力的政府當局的任何命令，(Iii)不會違反或導致對母借款人或其任何受限制子公司或其資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書的違約， 或產生要求母借款人或其任何受限制子公司支付任何款項的權利。且(Iv)不會對母借款人 或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何重大留置權，但根據貸款文件設定的留置權及允許的留置權除外，且除非上文第(Ii)(A)或(Iii)款所述的違反或違約行為不能合理地預期 導致重大不利影響。

第四節收益的使用。各借款人承諾並同意其將根據信貸協議第5.12(B)節的條款使用新循環承諾所得款項。

第5節。無其他更改。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。本協議不應構成信貸協議的更新。

第六節貸款文件的引用和效力；對貸款當事人的重申。

(A)在生效日期及之後，(I)在信貸協議和其他貸款文件中，凡提及本《信貸協議》、本協議下的《信貸協議》、《信貸協議》或類似詞語時，均指並參照經本協議具體修訂的《信貸協議》，以及(Ii)凡提及循環承諾或循環貸款，應視為包括新的循環承諾和與之相關的循環貸款(視情況而定)，所有其他相關術語將具有相關含義作必要的修改(不言而喻，新的循環承付款和與之有關的循環貸款分別構成單一類別的承付款和貸款)。

(B)除本協議明文規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何貸款方、任何貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。

(C)每一貸款方在此同意對信貸協議的修訂，並確認並同意，儘管本協議具有效力，但該借款方作為一方的每份貸款文件，以及信貸協議、本協議或其作為一方的任何其他貸款文件中所包含的該借款方的義務是，並將繼續是完全有效的，並在此予以批准和確認，在每種情況下，均經本協議修訂。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，各貸款方特此確認，借款方根據貸款文件中所述抵押品中的擔保文件為被擔保當事人的利益提供的現有擔保和/或擔保權益應繼續擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，並在貸款文件中規定的範圍內。

5

第7條修訂、修改及豁免除非信貸協議第10.02條允許，否則不得修改、修改或放棄本協議。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或 補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂。

第8節.整個協議本協議、信貸協議、其他貸款文件以及與行政代理、抵押品代理或貸款人就應付給行政代理、抵押品代理或貸款人的費用達成的任何單獨的書面協議，體現了各方之間關於本協議標的的最終、完整的協議，並取代了任何和所有以前關於本協議標的的承諾、協議、陳述和諒解，無論是口頭的還是書面的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。本合同各方之間沒有不成文的口頭協議。

第九節適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋，並受其管轄。

第10節.可分割性被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的本協議的任何條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第11節.對應方；效力本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的 份上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。除第2節規定外，本協議應在行政代理已簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。本協議或與本協議或與本協議相關簽署的任何其他文件中的交付、執行、執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一種記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律規定的範圍和規定。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第12條司法管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議10.09和10.10節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利 通過引用併入本文作必要的變通。在不限制前述規定的情況下，本協議各方在適用法律允許的最大範圍內放棄任何IT權利

6

在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中， 可能需要由陪審團進行審判。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因第12條中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。

第13節貸款文件在生效日期及之後，對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成貸款文件(不言而喻，如上文第7節所述，為免生疑問，本協議可由本協議雙方單獨修改或放棄)。

[SIGNAURE P年齡 F慢慢來]

7

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

[SIGNAURE P年齡 至 REFINANCING A要求]

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附件一

信貸協議修正案

[將頁面更改為信用證協議如下]

執行版本

符合條件的信貸協議

於2019年6月27日、2020年4月29日、2021年6月4日、

2021年11月30日和，2023年3月7日和2023年7月11日

修改和重述信貸協議

日期為2018年4月5日，

其中

科蒂公司，

作為母公司借款人

科蒂·B·V

作為借款人

其他借款方不時向本協議借款方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

作為抵押品代理人，

摩根大通證券有限責任公司，

作為聯席首席安排人和聯席簿記管理人，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司 成立美國銀行證券公司和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為聯合首席協調人、聯合簿記管理人和辛迪加代理，

法國巴黎銀行和法國巴黎銀行證券公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

德意志銀行證券公司

滙豐銀行美國、全美銀行協會和滙豐證券(美國)公司，

意大利聯合信貸銀行紐約分行，

荷蘭國際集團都柏林分行，

瑞穗銀行股份有限公司和

加拿大皇家銀行

作為聯合首席安排人、聯合簿記管理人和文件代理，

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

豐業銀行，

Intesa Sanpaolo S.P.A紐約分行，

三井住友銀行

花旗銀行，北卡羅來納州

黑森州州立銀行(Landesbank)

道明證券(美國)有限責任公司

蒙特利爾銀行和

第五家第三家銀行

作為文檔代理

目錄

第一條定義					2
第1.01節		定義的術語			2
第1.02節		貸款和借款的分類			67
第1.03節		術語一般			6667
第1.04節		會計術語.公認會計原則			70
第1.05節		營業天數；付款			70
第1.06節		匯率；貨幣等價物			70
第1.07節		無現金展期			73
第1.08節		形式計算			73
第1.09節		受限制的貸款人			74
第1.10節		利率；基準通知			74
第二條學分					7475
第2.01節		承付款			7475
第2.02節		貸款和借款			76
第2.03節		借款請求			77
第2.04節		Swingline貸款			78
第2.05節		信用證			79
第2.06節		借款的資金來源			85
第2.07節		利益選舉			87
第2.08節		終止和減少承付款			89
第2.09節		償還貸款；債務證明			8790
第2.10節		定期貸款攤銷			91
第2.11節		提前還款			92
第2.12節		費用			96
第2.13節		利息			97
第2.14節		替代利率			98
第2.15節		成本增加			100101
第2.16節		中斷資金支付			102103
第2.17節		税費			104
第2.18節		一般付款；按比例處理；分攤付款；抵押品收益			106107
第2.19節		緩解義務；替換貸款人			109110
第2.20節		增量設施			110112
第2.21節		違約貸款人			113114
第2.22節		指明的再融資債務			117
第2.23節		[已保留]循環設施可持續性修正案			118119
第2.24節		定期貸款的延期；循環貸款的延期			120
第三條陳述和保證					121124
第3.01節		組織；權力			124
第3.02節		授權；可執行性			124
第3.03節		政府批准；沒有衝突			122125

i

第3.04節		財務狀況；預測；沒有實質性的不利影響			125
第3.05節		屬性			123126
第3.06節		訴訟與環境問題			126
第3.07節		遵守法律			127
第3.08節		《投資公司法》地位			124127
第3.09節		税費			124127
第3.10節		ERISA			124127
第3.11節		披露			127
第3.12節		附屬公司			128
第3.13節		勞工事務			125128
第3.14節		償付能力			125128
第3.15節		保證金證券			128
第3.16節		抵押品擔保權益			129
第3.17節		反腐敗法律和制裁			126129
第3.18節		初級負債			129
第3.19節		歐洲經濟區受影響的金融機構。沒有貸款方是EEA 金融機構。			129
第四條條件					130
第4.01節		重述生效日期			130
第4.02節		每個信用事件			132
第五條肯定之約					132
第5.01節		財務報表和其他信息			132
第5.02節		重大事件通知			131134
第5.03節		存在；業務行為			134
第5.04節		繳税			132135
第5.05節		物業的保養			132135
第5.06節		保險			135
第5.07節		簿冊和記錄；檢查權和審計權			136
第5.08節		遵守法律			136
第5.09節		環境法			136
第5.10節		附隨事項；擔保			137
第5.11節		評級的維持			135138
第5.12節		收益的使用			138
第5.13節		附屬公司的指定			138
第5.14節		反腐敗法；制裁			139
第5.15節		進一步的保證和結束後的公約			139
第六條消極公約					137140
第6.01節		負債			137140
第6.02節		留置權			145
第6.03節		根本性變化			152
第6.04節		投資、貸款、墊款、擔保和收購			152
第6.05節		資產出售			154157
第6.06節		互換協議			157160
第6.07節		受限制的付款；某些債務付款			161

II

第6.08節		與關聯公司的交易			161165
第6.09節		限制性協議			163167
第6.10節		重大債務文件的修訂			165169
第6.11節		財政年度的變化			166169
第6.12節		收益的使用			166169
第七條財務公約					166169
第7.01節		槓桿率			166169
第八條違約事件					169173
第8.01節		違約事件；補救措施			169173
第8.02節		借款人的救濟權			173176
第九條代理人					174177
第9.01節		委任			174177
第9.02節		作為貸款人的權利			174177
第9.03節		責任和豁免的限制			174178
第9.04節		對第三方的依賴；責任限制			175178
第9.05節		子代理			175179
第9.06節		後續代理			176179
第9.07節		獨立的信貸決策			177180
第9.08節		各開證行的權力和豁免權			177180
第9.09節		允許釋放抵押品和附屬貸款當事人			177181
第9.10節		通過佔有和控制來實現完美			179183
第9.11節		貸方附屬公司權利			179183
第9.12節		抵押品代理人在協調和強制執行中的訴訟			180183
第9.13節		其他代理；調度員和經理			180184
第9.14節		ERISA的某些事項			180184
第9.15節		錯誤的付款。			186
第十條其他					182188
第10.01條		通告			182188
第10.02條		豁免；修訂			184189
第10.03條		費用；賠償；損害豁免			188193
第10.04條		繼承人和受讓人			190195
第10.05條		生死存亡			196202
第10.06條		對口；整合；有效性			197202
第10.07條		可分割性			197203
第10.08條		抵銷權			197203
第10.09條		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			198203
第10.10節		放棄陪審團審訊			198204
第10.11節		標題			199204
第10.12條		保密性			199204
第10.13條		最高利率			200206
第10.14條		法律責任的限制			201206
第10.15條		無須繳税			201207
第10.16條		沒有信託關係			201207

三、

第10.17條		施工			201207
第10.18條		《美國愛國者法案》			202207
第10.19條		[已保留]			202208
第10.20條		更多借款人			202208
第10.21條		對歐盟的認可確認並同意受影響金融機構的紓困			202208
第10.22條		修訂及重述的效力			204210
第 10.23節		關於任何受支持的QFC的確認。			211
第 10.24節		判斷貨幣。			211

四.

展品清單和時間表

展品
附件A-1		–		轉讓的形式和假設
附件A-2		–		關聯貸款人轉讓形式和假設
附件B		–		符合證書的格式
附件C		–		增量設施激活通知表格
附件D-1至D-4		–		美國納税證明的格式
附件E		–		償付能力證明書的格式
附件F		–		追加借款人加盟形式
附件G		–		貸款人指定的格式
附表
附表1.01		–		現有信用證
附表2.01		–		承付款
附表3.12		–		重述生效日期子公司
附表3.13		–		勞工事務
附表6.01		–		已有債務
附表6.02		–		現有留置權
附表6.04		–		投資
附表6.05		–		性情
附表6.08		–		某些關聯交易

v

修訂和重述的信貸協議，日期為2018年4月5日，由特拉華州的Coty Inc.(母公司借款人)Coty Inc.、私人有限責任公司Coty B.V.(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其公司所在地在荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會貿易登記處登記編號為37069236(荷蘭借款人)，本協議的出借方不時和摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，在母公司借款人之間修訂和重述截至2015年10月27日的某些信貸協議(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，作為貸方的金融機構和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行。

鑑於提及日期為2016年1月26日的信貸協議(在本協議生效之前不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，現有的Galeria信貸協議，以及與現有的Coty信貸協議、現有的信貸協議一起，由Galleria Co.、特拉華州的一家公司(Galleria借款人)、作為貸款人的金融機構、作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.；

鑑於，母借款人已請求 (A)除其他事項外，在本協議生效前，對每項現有信貸協議下未償還的定期貸款進行再融資(1)A期貸款人以下列形式發放貸方：(I)A期美元貸款，本金總額為1,000,000,000美元；(Ii)A期貸款，本金總額為1,000,000,000美元；(2)B期貸款人在重述生效日，以(I)B期美元貸款，本金總額為1,400,000,000美元和(2)B期歐元貸款，本金總額為850,000,000,000美元的形式發放貸方(B)除其他事項外，為了在本協議生效前對每項現有信貸協議下未償還的循環貸款進行再融資，並用於一般公司目的或貸款文件未禁止的任何目的，循環貸款人以循環貸款的形式發放信貸，Swingline貸款人以Swingline貸款的形式發放信貸，開證行在任何 時間簽發總額高達27.5億美元的信用證，(C)現有的L/C發行人將現有的信用證作為本協議項下的信用證保存；和

鑑於本協議的貸款人和開證行一方已同意提供此類貸款和信用證，而借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理以及貸款人和開證行一方已同意按照本協議的規定修改和重述現有的《科蒂信用證協議》。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾及協議，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？2023年Revolver再融資生效日期意味着2023年7月14日。

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

額外的借款人加入指的是額外的借款人加入，基本上以本合同附件F的形式。

額外借款人具有第10.20節中規定的 含義。

附加貸款人的含義如第2.20(B)節所述。

？調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)(I)0.11448%或(Ii)僅就循環貸款而言，0.10%； 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

？調整後的EBITDA？是指對任何期間(主題期間)計算的下列各項的合計 ，在該期間內不重複：

(A)母借款人及其受限制附屬公司的EBITDA；

(B)以備考形式計算，形式上EBITDA(根據下文(C)和 (D)條的任何增加進行調整)和任何先前目標的現金分配(或適用時，EBITDA以及可歸因於從該先前目標獲得的資產的任何該等先前目標的現金分配)，發生在該先前目標(或相關資產，視情況而定)之前的該主題期間的任何部分；

(C) 非常、非常或非經常性項目；

(D)重組費用和相關費用、應計項目或準備金；成本， 費用、應計費用、準備金或可歸因於開展和/或實施成本節約舉措、運營費用削減、運營改進、業務優化、協同效應和類似舉措的費用，包括與開設、關閉和/或合併辦事處和設施以及終止分銷商和合資企業安排(包括終止或終止構成企業的活動)有關的費用、保留費用、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、系統建立費用、遣散費以及與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何費用，轉換成本及與上述有關的任何業務發展、諮詢費或律師費或成本；加號

2

(E)(1)母借款人及其子公司發生或支付的所有費用、佣金、成本和開支，以及(2)與原始交易、交易和任何允許的收購有關的交易分離和整合費用；

(F)(I)僅為實際遵守第7.01條的目的(為免生疑問，不按形式遵守)；形式上與特定交易、重組和成本節約相關的成本節約、運營費用削減和協同效應，以及扣除特定交易、重組和成本節約在該主題期間實現的實際收益金額 母借款人善意地確定、事實支持和預計已採取或將採取重大步驟的行動或其他類似計劃所產生的成本節約、運營費用削減和協同效應，在每種情況下，在此類指定交易、重組、成本節約計劃或其他 計劃後三十六(36)個月內，和(Ii)在調整後EBITDA的相互計算中，形式上相關成本節約、運營費用削減和協同效應，以及扣除在該標的期內實現的實際收益的金額。在每一種情況下，母公司借款人在上述指定交易、重組和成本節約計劃或其他類似計劃後二十四(24)個月內，每種情況下，這些交易、重組和成本節約計劃或其他類似計劃是可以合理識別、可事實支持的，並由母借款人真誠地預計將因已經採取的行動或(在母借款人善意確定的情況下)已經採取、承諾採取或預期採取的行動而產生的；

(G)(I)形式上成本節約， 與原始交易相關的運營費用削減和協同效應，以及與母公司借款人真誠地計劃實現的原始交易相關的、可事實支持的和預計將實現的實際收益金額，以及由於已經採取、承諾採取或預期(母公司借款人出於善意確定)已經採取或預期採取的行動而產生的，但此類形式上的成本節約、運營費用削減和協同效應不得超過(X)截至6月30日或之前的標的期，2019年，3.75億美元(Y)截至的主題期，2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日，1.5億美元；以及(Z)對於此後的每個主題時段，為零。

(h) [保留區];

(I)與單一或一次性事件有關的任何費用、成本或支出的金額，包括但不限於(X)在重述生效日期之前或之後完成的任何收購或其他投資，以及(Y)在該主題期間內任何設施的合併、關閉或重新配置；-

(J)每個先前公司的EBITDA，以及母借款人和每個受限制子公司的EBITDA(如適用但不重複)，這些EBITDA應歸屬於所有先前資產，在每種情況下，標的期的任何部分均發生在該等先前公司或先前資產出售日期之前。

3

調整後的EURIBOR利率是指，對於任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為等於零。

？調整後的期限SOFR利率是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加(B)術語SOFR 調整；但如果如此確定的調整後的SOFR比率將小於零，則就本協定而言，該比率應被視為等於零。

？行政代理？指摩根大通銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

？管理問卷？指由管理代理提供的表格形式的管理調查問卷。

？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。

關聯貸款人是指作為JAB關聯公司的貸款人(不包括借款人及其各自的子公司)。

關聯貸款人轉讓和假設是指關聯貸款人轉讓和假設，基本上採用本合同附件A-2的形式。

？代理？是指對管理代理和附屬代理的統稱。

商定的貨幣？指的是美元和每種替代貨幣。

？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。

對於任何債務，全收益指的是其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行的折扣、預付費用、實質上等同於利息的經常性定期費用的形式，任何利率下限(在這種下限的實施將增加在提議的發生日期提取的金額的收益率的範圍內)，或 在每種情況下，適用的借款人一般向這種債務的所有貸款人招致或支付的；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設利率為4年至 到期日(或，如果少於，則為發生適用債務時所述至到期日的年限)；此外，還規定，全額收益率不應包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費和其他類似費用，而不是一般支付給此類債務的所有貸款人。

4

備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加¹⁄₂1%及(C)公佈的一(1)個月期間的經調整定期SOFR利率(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何 修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果備用基本利率是根據第2.14節用作備用利率的 (為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)款中較大的 ，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。

？替代貨幣 指歐元以及行政代理和每個適用的循環貸款人合理接受的可自由兑換成美元的任何其他貨幣。

？年度財務報表是指母借款人截至重述生效日期至少九十(90)天前三(3)個最近完成的財政年度的最後一天及最近完成的三(3)個財政年度的經審計的合併資產負債表及相關的損益表、股東權益和現金流量。

？反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》(Pub.第95 213號，第101 104節)、經修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國2010年《反賄賂法》以及適用於任何借款人或其任何子公司的任何司法管轄區不時涉及或有關賄賂或腐敗的任何類似法律、規則和條例。

？預期治癒截止日期具有第8.02(A)節中規定的含義。

？適用的信用評級意味着在任何時候， (a) 這個S和穆迪S當時對信貸安排的信用評級，或(B)如果S和穆迪S當時不對信貸安排進行評級，則母借款人S公共企業信用評級當時由S和穆迪指定的S；提供如果S在任何時候不再維持任何前述評級，行政代理和或母借款人的公共企業家族評級(如適用)應使用行政代理和母公司借款人(A)合理商定的評級機構的相應評級級別來確定適用的信用評級更換評級機構 代理”)由評級機構在此時分配。如果任何評級由或被視為已由S&P(或，如果適用，繼任者任何評級機構)或其他適用的評級機構應更改 (，但由於以下評級制度改變的結果除外S或穆迪或S或這樣的 更換評級機構)或其他評級機構，該變更自該評級機構首次宣佈變更之日起生效。如果美國的評級體系S或穆迪或S(或，如果適用，當時的繼任者 任何評級機構)或其他適用的評級機構發生變化時，母公司借款人和所需貸款人應真誠協商修改抵押品放行期限的定義，以反映這種改變的評級制度或無法獲得評級的情況。S或穆迪S(或這樣的更換評級機構 )或 此類其他評級機構，在任何此類修訂生效之前，適用的信用評級應參考評級確定

5

最近生效日期為S或穆迪或S(或 這樣的更換評級機構)或變更前的其他評級機構。如果S或穆迪S無法提供適用的信用評級，而行政代理應指定替代評級機構，則母借款人和所需貸款人應真誠協商修改抵押品釋放期的定義，以反映 該替代評級機構。在任命替代評級機構和任何此類修訂生效之前，適用的信用評級和抵押品放行期限應參考在不可用之前最近生效的評級 來確定。

*適用的財政年度具有第2.11(D)節中規定的含義。

“適用百分比？對於任何循環貸款人來説，是指符合以下條件的第2.21節，該貸款人S循環承諾佔循環承諾總額的百分比 。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近一次生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

？適用的 費率指的是任何一天和任何時間：

(A)(I)B期美元貸款，定期基準貸款為2.25%，ABR貸款為1.25%；(Ii)B期歐元貸款為2.50%。

(B)定期A貸款或循環貸款，對於任何信用證費用或循環貸款承諾費，根據截至最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率或(Y)適用債務評級利差，在標題、期限基準利差、ABR利差、信用證費用或循環貸款承諾費(視情況而定)下列出的(X)年適用利率中，以較小者為準：

6

類別		總淨槓桿率 比率		術語 基準 傳播				ABR 傳播				信件地址： 貸記費				旋轉 設施 承諾 收費
1		大於或等於4.75：1.00			2.00	%			1.00	%			2.00	%			0.35	%
2		小於4.75：1.00但大於或等於4.00：1.00			1.75	%			0.75	%			1.75	%			0.30	%
3		小於4.00：1.00但大於或等於2.75：1.00			1.50	%			0.50	%			1.50	%			0.25	%
4		小於2.75：1.00但大於或等於2.00：1.00			1.25	%			0.25	%			1.25	%			0.20	%
5		小於2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00			1.125	%			0.125	%			1.125	%			0.15	%
6		低於1.50：1.00			1.00	%			0	%			1.00	%			0.10	%

就上述目的而言，(I)總淨槓桿率應根據母公司借款人S根據第5.01(A)或(B)節最近一次提交的合併財務報表，在最近一次試驗期結束的最後一天確定；但在第5.01(A)或(B)節規定的重述生效日期後截止的第一會計季度合併財務報表交付母借款人S 之前，？以上第(B)(I)款中的適用費率應為第(Br)款第2類中規定的每年適用費率，以及(Ii)總淨槓桿率變化引起的適用費率的每一變化，應在向行政代理人交付表明此類變化的合併財務報表之日後的第三個工作日開始幷包括在內的期間內有效，並在緊接下一次此類變化生效日期的前一天結束；但如果母借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定交付其應交付的合併財務報表，則總淨槓桿率應被視為第1類。該合併財務報表自交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止。

？批准的電子通信是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.01節以電子通信的方式分發給本協議項下的任何代理或貸款人。

？核準基金是指在其正常活動過程中主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸的個人(除自然人外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理、建議或管理。

7

·Arrangers？指摩根大通銀行，N.A.美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司 美國銀行證券公司、摩根士丹利高級基金公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、瑞穗銀行、德意志銀行證券公司、荷蘭國際銀行、加拿大皇家銀行、滙豐證券(美國)有限公司和裕信銀行。

？資產互換是指母借款人或其任何受限制子公司與另一人同時買賣或交換相關業務資產(或在出售或交換之前已不再是母借款人或其任何受限制子公司的相關業務資產的資產)；前提是母借款人或 受限制子公司(視屬何情況而定)收取的對價至少等於母公司借款人真誠確定的公平市場價值(該公平市場價值將在合同同意交易之日確定)。

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人 (經第10.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A-1或行政代理批准的任何其他形式接受。

？可用金額？指在任何日期相當於以下各項之和的金額：

(A)$425,000,000；加

(B)合計不少於零的數額，相當於母借款人及其受限制的附屬公司從重述生效日期所在的會計季度的第一天起至最近按本條例規定交付符合證明的會計季度結束為止的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%；加上

(C)母公司借款人自重述生效日期起至重述生效日期起至重述生效日期止的任何出資額，或出售或發行母公司借款人的任何股權((I)不合格的股權 權益除外)所得的淨收益(或，如其所取得的與根據本協議所準許的收購有關的任何資產(母公司借款人已發行股權作為代價)並非現金，則為該等收益的公平市價(由母公司借款人真誠釐定)。(Ii)發行或出售予受限制附屬公司或僱員持股計劃或類似信託的股權，但如出售予僱員持股計劃或類似信託的資金，是由母借款人或任何受限制附屬公司的貸款提供或擔保的，則屬例外；。(Iii)淨收益用來償還借入的長期債務的股權(不包括(I)循環貸款或(Ii)個人的債務或以資產留置權擔保的債務)。與本協議允許的收購相關的收購(母公司借款人發行股權作為對價)、(Iv)特定股權出資和(V)排除出資)；加號

8

(D)母公司借款人及其受限制子公司的債務和不合格股權的淨收益(在重述生效日期後發行)，已被交換或轉換為母公司借款人的股權(不符合條件的股權除外)的淨收益，以及母公司借款人或任何受限制子公司在交換或轉換時收到的任何資產的任何現金和現金等價物以及公允市場價值(由母公司借款人善意確定)；

(E)借款人及其各自的受限制附屬公司使用可用金額處置投資而收到的淨收益；

(F)借款人及其各自的受限子公司以現金或現金等價物收到的使用可用金額進行投資的回報(包括對非受限子公司的投資)；

(G)(X)借款人及其各自的受限制附屬公司利用已被重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何非受限制附屬公司的可用金額進行的投資(以借款人及其各自的受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時的公平市價(由借款人真誠釐定)為限)及(Y)公平市價(於母借款人的善意)用母借款人及其受限子公司的投資所得的收益收購的任何不受限子公司的資產，這些收益是利用已轉讓的此類非受限子公司的可用金額進行的，轉讓或以其他方式分配給母借款人及其受限制子公司 (以母借款人及其受限制子公司在此類轉讓、轉讓或其他分配時的投資的公平市場價值(由母借款人真誠確定)為限)。加號

(H)遞減數額；加上

(I)母借款人及其受限制附屬公司收到的收益淨額，但此類收益淨額明確不適用第2.11(C)節的預付款規定；減去

(J)(I)依靠第6.04(J)或(U)節進行的投資，(Ii)依靠第6.07(A)(Ix)條作出的限制性付款，以及(Iii)依靠第6.07(B)(Iv)條作出的付款。

？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定的貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的 利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

？基準最初是指，對於任何(I)定期SOFR貸款、調整後的期限SOFR利率或(Ii)歐洲貨幣貸款，調整後的EURIBOR利率；如果發生了基準轉換事件，以及相關的基準替換日期發生在調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視 適用而定)或當時任何商定貨幣的當前基準，則基準是指適用於該協議貨幣的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了先前的基準利率 。

9

？基準替換？對於任何可用的基準期，是指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中第一個 替換項；但如果貸款以替代貨幣計價，則基準替換應指以下第(2)項中所列的替換項：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 美國和(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.00%。

*基準基準替換 調整是指，對於任何適用的利息期間和此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇 適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例， 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何 技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、第3個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)

10

行政代理在與母借款人協商後決定，採用和實施此類基準替代可能是適當的，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理認為合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

？基準更換日期？對於任何 基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期； 前提是，這種不代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續 。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該 基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有當時可用的承租人。

對於任何基準，基準過渡事件是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

11

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準 發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

？理事會 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

借款人是指母公司借款人，僅就循環信貸安排而言，是指荷蘭借款人和任何其他借款人。

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？借款是指(A)在同一日期作出、轉換或繼續的同一類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款和歐洲貨幣貸款而言，是指只有一個利息期的貸款或(B)Swingline貸款。

借款請求？指適用的借款人根據第2.03節提出的借款請求。

？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但除上述規定外，營業日應為：(A)關於以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何一天，作為目標日的任何一天；(B)關於參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的貸款的任何一天，以及參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的任何此類貸款的任何利率設置、資金支付、結算或付款，或參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的任何其他此類貸款的任何交易。

？資本支出是指，在任何期間和任何個人，不重複地(A)該人及其合併子公司在根據公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或將會)的財產、廠房和設備及其他資本支出的增加，以及(B)該個人及其合併子公司在該期間發生的資本租賃債務。

Br}任何人的資本租賃義務是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理，這些義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；但是，如果在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人的所有義務被視為或將被視為GAAP目的的經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營上不可行的使用權)，就本協議的所有財務定義和計算而言(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，2016年會計準則更新(ASU)應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務要求在根據第5.01節交付的財務報表中被視為資本租賃義務。

專屬保險子公司是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

？結轉金額具有第6.07(A)(V)節中提供的含義。

？現金等價物意味着：

(A)元；

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(B)(1)加元、英鎊、日元、歐元、歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、瑞士法郎和任何其他替代貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，到期日為12個月或以下；

(D)自取得之日起計12個月或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於5億美元，而就非美國銀行而言，資本及盈餘不少於1億美元(或截至釐定日期的美元等值)的本地或外國商業銀行；

(E)與符合以上(D)款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的(C)、(D)和 (H)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)被穆迪評級至少為P-2的S或至少被S評級為A-2的商業票據(如果在任何時間，穆迪S和S都不對該等債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在創建或收購之日後24個月內到期，以及由評級為A或以上的人從S或A-2或更高評級的人發行的債務或優先股，自收購之日起計期限為24個月或更短；

(G)穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場及類似基金(或如在任何時間均非穆迪S或S的評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪S或S的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間既不是穆迪S也不是S的評級，則為另一評級機構的同等評級)，自取得之日起計的24個月或以下的到期日；

(I)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，在每個案例中，獲得穆迪S或S的投資級評級(或如果在任何時間，穆迪S和S都不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(J)自收購之日起平均到期日起計12個月或以下的貨幣市場基金的投資 被S評級為aaa-(或其同等評級)或更高的貨幣市場基金，或被穆迪評為S評級更高的投資(或如在任何時間，穆迪S和S都不應對該等 義務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

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(K)在重述生效日期前向行政代理提供的母借款人S投資政策中描述的其他投資；以及

(L)將至少90.0%的資產投資於上文(A)至(K)項所述類型的證券的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文(A)至 (H)和(J)至(L)款所述外國債務人的類型和到期日的投資(包括以上文(A)和(B)款所述以外的貨幣計價的投資，只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)及(B)項所列任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後十(10)個營業日內)，投資者或 債務人(或該債務人的父母)獲得該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

？中央銀行利率是指：(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款貸款的利率，及(B)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情決定權決定的中央銀行利率，以及(Br)(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？中央銀行利率調整是指，對於任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率和(B)任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行 利率應在不考慮該術語定義(B)的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR篩選利率，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款而言，其時間大約為該術語定義中所指的時間；但在每種情況下，如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

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Cfc？指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。

Cfc Holdco？是指其資產基本上全部由一個或多個cfc的股權和/或債務構成的國內子公司(直接或間接地通過在美國聯邦所得税中不計入的實體)。

·控制變更指的是以下任何一項：

(A)(I)任何個人或集團(在本協議生效之日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)(所有者集團除外)收購或持有(A)母借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%或更多，以及(B)該個人或集團收購或持有的股份數量超過母借款人S當時直接或間接、受益或記錄在案的股權；或

(B)母借款人應停止擁有任何額外借款人的100%股權，但本協議明確允許的交易除外；

(C)母借款人的董事會應停止 由多數留任董事組成；或

(D)發生控制權變更或與借款人有關的任何類似事件，導致借款人需要提前償還或提出要約購買任何許可比率債務、許可收購債務、增量等值債務、任何再融資票據或未償還本金總額超過閾值的任何再融資貸款，該術語在證明和管理任何許可比率債務、許可收購債務、增量等值債務、任何再融資票據或任何再融資貸款(視適用情況而定)的任何文件中定義；

？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或者，就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的S或開證行與S控股公司(如有))遵守任何 請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，(Ii)歐盟委員會或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均依據任何資本要求指令(包括CRD IV)和 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有請求、規則、指南、要求和指令。在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施要求和指令，或與之相關或在實施過程中發佈的要求和指令，均應被視為法律變更。

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？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、美元/多幣種循環貸款、歐洲貨幣循環貸款、定期貸款、A期貸款、A期美元貸款、A期歐元貸款、B期貸款、B期美元貸款、B期歐元貸款、Swingline貸款、根據構成循環融資承諾的任何特定再融資債務發放的貸款、根據構成定期貸款的任何指定再融資債務發放的貸款、根據任何特定再融資債務構成定期貸款的貸款、根據增量循環承諾額(不包括增加現有循環承諾額的增量循環承諾額)發放的貸款，根據增量定期融資安排發放的貸款，在用於任何承諾時，指的是此類承諾是否是循環承諾額、美元/多幣種循環承諾額、歐洲貨幣循環承諾額、定期承諾額、B期 承諾額、B期美元承諾額、B期歐元承諾額、A期美元承諾額、A期歐元承諾額、A期歐元承諾額、構成循環安排承諾額的指定再融資債務、構成定期貸款的指定再融資債務 承諾額、增量循環承付款(增加現有循環承付款的增量循環承付款除外)或增量定期貸款的承付款。

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？抵押品？具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

？抵押品代理？是指摩根大通銀行，其作為本合同項下擔保方的抵押品代理。

？抵押品和擔保要求是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.10節規定的期限(及其延展)的情況下，在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第5.10節要求交付的每份證券文件，在每種情況下，應由作為擔保方的每一貸款方正式簽署；

(B)所有債務應 由每一受限制子公司(任何被排除的子公司除外)無條件擔保；

(C)除非在本協議或任何擔保文件另有規定的範圍內，債務和擔保應以完善的擔保權益作為擔保，在母公司借款人或任何附屬貸款方直接擁有的每個全資重要子公司的所有股權中，除第6.02條允許的留置權外，不得有任何留置權。 在每種情況下，擔保權益應限於該子公司或CFC Holdco的已發行和未償還股權的65%(如果是任何外國子公司或任何CFC Holdco，視情況而定)，不包括任何除外的股權；和

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(D)除本協議項下或任何擔保文件另有規定的範圍外， 義務和擔保應以完善的擔保權益作擔保，除第6.02節所允許的留置權外，不受任何留置權的約束，在每種情況下，擔保文件要求的優先權應在本協議和擔保文件所要求的範圍內，並受本協議和擔保文件中另有規定的例外和限制的約束。

前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設立或完善任何除外資產的質押或擔保權益或採取其他行動的任何要求。

抵押品代理人在與母借款人協商後合理地確定，在本協議或擔保文件要求的時間或時間內，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能完成完善，則抵押品代理人可批准延長完成特定資產擔保權益和交付資產的時間。

不需要採取任何非美國司法管轄區法律所要求的行動來創建任何資產上的任何擔保權益，或完善此類擔保權益或使其具有可執行性(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權) (不言而喻，不得根據任何非美國司法管轄區的法律管轄擔保協議或質押協議，或要求在任何外國司法管轄區進行任何備案，包括涉及外國知識產權)。對於通過控制協議或控制協議(定義見UCC)要求完善的資產，不應採取任何行動(但借款方的負債(公司間負債除外)除外)、任何非貸款方欠任何貸款方的債務(應由Global InterCompany Note證明並質押給 抵押品代理)以及全資擁有的受限制子公司的經證明的股權除外，而這些子公司是根據擔保協議在上文(C) 條規定的範圍內必須質押的重要附屬公司。

抵押品放行期間指以下期間：(I)適用的信用評級為S至少BBB-(前景穩定或更好)，穆迪S至少Baa3(前景穩定或更好)不少於兩家評級機構的投資級評級， (Ii)當時不存在違約事件，以及(Iii)母借款人或任何附屬貸款方(債務除外)借入的B期貸款或任何其他以抵押品為擔保的債務當時未償還；但任何此類債務在 確定時生效的抵押品解除或暫停機制應被視為無擔保。每個抵押品放行期應(X)開始於(A)母借款人S滿足上一句中所述的 條件和(B)母公司借款人的證明，以及(Y)在該抵押品放行期開始後的第一天終止。

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？承諾？指循環承諾或承諾一詞，或其任何組合(視上下文所需)。

？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編，第1節)。序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

？綜合淨收入是指，在任何 期間和任何人(主體人)，該主體S根據公認會計準則確定的綜合淨收益(或虧損)，但不包括(I)任何非常、非經常性、非營業或異常收益、費用或虧損和/或任何非現金收益、費用或虧損(包括(X)與實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的成本和付款，(Y)公司重組的成本和付款，以及(Z)收益、收入、虧損、可歸因於出售或處置股權或資產(包括資產報廢成本)或任何員工福利計劃的返還剩餘資產(Br)的費用或費用(減去應收取的所有費用和費用)，以及(Ii)包括或除上述以外：

(A)任何非受限制附屬公司、任何不是受限制附屬公司但其賬目將根據公認會計準則與受調查人的賬目合併的其他人士的收入(或虧損)S的合併財務報表，或受調查人或附屬公司擁有 所有權權益(包括任何合營企業)的任何其他人(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)；但綜合淨收益應包括該人以現金或現金等價物的形式實際收到的收入，或上述附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的收入；

(B)主體個人或附屬公司在收購之日之前的任何期間內收購的任何人的收入或損失(但此類收入或損失可計入調整後EBITDA的計算中，以其定義所規定的範圍為準)；

(C)在該期間內，根據公認會計原則或政策作出的任何會計原則或政策的任何變動的累積影響；

(D)與以下方面有關的任何淨收益、收入、費用、虧損、費用或費用：(I)處置、放棄、關閉和停止的業務(br}出售的資產除外)，以及因處置、放棄和停止的業務而產生的任何貼現負債的增加或應計費用，以及(Ii)在此期間關閉的設施、工廠或配送中心；

(E)因應用資本重組會計或收購會計(視屬何情況而定)與原始交易或任何已完成的資本重組或收購交易或類似投資有關的調整(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、遞延租金和債務額度 項目中)，根據公認會計原則在 主體S合併財務報表中產生的調整(包括該等調整的影響)的影響。

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(F)可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關互換協議)的任何淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支) ；

(G)(1)在遞延融資成本期間作出的任何註銷或攤銷，以及(2)商譽或其他資產減值 費用、註銷或減值或(3)無形資產攤銷；

(H)任何非現金補償費用、成本、費用、應計或準備金，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他管理層股權計劃、利潤利息計劃、退休金計劃、員工福利計劃、遞延薪酬安排、分銷商股權計劃或任何其他股權激勵計劃、計劃、安排或計劃而產生的任何此類費用、成本、費用、應計或準備金，以及與管理股權展期、加速或支付有關的任何現金費用；

(I)主體個人(或任何JAB關聯公司)在該期間發生或支付的任何費用、成本、佣金和支出(包括合理化、法律、税收和結構費用、成本和支出)，或與或根據(I)原始交易或交易(包括分攤成本和税收形成成本，在每種情況下，僅與完成交易有關)在該期間內的任何攤銷或註銷。(Ii)任何交易(母借款人及其子公司在正常經營過程中的任何交易除外)，包括債務的任何收購、投資、處置、債務的重組、發生或償還(母借款人及其子公司在正常經營過程中產生或償還的債務除外)、發行股權、再融資 交易或任何債務的修訂、豁免或修改(在每一種情況下，包括在重述生效日期前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併、合併或合併成本；

(J)在重述生效日期後因採用或修改會計政策而需要在該期間設立或調整的應計項目和準備金；

(K)任何影響淨收入的未實現或已實現的外幣折算收益或損失以及未實現的外幣交易收益或損失，包括對債務的貨幣重新計量、與上述風險或任何其他貨幣相關風險的貨幣兑換協議所產生的任何適用的淨收益或損失，以及公司間債務造成的淨收益或損失；以及

(L)掉期協議項下任何安排的未實現淨虧損、費用或支出及未實現淨收益。

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？留任董事是指母借款人在重述生效日期的董事以及彼此之間的關係，前提是上述另一名董事董事S當選為母借款人董事會成員，或該另一名董事董事選舉獲當時的 名留任董事中至少過半數批准。

？合同對價？具有超額現金流定義中的含義。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？相應的期限，對於任何可用的期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款所界定和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， a涵蓋金融安全倡議。

？被保險方？ 具有第10.23節中賦予它的含義。

Br}信貸是指循環貸款和每項定期貸款。

？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前一天(SOFR確定日期)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

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？完全清償日期是指在該 日期或之前：(A)每筆貸款的本金和利息(或有信用證風險除外)應已全額現金支付，(B)構成貸款的所有費用、支出和其他當時到期和應付的金額(或有LC風險和其他或有金額未提出索賠或要求)應全額現金支付，(C)承諾已到期或終止，和(D)或有信用證風險的擔保應為：(I)授予優先、完善的現金或現金等價物留置權，金額至少等於此類信用證風險或適用開證行可接受的其他抵押品金額的102%，或(Ii)以適用開證行合理接受的形式和實質簽發連續信用證，原始票面金額至少等於此類信用證風險金額的102%。

？債務評級利差是指，根據以下債務評級，每年的下列百分比：

定價 水平		債務評級 (S/惠譽/ 穆迪/S)		期限基準 傳播				ABR 傳播				信件地址： 貸記費				旋轉 設施 承諾 收費
5		低於BB+/BA1			2.00	%			1.00	%			2.00	%			0.35	%
4		BB+/BA1			1.75	%			0.75	%			1.75	%			0.30	%
3		BBB-/Baa3			1.50	%			0.50	%			1.50	%			0.25	%
2		BBB/Baa2			1.25	%			0.25	%			1.25	%			0.20	%
1		BBB+/Baa1或更高			1.125	%			0.125	%			1.125	%			0.15	%

？債務評級是指在任何確定日期，母公司借款人的公司信用評級，由S或 穆迪·S評級機構(統稱為債務評級)(或在沒有此類評級的情況下，由行政代理合理確定的母公司借款人的可比企業信用或發行人評級)；

(a) (a) 如果各自的債務評級由上述評級機構發佈的，相差一個級別，則以較高的 三個評級機構中的兩個不屬於相同的定價水平和(I)兩個債務評級應適用於 (含是相同的，那麼債務評級定價級別1是最高的 利差應基於與此類 相等債務評級對應的定價級別中列出的百分比，或者(Ii)沒有債務評級相等，則債務評級利差應基於與中間債務評級對應的定價級別中列出的百分比。

(b)用於定價的債務評級：(br}5級是最低的)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；以及(C)如果借款人沒有S的債務評級或穆迪的S的債務評級，適用的費率應視為定價 5級。如果一家評級機構停止提供當前債務評級

22

和(I)其他兩家評級機構中的任何一家的債務評級應低於BB+/BA1(視情況而定)，則債務評級利差應對應於定價級別5中列出的百分比，或(Ii)其他兩家評級機構的債務評級屬於不同的定價級別，則 債務評級利差應以較高的債務評級對應的定價級別(即編號較低的定價級別)中列出的百分比為基礎；條件是，如果較高的編號定價級別比較低的編號定價級別高 個以上，則債務評級利差應以較高的編號定價級別與較低的編號定價級別的百分比為基礎。

最初，自2023年Revolver再融資生效日起，債務評級利差應根據定價水平確定 水平 45.此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的債務評級利差的每一次變化，應在公告之日後第三個營業日起至緊接該變化之日的前一日止的期間內生效。

？拒絕金額？具有第2.11(H)節中規定的含義。

？拒絕貸款人？具有第2.11(H)節中規定的含義。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下(如第8.01節所規定的)，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

違約貸款人 是指：(A)未能在本合同規定的融資日期後兩(2)個工作日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人，説明這種不履行是由於該貸款人S確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個條件的先決條件應連同任何適用的違約一起以書面形式明確指出)，(B)通知借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人開證行、Swingline貸款人或任何貸款人書面表示，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議或其他協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S確定融資之前的條件 (該條件為先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)，(C)在行政代理人提出請求後兩(2)個工作日內未能確認其將遵守本協議中關於其為未來貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的條款；但任何貸款人如未能及時作出上述確認，則應在(C)發出該確認書後立即停止為違約貸款人，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本條款規定的任何其他款項 ，除非發生善意糾紛，或(E)(I)破產或已有父母

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已經破產或正在破產的公司，(Ii)成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命，或其母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或(br}通過未披露的管理當局以外的方式)已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或(Iii)成為紓困行動的標的。

？默認權利 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？存款義務是指本集團任何成員或其中任何一個成員對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的所有義務、債務和負債，這些義務、債務和負債已由母借款人通過書面通知行政代理指定為有權獲得抵押品擔保，並根據任何金庫、購物卡、 存款、鎖箱、商業信用卡、儲值卡、員工信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退貨項目、州際存款網絡服務、交易商激勵、供應商融資或類似計劃、全球銀行間金融電信轉賬、現金彙集、經營外匯管理或現金管理服務或安排(包括與母借款人或任何受限制附屬公司與任何貸款人、貸款人的關聯公司、開證行或行政代理之間的任何 資金自動轉賬或任何類似交易有關)，由該貸款人或與本集團的任何關聯公司或本集團的任何成員公司進行的， 無論是現在或以後產生的，無論是直接、間接、相關、無關、固定、或有、已清算、未清算、聯合、幾個或幾個，包括但不限於本集團的義務、負債和負債 ，或其中任何一項，以償還與該等安排相關的任何信貸、利息以及與此相關而簽署的文件中規定的所有費用、成本和開支(包括合理的律師費和開支)。

？指定股權出資具有第8.02(A)節中規定的含義。

？指定貸款具有第2.06(C)節中規定的含義。

指定貸款人的含義如第2.06(C)節所述。

？指定非現金對價是指母公司借款人或受限制子公司根據第6.05(M)條就處置收到的 非現金對價的公平市場價值(由母公司借款人善意確定)，該非現金對價根據母公司借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去與隨後出售或將此類指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

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？披露事項是指(I)母借款人S向美國證券交易委員會提交的截至2017年6月30日的年度期間的10-K表格報告，(Ii)母借款人S向美國證券交易委員會提交的截至2017年9月30日的季度期間的10-Q表格報告，(Iii)母借款人S提交給美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的季度期間的表格10-Q報告中披露的行動、訴訟和法律程序以及其他事項，以及(Iv)如附表3.06(A)所披露的。

？處置？具有第6.05節中給出的含義。

？不合格股權是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何其他股權，在每一種情況下，在B期貸款到期日後第91天或之前；但(I)任何股權如僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售時要求母借款人回購該等不合格股權而構成不合格股權，則不應構成不合格股權，前提是該股權(以及所有可轉換為或可評級或可交換的證券)的條款規定，根據該條款，母借款人不得回購或贖回任何此類股權(以及可轉換或可交換的所有證券)。除非貸款義務同時得到充分履行，且(Ii)只有在B期貸款到期日後九十一(91)日之前滿足上述第(Br)(A)至(D)條之一的部分股權將被視為不符合資格的股權。儘管有前述規定，(A)如果此類股權是根據任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員或顧問發放的，且在母借款人或任何受限制子公司的正常業務過程中 ，則此類股權不應僅因其發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股權，以及(B)任何未來持有的股權。母借款人(或任何附屬公司)的現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系家庭成員)將被視為喪失資格的股權，因為根據任何可能不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須予回購。

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？在任何日期，被取消資格的機構是指母公司借款人或其任何子公司的競爭對手，這些競爭對手在該日期處於相同或類似的業務線，並且在每種情況下，都以書面形式向管理代理確認，地址為jpmdq_Contact@jpmgan.com或由管理代理不時提供的其他地址(每個此類實體，競爭對手)和競爭對手的關聯公司，只要此類關聯公司的名稱可根據此類關聯公司的名稱清楚地識別或不時由母借款人書面指定，且此類關聯公司不是真正的債務基金或投資工具，在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸擴展，並設置適當的信息壁壘 ；但是，應行政代理人的要求，應向所有貸款人提供上述被取消資格的機構的名單；此外，在行政代理人收到書面通知後三(3)個工作日之前，該名單的任何更新不得視為有效，以及(Ii)應被視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人的資格，使其不能按本協議為非被取消資格的機構設定的條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與。

？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據 在該日期以該貨幣購買美元的有效即期匯率確定的美元等值金額。任何時候以替代貨幣計價的信用證、信用證付款或貸款的金額在任何時候的美元等值應為第1.06節規定的最近確定的金額。

國內子公司是指根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

荷蘭借款人？指的是Coty B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立。

？EBITDA？是指對任何時期和任何人而言，以下各項的總和，在沒有重複的基礎上對該時期進行綜合計算：

(A)綜合淨收入；加上

(B)在確定綜合淨收入時包括的所得税或特許權税的任何準備金(或減去其任何利益)；加上

(C)在確定綜合淨收入時扣除的利息支出(包括資本租賃債務的利息部分)； 加

(D)在確定綜合淨收入時扣除的攤銷和折舊費用；

(E)在計算綜合淨收入時不得忽略的非現金費用；

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(F)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，任何費用、成本、費用或準備金實際已報銷或可由第三方報銷的數額；但條件是，該人真誠地期望在接下來的四個財政季度內收到此類費用、成本、費用或準備金的補償(有一項理解，即在計算此類財政季度的EBITDA時，應扣除實際未收到的此類補償金額)；

(G)可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的與該人的任何附屬公司有關的任何費用或扣除的數額；

(H)將應收款和相關資產出售給母借款人或任何受限制的附屬公司與準許應收款融資有關的損失金額；

(1)業務中斷保險收益，數額為該收益擬取代的適用期間的收入(不論是否收到，只要該人真誠地期望在今後四個財政季度內收到該收益(但有一項諒解，即在這些財政季度內未實際收到的部分，應在計算該財政季度的EBITDA時扣除該收益)；

(J)與符合第6.04節的任何投資或在重述生效日期前完成的任何投資有關而在此期間支付或應計的任何賺取債務和或有代價債務(包括其調整和購買價調整)。

？合格受讓人？是指符合第10.04(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於根據第10.04(B)節向該人轉讓適用貸款和/或承諾所需的同意(如果有))；但在任何情況下，？合格受讓人？不應包括(I)任何自然人或(Ii)任何不合格機構。

歐洲貨幣聯盟指的是歐洲聯盟的經濟和貨幣聯盟。

？歐洲貨幣聯盟立法是指歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的立法措施。

？環境法是指所有法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知、有約束力的協議或任何政府當局發佈、頒佈或訂立的其他具有法律效力的要求，以任何方式規範、與環境、自然資源的保護或回收、健康和安全有關的行為標準，以及與環境保護或產品中的有害材料有關的規定，以及與環境屬性有關的相關標籤或包裝內容限制。

環境責任是指任何人因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何危險物質排放到環境中，或(D)根據其承擔或施加責任的任何合同、協議或其他協議而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。

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？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或其他股權或任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司是指與貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)任何應報告的事件；(B)與任何計劃相關的非豁免的被禁止交易的存在；(C)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412或430節或ERISA第302或303節的含義內)，無論是否放棄； (D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養老金計劃的最低籌資標準，或任何貸款方或其任何附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款；(E)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何養老金計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何養老金計劃的留置權；(F)確定任何養老金計劃處於或可合理預期處於風險狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知與根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向有關；(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出任何養老金計劃或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而承擔任何責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或(K)關於任何外國福利計劃，(A)未能支付或匯出任何僱主或僱員 適用法律或此類外國福利計劃條款所要求的繳費；(B)未向適用監管機構註冊或失去註冊資格；或(C)該等外國福利計劃未能遵守適用法律或法規的任何重大規定或該等外國福利計劃的重大條款。

？託管債務是指與本合同允許的任何交易有關的債務，只要其收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為交易提供資金之前獲得此類債務。

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歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的單一貨幣。

？EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁上顯示的相關 期間的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR屏幕利率？)。

O歐洲貨幣， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

O歐洲貨幣 循環承諾是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供歐洲貨幣循環貸款的承諾(如果有的話)，因為此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少， (B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加，(C)根據增量假設協議不時設立或增加，(D)根據再融資修正案不時設立 ，以及(E)根據延期修正案不時設立。截至2023年Revolver再融資 生效日期，貸款人的歐洲貨幣循環承諾總額為3億歐元。

？歐洲貨幣循環風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S(或其關聯公司S)當時的歐洲貨幣循環貸款未償還本金的總和。

Br}歐洲貨幣循環貸款是指歐洲貨幣循環承諾和根據該承諾提供的信貸擴展。

歐洲貨幣 循環貸款人是指，截至任何確定日期，擁有歐洲貨幣循環承諾的每個貸款人，或者，如果歐洲貨幣循環承諾已經終止或到期，則是具有歐洲貨幣循環風險的貸款人。

Br}歐洲貨幣循環貸款是指根據第2.01節(F)款發放的貸款或根據歐洲貨幣循環貸款機制發放的增量循環貸款。

？違約事件的含義如第8.01節所述。

？超額現金流是指在任何時期內，下列各項的總和(無重複)：

(A)母借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入；減去

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(B)下列款項的總和：(1)相當於綜合淨收入中包括的所有非現金收益或貸項的數額；(2)第2.11(C)節規定的強制性預付款(在每種情況下，此種收益增加了超額現金流量)；(3)債務的本金部分(除自願償還貸款外)；(4)用於資本支出、收購和其他允許投資的現金，但以長期債務(循環債務除外)融資的部分除外；(V)根據第6.07節的許可就該期間到期的所有限制性付款(無論是否支付)(不包括(X)依據可用額進行的限制性付款(如果資金來自該財政年度產生的可用額第(B)款所述的金額，則除外)和(Y)僅支付給母借款人或其受限制的子公司的範圍)，在每種情況下， ，但以長期債務(循環債務除外)融資的範圍除外)；(Vi)母公司借款人及其受限制子公司在該期間就母公司借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金；(Vii)母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和養老金繳款的支出)，但不得在該期間支出或扣除(或超過已支出或扣除的金額)；(Viii)在該期間內已繳付或應付的現金税額，超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支；。(Ix)相等於計算綜合淨收入時扣除的所有開支、收費及虧損的款額，但以現金支付或應付的範圍為限；。(X)通過任何借款人的任何受限制子公司(外國或國內)的收入產生的現金，只要向貸款方支付此類現金，無論是通過股息或類似分配、公司間貸款償還或其他方式，(1)在計算時不是適用於該受限制子公司的任何法律規定所允許的，或(2)在計算時會導致重大不利的 税收後果；, 然而，,如果第(X)(1)款中的禁止或第(X)(2)款中的重大不利税收後果在任何未來計算時不存在，則根據第(X)(1)或(X)(2)條(視情況而定)從超額現金流量中扣除的任何尚未根據本但書加入超額現金流量的金額應在未來計算時計入超額現金流量，(Xi)相當於計算綜合淨收益時不包括的所有費用、費用和損失的金額 ，以現金支付或應付的範圍；和(12)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在上述期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)要求以現金支付的總對價，或在任何一種情況下，與預期在該期間結束後借款人連續四個會計季度期間完成或進行的投資、收購、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購有關的現金支付總額；只要在該連續四個會計季度期間，實際用於為該等投資、收購、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購提供資金的現金總額(X)低於合同對價或其他預算金額，或(Y)由 長期債務(循環債務除外)提供資金，則在該連續四個會計季度結束時，該差額或債務應計入超額現金流量的計算中。

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？排除帳户？具有安全協議中賦予該術語的含義。

·排除的資產？意味着：

(A)(X)擁有不動產的任何費用和(Y)任何不動產租賃權和權益；

(B)受所有權證書規限的汽車、航空器和其他資產；

(C)商業侵權索賠，在父母借款人的合理確定下，預計判決不會超過$10,000,000；

(D)信用證權利(但僅通過提交《統一商業代碼融資報表》即可完善的支持義務除外(有一項理解是，除提交《統一商業代碼融資報表》外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)；

(E)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在任何此類許可證上的擔保權益的範圍內，特許經營權、特許經營權或授權因此而被禁止或限制(不包括根據統一商法無效的任何禁止或限制)；

(F)資產的質押或擔保權益的授予(X)受到適用法律、規則或條例禁止或限制的範圍，(Y)根據適用法律、規則或條例將導致此類資產的銷燬、失效或放棄，或(Z)需要任何第三方或政府當局的任何同意、批准、許可或其他授權(不包括根據《統一商法典》無效的任何禁止或限制)；

(G)不包括股權；

(H)除外賬户；

(I) 任何租賃、許可或協議，或受購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，如果授予其中的擔保權益，將違反或使此類租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人或受限制子公司除外)的終止權，或在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後要求(母公司借款人或受限制子公司除外)同意，但收益和應收款除外。其轉讓根據《統一商法典》被明確視為有效，儘管有這樣的禁止；

(J)任何資產，如母公司借款人合理確定，此類資產上的擔保權益將導致重大不利税收後果；

(K)在提交併被美國專利商標局接受《使用説明書》或《修正案》之前的任何意向使用商標申請，如果有的話，僅在授予其擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；

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(L)取得擔保權益的成本相對於母公司借款人和行政代理之間合理確定的由此為貸款人提供的實際利益而言過高的資產；以及

(M)任何已取得的財產(包括因收購或合併另一實體而取得的財產)，而在收購時，任何合約或其他協議(在每種情況下，並非在預期中訂立)禁止授予該等財產的擔保權益或質押，只要該等合約或其他協議禁止 該等擔保權益或質押(不包括根據《統一商法典》無效的任何禁止或限制)。

？除外出資是指母公司借款人在重述生效日期及之後實際收到的現金收益淨額，這些淨收益來自對母公司借款人的任何出資或出售母公司的股權(但不包括(A)不符合條件的股權、(B)發行或出售給受限制子公司或員工持股計劃或類似信託的股權，前提是出售給員工持股計劃或類似信託的資金來自母公司借款人或任何受限制子公司或由母公司借款人或任何受限制子公司提供或擔保的貸款，除非此類貸款已在確定日或之前用現金償還，(C)淨收益用於償還借款的長期債務的股權權益(循環貸款除外)、(D)特定股權(br}繳款和(E)以前已經(或同時)用於可用金額的數額)。

？除外股權是指(A)保證金股票，(B)任何借款人以外的任何人的股權，或 借款人或任何附屬貸款方直接擁有的作為受限子公司的任何全資重大子公司(借款人或借款方擁有的特拉華州有限責任公司King Kylie，LLC的任何股權除外)， (C)借款人或任何附屬公司直接擁有的外國全資子公司或CFC Holdco的股權，超過該重大子公司已發行和未償還股權的65%， (D)任何股權的質押將被任何法律或合同義務禁止的範圍(不包括根據統一商業法典無效的任何禁止或限制)，(E)母借款人和行政代理已合理地確定質押或完成此類股權的擔保權益的成本或其他後果(包括重大不利税收後果)的任何股權 相對於由此向擔保當事人提供的擔保的利益而言，(F)任何被排除在外的子公司(任何外國子公司或CFC Holdco除外)的股權，以及(G)構成除外資產的任何其他股權。

？排除子公司是指(A)不是母借款人的全資子公司的任何子公司，(B)任何外國子公司，(C)任何國內子公司，(I)外國子公司或CFC Holdco的直接或間接子公司，或(Ii)CFC Holdco， (D)任何子公司，包括受適用法律、會計政策或重述生效日(或，就以下方面而言)存在的合同義務禁止或限制的任何受淨資產或淨資本或類似資本和盈餘限制的受監管實體

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借款人或受限制子公司在重述生效日期後收購的任何子公司(只要該合同義務不是在考慮收購該子公司時產生的)提供擔保，或如果該擔保需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權，(E)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(F)任何專屬自保子公司，(G)任何非營利性子公司，(H)任何非實質性子公司，(I)每個不受限制的子公司，(J)在根據第6.01(G)節承擔債務的情況下收購的任何受限制附屬公司，但根據該債務條款，該受限制附屬公司將被禁止提供擔保，或需要(尚未獲得)同意，(K)母公司借款人與行政代理協商後合理確定擔保將導致重大不利税收後果的任何子公司，以及(L)行政代理和母公司借款人合理同意提供擔保的負擔或成本應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司。

？排除的掉期義務對於任何貸款方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(指定的掉期義務)，如果且在一定範圍內，該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則、條例、由於該借款方S在該借款方的擔保或該借款方授予的擔保對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法所界定的合資格合同參與者，該借款方的擔保或該借款方對其作出的擔保(或其任何正式解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生特定互換義務，則此類排除僅適用於此類特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的互換的部分。

？免税對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指：(A)對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他將因本合同項下貸款當事人的任何義務而支付的付款，(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税或由收款人所在司法管轄區根據法律徵收的税、特許税或類似税，收款人根據法律組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或以其他方式開展業務，或在其中有現在或以前的聯繫(但這種聯繫完全由任何擔保方籤立、交付、或(br}根據或強制執行的任何貸款文件履行其義務或收到付款)，或(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)外國貸款人(受讓人除外，借款人根據第2.19(B)節的要求提出請求)，根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律，對應支付給該外國貸款人或為該外國貸款人的賬户徵收的任何美國預扣税，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.17(A)、 (D)條(非外國貸款人除外)從借款人那裏收取額外的預扣税，則不在此限。

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受讓人根據第2.19(B)節提出的請求)，在非外國貸款人成為本協議一方時對應支付給該非外國貸款人的賬户徵收的任何美國備用預扣税，(E)因未能遵守第2.17(F)節而徵收的税款，(F)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(G)與上述任何 有關的所有債務、罰款和利息。

？現有的信貸協議具有本演奏會中所述的含義。

？現有債務再融資是指全額償還現有的Coty信貸協議和現有的Galleria信貸協議下的所有未償債務(或有債務除外) ，並就現有的Galleria信貸協議終止和解除與該等債務有關的所有留置權和擔保。

？現有的L/C發行者是指摩根大通銀行，其作為現有信用證的發行人。

？現有信用證是指與現有信用證協議相關和/或根據現有信用證協議未付的、在重述生效日期未付的、列於本合同附表1.01的某些信用證。

擴展的循環承諾具有第2.24(B)節中規定的含義。

？延長期限貸款具有第2.24(A)節中規定的 含義。

？擴展循環貸款人具有第2.24(C)節中規定的含義。

？延長期限貸款人具有第2.24(C)節中規定的含義。

？延期是指通過根據第2.24節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。

《延期修正案》具有第2.24(D)節中規定的含義。

？延期選舉？具有第2.24(C)節中規定的含義。

？延期請求？指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視情況而定)。

？延期系列？指任何定期貸款延期系列或Revolver延期系列(視情況而定)。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法以及實施《守則》的這些章節。

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·第1.10節中定義的FCA？

《反腐敗法》具有反腐敗法定義中規定的含義。

？聯邦基金有效利率是指任何一天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則平均值(如有必要，向上舍入，對於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的報價的下一個百分之一(1%)；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

Br}費用信函是指與母公司借款人和安排人之間在重述生效日期當日或之前的交易有關的任何費用信函。

？財務公約是指第7.01節中規定的公約。

財務契約違約事件具有第8.01節(D)款規定的含義。

財務官？除非另有説明，否則指母借款人的首席財務官、財務和行政執行副總裁總裁、主計長、財務主管或控制人(或以與前述基本相同的身份行事的任何其他人員)。

？第一留置權淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)借款人或任何其他貸款方的任何資產或財產上的留置權擔保的總債務，而該留置權不從屬於擔保債務的留置權減去母公司借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物(br}根據GAAP確定)至(B)最近結束測試期的調整後EBITDA。

·惠譽指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？固定數量？的含義如第1.03節所述。

？固定增量？具有增量定義中的含義。

？外國福利計劃是指由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起、維護或出資的不受美國法律約束的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

·外幣信用證是指以替代貨幣計價的任何信用證。

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？外國貸款人是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

海外子公司是指不是國內子公司的任何子公司。

A公認會計原則是指美國公認的會計原則 。

？全球公司間票據是指日期為2015年10月27日的公司間票據，由借款人和各受限制附屬公司簽署，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行、委員會、法庭、部門、超國家機構或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。

集團？指母借款人和 受限制的子公司。

？任何人的或任何人的擔保是指擔保人的任何義務，或有其他義務， 以任何方式擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務(包括經營租賃項下的任何貨幣義務)，或具有擔保任何其他人(經營租賃下的任何貨幣義務)的經濟效果， 直接或間接，包括擔保人的任何義務，直接或間接，(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務(包括經營租約下的任何貨幣義務)的擁有人保證其償付；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；。但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所涉及的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

？擔保人？是指(X)在重述生效日期，母借款人的每一受限制附屬公司(但在重述生效日期為除外附屬公司的任何此類受限制附屬公司除外)及(Y)此後，母借款人根據本協議的條款成為債務擔保人的每一受限制附屬公司，在每種情況下，直至相關受限制附屬公司根據本協議的條款和規定及其他貸款文件解除其擔保義務為止。為免生疑問，母公司借款人可自行決定，通過使任何不需要成為擔保人的受限制子公司簽署擔保書來保證債務，而任何屬於境內子公司的受限制子公司在所有情況下均應為本協議項下的擔保人。

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？擔保是指(A)擔保人代表擔保當事人以行政代理人為受益人而作出的截至2015年10月27日的擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(B)根據第5.10節以實質上與擔保附帶的形式或其他令行政代理人和母借款人合理滿意的其他形式交付的其他擔保協議和擔保補充。

？危險材料是指根據或分類為危險物質、有毒物質、放射性物質或污染物或環境法規定的污染物的任何材料、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含 材料、多氯聯苯、傳染病或醫療廢物。

？非實質性子公司是指母公司借款人(任何額外借款人除外)的任何受限子公司，在該日期之前最近結束的測試期內，(A)其收入不超過母公司借款人及其受限子公司收入的5%，以及(B)其總資產(在消除公司間債務後)不超過總資產的5%或更多；此外，在該日期之前最近結束的試用期內，(A)所有無形子公司的收入不得超過母借款人及其受限子公司收入的7.5%或更多，或(B)所有無形子公司的總資產(在消除公司間債務 後)不得超過總資產的7.5%或更多。

？增加金額日期？具有第2.20(A)節中規定的含義。

？遞增金額在任何時候是指(A)17,000,000,000美元加上(B)(br}自願預付定期貸款和遞增等值債務(如果是以循環債務形式對遞增等值債務進行的任何自願預付，但以與此有關的承付款的減少為限)之和的本金總額。(Ii)對作為循環融資的任何增量等值債務的循環承諾或承諾的永久性減少，以及(Iii)購買借款人根據第2.19(C)節或第10.04(E)節不時購買本協議項下任何未償還貸款而支付的現金對價，在每種情況下，除本條(B)項的原因外，在(X)範圍內，此類預付款由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，或(Y)此類定期貸款或增量等值債務是根據增量金額比率產生的(連同第(A)款，固定增量金額，應減去用於增量融資的固定增量金額和增量等值債務的先前使用的金額)加上(C)額外的 金額，在實施任何增量融資(就此目的而言，將被視為包括任何增量循環融資的全部金額，假設已提取全部增加的金額和/或 已提取該融資的全部金額，但不包括用於計算該比率的現金收益)後，母借款人在形式上符合截至最近一次測試結束時的第一留置權淨槓桿率不超過 3.00：1.00(增量增量金額)

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如果為(C)款的目的，如果相關增量貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則增量比率將根據第1.03節確定；此外，如果母借款人在使用固定增量金額的增量貸款下發生債務，且在其 產生債務的同一天使用該比率增量債務，則計算第一留置權淨槓桿率時，將不考慮固定增量金額下的任何債務引起的任何後果。雙方理解並同意，如果在實施任何遞增貸款或遞增等值債務後，在形式上滿足適用的 匯兑測試代之以因此，該等遞增貸款或遞增等值債務(視情況而定)可在比率遞增金額下產生，而不論在固定遞增金額下是否有產能。

？遞增假設 協議是指在借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款人中，行政代理和母借款人在形式和實質上合理滿意的遞增假設協議。

？遞增等值債務？具有第6.01(Y)節中規定的含義。

增量貸款是指貸款人根據第2.20節設立的任何貸款。

？增量設施激活通知是指基本上以附件C的形式發出的通知。

？增量循環承諾是指根據第2.20節建立的任何貸款人根據本協議作出的循環承諾，或在適用的情況下，根據本協議向借款人提供增量循環貸款(和其他循環信貸風險敞口)的循環承諾。

？增量循環貸款人是指擁有增量循環承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

？增量循環貸款是指一個或多個貸款人根據第2.20節向借款人發放的循環貸款。

增量定期貸款機構是指持有增量定期貸款的每個貸款人。

？增量定期貸款是指一個或多個貸款人根據第2.20節向借款人發放的定期貸款。

？基於現值的金額具有第1.03節中規定的含義。

·任何人的債務不重複地指：(A)該人對借來的錢的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務； (D)該人關於財產延期購買價格的所有義務(不包括(一)貿易應付款，(二)任何收益

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(Br)債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止，(Iii)在正常業務過程中產生的費用，以及(Iv)在正常業務過程中訂立的不收即付合同產生的債務(購買價格在該財產投入使用或所有權交付之日後六(6)個月以上到期)；(E)由該人擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；但該等負債的數額將以下列兩者中較少者為準：(I)該人在釐定當日真誠釐定的該等資產的公平市場價值及(Ii)其他人士的該等負債的數額；(F)該人的所有資本租賃義務；(G)該人作為賬户當事人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據所承擔的所有或有的義務；(H)該人就強制贖回或現金強制股息權利所負的所有義務；(I)該人在任何掉期協議下的所有債務；(J)根據任何允許的應收款 融資而未包括的債務或其他類似債務(如適用，包括淨投資額)；以及(K)該人就上述(A)至(J)條款提供的所有擔保；但僅為確定是否符合第7.01條的目的，債務不應包括託管債務，直至該等託管債務的收益已從適用的託管賬户中解除。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該等負債的條款規定該人不對此承擔責任。母公司借款人或任何附屬公司對任何掉期協議的債務金額，在本協議項下的任何確定時間及所有目的，應為母公司借款人或該附屬公司在互換協議終止並符合當前市場狀況時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，儘管根據公認會計準則有任何相反的處理。 為清楚及免生疑問，因執行綜合申報表、財政統一或適用法律類似條文而產生的任何連帶税務責任，不構成本協議所指的債務。

？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或對其賬户徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

？受償人具有第10.03(B)節中規定的含義。

？對於任何多僱主計劃而言，破產是指根據ERISA第4245節的含義，該計劃處於破產狀態的情況。

？利息選擇請求？指適用借款人根據第2.07節轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

？利息支付日期是指 (A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過三(3)個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的間隔為三個月 (3)在該利息期的第一天之後，及(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

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？利息期限就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應數字日結束的 期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何替代貨幣承諾的基準是否可用)，如果適用借款人提出要求並得到所有適用貸款人的同意，則為十二(12)個月，前提是： (I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，該利息期限應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款請求或利息選擇請求中的説明 。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

投資？具有第6.04節中給出的含義。

投資級評級是指 (A)就穆迪S而言，等於或高於Baa3(或同等評級)的評級作者：穆迪S 和，(B)就S及惠譽而言，評級相等於或高於bbb-(或同等評級)作者：S或、 和(C)如果適用的儀器未通過評級 穆迪或S或 S任何評級機構，具有與任何其他評級機構同等的評級 。

“ISDA 定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

？開證行？意思是(X)所有循環出借人，對於任何自2023年轉債再融資生效之日起具有信用證承諾的每一家美元/多幣種循環貸款人，以及根據第2.05(I)節被指定為開證行的每一家美元/多幣種循環貸款人，在每種情況下，都是以以下信用證發行人的身份 ，這樣的循環貸款人S 接班人(只要該人以這樣的身份行事如中所述第2.05(I)節)和(Y)關於現有的信用證，即現有的L/信用證發行人。各開證行可酌情安排一份或多份信用證由該開證行的關聯機構簽發。如果是附屬公司或其他

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循環貸款人在本協議下根據前述句子的條款簽發信用證，術語開證行應包括任何此類關聯公司或循環貸款機構，以適用於該關聯公司或循環貸款機構出具的信用證。儘管有上述規定，如果開證行S對美元/多幣種的循環風險超過其對美元/多幣種的循環承諾額，則開證行無需開具信用證。

JAB關聯公司是指(I)任何JAB實體和(Ii)由JAB實體或JAB實體的附屬公司組織，以及(B)由JAB實體直接或間接控制的任何人，但不包括上述任何運營投資組合公司。

JAB實體是指JAB Holding Company S.a.r.l和JAB Consumer Fund SCA SICAR中的每一個。

*次級債務是指以低於留置權的抵押品為擔保的貸款進行再融資 擔保債務、任何其他合同從屬的次級留置權債務以及母借款人或任何受限制的子公司的任何債務，根據其條款從屬於或要求從屬於任何債務的償還權。

·初級債務文件是指管理任何初級債務的文件。

？最新到期日是指截至任何確定日期適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日或到期日，包括任何當時存在的定期貸款、遞增定期貸款、指定再融資定期貸款、延期定期貸款、循環承諾、遞增循環承諾、指定再融資循環承諾、延長循環承諾、再融資票據或再融資貸款的最新到期日或到期日。

？法律統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

Br}對於任何開證行來説，信用證承諾是指該開證行在本信用證項下開具信用證的承諾。截至2023年7月11日的特定修正案第6號(再融資修正案)的附表1 列明瞭截至2023年7月11日各發證行S LC承諾的金額，涉及母借款人、其他貸款方、循環貸款方和行政代理。開證行的信用證承諾可通過開證行與母借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。2023年轉股再融資 生效日的LC承諾總額為150,000,000美元。

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信用證付款是指任何開證行根據信用證支付的款項。

在任何時候，信用證風險敞口是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其美元/多幣種在該時間的LC風險敞口總額中的適用百分比。

？信用證債務在任何時候，對於任何開證行，是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值加上(B)由任何開證行簽發的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額的美元等值的總和。

？LCT選舉？具有第1.03節中給出的含義。

？LCT測試日期具有第1.03節中給出的含義。

出借人提示是指日期為2018年3月20日的出借人提示，涉及母借款人和本協議擬進行的 交易。

貸款人指(A)就所有目的而言，附表2.01所列人士及根據遞增假設協議或轉讓及假設而成為本協議一方的任何其他人士，但根據轉讓及假設或其他方式不再為本協議一方的任何此等人士除外，及(B)就互換債務、存款債務及擔保當事人的定義而言，應包括此人與任何貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期債務或存款債務時已是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人士，及任何於重述生效日期成為貸款人或貸款人聯屬公司並於重述生效日期與任何貸款方或任何受限制附屬公司有未償還掉期義務或 存款義務的人士，即使在稍後釐定時，該人士或該S聯屬公司不再持有本協議項下的任何承諾或貸款 。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。由於本定義第(B)款的規定，欠貸款人或其關聯公司的互換義務和存款義務應繼續分別為互換義務和存款義務，有權分享本文規定的抵押品和各項擔保的利益，即使該貸款人或該S關聯公司根據轉讓和假設或其他原因不再是本協議的一方。

Br}信用證是指(X)根據本協議開具的任何信用證和(Y)現有的每份信用證。

信用證融資額具有第2.05(B)節中規定的含義。

？留置權指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、質押、留置權或擔保性質的任何種類的押記(包括任何有條件的銷售協議、所有權保留協議或其性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

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有限條件收購是指對任何資產、企業或個人的任何收購或其他允許的投資，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？有限條件交易是指(A)任何有限條件收購和(B)任何贖回、回購、失敗、債務清償或償還要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何行為。

？貸款單據是指本協議、擔保、創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受保方利益的留置權或擔保的擔保文件、根據第2.09(E)節交付的任何本票以及由母借款人和行政代理指定為貸款文件的任何其他文件或票據。

？貸款修改應具有第10.02(B)節中規定的含義。

？貸款義務是指貸款當事人根據任何貸款文件產生的對行政代理、抵押品代理和貸款人的所有義務、債務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限於，貸款各方償還貸款和信用證付款的義務，貸款的利息和LC付款，以及所有費用，費用，以及貸款文件中規定的費用(包括合理的律師費和開支)。

？貸款當事人 統稱為借款人和附屬貸款當事人。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

*當地時間，就本協議項下以美元計價的任何信貸展期而言，指紐約時間；就本協議項下以任何替代貨幣計價的信貸展期而言，指倫敦時間。

？市場債權人間協議是指債權人間協議，其條款與市場條款相一致 在債權人間協議擬根據其債務類型建立時，該協議的條款與管理分享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排(視情況而定)相一致。

重大收購是指(包括根據合併、合併、合併或其他方式)(A)對一個人的至少多數股權、任何其他人的全部或幾乎所有資產、或該人的部門、業務線或分支機構的全部或幾乎所有資產的任何收購(在每個 情況下，在一次或一系列交易中)及(B)涉及母借款人及其受限制附屬公司支付代價或承擔超過350,000,000美元的債務。

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？重大不利影響是指對 (A)母借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果，(B)行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或補救措施，或(C)貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的實質性和不利影響。

？重大債務是指任何一個或多個母借款人和受限制子公司的債務(貸款和信用證除外，但包括但不限於，根據一項或多項掉期協議按市值計算的債務)，本金總額超過閾值。

？重要附屬公司？指不是非重要附屬公司的受限制附屬公司。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？在任何時候，多幣種信用證風險敞口是指(A)當時所有以替代貨幣計價的未提取信用證的總未支取金額的美元等值，加上(B)當時任何借款人或代表任何借款人尚未償還的所有信用證支出總額的美元等值。任何循環貸款人在任何時候的多幣種LC敞口應為其美元/多幣種在當時總的多幣種LC敞口中的適用百分比。

*多幣種循環風險敞口是指在任何時候，(A)當時未償還的多貨幣循環貸款本金的美元等值金額和(B)當時未償還的多貨幣LC風險敞口的總和。

？多幣種循環貸款是指持有第2.01節規定的美元/多幣種循環承諾的貸款人發放的循環貸款。

·多幣種循環昇華意味着(A)在在2023年轉軌再融資生效日期及之後，$27，50,000,000和(B)在Revolver再融資生效日期及之後， 2,000,000,0001,670,000,000.

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？對於任何預付款事件(或就可用金額而言，發行權益)，淨收益是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)對於傷亡事件，保險收益，以及 (Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償和類似付款的情況下，扣除(B)所有費用和自付費用(包括承保折扣、投資銀行費用、由母借款人及受限制附屬公司就上述事件支付或合理估計應支付或應支付的佣金、收款費用及其他慣常交易費用)；(Ii)如屬處置一項資產(包括根據出售及回租交易或意外事故或沒收或類似的法律程序而處置的資產)，任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)，利息、損毀、成本及其他款額，但(A)貸款文件所載的債務及(B)貸款文件所準許的任何債務除外

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第6.01條(貸款除外)，由抵押品與債務平等和應評税擔保的任何金額，超過此類其他允許債務的應評税部分(基於當時的 未償還定期貸款類別和任何當時未償還的其他允許債務，由抵押品與債務平等應評等擔保)的任何金額，由於此類事件而強制提前付款，(Iii)在非全資擁有的受限子公司的任何處置、意外、譴責或類似事件的情況下，其淨收益的按比例部分(在不考慮第(Iii)款的情況下計算) 可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給母借款人或全資受限附屬公司或無法為其賬户分配的部分，(Iv)母借款人和受限附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及(V)母借款人和受限附屬公司為資助合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，在每個可直接歸因於該事件的 案例中(由母借款人的一名財務官以合理和真誠的方式確定)。

？未經同意的貸款人具有第2.19(B)節中規定的含義。

？非貸款方上限是指在確定日期或之前的最近一個測試期結束的最後一天，300,000,000美元和調整後EBITDA的18.0%之間的較大者。

？非貸款方債務是指非貸款方的受限子公司根據第6.01(Dd)節發生的債務。

？未以其他方式使用是指，就任何交易或事件的任何淨收益金額而言， 指(A)不需要根據第2.11節用來預付貸款，以及(B)以前(也不是同時)在確定貸款文件下的交易的允許性時使用的 ，該允許性是或正在(或可能是)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？對於任何一天，NYFRB 利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的營業日之前的 )生效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何這樣的利率，術語NYFRB Rate？指的是聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在該日由行政代理人從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到；提供, 進一步如果上述費率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

？債務是指所有貸款債務、互換債務和所有存款債務。

？OFAC？具有制裁定義中規定的含義。

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？原始交易？應具有每個現有信貸協議中提供給 ？交易？的含義。

其他税是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是指根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的執行、交付或強制執行，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何費用，包括適用於任何貸款文件的任何利息、附加税或罰款。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

所有者組？是指聯合行動實體及其聯合行動附屬機構的總稱。

母公司借款人？具有本合同序言中規定的含義。

·參與者的含義如第10.04(C)(I)節所述。

？參與者名冊具有第10.04(C)(Ii)節中規定的含義。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？《愛國者法案》具有第10.18節中規定的含義。

？付款？ 具有第9.15(A)節中賦予它的含義。

？付款通知？具有第9.15(B)節中賦予它的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

？退休金計劃是指任何計劃(多僱主計劃除外)，受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節規定的約束。

？完善要求是指向每一貸款方的組織國務祕書辦公室提交適當的《統一商業法典》融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，在每種情況下，以擔保方為受益人的擔保品代理人為受益人，並向擔保品代理人交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書。

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許可收購債務是指為許可收購或本協議允許的任何其他投資提供資金而產生的債務，但須滿足以下條件：(A)如果此類許可收購債務應以抵押品的擔保權益為擔保，則此類債務應符合行政代理合理滿意的市場債權人間協議，如果是以B期貸款的形式，則應以平價通行證在具有擔保債務的留置權的基礎上，應遵守第2.20(D)節第(Vi)款的規定，如同此類許可收購債務構成增量定期貸款一樣；(B)任何許可收購債務不得在當時適用的最後到期日之前到期，或其加權平均到期日 小於定期貸款的加權平均到期日；(C)此類許可收購債務應具有母借款人和貸款方商定的條款，包括定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的預付款和贖回條款；(D)除構成非貸款方債務的許可收購債務外，許可收購債務不得有借款人、發行人、擔保人或其他債務人 或在任何情況下比信貸安排更廣泛的擔保；(E)適用於該等準許收購債項(X)的條款及條件，包括該等財務維持契諾(如有的話)，在整體上不得較(由母借款人的董事會真誠地釐定)優惠多少。向此類債務持有人支付的債務超過本協議下適用的債務(但(I)僅適用於最後到期日之後的期間，或(Ii)在發生此類許可收購債務時也對所有其他貸款人有利的契約或其他規定除外)，或(Y)應為現行的 市場條款；(F)如果此類允許的收購債務是由貸款方產生的，並以信貸安排的同等基礎上的抵押品擔保，則第一留置權淨槓桿率將不大於根據第1.03節確定的形式基礎上實施該債務之前的第一留置權淨槓桿率；(G)如果該許可收購債務是由貸款方產生的，並由信貸安排的初級抵押品擔保，擔保淨槓桿率將不會大於緊接實施該債務之前的擔保淨槓桿率，該淨槓桿率是根據第1.03節按 確定的形式確定的；以及(H)如果此類許可收購債務是(X)無擔保且由借款方產生的或(Y)由非貸款方產生的，則總淨槓桿率不應大於根據第1.03節確定的按第1.03節確定的預計基礎上發生該債務之前的總淨槓桿率；但在任何情況下，根據第1.03節確定的按第1.03節確定的該等許可收購債務發生後的總淨槓桿率不得超過5.50：1.00；此外，上述(B)款不適用於按慣例條件的任何過橋融資，前提是該過橋融資將轉換為的長期債務滿足該條款中的限制。

？允許比例債務是指符合以下條件的債務：(A)如果該允許比例債務應以抵押品的擔保權益作為擔保，則此類債務應遵守一項令行政代理合理滿意的市場債權人間協議，如果是以B期貸款的形式，則應以Pari 通行證在保證債務的留置權的基礎上，應遵守第2.20(D)節第(Vi)款的規定，如同此類允許比例債務構成增量定期貸款一樣；(B)任何允許比例債務不得在當時適用的最後到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於期限貸款的加權平均到期日；(C)此類允許比例債務應具有由母借款人和貸款人商定的條款，包括定價(包括利息、費用和保費)、可選的預付款和贖回條款；(D)除構成非貸款方債務的準許比率債務外，準許比率債務在任何情況下不得有借款人、發行人、擔保人、債務人或擔保

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比信貸安排更廣泛；(E)適用於該核準比率債項(X)的條款及條件，包括該等財務維持契諾(如有的話)，在整體上不得實質上較(由母借款人的董事會真誠地釐定的)優惠，向此類債務持有人支付的債務超過了根據本協議適用的條件(但契諾或其他規定 (I)僅適用於最後到期日之後的期間，或(Ii)在產生該允許比率債務時也對所有其他貸款人有利的貸款和承諾)或(Y)應為當前的市場條件；(F)如果這種債務是由借款方產生的，並以平價通行證信貸安排的基礎，形式上第一留置權淨槓桿率等於或小於 3.00：1.00；(G)如果此類債務由借款方產生，並以信貸安排的初級留置權抵押品擔保，則有擔保的淨槓桿率等於或小於4.75：1.00；及(H)如果此類債務是由借款方產生且無擔保的，或(Y)由非貸款方產生的，則總淨槓桿率等於或小於5.50：1.00，在每種情況下，按形式計算；但如果允許比率債務的收益將用於為有限條件交易提供資金，則應根據第1.03節確定是否符合(F)-(H)條款；此外，如果上述(B)條款不適用於任何慣常條件下的橋樑設施，且該橋樑設施將轉換為的長期債務滿足該條款中的限制，則該條款不適用於該條款。

？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於 再融資、替換、失敗或退款(統稱為對債務或再融資債務進行再融資)，債務再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)； 但條件是(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息及其溢價、任何已承諾或未提取的金額以及與該等允許再融資債務相關的承保折扣、手續費、佣金和開支)，但第(Br)6.01節另有許可的除外。(B)此種準許再融資債務的最終到期日不早於正在進行再融資的債務的最終到期日，而準許再融資債務的加權平均到期日不得短於因此而進行再融資的債務的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的原始債務按照其條款從屬於債務的償還權，則在償還權方面，該等準許再融資債務的償還權至少應與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，作為一個整體(由母借款人善意確定)，(D)任何允許再融資的債務不得有不是債務人或或有債務人(或不需要成為債務人或或有債務人)的債務人或或有債務人(或不需要成為債務人或或有債務人)，除非在第6.04節允許的範圍內；和(E)如果正在再融資的債務是(或本應被要求)由借款方的任何抵押品擔保的(無論是與擔保方同等和按比率遞增的，或比擔保當事人低或其他)，這種允許的再融資債務可由這種抵押品擔保，其條款對擔保各方的整體不低於管理債務再融資的文件中所載的條款(由母借款人善意確定)；此外，上述(B)款不適用於按慣例條件的任何過橋融資，前提是該過橋融資將轉換為的長期債務滿足該條款中的到期日限制。

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允許應收賬款融資是指母公司借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)向任何買方、買方或貸款人(包括母公司借款人的任何子公司)轉讓應收賬款權益的任何計劃，只要根據該計劃產生的未償債務本金總額在任何時候都不超過400,000,000美元。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)、任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)、以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何貸款方或僅就ERISA標題IV、守則第412節或ERISA第302節而言，任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4062節或第4069節，是否將被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？平臺？是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺。

？預付款事件？意味着：

(A)根據第6.05(M)或(S)節對母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行的任何處置(包括根據出售和回租交易)。

(B)對母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產造成的任何傷亡或其他損害，或因被徵用權或因譴責或類似的法律程序而被接管的任何資產；

？最優惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

？以前資產？是指根據本協議在交易中處置的資產，包括母借款人或受限制子公司的分公司或分支機構，不會使賣方成為以前的公司。

Br}之前的公司是指在根據本協議進行的交易中，其所有股權、或其全部或基本上所有資產已被處置的任何受限子公司。

？之前的目標是指在第 6.04節允許的交易中獲得或其資產已被收購的所有目標。

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？備考基礎、備考合規或備考合規是指，對於任何擬議的指定交易或其他需要按備考基礎計算財務指標的交易，此類財務指標計算如下：(A)在最近四(4)個財政年度內以備考基礎結束的財務指標，就好像該指定交易或其他適用的交易在該期間的第一天發生一樣；(B)包括因此而產生、承擔或償還的任何債務(假設該債務以浮動利率計息，(D)就收購或投資而言，(B)就收購或投資而言，猶如目標 為計算經調整EBITDA時的優先目標。

？禁止的交易？具有ERISA第406節和守則第4975(C)(1)節中規定的 含義。

？PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？採購借款方是指根據第10.04(E)節或第2.19(C)節成為受讓人的母借款人或其任何子公司。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

`QFC 信用支持具有第10.23節中為其指定的含義。

？合格股權是指個人的任何股權，而不是不合格的股權。

？季度財務報表是指母借款人截至2014年9月30日、2014年12月31日和2015年3月31日的財政季度的未經審計的合併資產負債表以及相關的收入和現金流量表 。

評級機構？指S、惠譽和/或穆迪S。

？比率增量？具有增量定義中所述的含義。

？應收賬款子公司是指為收購任何許可應收賬款融資機制下的應收賬款而設立的作為母借款人的破產隔離子公司的特殊目的實體，除與該許可應收賬款融資相關的業務或活動外，不得從事任何其他業務或活動。

參考時間是指，對於當時基準的任何設置(1)，如果基準是術語SOFR 匯率，則指上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日和(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期的前兩個目標日，或(3)如果該基準既不是SOFR利率也不是EURIBOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

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？再融資？或再融資？具有 允許對債務進行再融資的定義中所述的含義。

？再融資修正案是指對本協議的修訂，其形式和實質令借款人、行政代理和提供指定再融資債務的貸款人合理滿意，並根據第 2.22節規定產生該等指定再融資債務。

？再融資貸款是指根據信貸或貸款協議(A)優先或從屬且無擔保或(B)由貸款方的抵押品擔保的貸款。平價通行證根據信貸安排對借款人的未償債務進行再融資而產生的貸款或信貸安排的初級基礎； 但條件是：(1)如果此類再融資貸款應以抵押品上的擔保權益作擔保，則此類再融資貸款的發放應符合令行政代理人合理滿意的市場債權人間協議；(2)任何再融資貸款不得在被再融資債務的最終到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於由此再融資的債務的加權平均到期日；(3)再融資貸款的借款人應是再融資債務的借款人；。(4)此類再融資貸款應符合上文第(2)款規定的定價(包括利息、手續費和保費)、母公司借款人和貸款人雙方商定的可選擇的提前還款和贖回條款；(V)此類再融資貸款的其他條款和條件(不包括上文第(Br)(Ii)和(Iv)款中提及的條款)應(X)與提供此類再融資貸款的貸款人基本相同，或(整體而言)不比適用於被再融資或替換的貸款的條款和條件更有利(但僅適用於此類再融資或替換時的最後到期日之後的契諾或其他規定除外)或(Y)反映發生或發行時的市場條款和條件。由母借款人本着善意確定的(但僅適用於此類再融資或置換時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；如果母借款人的負責人在此類再融資貸款發生前至少五(5)個工作日向行政代理提交了一份證書，以及對此類債務的具體條款和條件的合理詳細的描述或相關文件的草稿，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Br)款第(Iv)款中的上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5)個營業日內通知母借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(Vi)在任何情況下，再融資貸款的擔保人、債務人或擔保不得比適用於如此進行再融資的貸款的擔保人、債務人或擔保範圍更廣；及(Vii)此類再融資貸款的淨收益應基本上與其產生的同時用於按比例根據第2.11節的規定，根據適用貸款類別 進行再融資，提前償還未償還貸款。

？再融資貸款協議統稱為根據其產生任何再融資貸款的貸款協議、信貸協議或其他類似協議，以及根據貸款文件條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有文書和其他協議，但僅限於貸款文件條款允許的範圍。

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？再融資票據是指一個或多個系列的(A)優先票據或 從屬和無擔保票據，或(B)由貸款方的抵押品擔保的優先擔保票據(X)在信貸安排的平等和可評級基礎上或(Y)在信貸安排的初級基礎上(以此類抵押品擔保的範圍內)，在每個情況下，就信貸安排下借款人的未償債務進行再融資而發行的；但(1)如該等再融資票據須以抵押品上的擔保權益作擔保，則該等再融資票據的發行須符合一項令管理代理人合理滿意的市場債權人間協議；(2)任何再融資票據不得在最後到期日 之後的日期之前到期，或其加權平均到期日不得短於每種情況下被再融資債務的加權平均到期日；(3)任何再融資票據在其最終到期日之前不應進行任何攤銷 ，也不受任何強制性贖回或預付條款或權利的約束(習慣性資產出售或控制權變更條款除外)；(4)此類再融資票據應具有母公司借款人和貸款人雙方商定的定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的預付和贖回條款；(V)此類再融資票據的其他條款和條件(不包括上文第(Ii)款和第(Br)(Iv)款所述的條款和條件)應(X)與提供此類再融資票據的貸款人基本相同，或(整體而言)不比適用於被再融資或替換的貸款或承諾的條款或條件更有利(但僅適用於此類再融資或替換時存在的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)或(Y)反映發生或發行該再融資票據時的市場條款和條件。由母借款人本着善意確定的(但僅適用於此類再融資或置換時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)； 規定母借款人的負責人在此類再融資票據產生前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，以及對此類再融資票據的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足 第(V)款中的前述要求，除非行政代理在五(5)個營業日內通知母借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為滿足上述要求的確鑿證據；(Vi)在任何情況下，再融資票據的抵押品不得比適用於如此進行再融資的債務的抵押品更廣泛 ，並且不得有非債務人或或有債務人(或本不會被要求成為債務人或或有債務人)的債務人或或有債務人(或不會被要求成為債務人或或有債務人)；及 (Vii)該等再融資票據的淨收益應基本上與其產生的同時用於按比例根據第2.11節的規定，提前償還正在進行再融資的適用定期貸款類別下的未償還定期貸款 。

O再融資票據契約統稱為發行任何再融資票據所依據的契約或其他類似協議，連同根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有文書和其他協議，但僅限於貸款文件條款所允許的範圍。

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？《登記冊》具有第10.04(B)(V)節規定的含義。

？已登記等值票據，就根據證券法下第144A條規則最初在發售中發行的任何票據或根據證券法進行的其他私募交易而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的要約 在美元換美元或歐元換歐元(視情況而定)發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

？關聯業務？指在重述生效日期與母借款人及其受限制子公司的任何業務相同或相關、附屬或補充的任何業務，或對其任何業務進行合理擴展或擴展的任何業務。

？關聯業務資產是指可供母借款人或關聯業務中的受限制子公司使用或使用的任何財產、廠房、設備或其他資產(不包括符合GAAP規定的流動資產)或與此相關的資本支出。

關聯方，就任何特定人士而言，是指該人士的S關聯公司及其各自的合夥人、該人士及S關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人及其他代表。

相關政府機構是指：(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會或NYFRB或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下由其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或歐洲央行正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者進行基準置換；以及(C)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準置換。(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由 正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構；(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

相關利率是指(I)對於以美元計價的任何借款，調整後期限SOFR利率或 (Ii)對於以歐元計價的任何借款，調整後的EURIBOR利率。

相關篩選利率是指 (I)對於以美元計價的任何借款，術語SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是指EURIBOR篩選利率。

“更換評級機構 代理？具有適用信用評級的定義中給出的含義。

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？就養卹金計劃而言，可報告事件是指《僱員退休保障條例》第4043(C)節或根據該條例頒佈的條例所界定的任何可報告事件，但《僱員退休保障條例》第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

？重新定價交易是指任何銀團定期貸款的母借款人或其任何子公司自願預付、再融資、替代或替換(根據第2.11(A)節，或僅在因發生債務再融資B期貸款而發生的預付款事件的情況下，第2.11(C)節)，其主要目的是獲得低於此類B期貸款的有效全入收益率的全入收益率，包括但不限於：通過對本協議進行的與B期貸款的全收益有關的任何修訂(在任何情況下，除非與控制權變更或任何收購或投資交易有關，否則此類交易(X)將不被本協議允許而不作修改，或(Y)將被本協議的條款所允許，但貸款文件的條款不會為母借款人及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在此類完成後繼續或擴大其合併業務，由真誠行事的父母借款人確定)。

？所需貸款人是指，在任何時候，擁有以下各項之和超過50%的貸款人：(A)總循環風險、(B)定期貸款、(C)未使用的定期承諾和(D)未使用的循環承諾總額；但就所需貸款人的確定而言，(X)任何違約貸款人所持有或視為的貸款和未使用的承諾應被排除在外，(Y)任何關聯貸款人的貸款在每種情況下均應被排除，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利。

？所需循環貸款人指的是，在任何時候，(A)循環承諾或(B)循環承諾終止後，合計超過50%的貸款人，循環風險：但在確定所需循環貸款人時，(X)任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用的承諾應被排除，(Y)任何關聯貸款人的貸款在任何情況下均應被排除，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利 。

？所需定期貸款人是指在任何時候擁有超過(A)定期貸款和(B)未使用定期承諾之和的50%的貸款人；但在確定所需定期貸款人時，(X)任何違約貸款人所持有或被視為持有的貸款和未使用承諾應被排除，(Y)任何關聯貸款人的貸款均應被排除，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利。

？要求的TLA貸款人在任何時候都是指擁有A期貸款和與此相關的未使用承諾的貸款人，佔當時未償還的A期貸款和與此相關的未使用承諾的總和的 超過50%；但就要求TLA貸款人的確定而言，(X)任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用承諾應被排除，(Y)在每種情況下，任何關聯貸款人的貸款均應被排除，除非所述訴訟對該關聯貸款人的影響比其對其他貸款人的影響更不利。

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？所需TLB貸款人在任何時候都是指擁有B期貸款和與此相關的未使用承諾的貸款人，佔當時未償還B期貸款和與其相關的未使用承諾總額的50%以上；但就所需TLB貸款人的確定而言， (X)任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用承諾應被排除，(Y)在每種情況下，應排除任何關聯貸款人的貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響不利得不成比例。

責任人員是指首席執行官總裁、任何副總裁總裁、母公司借款人(或與該引用有關的其他實體)的任何財務官或祕書。

？重述生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

？受限債務具有第6.07(B)節中規定的含義。

？受限合資企業金額具有第2.11(E)節中規定的含義。

？受限制的貸款人的含義如第1.09節所述。

限制支付？指因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止母借款人或任何受限制子公司的任何股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

Br}受限子公司是指非受限子公司的借款人的子公司、貸款方和其他子公司。

？就任何投資而言，回報是指任何股息、分派、利息、手續費、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤及任何其他已收到或變現的金額。

？重估日期？ 具有第1.06(E)節中給出的含義。

？旋轉裝置延期請求具有第2.24(B)節中給出的含義。

？旋轉器擴展系列具有第2.24(B)節中給出的含義。

“左輪手槍再融資生效日期 ？意味着2021年11月30日。

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循環可用期指從重述生效日期起至(但不包括循環到期日和循環承付款終止日期中較早者)的期間。

？循環承付款 統稱為美元/多幣種循環承付款 。出借方的總金額： 和歐洲貨幣循環承諾 (A)在Revolver再融資生效日期之前，$2750,000,000和(B)在Revolver再融資生效日期及之後， $2,000,000,000.

循環風險敞口是指(A)該貸款人S當時以美元計價的未償還本金金額，加上(B)該貸款人S當時未償還且以替代貨幣計價的循環貸款本金總額的美元等值之和，(C)該貸款人S當時以替代貨幣計價的循環貸款本金總額，加上(C)該貸款人S當時的風險敞口，加上(D)該貸款人S當時的風險敞口。

·循環貸款是指循環承諾和根據循環承諾提供的信貸的延長。

？循環貸款人是指，截至任何確定日期，每個擁有循環承諾的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則是具有循環風險的貸款人。

？循環貸款是指根據第2.01節第(E)款提供的貸款、根據循環融資機制提供的增量循環貸款或根據任何延長的循環承諾提供的任何貸款。

*循環到期日意味着 2025年4月5日 2028年7月11日，或對於任何延期的循環承諾，為各自貸款人接受的適用延期請求中指定的適用於該承諾的最終到期日。

·標普？意味着標準普爾S金融服務有限責任公司S全球評級或任何繼任者 收視率評級 其代理業務。

制裁是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或她聯合王國國庫S陛下。

受制裁國家指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(br})在本協議簽訂時，克里米亞截至2023年革命再融資生效日期，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭的克里米亞地區、非政府控制的扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。

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？受制裁人員指(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或她(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)擁有上述(A)及(B)條所述的任何一個或多個此等人士或由該等人士控制的任何人士 。

？有擔保的淨槓桿率是指，截至確定的任何日期，(A)借款人或任何其他貸款方的任何資產或財產上的留置權擔保的總債務減去母公司借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物(根據GAAP確定)至(B)最近結束測試期的調整後EBITDA的比率。

有擔保的債務具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

？擔保當事人？指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人、(D)開證行、(E)構成存款義務的每一安排提供人和(F)構成互換義務的任何互換協議的每一對手方。

？擔保協議是指貸款方和抵押品代理人之間日期為2015年10月27日的某些質押和擔保協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

安全文件是指根據第5.10節為保證任何義務而簽署和交付的《安全協議》和其他每份安全協議或其他文書或文件。

高級債券是指(X)不超過$550,000,000的本金總額為6.500的2026年到期的優先債券，(Y)不超過£550,000,000的本金總額為4.000的2023年到期的優先債券，以及(Z)不超過250,000,000美元的本金總額為4.750的2026年到期的優先債券

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

SOFR管理人S網站是指NYFRB的S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

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？指定股權出資是指對母借款人普通股的任何現金出資和/或對母借款人股權的任何購買或投資，其收益僅根據第8.02節使用。

“具體債務”是指由貸款本金和利息、信用證付款和費用方面的償還義務組成的債務。

？指定的再融資債務具有第2.22(A)節中規定的含義。

·具體的再融資循環承諾是指構成循環承諾的具體再融資債務。

·指定再融資循環貸款是指構成循環貸款的指定再融資債務。

*特定再融資定期貸款是指構成定期貸款的特定再融資債務。

·具體的互換義務具有不包括的互換義務的定義中所規定的含義。

？指定交易是指導致某人成為受限制子公司的任何投資、任何將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司的任何投資、任何允許的收購、導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的任何投資、或對借款人或受限制子公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，或發生或償還任何債務(不包括在正常業務過程中為營運資本目的在任何循環信貸安排下發生或償還的債務)、限制付款、指定子公司、遞增期限安排、遞增循環安排或根據本協議條款要求調整後的EBITDA或財務比率或測試按形式計算的任何其他事件。

？即期匯率是指在任何一天，就與美元有關的任何貨幣而言，該貨幣可以 兑換成美元的匯率，如倫敦時間中午12點左右在路透社世界貨幣頁面上針對該貨幣所規定的那樣。如果該匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，即期匯率應參考行政代理和母借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來計算，或者，如果沒有達成協議，則該即期匯率應 為行政代理在倫敦時間上午11點或大約11：00在購買該貨幣的日期的算術平均值，以便在兩(2)個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，行政代理機構在與母借款人協商後，可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該利率，並且這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由董事會確定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數 表示，行政代理人為歐元貨幣籌資(目前稱為理事會D條例中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據法規D徵收的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐元貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據法規D或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

？主體人？具有綜合淨收入定義中所述的含義。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的母公司和一家或多家子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，對於合夥企業而言，超過50%。

除非另有説明，子公司是指母公司借款人的任何子公司。

？子公司貸款方是指已成為擔保一方的每一家受限子公司。

？代用關聯貸款人具有第2.06(C)節中規定的含義。

？替代設施辦公室？具有第2.06(C)節中規定的含義。

受支持的 QFC具有第10.23節中賦予的含義。

？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準的任何掉期、上限、套期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議；但任何規定僅因母公司借款人或子公司的現任、前任或未來董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃均不得為互換協議。

？掉期債務是指本集團或本集團任何成員公司根據與本集團或本集團任何成員公司的任何互換協議而產生的對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的所有債務、債務和負債(不包括互換義務)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接、間接、相關、無關、 固定、或有、已清算、未清算、連帶、數個或連帶的，包括但不限於該等互換協議規定的所有費用、成本和開支(包括合理的律師費和開支)。

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？Swingline風險敞口是指在任何時候，相當於當時所有Swingline未償還貸款的本金總額的美元。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的 美元/多幣種適用百分比。

？Swingline貸款人是指摩根大通銀行或任何其他以書面形式同意擔任本協議項下的Swingline貸款人的美元/多幣種循環貸款人，在每種情況下，均以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份行事。

？Swingline Loan 指根據第2.04節發放的貸款。

？目標？是指在第6.04節允許的收購中被收購的人，其股權將被投資，或其(或其業務部門S、部門S或部門)資產將被收購。

TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標日？指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税(包括關税、印花税或抵押關税)、扣除、 收費或預扣(包括備用預扣)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

？條款歐元承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供A期歐元貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的A期歐元貸款的最高本金金額，該承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少 或增加；(C)根據遞增假設協議不時設立或增加，及(D)根據延期修訂不時設立。每個貸款人S條款A歐元承諾的金額載於附表2.01，或在轉讓與假設或增量假設協議中列出，根據該協議，該貸款人應 已承擔其條款A歐元承諾(視適用情況而定)。截至重述生效日期，貸款人條款A歐元承諾的總額為20.35億歐元。

？術語A EUR貸款是指術語A歐元承諾和根據該術語作出的信貸延期。

？條款歐元貸款人是指承諾期限為A歐元或未償還期限為A歐元貸款的貸款人。

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？定期A歐元貸款是指(A)根據第2.01節第(Br)(B)款發放的貸款，以及(B)被指定為A期歐元貸款並以歐元計價的增量定期貸款。

術語A承諾是指術語A美元承諾和術語A歐元承諾。

？術語A融資是指術語A承諾和根據該術語作出的信貸延期。

貸款期限貸款人是指具有期限A承諾或未償還期限A貸款的貸款人。

？期限貸款到期日是指自重述生效日期起五(5)年後或與任何適用的延長期限貸款(包括期限A貸款)相關的五(5)年後的日期，即相應貸款人接受的適用延期請求中指定的適用於其的最終到期日。

術語A貸款是指術語A美元貸款和術語A歐元貸款。

？條款美元承諾是指，對於每個貸款人，該貸款人在本合同項下作出的A美元定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下發放的A美元定期貸款的最高本金金額，此類承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少 或增加，(C)根據遞增假設協議不時設立或增加，及(D)根據延期修訂不時設立。每一貸款人S條款A美元承諾的金額列於附表2.01或轉讓與假設或增量假設協議中，根據該協議，該貸款人應 已承擔其期限A美元承諾(視適用情況而定)。截至重述生效日期，貸款人的A美元期限承諾總額為1,000,000,000美元。

？術語A美元貸款是指術語A美元承諾和根據該條款作出的信貸延期。

？期限美元貸款人是指承諾期限為A美元或未償還期限為A美元貸款的貸款人。

？定期A美元貸款是指(A)根據第2.01節(A)款發放的貸款，以及(B)指定為A美元定期貸款的增量定期貸款。

術語B承諾是指術語B美元承諾和術語B歐元承諾。

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B期歐元承諾是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供B期歐元貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的B期歐元貸款的最高本金金額，該承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少 ；(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加；(C)根據遞增假設而不時設立或增加 協議及(D)根據延期修正案不時設立。每名貸款人S B期歐元承諾的金額載於附表2.01，或轉讓及假設或遞增假設 協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其B期歐元承諾(視情況而定)。截至重述生效日期，貸款人條款B歐元承諾的總額為8.5億歐元。

B歐元貸款一詞是指B歐元承諾一詞和根據該承諾所作的信貸延期。

B期歐元貸款人是指有B期歐元承諾或未償還B期歐元貸款的貸款人。

？B期歐元貸款是指(A)根據第2.01節(D)款發放的貸款，以及(B)被指定為B期歐元貸款並以歐元計價的增量定期貸款。

術語B融資是指術語B 承諾和根據該承諾進行的信貸延期。

B期貸款人是指具有B期承諾或未償還B期貸款的貸款人。

B期貸款到期日是指自重述生效日期起七(7)年的日期，或者，對於由B期貸款組成的任何適用的延長期限貸款，指相應貸款人接受的適用延期請求中指定的適用的最終到期日。

B期貸款是指B期美元貸款或B期歐元貸款。

對於每個貸款人而言，B期美元承諾是指該貸款人在本協議項下作出的B期美元貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的B期貸款的最高本金金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加；(C)根據遞增假設協議不時設立或增加，及(D)根據延期修訂不時設立或增加。每個貸款人對S條款B美元承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓與假設或增量假設協議中，根據該協議，該貸款人應 已承擔其條款B美元承諾(視適用情況而定)。截至重述生效日期，貸款人期限B美元承諾的總額為14億美元。

術語B美元貸款是指術語B美元承諾和根據該承諾作出的信貸延期。

B美元貸款人是指有B美元承諾或未償還B美元貸款的貸款人。

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B美元定期貸款是指(A)根據第2.01節第(Br)(C)款發放的貸款，以及(B)被指定為B美元定期貸款並以美元計價的增量定期貸款。

？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

？術語承諾？指術語B承諾和術語A承諾。

“融資”一詞是指條款B的承諾和條款A的承諾以及根據這些承諾所作的信貸延期。

？定期貸款人是指在任何確定日期，擁有定期承諾或未償還定期貸款的每個貸款人。

？定期貸款？根據情況可能需要，指A期貸款、B期貸款、增量定期貸款、指定再融資定期貸款或延長的 定期貸款。

？定期貸款延期請求具有第2.24(A)節中提供的含義。

？定期貸款延期系列具有第2.24(A)節提供的含義。

？術語Sofr？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以參考調整後的定期Sofr利率確定的利率計息，而不是根據替代基本利率定義(C)條款進行的貸款或借款。

？SOFR調整期限是指，對於以美元計價的貸款的任何計算，對於適用的貸款類型和(如果適用的)利息期，如下所述的每年百分比：

資產負債表貸款：(1)0.11448%或(2)僅就循環貸款而言，0.10%

ABR 貸款：

0.11448%

定期SOFR貸款：

利息期		百分比
一個月			0.11448	%
三個月			0.26161	%
六個月			0.42826	%
12個月			0.71513	%

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但條件是，僅就循環貸款而言，所有利息期間的SOFR調整期限均為0.10%。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長髮布的年利率和 被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要該首個美國政府證券營業日在該期限確定日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日。

？對於根據本協議確定的任何日期，試用期是指母借款人在根據第5.01(A)或(B)節交付(或被要求已經)交付財務報表的日期或該日期之前結束的最近連續四個會計季度；此外，就財務契約而言，試用期應指父借款人在該日期結束的最近連續四個會計季度。

？門檻金額？意味着1.25億美元。

？總資產在任何時候都是指母借款人和受限制子公司的總資產，根據公認會計原則在合併的基礎上確定，如借款人當時的最新資產負債表所示。

Br}債務總額是指在確定債務總額時，根據公認會計原則在合併基礎上(不重複)為母借款人和受限制子公司確定的下列各項的總和：(A)借入資金的所有債務；加上(B)所有資本租賃債務和購置款債務；以及(C)開具的信用證、銀行承兑匯票或類似票據的未償還債務(但條件是開具的信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的現金抵押金額

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不計入債務總額)；但債務總額不應包括下列方面的債務：(I)在提取該金額後五(5)天前與已提取的信用證有關的未償還債務，(Ii)互換協議項下的債務，以及(Iii)在債務到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式存入適當的人或託管用於支付、贖回或清償債務所需的資金(或債務證據)，此後，該等資金和該等債務、負債或債務或其他擔保的證據不包括在計算不受限制的現金中。

？總淨槓桿率是指截至確定日期的 (A)(I)總負債減去(Ii)根據公認會計準則確定的母借款人及其受限子公司的無限制現金和現金等價物的比率，(B)最近結束的 測試期的調整後EBITDA。

*循環承付款總額是指所有貸款人(或其各自附屬機構)在任何時候的循環承付款的總和。

·交易？意味着：

(A)本協議和其他貸款文件的簽署和交付，以及在重述生效之日貸款的資金籌措情況；

(B)現有的債務再融資；及

(C)與上述有關的交易，包括髮行優先票據及支付與此有關及本定義前述條文所述交易所產生的所有費用、成本及開支。

？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或備用基本利率確定的。

？UCC？指在紐約州有效的《統一商法典》；如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則？UCC？指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定而不時在該其他司法管轄區有效的統一《商法典》。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？未披露的行政管理？對於貸款人或該貸款人的母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司(視具體情況而定)所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露，則受本國司法管轄監管

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？非限制性子公司是指母公司借款人(借款人除外)根據第5.13節指定為非限制性子公司的母公司借款人的每一家子公司。

？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？

美國 特別決議制度具有第10.23節中賦予的含義。

美元/多幣種適用百分比是指，對於任何美元/多幣種循環貸款人，在符合第2.21節的規定下，指該貸款人S所代表的美元/多幣種循環承付款總額的百分比。如果美元/多幣種循環承付款已終止或到期，則應根據最近生效的美元/多幣種循環承付款確定美元/多幣種循環承付款的適用百分比，以使任何分配生效。

美元/多幣種循環承諾是指對於每個貸款人，該貸款人作出美元/多幣種循環貸款並獲得信用證參與權的承諾(如果有)以替代貨幣計價根據本協議，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第10.04節由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加；(C)根據遞增假設協議不時設立或增加；(D)根據再融資修正案不時設立；及(E)根據延期修正案不時設立。截至重述生效日，各貸款人S對美元/多幣種的循環承諾額列於附表2.01。截至2023年Revolver再融資 生效日期，貸款人的美元/多幣種循環承諾總額為(A)在Revolver再融資生效日期之前，$2750,000,000和(B)在Revolver再融資生效日期及之後， $2,000,000,000$1,670,000,000.

美元/多幣種循環敞口是指，對於任何貸款人來説，該貸款人S(或其關聯公司S)當時的美元/多幣種循環貸款的未償還本金 金額及其多幣種LC敞口的總和。

美元/多幣種循環貸款是指美元/多幣種的循環承付款和根據該承付款進行的信貸延期。

？美元/多幣種循環貸款人是指，在任何確定日期，擁有美元/多幣種循環承諾的每個貸款人，或如果美元/多幣種循環承諾已經終止或到期，則擁有美元/多幣種循環風險的貸款人。

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美元/多幣種循環貸款是指根據第2.01節第(Br)(E)款發放的貸款或根據美元/多幣種循環貸款機制發放的增量循環貸款。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

扣繳代理人是指任何借款方或行政代理人。

？年度限額？具有第6.07(A)(V)節規定的含義。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別進行分類和引用(例如：，循環貸款或定期B貸款)或按類型(例如：，期限基準貸款)或按類別和類型(例如：，期限基準循環貸款或期限基準期限B貸款)。借款亦可按類別分類及參考(例如：，循環借款或期限B貸款借款)或按類型(例如：，術語 基準借款)或按類別和類型(例如：，A期限基準循環借款或期限基準B貸款借款)。

第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括和？應被視為後跟短語 ？？將被解釋為與？一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指該協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)，並經不時修訂、重述、修訂和重述，補充、延長、續期、替換、再融資或以其他方式修改(受對此類修訂的任何限制的限制)。重述、修改和重述、補充、延期、續簽、替換、再融資或修改(br}在此列明)，(B)本協議或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括S的繼承人和許可受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議或其中的任何特定規定；(D)本協議或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及應解釋為指條款、節、條款、段落、證物和附表本協議或此類貸款文件的條款和段落以及附件和附表(視情況而定)和(E)在任何貸款文件中使用的資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

為了在任何時候確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、 6.06、6.07和6.08節的規定，如果第6.07(B)節限制的任何債務、留置權、與次級債務有關的付款、限制性支付、合同限制、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合根據該第6.01節的任何條款允許的多個交易類別或項目的標準，

67

6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07和6.08，母借款人可隨時自行決定對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。為確定貸款文件條款要求計算任何財務比率或測試(包括第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或擔保淨槓桿率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除本協議明確允許外，此類財務比率或測試應在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件時計算，視具體情況而定。任何違約或違約事件不應被視為僅由於在採取該行動、作出該改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)後該等財務比率或測試發生的結果。雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07或6.08節的規定，任何債務、留置權、限制性付款、與第6.07(B)節所限制的次級債務有關的付款、投資、處置或關聯交易，不得僅通過引用第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、 6.07或6.08節下的一類允許債務、留置權、限制性付款、與次級債務有關的付款、投資、處置或關聯交易而被允許。而是可根據上述各項的任何組合而部分準許(須理解為須分別遵從每一條該等條文)。

即使本協議有任何相反規定，(I)在計算任何財務比率或測試(包括任何首次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試以及總資產額或綜合淨收益額或調整後EBITDA)時，與產生債務、設立留置權、進行任何處置、進行投資或進行限制性付款有關，(Ii)確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求沒有發生、繼續或將由此導致違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(Iii)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述或擔保的任何條款，或(Iv)確定是否滿足債務、設立留置權、進行任何處置、進行投資或進行受限付款的所有其他條件的滿足，在每種情況下，均與有限條件交易有關。確定該比率或其他條款的日期，確定是否已發生、正在發生或將由此導致的任何違約或違約事件，確定是否符合任何陳述或擔保或任何其他條件的滿足，應由母借款人(母借款人S選擇就任何有限條件交易、長期選擇可能就第(I)、(Ii)條中的一個或多個條款行使該選擇權)進行(Iii)或(Iv)被視為此類有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)簽訂之日(LCT測試日期)。如果在實施該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行，以及對其收益的使用)後按形式計算，且該比率和其他撥備的計算方式如同該有限條件交易或其他交易發生在LCT測試日期之前的最近測試期開始時，且該測試日期已根據第5.01節交付(或要求提供)財務報表，則母借款人本可在相關的LCT測試日期採取此類行動，以符合

68

適用比率或其他規定，此類規定應被視為已得到遵守，除非根據第8.01(A)或(B)節的違約事件，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節的違約事件應在該有限條件交易完成之日繼續。為免生疑問，(I)如果在LCT測試日期之後，由於相關有限條件交易完成時或之前該比率或其他撥備的波動(包括調整後EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備而超出或違反任何該等比率或其他撥備 ，此類比率和其他撥備不會被視為僅為確定是否允許有限條件交易而超出或未能滿足 本協議項下的有限條件交易的目的，以及(Ii)此類比率和符合此類條件的情況不得在該有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試，除非根據第8.01(A)或(B)節發生違約事件，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節規定的違約事件應在該日繼續，否則母借款人選擇，在該有限條件交易或相關指定交易完成之日，由其自行決定測試該等比率及該等 條件的遵從性。如果母借款人已就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在相關長期轉移測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日之前的任何後續計算 任何比率、籃子可獲得性或遵守本協議項下任何其他規定(除實際遵守財務契約外)時，任何該等比率、該有限條件交易的最終協議終止或到期之日，或母借款人根據上一句第(Ii)款作出選擇的日期，一籃子或符合本協議任何其他規定應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股權的產生或發行，以及其收益的使用)已在長期交易測試日完成；但就任何受限制付款 或支付受限制債務而言，該比率、一籃子債務或遵守本協議項下任何其他規定的情況亦須接受測試，猶如該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股權的產生或發行，以及其所得款項的使用)尚未完成。

儘管 本協議有任何相反的規定，但對於依據本協議條款發生(或完成)的任何金額或交易而言，該條款不要求遵守第六條規定的任何負面契約下的財務比率(任何此類金額、固定金額)，或根據該負面契約條款確定基本上與依據該負面契約條款發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易同時進行的增量金額，或確定要求遵守財務比率的增量金額(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試)，對於任何有擔保的淨槓桿率測試和任何總淨槓桿率測試(任何此類金額，基於現值的金額)，雙方理解並同意，在計算適用於此類基於現值的金額的任何基本上同時使用的財務比率或測試時，不應考慮此類固定金額。

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第1.04節會計術語；公認會計原則。如果在任何時候，GAAP的任何變化或其應用將影響對任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且母借款人或

被要求的貸款人應要求，行政代理和母公司借款人應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化或其應用，修改該比率、籃子、要求或其他條款，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照GAAP或其應用於該比率、籃子、要求或其他撥備的方式計算或解釋，以及(B)母借款人 應在計算該比率、籃子、要求或其他撥備之前的該比率、籃子、要求或其他撥備與實施該比率、籃子、要求或其他撥備後，向行政代理及貸款人提供一份形式及實質均令行政代理合理滿意的書面對賬，或(Ii)母借款人可選擇固定GAAP(就該比率、籃子、要求或其他規定)，從另一個較晚的日期起，不時以書面通知管理代理。

儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括財務契約的計算)，母借款人及其子公司的債務應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇以公允價值對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下確定。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中描述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何情況下均應按其全部陳述本金進行估值(br}。

第1.05節工作日；付款。如果任何貸款文件項下的任何付款或履約應在非營業日的 日到期，付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

第1.06節匯率；等值貨幣。除非另有明確規定，否則本協議中規定的任何金額均應以美元計價。

(A)行政代理應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前，在任何替代貨幣與美元之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。

(B)行政代理應根據本合同規定的條款確定任何非美元計價的外幣信用證或借款的美元等值金額，行政代理的確定應推定為正確的，且無明顯錯誤。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何借款人在交付給行政代理人的任何文件中所作的任何決定。

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(C)行政代理人應在下列日期確定任何外幣信用證的美元等值：(I)適用開證行收到適用借款人發出的開具該信用證的請求的日期，(Ii)續展或延期該信用證或增加該外幣信用證的規定金額的每個後續日期，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在違約事件持續期間，行政代理人合理地要求，在每一種情況下，均使用確定之日有效的即期匯率，在根據本第1.06(C)節進行下一次要求計算之前，每一金額應為該信用證的美元等值金額。

(D)行政代理人應在下列日期確定以替代貨幣計價的任何借款的美元等值：(I)行政代理人收到借款請求之日或前後，使用確定之日有效的即期匯率；(Ii)在初始利息期之後的每個利息期開始之日；以及(Iii)在違約事件持續期間內，根據行政代理人的合理要求，使用(X)在上述第(I)和(Ii)款中生效的即期匯率，在借款日期之前的三個營業日或適用的利息期開始之日，以及(Y)在上述第(Br)條第(Iii)款的情況下，為確定日期，且每個該等金額應為該借款的美元等值，直至根據本第1.06(D)節的下一次要求計算為止。

(E)行政代理應通知母借款人、貸款人和適用的開證行每個外幣信用證和借款的確定(該日期，重估日期)和美元等值重估。

(F)行政代理可以根據本 第1.06節的規定建立適當的舍入機制或以其他方式將金額四捨五入為最接近的整美元金額，以確保任何一方根據本協議所欠的金額或因其他原因需要計算或轉換的金額以整美元表示，視需要或 適當。

(G)除非另有規定，第二條或第八條規定的美元等值金額可被超出相當於該金額5%的百分比；條件是，超出部分完全是由於上次作出該等決定後適用貨幣匯率的波動造成的，在任何該等情況下， 第二條或第八條規定的適用限額不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超出。為免生疑問，在任何情況下，如果第2.11(B)節規定的相關金額的美元等值不超過該相關金額的5%，則不需要根據第2.11(B)節進行預付款 。

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(H)就根據第五條、第六條(為在本協議下采取任何行動而計算符合任何財務比率)或第八條下的任何債務、留置權、限制性付款、債務預付、投資、處置、附屬公司交易或其他交易、事件或情況下的任何釐定或根據本協議任何其他規定作出的任何釐定(前述任何一項，受制交易)而言， (I)以美元以外的貨幣進行的主題交易的美元等值應根據適用的路透社世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或者如果該匯率沒有出現在任何路透社頁面上，則參考行政代理和母借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務)上對該外幣的匯率計算，該匯率在該主題交易的日期中午12點 (倫敦時間)生效(對於任何受限支付，應被當作是債務聲明的日期，而就產生的債務而言，應被視為是首次承擔債務的日期(Br)；但是，如果任何債務(如果適用，授予關聯留置權)是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而相關的再融資或替換 如果按該再融資或替換之日生效的相關貨幣匯率計算，將導致超過適用的以美元計價的限制，只要該再融資或替換債務(如果適用，授予關聯留置權)的本金不超過足以償還該債務再融資或替換的本金的金額，則應視為未超過 。除非金額等於(X)未支付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資或置換有關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，以及(Y)第6.01節允許發生的額外金額和(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為僅由於任何主題交易的貨幣兑換率在發生、達成、收購、承諾、如第(Br)(I)條所述登記或申報。為了第七條的目的和為了在本條款下采取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)編制最近結束測試期的財務報表時使用的適用貨幣匯率折算成美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響。在確定此類債務的美元等值金額之日，根據本協議允許的任何互換協議對適用貨幣的貨幣兑換風險。儘管有前述規定，但僅為計算第7.01節所述財務契約中的總淨槓桿率定義第(A)款所述金額時，在任何相關確定日，歐元對美元的匯率應為該日期前十二(12)個月歐元可兑換成美元的平均月匯率的算術平均值(由母公司借款人本着善意合理確定)。

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第1.07節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但只要任何貸款人延長其任何現有貸款的到期日，或用增量貸款、延長期限貸款或與任何指定的再融資債務或貸款修改相關的貸款或在新信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式實現此類延期、置換、續訂或再融資，則此類延期、置換、續訂或再融資。續訂或再融資應被視為符合本協議下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元、立即可用資金、現金或任何其他類似要求進行支付。

第1.08節形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，調整後的EBITDA、EBITDA、綜合淨收入和任何財務比率或測試，包括第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，應按第1.08節規定的方式計算；如果與第1.08節第(B)、(C)或(D)款有任何相反的規定，在計算總淨槓桿率以確定實際合規性(以及非形式合規性、基於形式合規性或確定對交易具有形式上的合規性)時，在適用的測試期結束後發生的第1.08節中描述的事件不應被給予形式上的效果。

(B)為計算經調整的EBITDA、EBITDA、綜合淨收入和任何財務比率或測試，包括首次留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，指(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算調整後的EBITDA、EBITDA、合併淨收入或任何此類比率應按形式計算，假設所有此類指定交易(以及其中使用的調整後EBITDA、EBITDA、綜合淨收入和可歸因於任何指定交易的財務組成部分定義的任何增減)均已在適用測試期的第一天發生。

(C)每當指明交易獲給予形式上的效力時，形式上計算應由母公司借款人的負責人員本着誠意進行，並可包括調整後的EBITDA第(G)款所述的成本節約、運營費用減少和協同效應的金額，以避免產生疑問； 只要(A)這些金額是可以合理識別和可事實支持的(在母借款人善意確定的情況下)，(B)採取、承諾採取或預期不遲於該指定交易日期後二十四(24)個月採取或預期採取此類行動，(C)不得根據本條款(C)增加任何金額，但與在計算調整後EBITDA或EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複，無論是通過形式上(D)雙方理解並同意，在遵守本第1.08(C)節的其他規定的前提下，應包括在形式上根據第1.08(C)節進行的計算可計入測試期，在測試期內，與該等金額相關的指定交易不再根據第1.08(B)節獲得形式上的效力。

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(D)母借款人或任何受限制附屬公司 在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及總淨槓桿率(視屬何情況而定)時招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以回購、贖回、償還、退回或清償)的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，(I)在適用的 測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，使債務的產生或償還在所需的範圍內具有形式上的效力，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣。如任何債務 採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應將計算當日的有效利率視為整個期間的適用利率 (考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。資本租賃債務的利息應被視為按母借款人的負責人員合理確定的利率計提，該利率為根據公認會計準則隱含在該資本租賃債務中的利率。債務利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣利率或其他利率的一個係數隨意確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則根據母公司借款人可能指定的可選利率確定。

第1.09節受限制的貸款人。對於符合《德國對外貿易法》第2條第15款(均為受限制的貸款方)第15款所指的在德國境內居住的貸款人，第3.17節、第5.14節和第6.12節僅適用於這些條款不會導致(A)違反歐盟條例(EC)2271/96或(B)違反或衝突德國對外貿易法第7條或類似的反抵制法規的情形。對於與第3.17節、第5.14節和/或第6.12節的任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示，如果受限制貸款人沒有受益，則該受限制貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得所需貸款人的同意，或是否已由所需貸款人作出決定或指示。

第1.10節利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。管理代理 不對本協議中使用的任何利率或與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任

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替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議或任何替代利率的計算的交易，後續或替代利率(包括任何基準 替換)和/或其任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，各貸款人分別同意：(A)在重述生效日期向母借款人提供本金總額不超過A美元承諾的A美元貸款；(B)在重述生效日期向母借款人提供本金總額不超過A歐元承諾的A歐元貸款；(C)在重述生效日期向母借款人提供本金總額不超過B歐元承諾的B美元貸款。(D)在重述生效日期以歐元向母借款人提供本金總額不超過其B歐元期限承諾的B歐元定期貸款和，(E)在循環可用期間內不時以美元或其他貨幣向母借款人、荷蘭借款人和任何額外借款人提供美元/多幣種循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人S的美元/多幣種循環敞口超過該貸款人S對美元/多幣種的循環承諾，(Ii)所有貸款人超過所有貸款人美元/多幣種循環承諾總額的美元/多幣種循環敞口的美元等值總額，或(Iii)超過多幣種循環承擔額的總多幣種循環風險的美元等值 和(F)向母借款人提供歐元循環貸款的歐元荷蘭借款人和循環可用期間不時增加的任何借款人的本金總額不會導致(I)該貸款人S歐元循環風險超過該貸款人S歐洲貨幣循環承諾，或(Ii)所有貸款人的歐洲貨幣循環風險總額超過所有貸款人的歐洲貨幣循環承諾總和。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。就定期貸款償還的金額不得再借入。 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，(I)循環貸款的收益

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荷蘭借款人發生的債務將僅提供給荷蘭借款人並由荷蘭借款人收取，(Ii)荷蘭借款人將不會，也不會有任何義務擔保貸款文件規定的母借款人、擔保人或任何其他債務人的義務，以及(Iii)荷蘭借款人將不會，也不會有任何義務就任何債務(包括向荷蘭借款人發放的任何貸款)質押或以其他方式授予對其任何資產的留置權。

第2.02節借款和借款。

(A)按差餉方式發放的貸款。每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人S未按要求發放貸款，貸款人均不承擔責任。

(B)最初的貸款類型。在第2.14節的規限下，(I)以歐元計價的每筆定期借款應完全由歐洲貨幣貸款組成，(Ii)每筆以美元計價的定期借款應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，(Iii)任何借款人的每筆循環借款(A)應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，(B)以任何替代貨幣計價的貸款應僅由相關借款人根據本協議要求的替代貨幣貸款組成。 每筆Swingline貸款應以美元計價，並應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)最低限額；借款限制。在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元(對於以歐元以外的任何其他貨幣計價的貸款) 或1,000,000至不少於5,000,000歐元(關於以歐元計價的貸款)的整數倍。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.05(E)節所設想的償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元但不少於500,000美元(對於以歐元以外的任何其他貨幣計價的貸款而言，不少於500,000美元)或1,000,000美元至不少於500,000歐元(關於以歐元計價的貸款)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的循環期限基準借款不得超過 總計十八(18)筆，未償還的定期貸款期限基準借款不得超過四筆。

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(D)利息期的限制。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的任何借款，如果請求的利息期將在循環貸款的循環到期日、A期貸款的到期日或B期貸款的到期日(視適用情況而定)之後結束。

第2.03節借款申請。要申請循環借款或定期借款，適用的借款人應在以下時間向行政代理髮出關於此類請求的書面通知：(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於當地時間中午12：00； (B)如果是歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期的當地時間中午12：00；或(C)如果是ABR借款，則不遲於建議借款日期的中午12：00。提議借款日期前一(1)個工作日；但第2.05(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，不得遲於提議借款當日當地時間上午11：00 發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式通過電子郵件向行政代理迅速確認書面借用請求，並由適用的借款人簽名。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)所請求的借款是循環借款還是定期借款(如適用，以及此種借款的類別)；

(B)借款人的身份以及這種借款的總額和貨幣，但須受本文所列限制的限制；

(C)借入日期，該日期為營業日；

(D)這種借款是ABR借款、SOFR術語借款還是歐洲貨幣借款(如適用)；

(E)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為術語《利息期》的定義所設想的一個期間；和

(F)將向其支付資金的適用的借款人S帳户的位置和編號，該帳户應符合第2.06節的要求。

如果沒有就母借款人的美元借款類型指定 選項，則所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款未指定利息期限，則 適用借款人應被視為已選擇了一(1)個月S期限的利息期限。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的金額。

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第2.04節Swingline貸款。

(一)承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時以美元本金總額向任何借款人發放Swingline貸款，該貸款不會導致(I)超過150,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額的美元等值，(Ii)美元/多幣種總額的美元等值 循環風險敞口超過美元/多幣種的循環承諾，(Iii)[保留區]或(Iv)超過多幣種循環昇華的多幣種循環風險總額的美元等值；前提是Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，有關借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)借款程序。要申請Swingline貸款，適用的借款人 應在提議的Swingline貸款當天當地時間中午12點之前，通過電話或書面通知(包括電子郵件)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明借款人的姓名、申請日期(應為營業日)以及申請的Swingline貸款的金額和貨幣。行政代理將立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。 Swingline貸款人應通過以下方式向適用借款人提供每筆Swingline貸款：貸記到適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中，或通過電匯、自動票據交換所借記或銀行間轉賬到適用借款人在適用申請中指定的其他帳户、帳户或個人(或者，如果Swingline貸款是為了償還第 2.05(E)節規定的LC支出，匯款至適用的開證行)，截止日期為當地時間下午3：00，即申請該Swingline貸款的日期。

(C)循環貸款人蔘與Swingline貸款。Swingline貸款人可在當地時間不晚於上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求美元/多幣種的循環貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應明確規定 美元/多幣種循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。 行政代理在收到該通知後，將立即向每個適用的 美元/多幣種循環貸款人發出通知，並在該 通知中規定該貸款人對此類Swingline貸款或貸款的適用比例。各美元/多幣種循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構S美元/多幣種貸款的美元適用百分比 。每一美元/多幣種循環貸款人 承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個美元/多幣種循環貸款人應遵守其在本協議項下的義務

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按第2.06節規定的方式電匯立即可用的資金(第2.06節適用於第2.06節)。作必要的變通，支付美元/多幣種循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從美元/多幣種循環貸款人收到的金額。行政代理人應以書面形式通知適用的借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理人而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人(或代表適用借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的美元/多幣種循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給適用的借款人(或上述其他人士)，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除適用借款人在支付該貸款時的任何違約。

第2.05節信用證。

(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，任何借款人均可在循環可用期間內的任何 時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為該借款人的S自己的賬户(或其任何受限制子公司的賬户)申請簽發以美元或其他貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與適用借款人向任何開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，從重述生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動續期除外))時，適用借款人應(包括通過電子郵件)向適用的開證行和行政代理提供書面通知(合理提前這個(不遲於所要求的簽發、修改、續期或延期日期前三(3)個工作日)要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本第2.05節第(C)款)、該信用證的金額和提議的幣種。受益人的名稱和地址，以及編制、修改、

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續簽或延長信用證。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應按照開證行S標準 格式提交與信用證申請相關的信用證申請(但該申請項下而非本申請項下的任何違約或違約不應導致本合同項下的違約或違約事件)。信用證的簽發、修改、續展或延期僅在下列情況下進行：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險的美元等值不得超過150,000,000美元(信用證融資金額)，(Ii)美元/多幣種循環風險總額的美元等值不得超過總的 美元/多幣種循環承諾額， [保留區]、(Iv)如果信用證被要求以替代貨幣開立、修改、續簽或延期，則美元/多幣種循環風險不得超過美元/多幣種循環承諾額 [保留區]以及(V)在要求以替代貨幣開立、修改、續簽或延期信用證的情況下，合計多幣種循環風險的美元等值不得超過多幣種循環昇華；但任何開證行均無義務(X)在未經其同意的情況下開具貿易或商業信用證，或(Y)開具超過其自身金額的信用證。信用證貸款金額的適用百分比 信用證承諾(不言而喻，並同意任何開證行可根據借款人的請求自行決定開具超過該金額的信用證)；但如果任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的任何政府主管機構提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求開證行不開具信用證，則開證行不承擔開立信用證的義務。一般信用證或具體信用證的開具，或對開證行施加在重述生效之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在重述生效之日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一(1)年日(或在續期或延期的情況下，續期或延期後一(1)年)(但任何期限為一年的信用證可規定自動續期一年，期限不得超過以下第(Ii)款所述日期，除非適用借款人已作出合理地令適用開證行滿意的安排)和(Ii)在循環到期日前五(5)個工作日的日期，除非適用借款人已就該信用證的現金抵押或擔保作出合理令適用開證行滿意的安排。

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(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予各美元/多幣種循環貸款人，且各美元/多幣種循環貸款人在此向開證行 獲得等同於該開證行的此類信用證的參與權適用的百分比(或對於以替代貨幣計價的信用證，美元/多幣種適用百分比) 該信用證項下可提取的總金額；但如果在該信用證簽發之日(生效後)，美元/多幣種循環貸款人S對美元/多幣種循環風險敞口超過其美元/多幣種循環承諾額，則任何 美元/多幣種循環貸款人均無義務參與任何信用證。為考慮並進一步執行上述規定，各美元/多幣種循環借款人在此無條件同意向行政代理支付(美元，對於非美元計價的信用證，應根據等值的美元，使用要求付款之日有效的即期匯率)，支付給適用的開證行，該開證行即S適用百分比(或對於以替代貨幣計價的信用證，貸款人S美元/多幣種適用百分比) 由該開證行支付但在第2.05節(E)款規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款，或因任何 原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可在其合理的酌情決定權下采取其認為適當的行動，在本協議項下未償還的任何循環融資之間分配信用證及其參與；不言而喻，在符合前述規定的前提下，美元計價的信用證應根據貸款人各自的美元/多幣種循環融資承諾在美元/多幣種循環融資項下進行分配(並參與和支付)。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，如果適用借款人在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，則適用借款人應在信用證付款後第一個營業日 下午4：00之前以相關貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，或，如果適用借款人在該日期的該時間之前未收到該通知，則該通知應視為在第二天收到，然後不遲於當地時間下午1：00，在緊接適用借款人被視為已收到該通知之日後的第二個營業日下午1：00之前收到；但在符合本文所列借款條件的情況下，適用借款人可根據第2.03或2.04節的規定，請求以ABR循環借款(如以美元付款)、歐洲貨幣借款(如以替代貨幣付款)或等額的Swingline貸款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類 款的義務，並由由此產生的適用借款或Swingline貸款(如適用)取代。如果適用的借款人未能

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在到期付款時，則(A)如果該項付款與外幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人S對償還適用的信用證付款的義務應永久轉換為償還等值美元的義務，按該付款到期之日的適用即期匯率計算，以及(B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款、適用借款人和該貸款人當時應支付的款項通知每個美元/多幣種循環貸款人。適用百分比(如果信用證以替代貨幣計價，則為 美元/多幣種適用百分比) 其中之一。收到通知後，每個美元/多幣種循環貸款人應立即以美元支付給行政代理。適用百分比(或對於以替代貨幣計價的信用證，美元/多幣種適用百分比) 適用借款人當時到期的付款，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在加以必要的變通後適用於美元/多幣種循環貸款人的付款義務)，行政代理應 迅速向適用的開證行支付其從美元/多幣種循環貸款人收到的金額。行政代理收到母公司借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在美元/多幣種循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。美元/多幣種循環貸款人根據本款為任何信用證付款(ABR循環貸款(如果是美元付款)、歐洲貨幣循環貸款(如果是替代貨幣)或Swingline貸款的資金除外)向適用的開證行支付的任何款項，不應構成貸款，也不應解除借款人根據第2.05(E)節償還此類LC付款的義務。

(F)絕對義務。借款人S根據本第2.05款(E) 所規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或任何貸款單據或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述 在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.05節的規定，可能構成對借款人S項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不會因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何匯票、通知或與信用證有關的其他通訊(包括任何與信用證有關的單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任

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(br}在本合同項下開具圖紙)、技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不應被解釋為免除適用開證行或其關聯方在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對適用借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對適用借款人的責任(在每種情況下，開證行S嚴重疏忽、故意不當行為、實質性違反貸款文件或未能謹慎處理)(在每個情況下，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。本合同雙方明確同意，如果適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為，或沒有實質性違反貸款單據的條款，該開證行應被視為已在每一次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應立即通過電話或書面通知(包括電子郵件)通知行政代理和適用借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和美元/多幣種循環貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。如果適用開證行應 支付任何信用證付款，則除非適用借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入自該信用證付款之日起至(但不包括)適用借款人償還該信用證付款之日起的每一天的利息，(I)在以美元支付的情況下，並且在根據上述(E)款以替代貨幣 所作的信用證付款兑換成美元之後的任何時間，按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率計算；(Ii)如果是以替代貨幣支付的，並且在按照上述(E)條將其轉換為美元之前的任何時間，按照適用於以該替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的利率計算，利息期限為S在支付該替代貨幣之日確定的一個月；如果適用的借款人未能在按照第2.05款(E)款規定到期時償還信用證付款，則第 款2.132.13(D)適用。根據本款規定產生的利息應由適用的開證行支付給行政代理，但任何美元/多幣種循環貸款人根據第2.05節(E)款為償付該開證行而在付款之日及之後發生的利息應由該美元/多幣種循環貸款人支付。

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(I)更換或指定開證行。開證行可由母借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議在任何時候更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類更換的生效日期起及之後， (i) 對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有該註銷開證行在本協議項下的所有權利和義務。及(Ii)。美元/多幣種循環貸款人可通過母公司借款人、行政代理和該美元/多幣種循環貸款人之間的書面協議指定為開證行。行政代理應通知美元/多幣種循環貸款人任何此類更換或指定開證行的情況。自任何此類更換或指定生效之日起及之後，此處提及的開證行一詞應視為包括上下文所需的該等繼任者或指定人或任何以前的開證行，或該等繼任者和 所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行根據本協議就其在換髮信用證之前簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，適用借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金金額，金額為美元或(如果適用)替代貨幣，相當於截至該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但條件是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且在發生第8.01節(G)或(H)款所述任何借款人的違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行有關義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理人自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。此類賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償還的信用證支出，如果貸款的到期日已加快(但須徵得美元/多幣種循環貸款人的同意，且信用證敞口大於信用證總敞口的50%)，則在未如此運用的範圍內，應為履行相關借款人此時的信用證敞口的償還義務而持有該款項，用於履行相關借款人在本協議項下的其他義務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後，借款人應在提出要求後三(3)個工作日內向適用借款人退還該金額(不適用於前述範圍)。

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(K)轉換。如果貸款立即到期並根據第8.01款在任何日期支付，則所有金額(I)借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何 外幣信用證支付的信用證付款(借款人根據上文第(J)款存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用的替代貨幣存入的，則為如此存入或使用的程度)，(Ii)貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，並且行政代理在當時或之後被要求根據本第2.05節(E)款將根據任何外幣信用證支付的未償還信用證付款分配給適用的開證行，以及(Iii)每一貸款人對已根據信用證付款的任何外幣信用證的參與應自動且無需進一步行動，轉換為等值的美元，使用在該日期適用的即期匯率(或如果是在該日期之後支付的任何信用證，則在支付該信用證的日期)計算此類金額。在此類轉換時及之後，就第(K)款所述的 義務而累計和欠行政代理、適用開證行或任何貸款人的所有款項應按本條款下適用的其他匯率以美元計提和支付。

(L)網絡服務提供商的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

第2.06節為借款提供資金。

(A)由貸款人支付。每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，並在當地時間中午12：00之前將立即可用的資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到適用借款人在行政代理處維護的賬户，或通過電匯、自動清算所借記或銀行間轉賬到適用借款人在適用借款申請中指定的其他賬户或個人的方式，向適用借款人提供此類貸款；但根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

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(B)假定已建立的基金。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付 相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)該貸款人的情況下， 聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)在適用借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，或如果適用於以替代貨幣計價的借款，則由行政代理以善意的習慣方式確定的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額 應構成該出借人在該借款中的S貸款。如果適用借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額 匯給適用借款人。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人提出的、未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)關聯貸款。對於向特定借款人(指定貸款)發放的一筆或多筆貸款，貸款人(指定貸款人)可隨時並不時指定(通過向代理人和母公司借款人發出書面通知)(I)其將提供指定貸款的替代辦事處(替代貸款辦公室)或(Ii)指定附屬公司作為指定貸款的貸款人(替代附屬貸款機構)。為進一步説明上述情況：

(I)指定替代關聯貸款機構的通知應基本上採用本協議附件G的形式，並由相關的替代關聯貸款機構會籤，以確認其將根據本協議作為貸款人對其作為貸款人的指定貸款進行約束。

(Ii)指定貸款人將作為其為本協議項下的所有 行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。貸款方、代理人和擔保方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代貸款機構辦公室或替代附屬貸款機構(視情況而定)。為免生疑問，指定貸款人的承諾不會因根據本協議或其他貸款文件為投票目的引入替代關聯貸款人而被視為減少。

(Iii)除上文第(Ii)款規定的情況外，只要替代關聯貸款人繼續作為本協議項下的替代關聯貸款機構，則替代關聯貸款機構將被視為貸款文件下的所有目的的貸款機構，並且承諾的金額等於其參與的所有指定貸款的本金。

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(Iv)指定貸款人可通過書面通知代理人和母公司借款人，撤銷其指定的附屬公司為替代附屬公司貸款人；但只有在沒有指定貸款未償還給替代附屬公司貸款人的情況下，該通知才能生效。當該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人時，指定貸款人將自動承擔(並且被視為無需任何人採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。

(V)如果指定貸款人根據第2.06(C)節的規定指定替代貸款機構或替代附屬貸款機構，則就第2.17節而言，任何替代附屬貸款機構應被視為在本協議簽訂之日已成為貸款人。

第2.07節利益選舉。

(A)轉換和延續。每個循環借款和定期借款最初應屬於適用的借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型 或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)交付利息選擇請求 要根據第2.07節進行選擇，適用借款人應在第2.03節要求提出借用請求時(br})，通過電話或書面通知(包括電子郵件)將該項選擇通知行政代理，條件是適用借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的循環借用。每個此類電話權益選擇請求應是 不可撤銷的，並應以管理代理批准並由適用借款人簽署的格式，通過電子郵件迅速向管理代理確認書面權益選擇請求。

(C)利益選擇請求的內容。每一份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的議定借款幣種和本金金額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次所產生的借款的部分(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條規定的資料)；

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(Ii)依據該權益作出的選擇的生效日期 ，該日期為營業日；

(3)對於以美元計價的貸款，由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款(如適用)；和

(4)如果所產生的借款是一種期限 基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的 借款人應被視為已選擇了一(1)個月的利息期限S。

(D)向出借人發出通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和每次借款的貸款人S部分通知各貸款人。

(E)自動轉換。如果適用借款人未能在適用的利息期結束前的第三個營業日之前，就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該 利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款，或者，如果借款以替代貨幣計價，適用借款人應被視為已選擇該期限基準借款應 自動繼續作為期限基準借款，以其原始商定的貨幣計息，利息期限在該利息期限結束時為一個月。

(F)選舉的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求以書面形式通知適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(3)以替代貨幣計價的每筆借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理在其合理酌情決定權(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤的情況下具有約束力)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率時，以任何商定貨幣以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在利息結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)。

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如果借款人在(X)收到通知後五(5)個工作日和(Y)適用期限基準貸款當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為 已選擇上述(A)條款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)終止日期。除非先前終止，否則(I)有關定期貸款的定期承諾將於重述生效日期作出該等定期貸款時終止，及(Ii)循環承諾將於循環到期日終止。

(B)自願終止或減少。母借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的每一次減少的承諾額應為歐洲貨幣循環承付款的1,000,000美元和不少於5,000,000美元或1,000,000盧比和不少於5,000,000盧比的整數倍(或，如果少於，則為相關承付款的剩餘金額)和(Ii)如果在按照第2.11條履行任何同時預付循環貸款後，母借款人不得終止或減少循環承付款，(A)任何貸款人S的循環風險敞口超過該貸款人S的循環承諾額，(B)所有貸款人的循環風險總額超過了所有貸款人的循環承諾總額，(C)[保留區] 或所有貸款人的歐洲貨幣循環風險總額超過所有貸款人的循環承諾總額 ，(D)所有貸款人的美元/多貨幣循環風險總額超過所有貸款人的美元/多貨幣循環承諾總額，或 (E)多貨幣循環風險總額的美元等值超過多貨幣循環風險，在每種情況下，都是根據終止或減少之日的美元等值金額計算的。

(C)終止或削減通知。母借款人應在終止或減少承諾的生效日期 前至少三(3)個營業日或行政代理同意的較短期限前，通知行政代理終止或減少承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。母借款人根據第2.08(C)款交付的每份通知均為不可撤銷的；但母借款人交付的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

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第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)承諾付款。各借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付各循環貸款人在循環到期日向其發放的每筆循環貸款的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的該貸款人向借款人發放的每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付在循環到期日和該Swingline貸款發放後十(10)個工作日中較早的一天向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)出借人記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括借款人根據本協議不時向貸款人支付的本金和利息金額。

(C)行政代理記錄。行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型以及適用的利息期，(Ii)本協議項下每一借款人應支付或即將到期應付的本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理從每一借款人和每一貸款人的賬户中收取的任何款項的金額，以及S在本協議項下從每一借款人和每一貸款人那裏收到的任何款項的金額。

(D)表面證據。根據第2.09節第(B)或(Br)(C)款保存的賬户中的分錄應為沒有明顯錯誤的債務存在和債務金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理人的該等賬户與任何貸款人的S記錄之間出現任何不一致，應以行政代理人和S賬户為準。

(E)索要附註。任何貸款人可以要求其發放的任何類別的貸款由本票證明； 但在重述生效日期簽發的任何此類本票，應至少在重述生效日期前三(3)個工作日由有關貸款人申請。在這種情況下，適用的借款人應按照貸款人的要求(或，如果貸款人提出要求，向貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的形式編制、籤立並向貸款人交付一張本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應按照該本票上所列收款人的順序付款(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)；但如發生以本票證明的任何貸款轉讓，則適用的借款人無義務籤立本票並將其交付給此類貸款的受讓人，除非轉讓人貸款人已將其本票退還有關借款人，或有關借款人已收到轉讓貸款人以有關借款人合理接受的形式和實質作出的遺失票據、宣誓書和賠償。

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第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)A期貸款。母公司借款人應以A期貸款的適用貨幣償還A期貸款，按 季度本金分期付款如下：

(I)A期貸款本金總額的1.25%，在重述生效日期當日作出，並於每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期應付，自該月的最後一天起計，並在重述生效日期後母公司借款人的第一個完整財政季度的最後一天或之後，並持續至緊接A期貸款到期日之前結束的該季度的最後一天為止；及

(2)A期貸款到期日到期、到期和應付的有關A期貸款數額的最後一期分期付款；

(B)B期貸款。母借款人應按季度本金分期償還其發放的B期貸款，並以該B期貸款的適用貨幣 償還如下：

(I)B期貸款在重述生效日期的本金總額的0.25%，自該月的最後一天起計，每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期應付，並在重述生效日期後母借款人的第一個財政季度的最後一天或之後，並持續至緊接B期貸款到期日之前結束的該季度的最後一天為止；及

(2)B期貸款到期日到期應付的、當時未償還、到期和應付的有關B期貸款數額的最後一期；

在償還任何定期借款之前，母借款人應選擇要償還的類別和借款，並應在當地時間下午12：00之前，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過電話(應立即通過電子郵件確認)或書面通知(包括電子郵件)通知行政代理；但如果母借款人未在通知中指明要償還的一筆或多筆借款，行政代理應將該金額用於按比例 所有適用類別和借款之間的基準。每一類貸款的償還和借款應按比例適用於包括在已償還的類和借款中的貸款。定期借款的償還應附帶償還金額的應計利息。

(C)增量定期貸款。如果發放了任何遞增定期貸款，則該遞增定期貸款應由其項下的每個適用借款人按遞增假設協議中規定的金額和日期及其適用的到期日償還。

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(D)延長定期貸款。如果發放了任何延期貸款，則每個適用的借款人應按照延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類延期貸款。

第2.11節提前還款。

(A)可選的預付款。根據第2.11節和第2.16節的要求，適用借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需預付違約金或保險費；如果從重述生效日期起至重述生效日期後六(6)個月的 日期，母借款人(X)提前償還、再融資、替代或替換與重新定價交易相關的任何B期貸款(為免生疑問，包括根據第2.22節進行的任何構成重新定價交易的預付款)，或(Y)對本協議進行任何修改，從而導致重新定價交易，則相關借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的 應評税賬户(1)在第(X)款的情況下，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的B期貸款本金總額的1.00%，以及(2)在第(Y)款 的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用B期貸款本金總額1.00%的費用。

(B)強制預付循環貸款。在下列情況下：(I)貸款人S的循環風險超過該貸款人S的循環承諾，(Ii)所有貸款人的循環風險總額超過所有貸款人的循環承諾總和，(Iii)[保留區]所有貸款人的歐洲貨幣循環風險總額超過所有貸款人的歐洲貨幣循環承諾總額，(Iv)所有貸款人的美元/多幣種循環風險總額 超過所有貸款人的美元/多貨幣循環風險總額，或(V)多幣種循環風險總額超過多幣種循環風險，在每種情況下，根據適用確定日期的美元等值金額計算，適用借款人應預先支付循環借款或Swingline借款或現金抵押任何信用證，以消除此類超額。

當母借款人或任何受限制附屬公司發生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務時，借款人應提前償還循環貸款並終止循環承諾，本金總額相當於母借款人或該受限制附屬公司在收到循環貸款後立即收到的所有淨收益的100%。

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(C)從預付款事件的淨收益中強制預付款。在發生或每次母公司借款人或任何受限制子公司收到任何預付款事件的任何淨收益時，母借款人應在收到此類淨收益後三(3)個工作日內預付或安排預付定期借款(根據未償還本金在任何未償還的A期歐元貸款、A期美元貸款、B期美元貸款和B期歐元貸款中按比例計算)，合計金額等於此類淨收益的100%；前提是：

(I)在符合以下第(Br)條第(Iii)款的條款的情況下，在第(A)或第(B)款所述的任何事件中，如果截至最近一次測試期的最後一天(但不計算任何此類預付款事件的現金淨收益)計算的此類預付款事件的預計擔保淨槓桿率小於或等於(X)2.50：1.00，則母借款人只需預付或致使 預付的定期借款總額等於淨收益的50%和(Y)2.25：1.00，則根據本條款(C)，該會計年度不需要預付；

(Ii)除以下第(Iii)款的條款另有規定外，在預付款事項定義第(A)款或第(Br)款(B)項所述的任何事件中，如果母借款人應向行政代理提交一份財務官證書，表明母借款人和子公司打算在收到該等淨收益後十二(12)個月內，將該事項的淨收益用於收購或替換資產(正常過程流動資產除外，可以理解，此類限制不適用於收購任何人或該人的部門或分支機構的全部或基本上所有資產)或維修、改善或維護將用於母借款人和受限制子公司的業務或用於其運營的資產，則根據本條款(C)，不需要就此類事件預付款，但在十二(12)個月內(或在具有約束力的承諾的情況下)在十二(12)個月內未如此使用的任何淨收益範圍內(或在具有約束力的承諾的情況下)，則不需要就該事件預付款。收到此類淨收益後十八(18)個月)，此時應要求預付款，其金額相當於 尚未如此使用的淨收益，並且

(Iii)任何預付款事項所得款項淨額不須用於預付本條(C)項下的借款，條件是(A)任何該等個別預付款事項連同與同一交易或相關的 系列交易有關的任何其他預付款事項所收到的款項淨額合計不超過7,500,000美元，及(B)任何財政年度從所有預付款事項收到的淨收益總額不超過7,500,000美元。

(D)超額現金流量預付款。在每個適用財政年度結束後，母借款人應預付定期貸款(根據每一類別的未償還金額按比例)，其總額等於：(I)該適用財政年度超額現金流量的50%；減去(Ii)在該適用財政年度或在該財政年度就定期貸款自願預付的總金額

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在超額現金流付款到期之日之前(不包括以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的預付款，並且不重複扣除上一財政年度的任何此類預付款，但包括根據荷蘭拍賣或公開市場購買回購的貸款，其金額相當於根據此類荷蘭拍賣或公開市場購買就此類貸款支付的此類貸款的折扣購買價格)；減去(Iii)在該適用的財政年度內或在該超額現金流量付款到期之日或該日之前就循環貸款支付的自願預付款的總額(如就上一財政年度扣除任何此類預付款，則不得重複)，並伴隨着循環承付款的永久減少。根據本條款第(Br)(D)款規定的每筆預付款，應在根據第5.01(A)節就計算超額現金流量的適用會計年度提交財務報表之日起五(5)個工作日內支付； 如果截至相關適用財政年度最後一天計算的有擔保淨槓桿率(X)小於或等於2.50：1.00，則上述50%的門檻應降至25%，(Y)小於 或等於2.25：1.00，則根據第(D)款，該財政年度將不需要預付款；此外，如果預付款總額不超過10,000,000美元，則不需要根據第(D)款就該財政年度預付款。如本條款所用，適用財政年度是指每個財政年度，從重述生效日期之後結束的第一個完整財政年度開始。

(E)遣返考慮。儘管第2.11(C)和(D)節有任何其他規定， (I)根據第2.11(C)節就任何受限制子公司的資產產生強制性預付款的任何預付款事件的任何或所有淨收益或根據第2.11(D)節要求的可歸因於任何受限制子公司的綜合淨收入的任何超額現金流量預付款，均被(1)適用的當地法律禁止或限制匯回母公司借款人組織的司法管轄區，考慮到財務援助、公司利益限制以及母借款人及其子公司董事的受託責任和法定責任等事項，或(2)重大組成文件限制(包括因第三方少數所有權而產生的限制)和其他重大協議(只要任何禁止不是在考慮此類預付款時產生的)，在第2.05(C)節規定的時間內，不需要在第2.05(C)節規定的時間內將相當於受影響的淨收益部分的金額用於償還定期貸款，但只要適用的當地法律或此類其他限制不允許將此類匯回給母公司借款人(母公司借款人在此同意促使適用的受限子公司根據適用的當地法律或此類其他限制迅速採取商業上合理的行動以允許此類匯回或部分匯回)或存在此類衝突或風險，則可由適用的受限子公司保留該金額。如果適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流匯回國內，且此類衝突或風險不再存在，根據第2.11(C)節和 第2.11(D)和(Ii)節，如果母借款人真誠地確定(X)任何預付款事件的任何或全部淨收益或(Y)根據第2.11(D)節要求的任何超額現金流量的任何部分可歸因於母公司組織管轄範圍內的任何受限子公司的綜合淨收入，相當於先前未支付的此類淨收益和/或超額現金流量的金額將立即用於定期貸款。

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借款人將對這些淨收益或超額現金流產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，受此影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限制子公司保留，直到其匯回該金額而不會招致重大的不利税收後果(屆時應將該金額匯回母公司借款人，並在本條款規定的範圍內用於償還定期貸款)。

(F)提前還款通知；提前還款的申請。適用借款人應根據第2.11(A)條(I)提前支付SOFR借款期限，不遲於紐約市時間上午11：30，不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，通過電話(隨後進行書面確認)或書面通知(包括電子郵件)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)或書面通知(包括電子郵件)。不遲於當地時間上午11：30(或行政代理同意的較晚時間)、(3)預付款日期前三(3)個工作日；(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於當地時間上午11：30(或行政代理同意的較晚時間)；(1)預付款日期前的一(1)個工作日；或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於當地時間中午12：00(或行政代理同意的較晚的 時間)，在提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明提前還款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，如果是強制性提前還款，則應合理詳細地計算此類提前還款的金額；但適用借款人提交的可選提前還款通知可説明，該提前還款通知以 其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用借款人可撤銷該提前還款通知(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的必要金額除外。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。定期貸款的預付款應：(I)在根據第2.11(A)節進行預付款的情況下，按照母借款人的指示對每一類定期貸款進行預付款(如無任何此類指示，按比例(br}在所有類別的定期貸款中)，以適用借款人指定的方式向其預定的分期付款支付，以及(Ii)在根據第2.11(C)或(D)節進行預付款的情況下，按比例在所有類別的定期貸款中，按適用借款人指定的方式(沒有任何指示，按剩餘攤銷付款的到期日直接順序)向預定分期付款提供的定期貸款；但即使本節中有任何與此相反的規定，在不重複淨收益定義第(B)(Ii)款中括號的情況下，第6.01節允許的任何其他債務，如果以第6.02節允許的抵押品上的留置權作為擔保，與定期貸款在同等和應計費率的基礎上進行擔保，則可以根據第2.11(C)或(D)節的規定參與強制性預付款。按比例或少於按比例以該強制性預付事項所得款項淨額或超額現金流量(視何者適用而定)預付或贖回該等債務的範圍為基準。

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(G)對債務進行再融資。在母公司借款人或任何受限制子公司產生或發行本協議或(Y)再融資票據不允許的任何(X)債務、任何指定的再融資定期貸款或任何再融資貸款時，借款人應以符合上述(F)條款的方式，預付一筆再融資類別定期貸款和/或循環貸款的本金總額，金額相當於母公司借款人或該受限制子公司在收到貸款後立即收到的全部淨收益的100%。

(H)拒絕的數額。除上述第(Br)(G)款規定的還款外，適用的貸款人可選擇不接受任何強制性預付款(每個此類貸款人，即拒絕還款的貸款人)。遞減貸款人拒絕的任何提前還款金額(拒絕金額) 應由母借款人保留。

第2.12節費用。

(A)承諾費。母借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按適用利率(適用於循環融資承諾費)按該貸款人自重述生效日期起至(但不包括)循環承諾終止日的期間內該貸款人每個循環承諾額的平均每日未使用金額累算。與循環承付款項有關的應計承諾費應在下列日期拖欠：三15 (315 ) 營業天數 天在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日之後的幾天內，從該日期之後的第一個該日期開始計算。所有承諾費應按一年三百(Br)天和六十(360)天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)信用證手續費。母借款人同意支付：

(I)參賽費。向每個美元/多幣種循環貸款人的賬户的行政代理支付關於其參與信用證的參與費，該費用應按期限基準借款的適用利率，按該貸款人S LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還LC的任何部分)在重述生效日期起至(但不包括)該貸款人終止S 美元/多幣種循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口的 日期之間較晚的時間內應計；

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(Ii)信用證預付費用。就每家開證行簽發的每份信用證向各開證行收取預付費用，該費用應等於母借款人與有關開證行商定的該信用證初始金額乘以分數的乘積(但無論如何不得超過0.125，除非母借款人另有約定)，分數的分子為該信用證期限所含的天數，分母為360；

(3)發行銀行標準收費。各開證行對開證、修改、續展或延期信用證或處理信用證項下的匯票收取S的標準費用。

在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的參與費和備用信用證預付費應於第三個工作日最後一天之後的第十五天，自重述生效日期後的第一個日期開始；但條件是：(A)所有此類費用應在美元/多幣種循環承付款終止之日支付； (B)美元/多幣種循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付；(C)商業信用證的所有預付費用應在信用證簽發之日支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參與費和備用信用證預付費應按360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。母借款人同意按母借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由其自己承擔。

(D)其他費用。母公司借款人同意在必要時支付費用函中規定的其他費用 根據費用函的條款。

(E)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期之日以美元 的形式立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給抵押品代理或任何開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權享受的貸款人 。已支付的費用在任何情況下均不予退還(已支付的金額無明顯錯誤)。

第2.13節利息。

(A)ABR借款/Swingline借款。構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應以美元計價，並按備用基本利率加ABR借款的適用利率計息。

(B)SOFR定期借款。構成每筆定期SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後定期SOFR 利率加上定期SOFR借款的適用利率計息。

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(C)歐洲貨幣借款。構成每種歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的EURIBOR利率計息，利率為該借款的有效利息期加上適用的歐洲貨幣借款利率。

(D)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或適用的借款人在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速期或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按 年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的年利率，或(Ii)在 任何其他金額的情況下，年利率2%外加當時適用於ABR循環貸款(如果是以美元欠下的金額)或歐洲貨幣貸款的利率，利息期限為一個(1)個月，S在該金額到期之日確定，然後在每個月的週年紀念日(如果是以另一種貨幣欠下的金額)確定，在每種情況下，按照本第2.13節(A)款或(B)款(如果適用)的規定。

(E)支付利息。每筆貸款的應計利息應在重述生效日期之後發生的此類貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在終止循環承諾時支付；但條件是(I)根據第(1)款應計利息(c(Ii)如果償還或預付任何貸款(循環可用期結束前的ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)計算。本協議項下的所有利息應以360(Br)天的一年為基礎計算，但在備用基本利率以最優惠利率或其他適用的最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366日)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率和調整後的EURIBOR利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(包括因為相關的篩選利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

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(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，且該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求 或借款請求(視情況而定)對於ABR借款和(B)以替代貨幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求以及任何請求定期基準借款的借款請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在借款人S收到第2.14(A)節所指的行政代理機構關於適用相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理機構通知借款人和貸款人導致相關基準貸款的情況不再存在之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構根據其合理裁量權(該決定應是決定性的且具有約束力)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的S選擇中：(A)在借款人收到行政代理的書面通知之日由借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。此類以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(br}當時基準的任何設置，則(X)如果基準更換是按照

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在該基準替換日期的基準替換定義第(1)款中，該基準替換將在本協議項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步的行動或同意，並且 (Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，此類基準替換將 用於本協議項下和任何貸款文件下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)發生(A)基準過渡事件和(B)基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，並且 (1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後被顯示在

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基準(包括基準替換)或(2)的屏幕或信息服務不再或不再受其作為或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可 撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，(X)該借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款應 無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或適用的該 基準的該基期不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在借款人S收到關於適用相關利率的 基準不可用期限開始的通知之日未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何 期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：在該日以美元計價的ABR貸款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日之前的借款人S選擇的任何未償還的受影響的期限基準貸款中：(1)借款人在該日預付，或(2)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

第2.15節增加了成本。

(A)修改法律。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆息利率所反映的任何該等準備金要求除外)或任何開證行的資產、存放於該銀行的存款或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似要求；或

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(Ii)要求任何貸款人或任何開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括補償税和不含税)

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或開證行的一筆或多筆額外款項。 因此而招致的額外費用或所遭受的削減。

(B)資本充足率。如果任何貸款人或開證行確定有關資本充足率、保險或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本回報率或該開證行S或S控股公司的資本回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行S或該開證行S控股公司若無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該開證行S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司在資本充足率、保險或流動性方面的政策)，則應該開證行或該開證行的要求，借款人應不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項。

(C)證書的交付。貸款人或開證行出具的證書，如第2.15條第(A)或(B)款所述，列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的金額或善意金額的證書應交付給母公司借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)賠償限額。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在該貸款人或開證行(視情況而定)通知 之日之前，根據第2.15款賠償貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用。

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引起費用增加或減少的法律變更的母借款人和貸款人S或開證行S有意就此要求賠償； 還規定，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(E)儘管本協議有任何相反規定，貸款人無權根據第2.15節的規定獲得任何賠償，前提是貸款人沒有根據一般慣例和政策，根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人位置類似)收取此類費用或要求其賠償。

(F)違法。如果任何貸款人確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或根據SOFR期限或EURIBOR利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款直到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應根據第2.16條支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付除 以外的任何定期基準貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續作為或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)條撤銷並根據 被撤銷)，或(D)由於適用借款人根據第2.19節或第2.20節提出請求而在適用利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的重新分配，則在任何此類情況下，適用借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和費用(不包括任何保證金損失)。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的期限SOFR或調整後的EURIBOR利率計算本應適用於此類貸款的利息金額(但不包括適用於該貸款的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應是利息的那段時間裏

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(br}該貸款的期限)，(Ii)如果貸款人在該期限開始時競標適用貨幣的存款以及適用市場上其他銀行類似金額和期限的適用商定貨幣的存款，(Ii)該期限本金的應計利息金額，但有一項諒解，即在任何 情況下，此類損失、成本或支出應不包括任何利率下限以及所有行政、處理或類似費用。根據第2.16節要求賠償的任何貸款人應被要求向母借款人提交一份證書，列出根據本節貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額、依據以及合理詳細地確定該金額或這些金額的方式，該證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。適用借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向該貸款人支付到期金額。儘管前述條款有任何規定，任何貸款人均無權根據本第2.16節從適用借款人處獲得任何 補償，除非該貸款人按照一般慣例和 政策向類似銀團信貸安排下的類似借款人收取相關金額。

第2.17節税項。

(A)總而言之。除適用法律另有規定外，借款方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下的任何義務或任何其他貸款文件項下的任何和所有付款均應免税，且不得扣除任何補償税；但如果要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除任何補償税，則 (I)適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便任何代理人或任何貸款人在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，收到的 金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額，以及(Ii)適用的扣繳義務人應根據 適用法律進行此類扣除並向相關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)其他税項的繳付。在不重複根據第2.17(A)條繳納的任何税款的情況下，每個借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向行政代理償還支付的其他税款。

(C)税收賠償。借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或就任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因向任何當局或法院登記或出示貸款文件而支付的全部賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向母借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(D)收據。借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理本人或有關貸款人的帳户(視情況而定)。

(E)行政代理人彌償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內賠償行政代理人：(I)任何政府當局徵收的可歸於該借款人的任何税款的全額(但僅限於借款人尚未就該等税款向行政代理人賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)和(Ii)在上述兩種情況下，S未能遵守關於維護參與者登記冊的規定的任何税款。連同由此產生的或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出，由行政代理本着善意確定，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額 抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)、 (Ii)節規定的文件除外)) (B)和(ii))(C)如果貸款人S 做出合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。

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(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由收款人要求)，(1)如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E原件規定根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免或減少，(2)簽署的美國國税表W-8ECI原件，(3)如果非美國貸款人根據《税法》第881(C)(Br)條聲稱享受投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，？守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局W-8BEN-E表格或(4)非美國貸款人的IRS表格W-8IMY的簽署原件，連同美國國税局表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，符合美國税務規定的證書，基本上採用附件D-3或附件D-4、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-2的形式提供美國税務合規證書，以及(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、已正式填寫的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在父借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和 該等附加文件

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母借款人或行政代理合理要求的必要文件，以使適用的借款人(S)或行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人S的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅為本第2.17(F)節的目的 FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。

(G)退款。如果行政代理或貸款人收到或受益於貸款方已賠償的或貸款方根據第2.17條支付的額外金額的任何賠償税款的抵免或退款，則其應向貸款方支付該等退款或貸方金額(但僅限於該貸款方根據第2.17條就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h) [故意遺漏的。]

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付、清償或解除貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，每一方在第2.17款項下承擔的S義務應繼續有效。

(J)條款。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括任何開證行、任何代理人和任何安排人，術語？適用法律？包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例處理； 分攤付款；抵押品收益。

(A)一般付款。除非本協議另有規定，否則每個借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或當地時間下午1：00之前)之前支付其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或 2.17條或其他規定應支付的金額，或其他)。每筆此類付款應於 支付

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到期日期，以即期可用資金表示，沒有抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類付款均應由行政代理向適用借款人指定的賬户支付， 除非按照本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，且第2.15、2.16、2.17和10.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，而根據其他貸款文件的付款應直接支付給文件中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的 收件人。在每份貸款文件下，(I)任何貸款的本金和利息的所有付款應以該貸款計價的貨幣支付，以及(Ii)任何其他金額應以美元支付。

(B)按比例計算的申請。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付本協議項下到期的未償還的信用證付款。

(C) 分享付款。如果任何貸款人就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，包括通過行使任何抵銷或反索賠或其他方式，導致該貸款人收到的循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的總金額的支付比例及其應計利息 高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應購買(以面值現金)參與循環貸款，定期貸款和參與LC付款和其他貸款人的Swingline貸款在必要的範圍內，以便貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與的LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。每個借款人都同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內(但受第10.08條的約束)，任何根據前述安排獲得參與的貸款人可以就參與的金額向每個借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

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(D)假定借款人已付款。除非行政代理人在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前收到適用借款人的通知，表示適用借款人將不會付款，否則行政代理人可假定適用借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或適用開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意於 要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並要求自該金額分配之日起(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天的利息，按以下較大者計算： (I)聯邦基金有效利率(或在金額不是以美元計價的情況下，行政代理人(S資金成本)和(Ii)行政代理人根據銀行業關於同業薪酬的規定確定的費率。

(E)抵銷貸款人欠下的款項。如果任何貸款人未能支付根據第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或(D)或10.03(C)條規定應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(F)抵押品和擔保收益的運用。在符合代理人根據第9.09(F)節達成的任何債權人間安排的前提下，擔保代理人根據擔保收到的所有金額和抵押品代理人在發生違約事件時出售或以其他方式清算抵押品而獲得的所有收益應首先用於支付本擔保項下代理人的應計和未付費用，然後用於支付所有其他未付或未償還的債務(包括根據第10.03節的合理律師費和費用)，並僅以代理人的身份支付給每個代理人，然後分配該等收益的任何剩餘金額：

(I) 首先，轉入行政代理人的賬户，行政代理人應控制相當於當時未償還信用證風險的102%的金額；

(2)第二，向有擔保的當事人支付，按比例根據貸款債務和掉期債務各自的未清償金額，直至全部貸款債務和掉期債務全部清償或以現金作抵押；

(3)第三，向有擔保的當事人支付，按比例根據保證金債務的未付金額，直至所有保證金債務全部清償或以現金作抵押；

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(4)第四，對有擔保的當事人，按比例根據剩餘債務各自的未付金額；以及

(V)第五，根據父母借款人的指示或適用法律或適用法院命令另有規定的有權享有該權利的人。

與任何借款方的互換債務除外，不得用從該借款方或該借款方獲得的S資產支付。

(G)非現金收益。儘管本協議有任何相反規定，但如果抵押品代理人通過止贖或通過代替止贖的轉讓或通過保留任何抵押品以償還全部或部分債務，或者如果抵押品代理人收到的抵押品收益根據第2.18節分發和分享的形式不是立即可用的資金，抵押品代理人不應根據本條款要求匯出其任何份額，擔保各方僅有權在第2.18節第(F)款確定的抵押品或非現金收益中享有其不可分割的權益。只有在抵押品代理人收到與後續處置有關的情況下，擔保當事人才應獲得由此類抵押品的收益或如此獲得的非現金收益構成的任何即時可用資金的適用部分(根據前述第(Br)(F)條)。當抵押品代理人根據本條第(G)款持有根據本節分享的任何抵押品或其他財產時，抵押品代理人應為擔保當事人的利益持有此類抵押品或其他財產，並且與此類抵押品或其他財產的管理、運作、進一步處置或任何其他方面有關的所有事項應經所需貸款人同意解決。

(H)退還收益。如果在任何時候，抵押品代理根據本合同分配的任何金額的全部或部分付款被撤銷，或者必須由抵押品代理根據任何破產法、破產管理法、欺詐性轉讓或其他法律以其他方式恢復或退還，則每個收到該金額的任何部分的人 同意應要求將其收到的該金額的部分退還給抵押品代理。

第2.19節減輕債務；替換貸款人。

(A)減輕處罰。如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，根據第2.06(C)節指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，否則不會對貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(B)更換。如果(I)貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為貸款人的賬户向貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人是違約貸款人，或(Iv)貸款人應成為非同意貸款人(定義如下)，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第10.04節的規定並受其限制)，將其在本協議項下一個或多個類別(由母借款人選擇)的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類 義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)母借款人應已收到行政代理對受讓人貸款人的事先書面同意，達到第10.04條要求的程度，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(Ii)轉讓人貸款人應已收到相當於其相關類別貸款(以及參與LC付款和Swingline貸款，在適用範圍內)的未償還本金的付款，其應計利息、應計費用和所有其他金額(包括，為免生疑問，相關借款人應根據第2.11(A)節向該非同意貸款人支付的任何預付款溢價，前提是該轉讓貸款人在任何情況下同意在重述生效日期的六個月週年之前進行的任何重新定價交易，並導致其作為非同意貸款人的地位(假設該重新定價交易發生在該轉讓和假設生效之日)，受讓人(至該未清償本金及應計利息及費用的 範圍)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。如果(I)母借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何其他修改，(Ii)上述同意、放棄或其他修改需要所有貸款人(或所有直接受影響的貸款人)根據第10.02節的條款 同意，以及(Iii)所需貸款人(或在任何類別投票的情況下，即該類別的大部分未償還貸款和未使用承諾的持有人)已同意此類 同意，放棄或其他修改，則任何不同意該同意、放棄或其他修改的貸款人應被視為非同意貸款人。

(C)如果母借款人無法找到任何未經同意的貸款人的替代者，則購買借款方可以 在每種情況下購買相關類別的貸款的未償還本金，但須遵守本合同第10.04(E)節規定的條款和條件。

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第2.20節增量設施。

(A)母借款人可在任何時間、一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(I)增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何類別定期貸款、任何增量定期貸款或任何指定再融資定期貸款的本金，方法是要求在此類貸款(任何此類新類別或增加、增量定期貸款和根據增量定期貸款作出的任何貸款)中增加新的定期貸款承諾，和/或(Ii)增加任何 類別循環承諾的本金金額，任何增量循環承諾或任何指定的再融資循環承諾和/或增加一個或多個新類別的增量循環融資工具(任何此類新類別或增加，增量循環融資工具，以及任何增量期限融資工具，增量循環融資工具；以及其項下的貸款、增量循環貸款和任何增量定期貸款)，總額不得超過增量金額。該通知應列出(I)申請的增量定期貸款和/或增量循環承付款的金額(對於以美元計價的增量貸款，本金總額不少於10,000,000美元，超出增量為5,000,000美元；(Y)以替代貨幣計價的增量貸款，本金總額不少於10,000,000美元，超出的增量為5,000,000美元，或(Z)等於剩餘的增量 金額)和(Ii)日期，應為營業日，在這一天，根據增量融資激活通知，請求發放此類增量定期貸款和/或請求增量循環承付款生效(增量金額日期) 。任何增支循環融資機制均可規定能夠與循環融資機制按比例或低於按比例(但不大於按比例)永久償還和終止增支循環承付款。

(B)增量貸款可以由任何現有貸款人(應理解為每個現有貸款人沒有義務參與任何增量貸款)，或由任何其他貸款人(稱為額外貸款人的任何其他貸款人)提供；但行政代理人和各開證行應已同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第(Br)10.04(B)節將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得同意，則應同意該額外貸款人提供此類增量貸款。

(C)創建或提供任何增量貸款或增量貸款不需要獲得任何現有貸款人的批准，但提供全部或部分增量貸款的現有貸款人除外。

(D)適用借款人和提供部分增量貸款的每個貸款人或額外貸款人應 簽署並向行政代理提交增量假設協議以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該貸款人或額外貸款人的增量貸款。適用的借款人和提供部分增量貸款的每個貸款人或額外貸款人應確定將在各自的增量假設協議中列出的增量定期貸款和/或增量循環承諾的條款；但條件是：(I)任何增量定期貸款(X)即A期貸款的最終到期日不得早於當時未償還的A期貸款的最後到期日，而B期貸款的最終到期日不得早於A期貸款的最後到期日

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對於當時未償還的期限B貸款，(Ii)任何增量期限貸款(X)的加權平均到期日不應短於當時存在的期限A貸款的最長剩餘加權平均期限，以及(Y)即期限B貸款的加權平均期限不應短於當時存在的期限B貸款的當時最長剩餘加權平均期限，在每種情況下，按發放此類增量期限貸款的日期計算，(Iii)該等遞增貸款的擔保，須以按增額日期(或在該日作出)的未償還貸款及/或按擔保權利從屬於該等貸款的未償還貸款為基準(及在如此從屬的範圍內，此類債務的持有人或其代表將與借款方和證明這種從屬關係的行政代理簽訂一份合理可接受的市場債權人間協議)或可能是無擔保的(不言而喻，因依賴增量金額而產生的任何此類債務應被視為由不從屬於為計算其中所述的第一留置權淨槓桿率而擔保的債務的留置權擔保的債務總額， 無論是否有擔保)，(4)遞增定期貸款的任何強制性預付款(預定攤銷付款除外)應與當時所有現有定期貸款(以及所有其他當時存在的、需要按比例預付的遞增定期貸款和規定的再融資定期貸款)按比例支付，但就此類遞增定期貸款而言，應允許適用的借款人和貸款人自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例選擇預付或接受任何預付款。(5)任何增量循環貸款的到期日或減少承諾日不得早於當時現有循環承諾的最新到期日，(6)對於在重述生效日期後12個月內發生的任何增量定期貸款，如適用於此類增量定期貸款的收益率高於初始期限B貸款的收益率50個基點以上，則增量金額被指定為與債務並列的增量B期貸款。(br}初始期限B貸款的適用利率應提高(任何一方不採取任何進一步行動或對其進行任何修改)，以使此類增量定期貸款的初始全額收益率不超過初始期限B貸款的全額收益率50個基點，(Vii)如果增量循環貸款被構造為本協議下的額外循環貸款，而不是本協議下現有循環承諾的增加，(X)本協議項下任何時候未償還的循環貸款(包括構成指定再融資債務的任何循環貸款)不得超過 ，(Y)行政代理可在其合理酌情權下，採取其認為適宜的行動，在任何循環貸款之間分配信用證及其任何參與；(Viii)任何非附屬貸款方的人士將不擔保任何遞增定期貸款， (Ix)除上述第(I)和(Ii)款另有規定外，適用於任何遞增定期貸款的攤銷時間表應由母借款人及其項下的貸款人確定。

與現有適用信貸安排下的貸款有關的與增量貸款有關的所有條款和文件應合理地令行政代理滿意(除上文第(I)至(Vii)款允許的範圍外，(Ii)僅適用於適用於(X)(X)任何增量定期貸款、任何當時存在的定期貸款)的最新到期日之後的期間

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或(Y)如屬任何增量循環融資機制、任何當時存在的循環融資機制或(Iii)如為任何增量循環融資機制的利益而增加任何財務維持契諾，則該財務契諾亦為(X)任何增量定期融資機制、任何當時現有的定期融資機制或(Y)如屬任何增量循環融資機制、任何當時存在的循環融資機制而加入；應理解並同意，任何構成增加的遞增循環融資機制應具有與現有循環融資機制相同的條款。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，應根據行政代理和母借款人的合理意見，對本協議進行必要或適當的修改，以實施本第2.20節的規定或與本條款相一致。行政代理可在借款人S同意(不得無理拒絕)的情況下，在未經任何其他貸款人同意的情況下，以書面形式記錄任何此類視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(E)儘管如上所述，不得發放增量定期貸款，且增量循環承諾不得根據本第2.20節生效，除非(I)在第1.03節的約束下，在發放該貸款的日期或生效日期，應滿足第4.02節規定的條件(應理解，第4.02節中提及的任何借款情況均應被視為指增加的金額日期)，(Ii)行政代理應已收到法律意見，董事會決議及其他成交文件 相關遞增假設協議所要求且與第4.01節重述生效日期交付的證書及文件大體一致的證書及文件(因法律變更、事實變更或律師S意見格式的變更而引起的法律意見變更 除外)。

(F)在任何增量循環安排生效之日，本合同所允許的信用證風險敞口的最高額度應增加行政代理、相關開證行和母借款人商定的金額(如果有的話)。

第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A) 暫停承諾費。根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分應停止計提承諾費；

(B)暫停表決。違約貸款人的循環承諾、循環風險敞口以及其持有的未償還定期貸款不應計入確定貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的影響，或將延長拖欠該貸款人的款項的最終到期日或減少其金額，或將增加此類貸款人的金額或延長S承諾的到期日，均須徵得該違約貸款人的同意；

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(C)參與風險。如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口 ，則：

(一)重新分配。所有或部分此類Swingline風險敞口和LC風險敞口應在非違約貸款人之間根據各自的情況重新分配適用的百分比(或在LC 風險敞口以替代貨幣計價的情況下，其美元/多幣種適用百分比) 但僅限於以下範圍：(W)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人S的擺動風險敞口和LC風險敞口的總和不超過 所有非違約貸款人循環承諾的總和，所有非違約貸款人的美元/多幣種循環風險敞口的總和加上此類違約貸款人S的擺動風險和LC風險敞口的可分配部分的總和 不超過所有非違約貸款人的美元/多貨幣循環承諾的總和，並且(Z)當時不存在違約事件；

(2)支付和現金抵押。如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後兩(2)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，現金抵押該違約貸款人S的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要該LC風險敞口尚未償還或不能根據第(I)款重新分配(有一項理解是，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應按照第2.05(J)節規定的程序返還)；

(3)暫停收取信用證費用。如果適用的借款人根據第2.21(C)節的規定將違約貸款人S LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人無需根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。在 期間，該違約貸款人的S LC風險敞口是以現金抵押的；

(4)重新分配費用。如果根據第2.21(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人進行調整。適用的百分比(或如果是以替代貨幣計價的循環風險產生的費用，則為貸款人美元/多幣種適用百分比)及

(V)有權收取手續費的開證行。如果任何違約貸款人S LC風險敞口既沒有根據第2.21(C)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向該開證行支付根據第2.12(B)條就該違約貸款人S LC風險敞口應支付的所有信用證費用，直至該LC風險敞口得到現金抵押和/或重新分配為止；

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(D)暫停Swingline貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非(I)它信納相關的 風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，(Ii)適用借款人將根據第2.21(C)節提供現金抵押品。和/或(Iii)任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.21(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)對違約貸款人的抵銷。根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括任何強制性或自願預付款，以及根據第2.18(C)節但不包括第2.19(B)節應支付給違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理(I)確定的時間或時間使用，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項，(Ii)第二，按比例，支付違約貸款人欠本協議項下的適用開立銀行或Swingline貸款人的任何金額，(Iii)第三，向違約貸款人未能按照本協議規定為其所需部分提供資金的任何貸款或任何Swingline貸款或信用證中的任何參與權益的資金或現金抵押，(Br)第四，如果母借款人如此決定，則作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品持有，(V)第五，按比例任何借款人或貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向借款人或貸款人支付的任何款項；及(Vi)第六，在終止對該違約貸款人的承諾後或根據具有管轄權的法院的其他指示；如果這種付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的預付款，並且是在滿足第4.02節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於預付所有非違約貸款人的貸款和償還義務按比例在適用於任何違約貸款人的任何貸款或償還義務的預付款之前。

如果行政代理人、借款人、任何適用的開證行和Swingline貸款人均同意違約貸款人(美元/多幣種循環貸款人)已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有 事項，然後，貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人對S的美元/多幣種循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人 應按票面價值購買其他貸款人的美元/多幣種循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比和/或美元/多幣種適用百分比，視情況而定.

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儘管有上述規定，借款人根據本協議更換違約貸款人的權利應是借款人根據本協議在法律、衡平法或成文法上針對該違約貸款人享有的所有其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。

第2.22節規定了再融資債務。

(A)借款人可根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序，不時在信貸安排(指定的再融資債務)中增加一個或多個新的定期貸款安排和新的循環信貸安排，以對(I)根據本協議當時未償還的任何類別的定期貸款的全部或任何部分和(Ii)根據本協議當時有效的任何類別的循環貸款(以及與此類循環貸款有關的未使用循環承諾)進行再融資，在每一種情況下，根據 一項再融資修正案(雙方商定，在任何情況下，本協定項下的循環承付款不得超過三類)；但該等指定再融資債務：(I)將按Pari 通行證與本合同項下的其他貸款和承諾一樣具有償還權；(Ii)不會有非債務人或或有債務人(或不會被要求成為債務人或或有債務人)的債務人或或有債務人；(Iii)將(X)無擔保或(Y)以平價通行證根據市場債權人間協議履行的義務，行政代理合理地 滿意；(Iv)將具有由母借款人及其適用的貸款人商定的定價和可選的提前還款條款，為免生疑問，第2.20(D)(Vi)條不適用。(5)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)不會早於被再融資的循環承諾的循環到期日，而(Y)在構成定期貸款安排的範圍內，其到期日不早於預定到期日，並且其加權平均到期日不短於被再融資貸款的加權平均到期日；(Vi)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤根據第2.11節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為除指定再融資定期貸款以外的當時未償還的定期貸款類別規定更優惠的提前還款待遇)；(Vii)每筆循環借款(包括根據第2.04或2.05節作出的任何被視為循環借款)應分配 按比例在循環承諾類別中(雙方商定，儘管有上述規定，行政代理仍可在其合理的酌處權下采取其認為適當的行動，以便在任何循環設施之間分配信用證及其參與額)；(Viii)除上文第(Iv)和(V)款另有規定外，條款和條件(定價和可選的預付和贖回條款除外)的條款和條件將是：(X)與提供此類特定再融資債務的貸款人基本相似，或(整體而言)不比適用於再融資的貸款或承諾的條款更有利(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)或(Y)

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反映發生時的市場條款和條件，由母借款人真誠確定(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的契諾或其他規定除外)；但在此類指定再融資債務發生前至少五(5)個工作日，母公司借款人的責任官員的證明，連同該指定再融資債務的具體條款和條件的合理詳細説明或相關文件草案，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Viii)款中的上述要求，即為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理人在五(5)個營業日內通知母借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；和(Ix)該等指定再融資債務的淨收益應基本上與其產生的同時用於按比例根據第2.08節和第2.11節(視具體情況而定)預先支付已進行再融資的未償還貸款；但條件是，該特定再融資債務(X)可規定母借款人與其貸款人商定的任何額外或不同的財務或其他契約或其他條款，且僅適用於在履行該特定再融資債務後仍未償還的任何貸款(和承諾)的最後到期日之後的期間，或所有非再融資債務全額償付之日 和(Y)的本金或承諾額(或累加價值)不得高於正在進行再融資的貸款和循環承諾(不包括應計利息、費用(包括原始發行折扣和預付費用))，折扣、 保費或費用)。

(B)母借款人應根據向行政代理髮出的書面通知，提出任何指定再融資債務的請求，該通知應合理詳細地説明建議的條款。任何擬議的具體再融資債務可由現有貸款人提供(有一項理解，現有貸款人不需要提供此類 擬議的具體再融資債務)，或在行政代理批准和關於循環承諾的情況下，開證行(在每種情況下，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)、 合格受讓人按母借款人選擇的各自金額提供。

(C)任何再融資修正案的有效性應取決於上述第(A)款和第4.02節所述各項條件在修改之日是否得到滿足，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到法律意見、董事會決議、高級管理人員證書和/或重申協議，包括規定擔保此類特定再融資債務的證券文件的任何補充或修訂 ，因此，在適用的情況下，總體上是一致的，與第4.01節規定的重述生效日期提交的法律意見一致(不包括因法律變更、事實變更或律師S的變更而導致的此類法律意見的變更)。貸款人特此授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以確定任何指定的再融資債務，並在行政代理和母借款人合理地認為與建立此類指定的再融資債務有關的情況下，作出必要或適當的技術性修改，在每種情況下，修改的條款均與第2.22節的規定一致和/或生效。

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(D)根據本節第(Br)2.22節產生的每一類指定再融資債務的本金總額應為：(I)(X)以美元計價的指定再融資債務，不少於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的增量，或(Y)以替代貨幣計價的指定再融資債務，不少於相當於美元等值5,000,000美元的替代貨幣金額，以及(Ii)為所有適用類別的貸款和/或承諾進行再融資所需的金額。任何再融資修正案可規定向借款人或任何附屬公司的賬户提供指定的再融資循環貸款，或為借款人或任何附屬公司的賬户簽發信用證，或向據此設立的循環信貸安排向Swingline貸款的借款人提供貸款，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。

(E)行政代理應迅速將每項再融資修正案的有效性通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括增加該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨融資，並以與正在進行再融資的信貸融資一致的方式處理，包括出於預付款和投票的目的)。任何再融資修訂均可在未經借款人、行政代理和提供此類特定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和母借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定或與本條款2.22相一致。此外，如果相關再融資修正案有此規定並經各開證行同意，持有此類循環承諾並在預定到期日或之後到期的信用證的參與權應從持有此類循環承諾的貸款人重新分配給持有再融資循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有再融資循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類延期循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括適用於此類循環承諾的佣金)應作相應調整。

第2.23節 [已保留]循環設施可持續性 修正案.

。僅針對循環設施：

(A)母借款人可隨時向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括與母借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標(可持續發展目標)和其他相關規定(包括但不限於本節所述規定)有關的具體關鍵績效指標，即

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本合同各方根據第2.23節(此類修訂應包括ESG定價條款(定義如下)並確定可持續發展保障提供商(定義如下)、ESG修正案)達成一致。此類申請應附有由母借款人與母借款人確定並令行政代理(可持續性結構代理)合理滿意的可持續性結構代理協商後編制的擬議可持續性目標，並在可持續性保證提供者的協助下制定，可持續保證提供者是合格的外部審查者，獨立於母借款人及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或公認的國家聲譽的獨立評級機構(可持續發展保證提供者)。

(B) 行政代理、可持續發展結構代理和母借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者達成協議，並分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰達成協議，包括對適用費率及其組成部分的任何調整(這些條款統稱為ESG定價條款)；但根據ESG修正案(X)進行的任何此類調整的金額在任何日曆年不得導致超過三(3)個基點的下降，(Y)在任何日曆年不得導致 超過三(3)個基點的增長，該定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；此外，在任何情況下，適用利率或其任何組成部分在任何情況下都不得低於0%。母借款人同意並確認ESG定價條款應遵循2023年2月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，以及貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會可能會不時更新、修訂或修訂的條款。

(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定：(I)ESG修正案(包括ESG定價條款)將在母借款人、行政代理和所需的循環貸款人簽署ESG修正案後生效；但在《ESG修正案》生效之前，循環貸款不得作為與可持續性掛鈎的信貸安排進行營銷，以及(Ii)在《ESG修正案》生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如不具有將適用利率降低到本節未予允許的水平的效果，則只需徵得所需循環貸款人的同意。

第2.24節延長定期貸款； 延長循環貸款。

(A)延長定期貸款期限.任何借款人可隨時並不時請求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每筆，現有定期貸款部分)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.24節規定的其他條款。為了建立任何延長的定期貸款，有關借款人應 向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個定期貸款

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列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有期限向每個貸款人提供的貸款部分(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分按比例向每個貸款人提供的條款相同，以及(Y)在所有實質性方面與將從其修訂此類延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)所有或任何預定攤銷付款，如有，在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或部分可推遲到 該現有定期貸款部分的定期貸款本金的預定攤銷付款(如果有的話)之後的日期；(Ii)(A)與延長的循環承諾有關的利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、原始發行折扣和自願預付款條款和保費可能不同於該等現有轉賬部分的循環承諾的利率和/或(B)在適用的延期修正案規定的範圍內，除上述(A)款所述的任何項目外，還可能向提供此類延長的循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費；(Iii)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日期 生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；及(Iv)延期定期貸款可有相關借款人和貸款人商定的提前還款條款(包括催繳保護和提前還款條款和保費)；但(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於修改該等延期定期貸款的現有定期貸款部分的到期日，(B)特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得 短於將從其開始修訂的現有期限貸款部分的剩餘加權平均期限至到期日的剩餘加權平均年限(br})；(D)任何延期期限貸款可以按比例參加或少於a按比例計算本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款，在各自的定期貸款延期請求中規定的每一種情況下，均應按比例(但不大於按比例計算)。就本協議的所有目的而言，根據任何期限貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，一個定期貸款延期系列)延期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款 部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據第2.24節產生的每一系列延期定期貸款的本金總額應不低於(X)10,000,000美元(如果是以美元計價的延期定期貸款)或(Y)(Y)如果是以替代貨幣計價的延期定期貸款 ，該替代貨幣的金額應等於美元等值10,000,000美元。

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(B)延長循環承付款項.任何借款人可以在 任何時間並不時請求修改某一類別的全部或部分循環承付款(每個，現有的轉賬部分)，以延長任何本金的預定到期日(S)，以支付此類循環承付款的全部或部分本金(經如此修訂的任何此類循環承諾額，即延長的循環承諾額)，並規定與第2.24節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環承諾，相關借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知為一個循環延期請求)，列出將建立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有循環部分向每個貸款人提出的提議(包括關於擬議利率和應付費用)和提議的條款相同。按比例(Y)在所有實質性方面與將從其修訂此類延長循環承付款的現有轉賬付款項下的循環承付款相同，不同之處在於：(1)延長循環承付款的到期日可推遲至該現有轉賬付款的循環承付款到期日之後的日期，但在適用的延期修正案規定的範圍內；(Ii)(A)與延長循環承諾額有關的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、自願預付條款和保費可能不同於該等現有分期付款的循環承付款和/或(B)在適用的延期修正案所規定的範圍內，向提供此類延長循環承諾額的貸款人支付額外費用和/或保費；(Iii)《延期修正案》可規定僅適用於《延期修正案》生效日期(緊接在確定此類延期的循環承付款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)適用的循環承付款項下的所有借款(即，現有的旋轉器部分和適用的旋轉器延長系列的延長的循環承付款)及其項下的償還應在按比例在任何情況下，(A)任何已延期循環承付款的最終到期日，在任何情況下均不得早於修訂該等延期循環承諾額的現有分期付款的到期日，以及(B)與該延期修正案有關的所有 文件應與前述一致。就本協定的所有目的而言，根據任何轉讓權延期請求修訂的任何延長的循環承付款應被指定為一系列(每個，一個轉讓權延期)延長的循環承付款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉讓權付款修訂的任何延長的循環承付款可被指定為相對於該現有轉讓權付款的任何先前確定的轉撥者延期付款的增加。根據第2.24節產生的每一系列轉賬延期循環承付款項的本金總額應不少於5,000,000美元，如果是以替代貨幣計價的延期循環承付款項，則以這種替代貨幣計價的數額應等於等值於5,000,000美元的美元。

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(C)延期請求.相關借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換期貸款的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(如果有)，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現本條款2.24的目的。貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環承付款修改為適用的延長循環承付款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延期定期貸款機構)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延期定期貸款，且任何循環貸款機構(每個，延期循環貸款機構)希望在符合 此類延期請求的情況下，將現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為延長循環承付款，應通知行政代理(每個，在延期請求中指定的日期或之前，選擇將其根據現有定期貸款付款項下的定期貸款或根據現有轉折付款項下的循環承付款(視情況而定)的金額 修改為延長定期貸款或延長循環承付款(視適用情況而定) (受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果適用定期貸款或循環貸款(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環承諾部分(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環承諾部分項下的定期貸款本金總額應已接受相關延期請求，則根據延長請求要求延長的定期貸款或循環承諾(視情況而定)應根據延期選擇修改為延長定期貸款或循環承諾(視情況而定) (取決於行政代理的舍入，以每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的本金總額為最終依據。

(D)延期修正案. 延期定期貸款和延期循環承諾應根據本協議修正案(每個修正案)在相關借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)的每個延長定期貸款人或延長循環貸款人之間建立，應分別符合上文第2.24(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於上述各項條件和第4.02節的規定在其生效之日是否得到滿足，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，且在適用的情況下，這些法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與根據第4.01節重述生效日期提交的法律意見大致一致(但因法律變更、事實變更或律師S的意見變更而變更的法律意見除外)。貸款人在此授權行政代理與借款人對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施任何延期修改並進行必要的技術性修改

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行政代理和相關借款人合理地認為與該延期修正案的設立有關的條款，在每一種情況下，其條款均與第2.24節的規定一致和/或生效。此外，如果相關延期修正案有此規定，並經各開證行同意，就一類循環承諾在預定到期日或之後到期的信用證的參與權，應根據延期修正案的條款，從持有此類循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但條件是，持有再融資循環承諾的相關貸款人收到此類參與權益後，應被視為此類延期循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括適用於此的佣金)應相應調整。

(E)根據本節第2.24節的任何延期修正案進行的貸款修改、轉換或交換不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

第三條

申述及保證

本合同的每一借款方代表其本人及其受限制的附屬公司在重述生效日期和第4.02(A)節所要求的每個其他日期向貸款人作出聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一借款人及其每一受限制附屬公司(A)根據其組織或組織的司法管轄區法律有效存在，但受限制附屬公司的情況除外，如果未能做到這一點，則不能合理地預期會導致重大不利影響，(B)擁有所有必要的權力和授權，以繼續其目前開展的業務，但受限制附屬公司的情況除外，如果未能做到這一點， 不能合理地預計會導致重大不利影響，以及(C)除非未能單獨或總體地這樣做，不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在其組織或組織的司法管轄區和要求此類資格的每個其他司法管轄區開展業務，並處於良好的(在相關情況下)地位。

第3.02節授權；可執行性。每一借款人和每一貸款方都有公司或其他組織的權力，以及 有權簽署、交付和執行其作為一方的貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，而荷蘭借款人沒有、也不需要建立勞資委員會(在此之前)在《荷蘭勞資委員會法》(雨中之夜)也沒有收到員工要求設立勞資委員會的任何請求。本協議已由借款人一方正式簽署並交付，本協議構成了借款人或借款人(視情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務，當借款人或其他借款人(視情況而定)簽署並交付本協議時，該借款人或該其他借款人將成為該借款人或該其他借款人(視情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務。

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根據其條款，在適用的破產、破產、重組、暫停、資本減值、承認判決、承認法律選擇、執行判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的情況下，執行判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律，並遵守衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律和其他事項中被考慮，這些事項在與貸款文件有關的任何法律意見書中被列為一般適用法律事項的限制或保留。

第3.03節政府批准；無衝突。每一貸款方簽署和交付每份貸款文件及其履行貸款文件：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有全面效力的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)未能獲得或作出合理預期的同意、批准、登記、備案或其他行動的，重大不利影響，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規或(Ii)在任何重大方面、借款方的章程、章程或其他組織文件或對借款方具有約束力的任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對母借款人或其任何受限制的子公司或其資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求由母借款人或其任何受限制的子公司支付任何款項的權利。且(D)不會導致對母借款人或其任何受限制附屬公司的任何 資產產生或施加任何重大留置權，但根據貸款文件設定的留置權和允許的留置權除外，且除非上文第(B)(I)或(C)款所述的違反或違約行為不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04節財務狀況；預測；無重大不利影響。

(A)財務報表。母公司借款人迄今已向貸款人提供了年度財務報表和季度財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)預測。母借款人及其子公司根據第(Br)5.01(D)節最近提交給貸款人的綜合預測財務狀況表、綜合損益表、綜合全面收益表和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，母借款人管理層在提供這些預測時認為這些假設是合理的；代理人和貸款人理解，此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，因此這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不受母公司借款人和受限制子公司的控制，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果大不相同 ，這種差異可能是實質性的。

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(C)沒有實質性的不利影響。從12月31日開始，20172022年以來，沒有任何事件或情況--無論是個別的還是總體的--已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.05節屬性。

(A)標題。每個借款人及其受限附屬公司都是其所有與其業務有關的不動產和動產的合法和實益所有人，並對其所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不妨礙其按當前業務開展業務的能力或將該等財產用於其預定目的的能力，或無法合理地預期該所有權或權益不會導致重大不利影響的情況除外。除第6.02節允許的留置權外，借款人或任何此類受限子公司的資產不受任何留置權(或任何其他人的利益)的約束。

(B)知識產權。除非無法合理預期 會導致重大不利影響，否則(I)每名借款人及其受限制附屬公司擁有或獲授權使用所有商標、商號、服務名稱、域名、版權、專利及其他 其知識的知識產權對其目前所進行的業務是合理必要的；及(Ii)據任何貸款方所知，該等人士使用任何該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，且任何貸款方所擁有的知識產權並未受到任何其他人士的侵犯。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)訴訟。除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序面前懸而未決 據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對任何借款人或其任何受限制附屬公司而作出的書面威脅，或對該等借款人或其任何受限制附屬公司構成不利影響或影響該等訴訟、訴訟或法律程序，而該等行動、訴訟或法律程序可能會被合理地確定為不利因素，並可合理預期在個別或整體情況下會導致重大不利影響(考慮已撥出的準備金或有關保證、賠償或保險的利益)。

(B)環境事宜。借款人或其任何受限制子公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何未決或受威脅的環境責任，除非無法合理地預計其個別或整體造成重大不利影響(考慮已撥出的準備金或與之有關的保證、賠償或保險的利益)，否則借款人或其任何受限制附屬公司：(Iii)已收到有關任何環境責任的任何待決或威脅索賠的書面通知，或知悉可合理預期會導致此類索賠的任何事件或情況，(Iv)知道可合理預期導致任何環境責任的任何依據，或(V)已根據合同或法律的實施承擔或保留環境法下或與危險材料有關的任何義務。

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第3.07節遵守法律。每個借款人及其每個受限制的子公司都遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令，不能合理地預期導致 重大不利影響。

第3.08節投資公司法地位。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。

第3.09節税收。每一借款人及其每一受限制附屬公司(I)已(I)及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付其須支付的所有税款，但 (A)未逾期超過三十(30)天或(如逾期)超過三十(30)天的税款，正由盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，且該人士(視何者適用而定)已在其賬面上預留充足的準備金，或(B)未能如期繳納税款的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。據其所知，未對任何借款方提出任何重大建議的税款不足或評估 。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件 當與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生責任)一起時，可合理預期個別或總體會導致重大不利影響。除非 無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則每項退休金計劃資產的公平市價並不大幅低於該退休金計劃項下累計福利責任的現值 (基於會計準則彙編第715號：薪酬-退休福利所使用的假設)，如反映該等金額的最新財務報表所述。若所有退休金計劃於重述生效日期終止(撇除任何有盈餘的退休金計劃)，有關退休金計劃的無資金來源負債，不論個別或整體，均不會 合理地預期會導致重大的不利影響。

第3.11節披露。截至重述生效日期，貸款人陳述或任何貸款方或其代表向行政代理提供的關於任何貸款方或其任何子公司的任何其他書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業特定性質的信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)，從整體上看都不是與本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或 (經在作出或視為作出本聲明之日之前提供的其他信息修改或補充的)有關的。在提供時包含任何對事實的重大錯誤陳述 或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而不是具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(有一項理解是，預測可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。

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第3.12節附屬公司。截至重述生效日期，母公司借款人除附表3.12所列的附屬公司外，並無其他附屬公司。附表3.12載明各該等附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權、母借款人S擁有 母借款人直接擁有的各附屬公司的未償還股權的百分比，以及各附屬公司S持有彼此附屬公司未償還股權的百分比。

第3.13節勞工事務。截至重述生效日期，除附表3.13所披露的情況外，且除非 不合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響，否則：(A)母公司借款人或其任何受限子公司未發生罷工、停工或停工，或據其所知，母公司借款人受到書面威脅，這將對母公司借款人及其受限制子公司的運營產生重大影響，以及(B)母公司借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或其他適用法律。

第3.14節償付能力。於緊接交易完成後的重述生效日期：(A)母借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過母借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值，(B)母借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資本相對於母借款人及其附屬公司在綜合基礎上的業務而言並不小得不合理，(C)母借款人及其附屬公司。在綜合基礎上，不打算產生或相信將產生超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動債務和或有負債)。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生制標準)。

3.15保證金證券。母借款人及其任何受限制的子公司均未主要從事或作為其重要活動之一，在提供信貸以購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲理事會U或X規定的範圍內)的業務中，任何貸款收益的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，或將信貸發放給他人以購買或攜帶保證金股票為目的，這違反了美聯儲理事會的U規定(如果該等規定或貸款人提出要求，母公司借款人或受限制的附屬公司，視情況而定)。將向任何適用的貸款人提供已簽署的G-3或U-1表格或任何 後續表格(視情況而定，其中包含該實體要求在該表格上提供的信息)。

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第3.16節抵押品擔保物權。在符合(I)第4.01節最後一段、(Ii)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的一般條款和一般衡平原則的約束下，(Iii)完善要求和(Iv)本協議和其他相關貸款文件的規定，擔保文件對所有抵押品產生合法、有效和可強制執行的留置權，以抵押品代理人為受益人。為了自身和其他擔保當事人的利益，並在滿足完善要求後，此類留置權構成擔保擔保債務的抵押品(只要此類留置權根據貸款文件的條款需要完善)的完善留置權(根據相關擔保文件明示具有此類留置權的優先權)，在每種情況下均符合其中規定的範圍。

第3.17節反腐敗法律和制裁。

(A)借款人及其各自子公司在所有實質性方面均遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，包括經《愛國者法案》修訂的《銀行保密法》的適用條款。每個借款人都確認自己是為自己的賬户行事，而不是代表第三方。

(B)借款人及其附屬公司均已實施並有效維持合理設計的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其董事、高級人員及僱員在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施，而據母公司所知，借款人及其附屬公司及其個別董事及高級人員，他們各自的員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。

(C)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(br})(Ii)據母公司借款人、任何借款人或任何附屬公司的任何僱員，或(Iii)據母公司借款人、任何借款人的任何代理人或將以任何身份行事或受益於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

(D)本協議所述收益或其他交易的任何用途 均不違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.18節次級債務。 根據任何初級債務文件的定義，債務包括高級債務、高級債務、擔保人高級債務、高級擔保融資或指定的高級債務(或任何類似條款)。

第3.19節受影響的金融機構 歐洲經濟區金融機構。任何借款方都不是歐洲經濟區受影響的金融機構。

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第四條

條件

第4.01節重述生效日期。以本協議的形式修改和重述現有信貸協議和適用貸款人根據本協議發放定期貸款的義務、適用貸款人根據本協議發放循環貸款的義務以及開證行根據本協議簽發任何信用證的任何協議應 自滿足(或根據第10.02款豁免)下列各項條件之日起生效：

(A)簽署和交付貸款文件。除非另有説明，否則管理代理應已收到以下各項，其中每一項應為原件或傳真件(或通過其他電子傳輸交付，包括通過電子郵件傳輸的.pdf文件)：

(I)代表母借款人和每一借款方簽署的本協議的副本；

(Ii)各貸款人簽署的本協議副本一份；

(Iii)最近關於母公司借款人和附屬貸款方在其適用的組織司法管轄區內的UCC慣常留置權搜索的結果，此類搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理滿意的文件在重述生效日期或之前解除的留置權除外。

(二)法律意見。行政代理應已收到貸款方律師(包括但不限於當地律師)的書面意見(致代理人、貸款人和開證行，並註明重述生效日期)，涉及與貸款方有關的事項，以及此類融資重述生效日期時的貸款文件。

(C) 公司授權文件。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明(V)所附的是該借款方的公司或公司成立或組織的證書或章程的真實而完整的副本，(br}組織或公司成立的相關管轄當局所證明的證書或章程，(W)該證書或公司成立、組成或組織(如適用，包括，隨附的該借款方的任何公司註冊證書自其所反映的日期起未被修改(br}所附的除外)，(X)所附的是該借款方的章程或經營、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至 重述生效日期的所有修訂以及該等章程或經營、管理、合夥或類似協議的全部效力，(Y)所附的決議或書面同意(視適用情況而定)的真實而完整的副本。

130

(Br)授權簽署和交付貸款文件的董事會、經理委員會、唯一成員、股東或其他適用的管理機構，這些決議或同意未經修改、撤銷或修改(所附決議或同意除外)並且完全有效，(Z)對於荷蘭借款人，隨附的是(I)無條件的積極的勞資委員會建議(Advies)和與貸款文件所設想的交易有關的諮詢請求，或(Ii)荷蘭借款人確認尚未安裝對荷蘭借款人具有管轄權的勞資委員會(Ondernemingsraad)，並且在可預見的將來也不會安裝勞資委員會，以及(B)按名稱和頭銜識別並由高級職員、經理、董事或授權簽字人簽名(如適用，包括：任何受權簽署該借款方在重述生效日期作為借款方的貸款文件的律師)，以及(Ii)該借款方在最近一日從其組織管轄當局(在適用的範圍內)出具的良好信譽(或同等)證書。

(D)《愛國者法案》。行政代理和抵押品代理應至少在重述生效日期前三(3)天收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和包括《愛國者法案》在內的反洗錢規則和法規，在重述生效日期之前至少十(10)天合理要求的與貸款各方有關的所有文件和其他信息。

(E)現有債務再融資。 (X)現有債務再融資應在信貸安排下的初始借款之前完成，或應基本上與信貸安排下的初始借款同時完成，並且在適用的範圍內，與之相關的所有擔保權益、承諾和擔保應已經或將基本上同時終止和解除，以及(Y)在每種情況下，優先票據應根據行政代理合理滿意的文件發行。

(F)費用及開支。安排人、行政代理和抵押品代理應在收到重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和開支的同時，至少在重述生效日期前三(3)個工作日(或母公司借款人合理同意的較短期限)開具發票，要求在重述生效日期之前支付。

(G)高級船員S證書。行政代理應已收到母公司借款人的負責人出具的證明，證明第4.02(A)和(B)節所述事項。

(H)償付能力證書。行政代理應已從母公司借款人的財務主管(或具有合理同等責任的其他主管人員)收到實質上採用附件E形式的證明，日期為重述生效日期，並證明其中所述事項。

131

第4.02節每個信用事件。每個貸款人有義務在任何借款(轉換或續展除外)之時提供貸款，開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(重述生效日的任何貸款、借款或簽發、修改、續展或延期除外)的任何協議，均以按照本協議收到申請並滿足下列條件為條件：

(A)申述及保證。在此類借款或簽發生效之時及之後， 此類信用證的修改、續簽或延期，在每一種情況下，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，具有同等效力和效力，如同 此類陳述和擔保是在該日期作出的一樣，但此類陳述和擔保僅限於與另一個日期有關的範圍；但任何有關重要性的陳述和擔保在各方面均應真實和正確(在該等陳述和擔保生效後)。

(B)無 默認。在該借款或該信用證的開立、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應因此而發生違約或由此導致的違約。

(C)借用請求。管理代理應已根據第 2.03節收到借用請求。

每一次借用以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為構成每個借款人在信用證日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證；但是，(A)本合同第(Br)(A)和(B)款適用於與任何有限條件交易相關的任何增量貸款，借款人S選擇適用於第1.03節；和(B)本合同第(A)和(B)款不適用於根據任何再融資修正案或延期修正案作出的任何貸款，除非貸款人已就此在適用的再融資修正案或延期修正案中要求對其進行償付。

第五條

平權契約

在完全清償之前，母借款人(以及適用範圍內的每個其他借款人)與貸款人訂立契約並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。母借款人將向行政代理提供：

(A)年度審計。在母借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的合併資產負債表和截至該年度結束及該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於以下範圍的任何限制或例外

132

該等審核(有關任何信貸安排、任何增量貸款、任何再融資貸款、任何再融資票據、任何延期系列、任何準許收購債務、任何準許比率債務或任何增量等值債務在有關審計或任何違反或預期違反財務契約或任何該等其他債務的財務契約的情況下發生的十二(12)個月內的任何該等資格除外)，以表明該等綜合財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映母借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)季度未經審計財務報表。在母公司借款人的每個會計季度結束後四十五(45)天內，其未經審計的合併資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量、股東權益和現金流量，以及該會計年度的過去部分，在每個情況下以比較的形式列出上一個會計年度的一個或多個相應期間(如果是資產負債表，則是截至上一個財政年度的結束)的相應期間。均經其中一名財務人員核證，根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映母借款人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註，並附有母公司借款人董事就財務報表所涉季度本集團的表現及任何影響集團或業務的重大發展或建議所發表的聲明；

(C)合規證書。在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司借款人的財務主管以本合同附件B的實質形式出具的證書：(I)證明以前未披露或尚未治癒的違約是否已經發生，如果違約仍在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)合理地 詳細計算，證明遵守了財務公約；

(d) [故意遺漏的。]

(e) [故意遺漏的。]

(F)補充資料。根據行政代理或任何貸款人的合理要求，在提出(I)關於母公司借款人或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的重要非特權信息 後，立即予以提供； 提供的，此類財務信息是由母借款人或該受限制的子公司在正常業務過程中以其他方式準備的，並且屬於通常在類似銀團信貸安排中提供給貸款人的類型 和(Ii)行政代理合理要求並根據《愛國者法案》要求行政代理或任何貸款人獲得的與母借款人和其他貸款方有關的所有信息(包括但不限於姓名、地址和税務識別號)。

133

(G)ERISA通知。在行政代理機構提出合理的 請求後，貸款方和/或其ERISA關聯方應儘快請求提供ERISA第101(K)條和第101條(L)所述的任何文件，即任何貸款方或任何ERISA關聯方可要求該管理人或保薦人提供任何多僱主計劃或通知，母借款人應在收到這些文件和通知後，儘快向行政代理機構提供該等文件和通知的副本。

第5.01節第(A)和(B)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告或其他報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應 可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付。根據第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付；此外，如果行政代理或任何貸款人合理地要求母借款人交付任何此類信息的紙質副本，則父借款人應將此類信息的紙質副本交付給行政代理。

第5.02節重大事件通知。母公司借款人將在母公司借款人的負責人獲得相關知識後，立即向行政代理提供書面通知(如果適用，在以下(D)款的情況下，還應提供)下列項目(以便迅速進一步分發給各貸款人)：

(A)失責。發生任何違約；

(B)法律程序通知書。由任何仲裁員或政府當局針對或影響母借款人或任何受限制的附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，單獨或與任何其他已經發生的ERISA事件一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；以及

(D)重大不良影響。母公司借款人或任何受限制附屬公司或與之有關的任何其他發展項目，如導致或可合理預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在； 開展業務。

(A)母借款人將並將促使其各自的每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在，但僅就受限制附屬公司而言，如未能做到這一點並不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限；但上述規定不得禁止第6.03節或第6.05節所允許的任何交易或其他行動。

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(B)母借款人將並將促使其各自的每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持其全部權利、許可、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，並使其生效，除非不能合理地預期未能保持、更新和保持充分有效的這些權利、許可、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標或商號，並使其產生實質性的不利影響； 但上述規定不應禁止第6.03節或第6.05節允許的任何交易。

第5.04節繳税。母公司借款人將並將導致其每一受限制子公司在逾期三十(30)天之前支付其税款，除非(A)(I)其有效性或金額正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，(Ii)母公司借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出了充足的準備金，以及(Iii)該抗辯有效地暫停了對抗辯債務的收回和任何擔保該債務的留置權的止贖，或者(B)在抗辯之前不付款，不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.05節物業的維護。母借款人將並將促使其各自的受限制子公司 保持和維護所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非無法合理預期這樣做不會導致重大不利影響或本協議明確允許的情況。

第5.06節保險。

(A)母借款人將，並將促使其各自的受限制附屬公司向保險公司提供財務健全和信譽良好的保險(根據其管理層的善意判斷)，保險金額為(不增加風險保留，並在實施與母借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務中處境相似的人的任何合理和慣例的自我保險後)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維持的風險；但儘管有前述規定，母借款人或其受限制附屬公司均無須購買或維持較其正常業務流程更具限制性的保險。借款人應行政代理的合理要求(但每一財政年度不得超過一次)向貸款人提供有關所維護保險的合理詳細信息。

(B)母借款人將盡商業上合理的努力，確保在任何貸款方(除業務中斷保險(如有)、董事及高級職員保險和S工人補償保險以外)維持的保險單 中，除非行政代理人另有約定，否則(A)每份一般責任保險單 應將擔保品代理人(或其代理人或指定人)列為額外被保險人，及(B)每份有關擔保品的保險單應將擔保品代理人(或其代理人或指定人)列為損失收款人。

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第5.07節：書籍和記錄；檢查和審計權。母借款人 將，並將促使其各自的受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中包含與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的全面、真實和正確的分錄，以便能夠根據公認會計準則編制其財務報表。母借款人將並將促使其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有 在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下；但條件是：(A)如果第5.07節規定的訪問、檢查、檢查和討論當時不存在違約事件，則母借款人應在每個財政年度向管理代理補償不超過一次的訪問、檢查、檢查和討論(且當存在違約事件時，母借款人應補償管理代理進行的所有此類訪問、檢查、檢查和討論)。(B)母借款人應有機會出席與其獨立會計師舉行的任何會議，以及(C)只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第5.07節項下的權利。儘管第5.07節有任何相反規定，母借款人或其任何受限子公司均不需要披露、允許 檢查、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律師-客户或類似特權的約束，或構成律師工作 產品。

第5.08節遵守法律。母借款人將並將促使其各自受限制的 子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致 重大不利影響的合理預期。

第5.09節環境法。每個借款人將並將導致其各自的 受限制子公司：

(A)遵守並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但在每一種情況下，未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。

(B)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但在每一種情況下，如果個別或總體不這樣做， 合理地預計不會造成實質性不利影響。

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第5.10節附隨事項；擔保。根據抵押品和擔保要求的條款以及任何擔保文件中的任何適用限制，母借款人將並將促使每一附屬貸款方採取行政代理或抵押品代理合理要求的一切必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在 (I)任何屬境內附屬公司的受限制附屬公司在重述生效日期後成立或收購，(Ii)任何屬境內附屬公司的非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，(Iii)任何屬境內附屬公司的受限制附屬公司不再是非關鍵性附屬公司，或(Iv)任何屬境內附屬公司而不再是被剔除附屬公司的受限制附屬公司，在有關的成立、收購、指定或終止發生後六十(60)日(或行政代理人合理同意的較長期間)當日或之前，母借款人應(A)促使受限制子公司(不包括任何子公司)遵守抵押品和擔保要求定義第(A)款中規定的要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，使相關的受限制子公司向管理代理提交致管理代理和貸款人的受限制子公司的律師的慣常意見。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但理解並同意：

(I)貸款方不得尋求任何房東豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問、留置權豁免或類似的信件或協議；

(Ii)不需要採取任何行動來完善以下方面的任何留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產，以及任何所有權的保留、所有權的延長保留或類似權利，(B)信用證權利，(C)任何非重要附屬公司的股本，或(D)任何非附屬公司的股本，在每種情況下，該附屬公司將構成非重大附屬公司，但通過提交UCC-1融資報表完善其擔保權益的情況除外。為免生疑問，應為唯一所需的完善行動)；

(3)如任何適用法律禁止對任何資產的擔保權益予以完善，則不要求借款方 對該資產的擔保權益予以完善；

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(Iv)根據上述第5.10(A)節要求成為貸款方的任何受限制子公司簽署的任何擔保、任何擔保文件或任何其他貸款文件的任何連帶或補充，在行政代理同意下(不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 包括必要的明細表(或對明細表的更新)，以限定任何貸款文件中規定的關於此類受限制子公司的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所有重要方面都真實和正確，達到本文件或任何其他貸款文件條款所要求的程度；和

(V)行政代理人不得要求對借款人和行政代理人合理確定的獲得或完善該等留置權的成本(包括任何抵押、印花、無形資產或其他税收或與該留置權有關的其他税項或開支)過高的資產進行留置權或授予的任何留置權的完善。

(Vi)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，荷蘭借款人將不會、也不會有任何義務(X)擔保本協議項下的任何義務，或(Y)就任何義務質押或以其他方式授予其任何資產留置權 (包括向荷蘭借款人發放的任何貸款)。

第5.11節評級的維護。母借款人 將盡商業上合理的努力，促使在任何時候(A)(I)公司家族評級(但不是任何特定評級)，對於穆迪而言，S；或(Ii)發行人信用評級(但不是任何特定評級)，在 S的情況下，對於母借款人，以及(B)當任何期限B貸款未償還時，對穆迪S和S&P的信貸安排進行信用評級(但不是任何特定評級)。

第5.12節收益的使用。

(A)於重述生效日期作出的定期貸款所得款項，將用於在本協議生效前為現有信貸協議下所有未償還的定期貸款提供再融資，並支付相關費用、成本及開支(包括應計及未付利息)，任何超出的款項將用於母公司及其附屬公司的一般企業用途。

(B)循環融資所得款項將於重述生效日期用於(I)在本協議生效前對現有信貸協議下所有尚未償還的循環貸款進行再融資，支付相關費用、成本及開支，以及維持或更換任何現有信用證，及(Ii)其後用於母借款人及其附屬公司的一般企業用途(包括營運資金需求、資本開支、收購、其他投資及限制性付款)及貸款文件未禁止的任何其他用途 。

(C)將簽發信用證，以支持母借款人或受限制子公司在正常業務過程中進行的交易。

第5.13節指定附屬公司。母借款人 可隨時將母借款人(借款人除外)的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(I)在緊接這種指定之前和之後，不得發生任何違約事件

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(br}繼續，(Ii)在該項指定生效後，母借款人應立即按形式遵守《財務公約》，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，母借款人應向行政代理提交一份證書，證明合理地詳細説明瞭此類合規的計算方法；以及(Iii)根據任何允許的收購債務，該子公司還應已被或將立即被指定為不受限制的子公司(或不受契諾的約束)。上述任何一項的任何許可比率債務、遞增等值債務、再融資票據或任何再融資貸款，以及上述任何一項的任何許可再融資負債(及其相繼的許可再融資負債)，在該等概念存在的範圍內。於重述生效日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成母借款人於指定日期對該附屬公司的投資，投資金額為母借款人S或其附屬公司S(視情況而定)的公平市值(包括指定時該附屬公司欠任何借款方或受限制附屬公司的任何債務的合計(未貼現)本金金額)。由此類指定產生的投資必須符合第6.04節的規定。母借款人可隨時以書面通知行政代理將任何不受限制的子公司指定為受限子公司，條件是在此類指定生效後，母借款人按形式遵守財務公約，不會因此而發生違約事件或由此導致的其他後果 並且母借款人遵守第5.10節(A)款下的義務。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，將構成(I)母借款人於指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的 ，及(Ii)母借款人根據上述規定於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於母借款人S或其附屬公司S(視情況而定)被指定為該附屬公司當日的公平市價(不進行任何撇賬或撇賬)。

第5.14節反腐敗法；制裁。借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高管和員工在所有重要方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.15節進一步保證和結束後的公約。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何擔保文件中的任何適用限制的情況下，母借款人將並將促使每一附屬貸款方：

(A)簽署任何適用法律可能要求的任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表或其修正案和其他文件，但須遵守抵押品和擔保要求的條款以及上文第5.10節和任何擔保文件中規定的限制)，且行政代理可合理要求以確保根據擔保文件設立或擬設立的留置權的完善性和優先權，所有費用均由相關貸款方承擔；以及

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(B)(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何證券文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及 行政代理可能不時合理要求的進一步行動(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證及其他文書，以更有效地實現證券文件的目的。

第六條

消極契約

在完全清償之日之前，每個借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。每個借款人不會、也不會允許任何受限制的子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)(I)根據貸款文件產生的債務(包括與指定的再融資債務有關的債務)，(Ii)再融資票據證明的貸款方的債務和與之有關的任何允許再融資債務，以及(Iii)通過再融資貸款證明的貸款方的債務和 與其有關的任何允許再融資債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(C)母公司借款人及其子公司之間的債務(包括子公司之間或子公司之間的債務)；但任何借款方單獨欠非貸款方子公司的任何超過15,000,000美元的債務，必須在債務產生後30天內或行政代理自行決定的較後日期內，根據全球公司間票據(或行政代理合理接受的其他從屬安排)的條款，明確從屬於債務；

(D)母借款人對任何附屬公司的負債的擔保，以及任何受限制子公司對母借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；但(I)母借款人或任何受限附屬公司對任何非受限附屬公司債務的擔保應遵守第6.04節(第(E)款除外)，(Ii)第(D)款允許的擔保應從屬於適用的受限附屬公司的債務，其程度和條款不得對貸款人不利，因為所擔保的債務從屬於債務，以及(Iii)任何準許比率債務、準許收購債務、遞增等值債務、再融資票據或任何與其有關的再融資貸款或任何允許的再融資債務應由任何受限制子公司擔保，除非該受限制子公司是已根據擔保擔保債務的貸款方；

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(E)(I)母借款人或任何受限制附屬公司為收購、租賃、建造、更換、修理或改善本協議所允許的任何資產或其他投資(包括鐵路車輛)而產生的債務，包括資本租賃債務、抵押融資、購買資金 債務(包括任何工業收入債券、工業發展債券和類似融資)；但此類債務發生在收購或租賃之前或二百七十(270)天內，或在該等建造、更換、修繕或改善完成後二百七十(270)天內，且(B)根據本第6.01節第(E)(I)款允許的債務總額不得超過100,000,000美元和調整後EBITDA的13.0%(在債務產生時(按形式計算)，截至確定之日或之前最近結束測試期的最後一天)在任何未清償的時間，和 (2)與之有關的任何準許再融資債務；

(F)與第6.06節允許的互換協議相關的債務；但任何貸款方對任何不受限制的子公司的此類債務的擔保應符合第6.04節的規定；

(G)(I)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人士的負債(包括與收購受限制附屬公司有關而承擔的任何債務)；但(A)該等負債在該人士成為受限制附屬公司時存在，且並非因該受限制附屬公司成為受限制附屬公司而產生，及(B)母借款人在預計基礎上符合第7.01節就最近結束的測試期所列適用的總淨槓桿率，以及(Ii)與此有關的任何 準許再融資債務；

(H)與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或條例或財產、意外傷害或責任保險和相關保險費有關的義務、自我保險義務、與投標有關的義務、招標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、海關、擔保、居留、上訴和履約保證金、履約和完工擔保以及母借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的類似義務；

(I)在構成負債的範圍內， 根據彌償協議向業權保險公司產生的或有債務，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就母借款人或任何受限制附屬公司的不動產發出業權保險單；

(J)在構成債務、慣常賠償和購買價格的範圍內 因本協議所允許的投資和處置而產生或承擔的調整或類似債務(包括收益)；

(K)構成債務、無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債的範圍 在適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；

141

(L)向母借款人和受限制子公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問支付的債務、遞延補償或 類似安排；

(M)與構成現金等價物的回購協議有關的債務；

(N)由母借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現在的 或母借款人或其任何附屬公司或其各自的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、受分配者、配偶或前配偶、國內合夥人或前國內合夥人發行的承付票構成的債務，以資助第6.07節允許的母借款人的股權購買或贖回；

(O)母借款人或任何受限制附屬公司因以下事項而產生的現金管理義務及債務：淨額結算服務、透支保障、商業信用卡、儲值卡、購物卡及金庫管理服務、自動化結算安排、員工信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退貨項目、州際存款網絡服務、交易商獎勵、供應商融資或類似計劃、環球銀行間金融電訊轉賬協會、現金彙集及營運外匯管理及類似安排，每宗個案均在與現金管理有關的正常業務過程中訂立，包括在母借款人及其受限制附屬公司之間，和存款賬户；

(P)(一)債務，包括保險費融資和(二)承接或支付債務，構成母借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的債務；

(Q)貸款方為第6.02(D)、(E)、(I)、(K)和(Ff)項所述目的出具的信用證(根據本協議出具的信用證除外)、銀行擔保或類似票據，或為保證在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的貿易應付款、倉單或類似融資而出具的債務，以及承兑和交付的匯票項下與其項下提款相關的義務；但條件是：(I)在開立任何此類信用證或發生此類債務時，此類債務應在開立或發生後三十(30)天內償還，以及(Ii)所有此類信用證或銀行擔保的未償還面值總額在任何時候均不超過50,000,000美元；

(R)根據與目標賣方訂立的任何競業禁止、諮詢或類似協議或任何其他類似安排支付款項的義務，或有義務，或有或有義務 ；

142

(S)在第6.02節允許相關留置權的範圍內，其定義第(E)款所述類型的債務；

(T)母借款人及其受限制附屬公司的其他債務；但本條(T)允許的債務本金總額不得超過4.25,000,000美元和調整後EBITDA的25.0%(在債務產生時(按形式計算)，截至確定之日或之前最近結束測試期的最後一天)在任何未清償時間，以較大者為準；

(U)母公司借款人或任何受限制的附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；

(V)不屬於貸款方的受限制子公司的未償還債務總額不得超過125,000,000美元和調整後EBITDA的7.0%(在發生此類債務時(按備考基礎計算)，截至確定日或之前最近結束的測試期的最後一天)，只要此類債務是(I)無擔保的或(Ii)僅由不是附屬貸款方的受限制子公司的股權或資產擔保的；

(W)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對母借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務進行擔保，包括第6.04(Dd)節允許的擔保和投資；

(X)優先票據及與其有關的任何準許再融資債項；

(Y)關於(I)任何借款人(或在某種程度上是無擔保的，則為母借款人)發行的(X)優先或從屬且無擔保的或(Y)以抵押品上的留置權作為擔保的一系列或多系列票據的債務平價通行證以留置權擔保債務，在每一種情況下，以公開發行的規則第144A條或其他私募代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據)，以及(Ii)向任何借款人(或在一定程度上無擔保的情況下，向母借款人)發放的(X)優先或從屬且無擔保或(Y)以抵押品留置權為擔保的貸款 平價通行證或優先於擔保債務的留置權(任何此類債務、增量等值債務)；條件是：(A)所有增量等值債務的初始本金總額不得超過增量金額下允許發生的金額，但條件是(X)如果是以初級基礎擔保的增量等值債務，借款人應被要求遵守形式上的擔保淨槓桿率不超過4.75：1.00，(Y)如果是無擔保的增量等值債務，借款人應遵守增量金額定義中規定的最高第一留置權淨槓桿率測試。

143

借款人不應遵守增量金額定義中規定的最高第一留置權淨槓桿率測試，而應要求借款人遵守形式上的總淨槓桿率不得超過5.50：1：00，在最近一次測試期結束時和(Z)在有擔保的增量等值債務的情況下，此類增量等值債務應遵守管理代理合理滿意的市場 債權人間協議，(B)此類債務的發生應符合第(I)款的規定，(2)第2.20(D)節的第(2)和(4)項，視為此類增量等值債務構成增量定期貸款(以及對於票據形式的增量等值債務，視為此類增量定期貸款B)；但(X)第2.20(D)節第(I)、(Ii)及(Br)(Iv)條不適用於任何慣常條款下的橋樑設施，如果該橋樑設施將轉換為的長期債務滿足該等條款中的到期日、提前還款和攤銷限制，以及與該等債務有關的任何允許再融資債務，則(C)適用於該等增量等值債務(X)的條款和條件，包括適用於該等增量等值債務(X)的財務維持契諾(如有)，對此類債務的持有者(由母借款人的董事會善意確定)比根據本協議適用的債務持有人更為有利(但契約或其他規定除外)(br}(I)僅適用於最後到期日之後的期間，或(Ii)在發生此類增量等值債務時也對所有其他貸款人有利的貸款和承諾)，或 (Y)應為當前市場條件；以及(D)如果該等增量等值債務由以平價通行證在保證債務的留置權的基礎上，第2.20(D)節第(Vi)款也應適用，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣；

(Z)因任何開證行為支持任何違約貸款人S參與簽發的信用證或銀行擔保而開具的任何信用證或銀行擔保的債務；

(Aa)母借款人或任何受限制附屬公司的債務，其範圍為100%由任何信用證支持的債務。

(Bb)在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的客户定金和預付款；

(Cc)(I)任何借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，未償還本金總額不得超過母借款人從發行或出售合格股權所收到的淨收益的100%，但以相關淨收益未以其他方式使用為限；及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Dd) 許可比率債務、許可收購債務及其相關的任何許可再融資債務；但根據本條款(Dd)產生的非貸款方債務本金總額在任何時候均不得超過非貸款方上限；

144

(Ee)為當地營運資本目的而產生的任何受限附屬公司的債務，未償債務總額不超過150,000,000美元；

(Ff)根據交易協議條款要求發行的任何對價票據；

(Gg)根據任何核準應收款安排，應收款附屬公司的負債；以及

(Hh)為施行《荷蘭民法典》第2節：403《荷蘭民法典》而作出的連帶和若干負債聲明所產生的貸款方的債務(以及根據《荷蘭民法典》第2節：404(2)節作出的這種聲明所產生的任何剩餘負債，以及因兩個 實體為荷蘭税務目的實行財政統一而產生的債務)。

母借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第6.01(A)至(Gg)節所述的一種以上債務類型。

利息的應計、增值、以額外負債的形式支付利息、以不合格股權的額外股份形式支付不合格股權的股息、僅因匯率或貨幣波動而增加或攤銷原始發行貼現或清算優惠以及未償還債務金額的增加，就本節第6.01節而言，不會被視為債務的產生。 在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應顯示在母公司借款人的合併資產負債表上，日期為 根據公認會計準則編制的該日期。

儘管有上述規定，如果任何債務是按照許可再融資發生的 最初根據第6.01節產生的債務，並且該許可再融資債務將導致超過本第6.01節至 中包含的任何適用的美元計價、調整後EBITDA或財務比率限制(如果在該許可再融資之日計算)，只要該許可再融資債務的本金金額被允許發生，則該美元計價、調整後EBITDA或財務比率限制(視適用情況而定)應被視為未超過。

第6.02節留置權。每個借款人都不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據貸款文件設定或預期的留置權，以及(Ii)以現金或存款作為現金抵押品的留置權 本合同項下預期的任何信用證；

(B)法律對税收、評估和政府收費施加的留置權 (I)逾期未超過三十(30)天或逾期超過三十(30)天的留置權正在以符合第5.04節的方式進行爭議，或(Ii)不付款可能 合理地預期不會對其產生實質性不利影響；

145

(C)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、房東S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證義務(I)未逾期六十(60)天或逾期未超過六十(Br)(60)天，正在以符合第5.04節的方式進行爭議，或(Ii)不能合理地預期拖欠款項會對其產生重大不利影響；

(D)(1)保證正常業務過程中產生的養老金義務的留置權，以及(2)在正常業務過程中作出的承諾和存款(A)與工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規、財產、意外傷害或責任相關的保險或保費或自我保險義務，或(B)為支持支付上述第(1)款所列項目而張貼的信用證、銀行擔保或類似票據；但此類信用證、銀行擔保或票據必須符合第6.01節的規定；

(E)保證履行或代替履行與貿易債權人的合同、合同(借款債務除外)、租賃、投標、法定義務、海關、擔保人、暫緩履行、上訴和履約保證金、履約擔保和完成擔保及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權 ，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的或與行業慣例和存款相一致的，以保證信用證、銀行擔保或為支持支付本條(E)項所列項目而寄送的類似票據；只要此類信用證(信用證除外)、銀行擔保或類似票據是按照第6.01條出具的；

(F)不構成第8.01節第(J)款規定的違約事件的與爭議訴訟有關的判決、裁決、附件和/或未決案件的法令和通知及相關權利的留置權；

(G)影響不動產的地役權、分區限制、通行權、侵佔、突出和類似的產權負擔和產權瑕疵，在每一種情況下，都不會對母借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大和不利的幹擾；

(H)因提交UCC(或任何法域的類似法律)融資報表或類似的公開備案文件而產生的留置權、在外國司法管轄區就任何貸款文件允許或不禁止的租賃和寄售或託管安排進行登記或達成協議的留置權，以及保證與其規定的賠償義務有關的責任的留置權 ，只要每種留置權只將作為相關租約(或該租賃物)或寄售或託管協議標的的資產作押，以及其他預防聲明、備案或協議；

146

(I)出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權(以及對該權益或所有權的任何產權負擔) ，或由出租人S、再轉讓人S、許可人S或分許可人S根據任何貸款文件允許或不禁止的任何租賃或許可協議以及在正常業務過程中授予的任何租賃、再租賃、許可或再許可而擔保的權益；

(J)(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可(包括知識產權和軟件)(或母借款人或任何受限子公司授予最終用户在正常業務過程中訪問和使用母借款人S或任何受限子公司的產品、技術或服務的權利的其他協議)，該等租賃、許可、再租賃或再許可整體而言不會在任何重大方面幹擾母借款人及其子公司的業務；(Ii)任何租約、許可、特許經營權、由母借款人或其任何受限制的子公司持有的授予或許可，或通過法定條款 終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求定期付款作為其繼續存在的條件；

(K)在正常業務過程中授予的留置權，以確保：(1)對保險承運人的保費或償付義務的責任，(2)與租賃或其他合同義務項下的賠償義務有關的責任，以及(3)為支持支付本條(K)款所列項目而張貼的信用證、銀行擔保或類似票據；但條件是(X)該等信用證、銀行擔保或類似票據是按照第6.01款出具的，(Y)第(Iii)款所允許的留置權在任何時候不得拖累任何資產，除非根據第(Iii)款規定必須質押的現金或有價證券投資的金額，以及(Z)第(I)款所允許的留置權在任何時候不得妨礙任何保險費、保險單及其收益中未賺取部分以外的資產；

(L)託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4款第(208)款或其他類似法律適用法律對託收過程中的物品產生的留置權；(Ii)因銀行機構依法扣押在金融機構保存的存款或其他資金而產生的留置權(包括抵銷權)；(Iii)因集合存款或清掃賬户、現金淨額結算、母借款人或任何受限附屬公司的存款賬户或類似安排，包括有權運用其持有的資金來償還該人在正常業務過程中產生的透支或類似義務，(Iv)保留合理的習慣初始存款和保證金，以及(V)母借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中向其開立賬户的銀行授予S(或託管人S或受託人S，視情況適用)的標準條款和條件，在每種情況下，這些條款和條件均在銀行業慣例的一般參數範圍內。包括荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員根據一般條款和條件(阿爾蓋門沃瓦登)第24或25條分別產生的任何留置權或抵銷權；

(M)對代表母借款人或受限制附屬公司持有商品、經紀業務或期貨或證券賬户(如適用)的商品、經紀、期貨或證券中介人的留置權，但該留置權只對有關賬户和其中持有的財產構成質押；

147

(N)對母借款人或任何受限制的子公司的任何資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於母借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產(其收益和產品及其加入和改進除外，但個人或其關聯公司提供的個人融資可以交叉抵押於該人或其關聯公司提供的其他融資)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在重述生效日期擔保的債務，以及貸款文件及其修訂、修改、延期、續訂和替換(如果此類債務構成債務，第6.01節允許的)；

(O)任何設備 (包括機車車輛)、固定裝置或不動產或任何受第6.01節(G)款允許的債務約束的資產上存在的任何留置權，在母公司借款人收購之前和收購之時，或在任何受限制子公司收購之前和之時，或在任何此等財產或資產上存在的任何留置權，或在該人成為受限制附屬公司之前和之時成為受限制子公司的任何人的財產或資產上存在的留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母借款人或為進行該項收購而收購和/或成立的個人(S)以外的任何受限制附屬公司的任何其他資產，以及該人(S)的附屬公司(不包括其收益或產品以及根據該項收購時存在的條款受留置權管轄的該等被收購的受限制附屬公司的收益或產品、收購後的財產和股權(應理解為，該項要求不得適用於如非因該項 收購則該項要求不適用的任何財產)。(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其任何再融資、修訂、修改、延期、續期或替換，如果該等債務(或適用的任何再融資、修訂、修改、延期、續期或替換)是負債，則此類債務由第6.01節以其他方式允許(就本條款(O)而言，可將個人或其關聯方提供的個人融資交叉抵押於該人或其關聯方提供的其他融資)；

(P)(1)對母借款人或任何受限制附屬公司獲得、建造、修理或改進的特定資產(包括車輛)的留置權(包括有條件出售、所有權保留協議和延長所有權保留協議下賣方和出租人的權益)；但條件是(A)該擔保權益保證第6.01節第(E)款或第(T)款所允許的債務，(B)在根據第6.01(E)節產生的債務的情況下，該擔保權益和由此擔保的債務是在該項收購或建造完成之前或之後的二百七十(270)天內發生的，(C)此類擔保權益不適用於母借款人或任何受限制的子公司的任何其他資產(其收益或產品除外)以及根據收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產(不言而喻，此類要求不應被允許

148

(br}適用於要不是此類收購要求就不適用的任何財產)，以及(Ii)其任何修訂、修改、延期、更新或替換以及 如果此類債務(或適用的任何修訂、修改、擴展、更新或替換)是負債，則第6.01節以其他方式允許此類負債(就本條款而言，應理解為個人或其關聯公司提供的個人融資可交叉抵押於該個人或其關聯公司提供的其他融資)；

(Q)留置權(I)有利於海關和税務機關在正常業務過程中作為法律事項而產生，以保證(A)未逾期超過三十(30)天或逾期未超過三十(30)天的關税的支付，以符合第5.04節或(B)項的方式進行爭議， 不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響，以及(Ii)對特定庫存物品或其他貨物及其收益造成重大不利影響；(Ii)任何確保該人S對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(R)留置權(I)(A)以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款適用於該投資的購買價格，以及(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下， 僅限於該投資或處置(視情況而定)的範圍，在設立留置權之日或任何此類投資或處置合同之日，以及(Ii)母借款人或任何受限制子公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的現金保證金 ；

(S)留置權，即與在正常業務過程中訂立的定購單和其他類似協議有關的合同抵銷權；

(T)對母借款人或其任何 受限制子公司與任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他投資相關的任何現金保證金的留置權；

(U)代表買方對母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據有條件銷售、所有權保留和延長所有權保留、寄售、託管或類似安排出售的貨物的權益的留置權；但此類留置權僅在適用的有條件銷售、所有權保留、寄售、託管或類似安排下產生，且此類留置權僅對根據其出售的貨物構成阻礙；

(V)構成現金等價物的回購協議的留置權；

149

(W)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，本金總額不超過425,000,000美元和調整後EBITDA的25.0%(在任何此類留置權產生時確定(按形式計算)，截至確定日期或之前的最近結束測試期的最後一天)，本金不超過425,000,000美元和25.0%；但如根據第(W)款產生任何留置權，以任何抵押品擔保任何借款的債務，則此類債務須受令行政代理合理滿意的市場債權人間協議的約束，該協議規定，在母借款人S期權處，此類債務將以擔保此類債務的留置權的同等權利(與補救措施的控制除外)或初級基礎上的適用義務進行擔保；

(X)對合營企業或不受限制的子公司的股權的留置權；只要該留置權保證該合營企業或不受限制的子公司的債務，(Ii)包括合資企業協議和協議中關於非全資子公司的慣常優先購買權和標的權、拖欠權和類似權利，以及(Iii)包括根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權或由其擁有的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；

(Y)構成貸款方抵押品的財產上的留置權，以保證根據(I)任何 再融資票據和與之相關的再融資票據契約以及與其有關的任何許可再融資債務，(Ii)任何再融資貸款和再融資貸款協議以及與之有關的任何許可再融資債務，在每種情況下，在與該等票據或貸款(視何者適用而定)有關的文件所要求的範圍內，對根據下列條件發行或發生的債務的留置權；及(Iii)遞增的等值債務和與其有關的任何許可再融資債務；但在債務產生時，允許根據適用的再融資票據、再融資貸款、遞增等值債務或準許再融資債務的定義擔保此類債務，並且(Y)此類債務須符合令行政代理人合理滿意的市場債權人間協議；

(z) [保留區];

(Aa)對不屬於貸款方的受限制子公司的資產和股本(包括由這些人擁有的股本)的留置權，以保證不屬於第6.01節允許的貸款方的受限制子公司的債務；

(Bb)對以代管方式持有的保證金或其他數額的留置權，以保證母借款人或其受限制子公司在許可收購完成後應向賣方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；

(Cc)擔保債務的貸款方構成抵押品的財產上的留置權 (I)根據第6.016.01(Dd)，但須符合以下條件：(A)如對擔保債務的抵押品享有同等的留置權，而留置權則擔保債務，第一留置權的淨槓桿率等於或小於3.00：1.00；以及(B)如屬對抵押品的留置權，則擔保的淨槓桿率在形式上均等於或小於4.75：1.00；但在保證債務的留置權的情況下，其收益將用於為有限條件交易提供資金，

150

本條款(Cc)的合規性應根據第1.03節確定；此外，在允許比率債務或允許收購債務的情況下， 以平價通行證在債務基礎上，此類債務的產生應遵守第2.20(D)節第(Iv)款的規定，如同該允許比率債務或允許收購債務構成增量定期貸款和(Ii)允許對其進行再融資的債務一樣；且條件是，所有此類債務均應遵守令行政代理滿意的合理的市場債權人間協議；

(Dd)因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(Ee)(I)構成慣常現金抵押品的留置權 與第6.06節允許的互換協議下的債務有關的安排，或(Ii)擔保第6.01(O)節所述類型的債務的留置權；

(Ff)(I)在母借款人或任何附屬公司租賃或經營的物業的業主或出租人的現金存款，及(Ii)存放於銀行或其他金融機構的現金抵押品，銀行或其他金融機構開立信用證(或為該等信用證提供支持)或其他同等銀行擔保，將母借款人或任何附屬公司租賃或經營的物業的業主或出租人列為受益人，在母借款人及該等附屬公司的正常業務運作中，每一種情況下均須保證母借款人S或該等附屬公司履行該等物業租賃條款下的義務；

(Gg)對代管債務收益及其任何利息的留置權，以擔保適用的代管債務；

(Hh)本集團任何成員根據本協議允許的衍生品交易訂立的任何淨額結算或抵銷安排)，以參照雙方在該協議下的淨風險來確定該協議各方的義務；及

(Ii)根據第6.05(X)節允許的保理產生或可能被視為產生於任何準許應收賬款融資或其他應收賬款銷售的任何留置權。

僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及未償債務金額的增加，將不會被視為本第6.02節的目的留置權的產生。

為確定是否符合本第6.02節的規定，留置權不需要僅參照上文(A)至(Ii)款中所述的一種留置權類別，而是可以在此類 類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)。

151

第6.03節根本變化。每個借款人不會、也不會允許 任何受限子公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併、清算或解散，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司均可在借款人為尚存人的交易中與借款人合併(或如屬暫時性合併，則尚存人以行政代理人合理可接受的方式承擔債務，並根據借款人的同一司法管轄區的法律組織)；

(B)任何受限制附屬公司均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何附屬公司合併 ；

(C)任何人都可以在第6.04節允許的投資中合併為借款人，而該借款人是尚存的人；

(D)任何人都可以在第6.04節允許的投資中與受限制子公司合併，其中尚存實體是受限制子公司，只要合併的任何一方是貸款方，尚存實體是貸款方(或尚存人以行政代理合理接受的方式承擔該非存續貸款方的義務)；

(E)任何附屬公司(借款人除外)如母公司借款人真誠地確定這種清算、解散或法律形式的改變符合母公司借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可以進行清算、解散或以法律形式改變；以及

(F)對於第6.05節允許的子公司(借款人除外)或其資產的處置，該子公司可與任何其他人合併或併入任何其他人。

儘管有上述規定，母借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事任何業務，但母借款人及其子公司在本協議簽署之日所開展的業務以及與之合理相關、互補或附屬的業務，或母借款人本着善意確定的合理延伸或擴展以外的業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。每個借款人將不、也不會允許任何受限附屬公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的債務或其他證券的股權權益或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何債務。或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或任何人的部門或分支機構的全部或幾乎所有資產(本節第6.04節前述規定中描述的任何一項行為，在此為投資)，但以下情況除外：

152

(A)以現金、現金等價物形式進行的投資，以及作出此類投資時為現金等價物的投資；

(B)下列投資：(I)在本協議生效之日已存在的或合同約定的、列於本協議日期6.04的投資，(Ii)包括在本協議日期未償還的公司間投資，以及(Iii)以及對前述條款的任何修改、替換、更新或延長；但除非根據此類投資的條款或本第6.04節的允許，否則不得增加原始投資的金額；

(C)母借款人與其受限制附屬公司之間的投資(包括受限制附屬公司之間的投資，幷包括與成立受限制附屬公司有關的投資)；

(D)構成第6.01節所允許的債務的擔保，以及代替該等付款的付款或與之相關的投資；但條件是(I)任何借款方擔保的非限制性子公司的債務本金總額應遵守下文第(P)款規定的限制(應理解，任何依據第(P)款提供的擔保應在該擔保未完成時減少根據第(P)款可獲得的金額)，(Ii)如果該擔保是由非貸款方提供的，則該非貸款方將能夠直接產生第6.01條下的擔保債務(為免生疑問，在不重複與基礎債務有關的主要債務和擔保債務的情況下(非貸款方的主要債務)和(3)如果擔保債務排在第二位，則這種債務的擔保以相同的條件排在第二位；

(E)所收到的投資(I)與任何人的拖欠帳目或糾紛的破產、重組或和解有關，或與任何人有關的任何留置權的止贖或代替止贖的判決有關，在每種情況下均在正常業務過程中，(Ii)任何有擔保投資的止贖，(Iii)訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決，或(Iv)在正常業務過程中產生的債務的和解；

(F)作為購買資產價格的一部分而收到的票據和其他非現金對價 根據第6.05節須進行處置的資產；

(G)在正常業務過程中墊付或延長貿易信貸；

(H)與第(Br)6.06節允許的互換協議相關的投資；但貸款方對不受限制的子公司或為不受限制的子公司的利益而進行的投資總額應受以下第(P)款規定的限制(有一項理解，即依賴於第(P)款的任何此類投資將在該互換協議未完成時減少第(P)款下的其他可用金額)；

153

(I)向母借款人及其受限制子公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、員工、管理層成員或顧問發放的貸款和墊款，(I)在正常業務過程中用於差旅和招待費用、搬遷費用和類似目的或與 過去的做法一致的貸款和墊款，以及(Ii)與該等人士有關的S購買母公司借款人的股權；但在此類貸款或墊款以現金形式發放的情況下，用於獲得此類股權的此類貸款和墊款的金額應以現金形式提供或支付給母借款人，以及(Iii)用於任何其他目的的貸款和墊款總額在任何時候均不得超過20,000,000美元 未償還的全部此類貸款和墊款；

(J)母借款人和受限制子公司可使用母借款人在重述生效日期及之後實際從出售母借款人股權獲得的淨收益進行投資(不包括(I)不符合條件的股權、(Ii)向受限制子公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的股權，只要出售給員工持股計劃或類似信託的資金來自母借款人或任何受限制子公司或由母借款人或任何受限制子公司提供或擔保的貸款，除非此類貸款已在確定日或之前用現金償還)，(3)股權權益，其淨收益用於償還借款的長期債務(循環貸款除外)和(4)特定股權(br}出資)，只要這些淨收益沒有以其他方式使用；

(K)母借款人或受限制附屬公司 可購買、持有或收購(包括根據合併、合併、合併或其他方式)某人的至少多數股權(包括與投資於旨在增加母借款人S或其受限制附屬公司各自對其中股權所有權的受限制附屬公司有關的投資)，並可購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人的全部或實質全部資產，或該人士的某一部門、業務線或分支機構的全部或實質所有資產，如：對於每項此類收購(允許的收購)：

(I)違約事件。在母公司借款人和/或受限制子公司(視情況而定)就允許的收購訂立最終協議之日，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生或將由此導致；

(Ii)形式上的合規。根據母公司借款人的選擇，在簽署管理相關交易的最終協議之日或完成此類允許收購之日，母公司借款人應在確定日期或之前的最近一次測試期的最後一天，按形式遵守財務公約；

(Iii)類似業務。此類投資的目標或接受方與母借款人和受限制的子公司從事相同的一般類型的業務活動，或與之互補、附屬或合理相關的活動，或與之合理延長或擴大的活動；

154

(四)抵押品和擔保要求。借款人應在適用的範圍內(並遵守第5.10節中的時間段)遵守抵押品和擔保要求；

(L)第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.06節、第6.07節和第6.08節允許的債務、留置權、基本變動、處置、售後回租交易、互換義務、限制性付款和關聯交易等投資；

(M)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(N)母借款人和受限制附屬公司對母借款人和受限制附屬公司的租賃(資本租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的，並就此作出付款或投資以代替該等付款；

(O)投資：(1)包括託收或保證金的背書；(2)第6.02(D)、(E)、(K)和(R)條允許的質押和/或保證金；和(3)在每種情況下，根據聯合營銷安排，在正常業務過程中，知識產權的許可、再許可或貢獻；

(P)除第6.04節允許的投資外，母借款人和受限制子公司可在任何未償還的時間進行總額不超過500,000,000美元和調整後EBITDA的26.0%(每種情況下均由作出此類投資時確定(按預計形式計算)的調整後EBITDA的投資)；

(Q)(I)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對任何子公司或合資企業的任何投資；但為向子公司或合資企業墊款而持有現金餘額的任何實體應為貸款方；及(Ii)母借款人對任何子公司或合資企業的投資，使其能夠獲得第6.01(O)節所述的現金管理和類似安排；

(R)僅為交換母公司借款人基本上同時發行的股權(不符合資格的股權除外)或從母借款人收到的淨收益中購買資產或股權；

(S)票據、單證在正常業務過程中的背書；

(T)與資助任何不合格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款有關的投資，其數額不得超過母借款人及其受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額；

155

(U)總額不超過可用金額的其他投資；但在其生效之前和之後，不得發生違約事件或由此導致的違約事件；

(V)對非貸款方的任何受限制子公司的投資，其金額為允許該受限制子公司在基本上與該受限制子公司收到此類投資收益的同時完成一項允許的收購或本協議允許的其他投資；

(W)投資(I)與税務籌劃有關的重組或其他活動而投資於受限制附屬公司；但在實施任何此類重組或與税務籌劃有關的其他活動後，行政代理在抵押品上的擔保權益整體上不會受到重大損害，且(Ii)任何貸款方在任何非貸款方的擔保權益由非貸款方的任何人的股權出資構成；

(X)(I)在重述生效日期後收購的任何受限制附屬公司所持有的投資，或在重述生效日期後由母借款人或任何受限制附屬公司收購、或與母借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人持有的投資，在每種情況下，均作為本第6.04節允許的投資的一部分，但 該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出，且在相關的收購、合併、合併或合併之日存在，及(Ii)任何 修改、替換、續展或延長本第6.04(X)條第(I)款允許的任何投資，除非本第6.04條另有允許，否則此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資的金額；

(Y)(X)根據合營各方之間的買賣安排(包括認沽和看漲期權安排)要求或依據合營各方之間的買賣安排(包括認沽和看漲期權安排)要求或根據合營各方之間的買入/賣出安排(包括認沽和看漲安排)進行的對合資企業或非全資子公司的投資，這些投資在合資協議和類似的具有約束力的安排中列出，並在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露，總額不超過2.75億美元；和(Y)在合資企業中進行的任何其他投資。總金額不超過275,000,000美元和調整後EBITDA的16.0%的非全資子公司或非限制性子公司(每一種情況下的投資都是在作出此類投資時確定的(按形式計算)，截至 最近結束測試期的最後一天或確定日期之前)；

(z) [保留區];

(Aa)投資(1)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信貸，(2)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(3)在正常業務過程中以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付；

156

(Bb)在最近一次測試期末按預計總淨槓桿率小於或等於3.75：1.00的其他投資，但在實施之前和之後不會發生違約事件或由此導致的結果；此外，如果投資收益將用於為有限條件交易提供資金，則應根據第1.03節確定是否符合本條款(Bb)；

(Cc)按照第6.05節的規定完成的資產互換；和

(Dd)以貸款和其他籌資安排的形式向沙龍進行的投資，(I)在重述生效日期存在，或(Ii)在重述生效日期後作出，但在任何財政年度不得超過1.75億美元.及

(Ee) (I)在抵押品解除期間進行的任何投資；但在生效之前和之後，第8.01(A)或(B)款，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)條 或(H)項下的違約事件不得存在或由此產生，以及(Ii)本第6.04(Ee)條第(I)款允許的任何投資的任何修改、替換、續訂或延長，只要不增加此類投資的金額，除非本第6.04節另有允許。

為遵守本條款第6.04條的規定，任何投資的金額應為實際投資金額(在作出投資時計算)，不對該投資隨後的增減價值進行調整，但將該另一人就該投資實際以現金形式收到的任何資本返還或分配或本金償還生效(但僅限於與該投資有關的所有該等返還、分配和償還的總金額不超過該投資的本金金額，並減去增加 可用金額的任何此類金額)。

超過上述任何特定條款限制的任何投資可在一項以上此類條款之間分配，以允許在該等其他條款允許作為投資的範圍內持有該等投資。

第6.05節資產銷售。每個借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括在單一交易或一系列交易中公平市值超過7,500,000美元的任何資產的任何受限制子公司擁有的任何股權(本文中的每個此類出售、轉讓、租賃或其他處置)，母借款人也不會允許任何受限制子公司發行任何額外的股權，但以下情況除外：

(A)處置庫存(包括在公司間的基礎上)、車輛、陳舊的、用過的、陳舊的或剩餘的資產或不再對該人的業務有用或在經濟上不可行的財產，以及在正常業務過程中保持的現金等價物；

(B)將資產處置給借款人或受限制附屬公司；

(C)處置因傷亡損失和譴責程序(包括代替其或任何類似程序)而受到影響或產生的財產；

157

(D)資產互換；但在此類資產互換生效後，母借款人應立即按形式遵守《財務公約》；

(E)與任何售後回租或類似交易有關的處置；但從重述生效之日起及之後，如此處置的所有財產的公平市值不得超過150,000,000美元；

(F)第6.02條(及其下的留置權)、第6.03條所允許的處置(只要依據第6.03條允許的清算而進行的任何處置 應在按比例適用子公司股權持有人的基準)、6.04、6.06、6.07和6.08；

(G)受限制附屬公司向母借款人或另一受限制附屬公司發行股權(及其他股權持有人按不超過比例計算)；

(H)(1)在正常業務過程中因投資和應收賬款的收取、結算或妥協而處置投資和應收賬款，或(2)根據任何類型的合同、侵權或其他索賠的結算、解除、追回或退回合同權利或放棄合同權利的任何交出或放棄；

(I)包括：(I)放棄知識產權，而根據母公司借款人的合理善意決定，該知識產權對母公司借款人及其子公司的業務的開展並不重要，以及(Ii)涉及母公司借款人或其子公司在正常業務過程中達成的任何技術或其他知識產權或一般無形資產的許可、再許可和交叉許可安排；

(J)在正常業務過程中為貸款方的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問進行搬遷活動而處置住宅不動產和相關資產；

(K)終止互換協議；

(L)處置不受限制的子公司的股權或資產或證券 ；

(M)其他處置；但在每種情況下：(I)如果第2.11(C)節要求，處置的淨收益 應交付給行政代理，以按照第2.11(C)節的規定償還定期貸款，以及(Ii)母借款人和受限制的子公司應以現金或現金等價物的形式收到不少於75%的對價；但就75%現金代價要求而言，(A)母借款人或任何適用的受限制附屬公司(如上述人士S最近的資產負債表或其附註所示)(X)由任何該等資產的受讓人承擔的任何債務或其他負債(從屬於債務或欠母借款人或受限制附屬公司的債務除外)或(Y)以其他方式註銷或

158

因與受讓人的交易而終止，在每一種情況下，母借款人及其受限制的子公司(在以前對其負有責任的範圍內)應已被所有相關債權人以書面有效解除債務，(B)適用於與該處置相關的任何重置資產購買價格的任何以舊換新價值的金額，(C)任何證券，母公司借款人或任何受限制子公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產，該人在適用處置結束後一百八十(180)天內將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，(D)因這種處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務(公司間欠借款人或其受限制子公司的債務除外)，借款人和所有受限制附屬公司(在以前對其負有責任的範圍內)免除了對與該等處置有關的債務本金的支付擔保，以及(E)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據 第(M)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過200,000,000美元和調整後EBITDA的12.5%(在作出任何此類資產出售時(按形式計算)，截至確定日期或之前最近結束測試期的最後一天)，應被視為現金，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響 隨後的價值變化；

(N)在合營企業協議或就該合營企業的此類投資訂立的類似有約束力的協議所載的合營各方之間的買賣安排所要求或作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(O)關於不動產或非土地財產的任何期權協議期滿；

(P)在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時被視為發生的股權的處置，如果該等股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預提；

(Q)在正常業務過程中對財產或知識產權的租賃、再租賃、許可證或再許可；

(R)在本協議允許的收購中獲得的非核心資產(可包括不動產)的處置[br}，前提是此類處置在此種收購後兩(2)年內完成；

(S)任何會計年度的其他處置，總額不得超過150,000,000美元和調整後EBITDA的9.0%(按作出此類處置時確定的(按備考基礎計算)，截至確定之日或之前的最近一次測試期的最後一天)；

159

(T)在正常業務過程中向銀行或其他金融機構出售信用證和/或銀行擔保(和/或其權利)，以換取現金和/或現金等價物；

(U)自母借款人S公開申報文件中披露的一個或多個處置計劃設想的生效日期起，在附表6.05中確定的母借款人或其受限子公司的處置；

(V) 貸款文件沒有禁止的任何現金處置；

(W)受限制附屬公司發行股權，相當於母借款人或受限制附屬公司就第6.04節所允許的任何投資支付的全部或部分代價，包括與受限制附屬公司以外的人士成立合資企業有關的 ；和

(X)根據任何獲準應收賬款安排出售應收款，以及任何瑞士、法國、荷蘭、英國、西班牙、德國或意大利子公司根據符合過去慣例的保理安排出售應收賬款。.； 和

(Y)在抵押品解除期間作出的任何處置；但緊接在給予該處置之前和之後，第8.01(A)或(B)節，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節所指的違約事件不存在或由此產生；此外，在抵押品解除期間，母借款人不得將母借款人及其受限制子公司在一項或多項相關交易中的全部或基本上所有財產或資產處置給另一人，除非(I)被處置的人是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Ii)該人根據行政代理合理滿意的習慣文件，承擔本協議項下的母借款人及其所屬的貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)緊接交易後，不存在違約或違約事件；

但本協議所準許的所有處置(第(Br)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(T)、 (U)條所準許的處置除外) 和，(V)和(Y)應按公允價值計價。

第6.06節互換協議。每個借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司簽訂任何掉期協議，但下列情況除外：(A)為對衝或減輕母公司借款人或任何受限制子公司的實際或潛在風險而訂立的掉期協議(與母公司借款人的股權或其任何受限制子公司有關的風險除外)，但可能與可轉換債務有關的除外，包括對衝或減輕外幣和大宗商品價格風險；(B)為有效地限制、限制或 匯率利率(從固定利率到浮動利率，就母借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資而言，(C)有關母借款人購買其股權的任何 加速股份回購合約、預付遠期購買合約或類似合約(第6.07節所允許的購買)。

160

第6.07節限制付款；某些債務付款。

(A)每個借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(I)借款人可就其股權作出申報並支付股息 僅以其股權的額外股份支付；

(Ii)受限制的附屬公司可就其股權申報及支付受限制的款項(但如受限制的附屬公司並非由母借款人全資擁有，則此類股息必須於按比例向其股權持有人支付更多款項，或在 高於應課税額的基礎上，僅向受限制附屬公司支付此類更多款項)；

(Iii)在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限制附屬公司可訂立第6.03、6.04、6.05或6.08條明確準許的交易；

(4)母借款人以名義金額回購其股權中的部分權益，在行使股票期權或認股權證時需要回購這些權益，以便只允許發行股權的全部股份；

(V)母借款人可支付母借款人的任何未來、現在或前任董事、母借款人或其任何附屬公司(或上述任何附屬公司的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)所持有的回購、退休或其他收購或退休權益(包括相關股票增值權或類似證券)的價值。但條件是：(A)在任何該等回購、報廢或其他收購或價值報廢時，並未發生違約，且違約仍在繼續或將由此導致，(B)在任何財政年度內，根據本條第(V)款支付的限制性付款的總額不超過(X)$20,000,000(年度限額)加上(Y)在緊接的四個財政年度(不包括2018年之前結束的任何財政年度)的年度限額中，父母借款人在該財政年度內沒有用於限制性付款的部分(結轉額和計算任何財政年度的結轉額)，適用於前幾個財政年度的年度限額應被視為在該財政年度內根據本條第(V)款支付的任何限制性付款)加上(Z)相當於在該財政年度向母借款人或其子公司(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶)的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問出售股權所得的現金收益的金額；

161

(6)母借款人在無現金行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時回購母借款人的股權，原因是母借款人接受該等期權、認股權證或其他可轉換證券，以滿足該等股權的行使價格；

(Vii)母借款人及任何受限制附屬公司可就(I)其股權的任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)或(Ii)可轉換為母借款人或其任何附屬公司的股權或可兑換為 母借款人或其任何附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替零碎股份 ；

(八)因非現金行使股權納税而被視為發生的股權回購。

(Ix)母借款人及其受限制的子公司可以支付總額不超過可用金額的限制性付款；但條件是(A)不應存在違約事件或由此導致的違約事件，以及(B)母借款人應在最近結束的試用期內按形式遵守財務公約，在每種情況下，母公司借款人應在(X)宣佈此類受限付款或(Y)支付或完成(Y)此類受限 付款(視適用情況而定)時確定；

(X)母借款人及其受限制子公司可在 任何財政年度內進行限制性付款，總額不得超過400,000,000美元和調整後EBITDA的23.0%(每種情況均由作出此類限制性付款時確定(按形式計算)，截至確定日期或之前最近結束測試 期間的最後一天)，並同意允許母借款人將未使用金額結轉到後續財政年度(從截至2018年6月30日的財政年度未使用金額開始)； 但自任何此類限制付款之日起及生效後，母借款人應在最近結束的試用期內按形式遵守《財務公約》，且不會發生或由此導致違約事件；

(Xi)如果截至最近一次測試期末的預計總淨槓桿率小於或等於3.25：1.00，母借款人及其受限制的子公司可以進行限制性付款 ，但不得存在違約事件或由此導致違約事件；

(十二)母借款人及其受限制的附屬公司可作出總額不超過$500,000,000的限制性付款；但自任何該等限制性付款的日期起及生效後，不應發生違約事件或由此而導致的違約事件；

162

(十三)任何借款人可作出有限制的付款，其數額不得超過父母借款人以前收到的未以其他方式運用的除外供款的數額；

(Xiv)根據2015年8月13日母借款人的特定表格8-K中描述的股份回購授權，回購母借款人S的A類普通股，以及其中提及的母借款人S股份回購計劃 ；以及

(Xv) 在抵押品解除期間作出的任何限制性付款應被允許；但在緊接其生效之前和之後，第8.01(A)或(B)節，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節所規定的違約事件不應存在或由此產生；以及

(B)每個借款人將不會，也不會允許其任何受限制的子公司在任何次級債務預定到期日之前直接或間接地 支付任何購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何次級債務(應允許定期支付本金、利息、強制性預付款、強制性購買要約、費用、開支和賠償義務)(此類債務，統稱為受限債務)，或任何其他付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何限制性債務或任何其他付款(包括根據任何互換協議支付的任何款項)具有與上述任何一項實質上相似的效果，但以下情況除外：

(I)在第6.01節允許的範圍內，對 限制性債務進行再融資；

(Ii)與購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止受限債務有關的本金或利息的付款或其他分配，如果截至最近測試期結束時的預計總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00，且不存在或不會因進行此類付款或分配而導致違約事件；

(Iii)與購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止限制性債務有關的付款或其他分配，其總額在任何財政年度不得超過25,000,000美元和調整後EBITDA的1.5%(根據截至確定日或之前最近結束測試期最後一天的付款或分配時確定的金額(按備考 計算))(應允許母借款人將未用金額結轉至隨後的財政年度)；但在任何此類付款或其他分配發生時，不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

163

(Iv)與購買、贖回、贖回、收購、註銷或終止受限制債務有關的付款或其他分配，總額不超過可用金額；但在任何此類付款的日期並在其生效後， (A)在符合第1.03條的規定下，不會或不會因此而發生違約事件；及(B)在最近結束的測試期內，母借款人應按形式遵守財務公約； 條件是，儘管有上述規定，第8.01(A)或(B)節中沒有違約事件，或者僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節中的違約事件應是完成任何此類購買、贖回、退出、收購、註銷或終止的條件；

(V)本協定所允許的限制性債務的實物支付利息；

(6)作為適用的高收益貼現義務的一部分的付款，追回本協定允許的限制性債務的付款；

(Vii)將任何限制性債務轉換為股權(不符合資格的股權除外)，或提前償付不超過母公司借款人以前收到的不包括的供款的限制性債務；和

(Viii)與購買、贖回、償還、收購、註銷或終止限制性債務有關的付款或其他分配，總額不得超過25,000,000美元和調整後EBITDA的1.5%(根據截至確定日或之前最近結束測試期的最後一天進行(按預計計算)的調整後EBITDA的1.5%計算)；但在進行任何此類付款或其他分配時，不存在或不會因此而導致 違約事件.； 和

(Ix)在抵押品解除期間就購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止限制性債務所作的任何付款或其他分配應被允許；但在緊接其生效之前和之後，不應存在第8.01(A)或(B)節下的違約事件，或僅就第8.01(G)或(H)節下的任何借款人而言，不應因此而發生違約事件或由此產生的後果。

儘管有上述規定，在宣佈、支付或其他分配或發出贖回通知之日起180天內作出任何股息、支付或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回將不會被禁止，如果在宣佈或通知之日該等股息、支付或其他分配或贖回將會遵守本協議的條款。

164

第6.08節與關聯公司的交易。對於超過15,000,000美元的任何此類交易或一系列相關交易，每個借款人不會、也不會 允許任何受限子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何涉及總計付款的任何交易或相關交易，但以下情況除外：

(A)按價格和條款及條件進行的交易，其整體而言，對借款人或受限制子公司的有利程度不低於S從無關第三方以獨立方式獲得的交易，或者，如果母借款人善意判斷，沒有可與之進行比較的可比交易，從財務角度來看，此類交易對母公司借款人或受限制的子公司是公平的，由母公司借款人善意確定，或(Ii)適用借款人已向行政代理提交了獨立財務顧問的信函，説明此類交易從財務角度來看是公平的；

(B)借款人與受限制附屬公司之間或之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.07節允許的任何限制付款；

(D)向母公司借款人及附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員及顧問支付合理及慣常的費用及開支，並提供慣常的賠償；

(E)向母公司借款人的關聯公司出售或發行股權，這是貸款文件允許或不限制的；

(F)在本第六條允許的範圍內，借款人和/或子公司之間的貸款和其他交易；

(G)在正常業務過程中為購買或銷售貨物和服務而與合資企業進行的交易；

(H)在正常業務過程中，借款人與任何受限子公司及其董事、高級管理人員、僱員、管理層成員和顧問之間的僱傭和遣散安排(包括購買母公司借款人的股權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃的選擇權)；

(I)該借款人或其任何受限制附屬公司的存在，以及該借款人或其任何受限制附屬公司根據重述生效日期時已存在或預期已存在並載於附表6.08的任何協議的條款(該等協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長、續訂或以其他方式修改)的存在及履行義務的情況；但是，在重述生效日期之後進行的任何未來的修訂、重述、修改和重述、補充、延期、續展或其他修改，只要其條款在任何重大方面對貸款人的整體不利程度不比重述生效日期的協議條款更不利，則將被允許；

165

(J)任何人與該人的關聯公司根據本協議的條款被借款人或其受限制附屬公司收購或合併時已存在的任何協議；但該協議的訂立並非為了考慮該項收購或合併或對該等收購或合併的任何修訂(只要任何該等修訂在母公司借款人的善意判斷下，與在該項收購或合併之日生效的協議相比，在任何重大方面對貸款人並無不利之處)；

(K)在正常業務過程中，在第6.04節允許的範圍內，向合資企業、非全資子公司和不受限制的子公司支付款項或與其進行交易(如果借款人和受限制的子公司對該合資企業進行投資，任何此類合資企業僅是關聯企業)、非全資子公司和非受限子公司；

(L)與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家進行的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，在母公司借款人及其受限制的子公司董事會合理確定的情況下，對母公司借款人及其受限制的子公司是公平的，或在所有實質性方面至少與當時可能從非關聯方合理獲得的同等優惠的條款；

(M)達成任何税收分享協議或安排，但以第6.07節允許根據該協議或安排支付税款為限；

(N)對母借款人或其任何受限制附屬公司的資本的任何貢獻；

(O)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併集團或分組；

(P)真誠地(經母公司借款人的負責人證明)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而進行的交易，而不是為了規避本協議中規定的任何契約；和

(Q)經母借款人董事會(或同等管理機構)的多數無利害關係的 成員真誠批准的與關聯公司的任何其他交易。

166

第6.09節限制性協議。每個借款人都不會，也不會允許 任何受限制的子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：

(A)借款人或任何貸款當事人為擔保任何債務的擔保當事人的利益而對其任何財產或資產設定、產生或允許存在以抵押品代理人(或其代理人或指定人)為受益人的任何留置權的能力

(B)任何受限制附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保債務或其任何部分的能力；

但就(A)及(B)條而言：

(I)前述規定不適用於法律、規則、法規或命令或任何慣例或任何貸款文件或文件中所載的合理限制和條件所施加的限制和條件，該等貸款文件或文件管理任何掉期債務、存款債務、再融資票據、任何再融資貸款、任何增量等值債務、準許收購債務、任何準許比率債務、任何準許應收賬款安排或任何準許再融資債務；

(Ii)前述規定不適用於與第6.05節允許的處置有關的協議中所載的習慣限制和條件。

(3)前述(A)款不適用於租約、許可證和其他合同中限制轉讓、轉租或以其他方式轉讓(包括授予任何留置權)或受其約束的任何財產或資產的習慣條款；

(4)前述(A)款不適用於在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中對現金和其他存款或淨值撥備施加的限制或條件；

(V)如果上述限制和條件在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司首次收購該受限制附屬公司時對該受限制附屬公司或其資產具有約束力，則前述規定不適用，只要該等合同義務並非為預期該人成為受限制附屬公司或被收購資產而訂立的；

167

(六)前款不適用於合夥企業協議、有限責任公司治理文件、合營企業協議及其他類似協議中限制轉讓有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似個人的資產或所有權權益的慣常規定；

(Vii)前述(B)款不適用於協議或文書中禁止就任何人的任何類別的股權支付股息或作出其他分配的規定，但不包括按比例依據；

(Viii)前述(A)款不適用於與本協議允許的擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產或對其負有義務的人；

(Ix)前述(B)款不適用於根據第6.01(A)節允許的管理債務的協議和文書中所包含的限制，但從整體上看，不適用於限制性更強的範圍。如果(B)此類限制對貸款人的不利程度並不比可比融資中的慣例(由母借款人善意確定)嚴重，並且(X)母借款人 真誠地確定此類限制不會對母公司借款人造成實質性影響，S有能力根據貸款文件規定的抵押品建立和維持留置權，併為貸款支付本金或利息，或者(Y)此類產權負擔或限制僅在與該債務有關的付款或財務契約發生違約的情況下適用；

(X)前述規定不適用於協議和文書中所載的慣例或合理限制(由母借款人合理地決定) 與任何許可比率債務或許可收購債務、增量等值債務、再融資票據、任何再融資貸款、依據第6.01(T)條和 (V)節允許的任何債務、其任何許可再融資債務(及其相繼的許可再融資債務)有關的協議和文書；

(Xi)前述(A)款不適用於與第6.02節允許的任何留置權有關的習慣性限制，該留置權不是也不需要是與受該留置權約束的資產或財產有關的抵押品；

(Xii)[保留區]及

168

(Xiii)前述規定不適用於以上第(I)至(Xi)條所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何限制和條件； 條件是，根據母借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、重述、再融資、替換或再融資對該等限制的整體限制不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制更多。

第6.10節重大債務文件的修訂。每個借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司以任何方式修改、修改或放棄其在任何次級債務文件下的任何權利，而這些權利未經行政代理批准，對貸款人的整體利益有重大不利影響；但條件是，應理解 並同意，上述限制不應禁止第6.01節所允許的與此相關的任何允許的再融資債務。

第6.11節會計年度變動。未經行政代理事先書面同意，母借款人不得更改其財政年度的最後一天 或其財政年度前三(3)個財政季度的每個財政季度的最後一天的計算方式。

第6.12節收益的使用。借款人不得在母借款人知情的情況下，直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(I)違反任何反腐敗法，向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外，或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第七條

金融契約

第7.01節槓桿率。僅就循環貸款和A期貸款而言，在(僅就循環貸款和A期貸款)完全清償之日之前，母借款人與貸款人約定並同意，自重述生效日期後的第一個完整會計季度開始的每個會計季度的最後一天起，母借款人不得允許下列任何測試期的總淨槓桿率超過標題為...總淨槓桿率 比率下與該測試期相對的適用水平：

測試期結束		總淨槓桿率
2018年6月30日		5.50至1.00
2018年9月30日		5.50至1.00
2018年12月31日		5.50至1.00
2019年3月31日		5.25至1.00
2019年6月30日		5.25至1.00

169

測試期結束		總淨槓桿率
2019年9月30日		5.25至1.00
2019年12月31日		5.25至1.00
2020年3月31日		5.25至1.00
2020年6月30日		不適用(未測試)
2020年9月30日		不適用(未測試)
2020年12月31日		不適用(未測試)
2021年3月31日		不適用(未測試)
2021年6月30日		5.25至1.00
2021年9月30日		5.25至1.00
2021年12月31日		5.25至1.00
2022年3月31日		5.00至1.00
2022年6月30日		4.75至1.00
2022年9月30日		4.50至1.00
2022年12月31日		4.25至1.00
2023年3月31日		4.00至1.00
2023年6月30日及其後		4.00至1.00

儘管有前述規定或任何貸款文件中的相反規定：

(A)對於在材料收購結束後立即結束的四個會計季度(包括髮生此類材料收購的財政季度)，適用於本節第7.01節的總淨槓桿率水平應為(X)1.00：1.00比其他適用水平高1.00和 (Y)5.95：1.00中較小者；但緊接在上述任何四個會計季度之後，應至少有兩個連續的會計季度期間，總淨槓桿率應等於或低於以上與適用測試期相對的適用水平(無論在該期間內是否完成了任何其他重大收購)；

(B)為免生疑問，在2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日或2021年3月31日結束的任何財政季度均不要求遵守《財務公約》；和

(C) 如果任何特定事件在豁免期內的任何時間發生，則構成財務公約違約事件。

170

就本第7.01節而言，下列術語應 具有以下指定含義：

？可用現金閾值是指(X)母公司借款人或任何受限制子公司收到預付款定義第(A)或(B)款所述任何事件的淨收益後(X)$350,000,000或 (Y)，金額等於或超過$250,000,000的豁免期間內所有此類事件的總金額，即$500,000,000。

？第二修正案是指由母借款人、荷蘭借款人、貸款人一方(這些貸款人當時構成了所需的TLA貸款人和所需的循環貸款人)和行政代理之間對信貸協議的某些修正案(日期為2020年4月29日)。

第二修正案生效日期指2020年4月29日。

？指定事件？是指在豁免期內的任何時間，在任何此類情況下，發生下列任何事件、情況或條件，除非就所需的TLA貸款人和所需的循環貸款人明確約定的事件、情況和條件(如有)(在《第二修正案》生效日期後，由其自行決定並以書面形式)不構成本節第7.01節的規定事件：

(a)

母公司借款人應根據公認會計準則和(Y)(I)循環承付款總額，准予母公司借款人及其受限子公司的(X)無限制現金和現金等價物的總和減號(2)總的循環風險敞口，在任何時候都要小於可用現金門檻(最低流動資金契約)；

(b)

母公司借款人或任何受限制的子公司應已就術語預付款事件定義第(A)或(B)款中描述的任何事件收到總額超過500,000,000美元的任何淨收益，這些事件不適用於本協議第2.11(C)節規定的預付定期借款(不執行其但書)；

(c)

根據第6.01節第(Y)或(Dd)款的規定，任何借款人應或應允許任何受限制子公司產生、招致或承擔任何債務，該債務以抵押品上的留置權為擔保；

(d)

母借款人應根據本協議第2.20條產生任何增量貸款；

171

(e)

任何借款人應或應允許任何受限制子公司根據第(P)款對抵押品產生、產生或承擔任何留置權(不包括為保證(I)第6.01款(E)款允許的債務或(Ii)資本租賃義務、 抵押融資或購買第6.01款(T)款允許的貸款債務(包括任何工業收入債券、工業發展債券和類似融資)、(W)或(Cc)第6.02款允許的任何擔保權益；

(f)

任何借款人應或應允許任何受限制子公司根據第6.04節第(Br)(K)、(P)、(U)、(V)、(Y)或(Bb)款進行任何投資，涉及收購任何其他人的股權或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲得上述任何權利)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或任何人的部門或分支機構的全部或基本上所有資產；

(g)

任何借款人應或應允許任何受限制子公司根據第6.07(X)節第(A)(Ix)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)或(A)(Xiv)條以現金方式向JAB關聯公司或母借款人的任何股權的任何其他直接或間接持有人或 (Y)進行任何限制性付款，從而導致母借款人或母借款人的股權的任何受限子公司進行回購、退休或其他收購或報廢；

(h)

母公司借款人應在每個日曆 月結束後的五(5)個工作日內，未能交付母公司借款人的財務主管的證書：(I)證明以前未披露或尚未治癒的違約是否已經發生，如果違約仍在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；和(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守了最低流動性公約；和/或

(i)

儘管第5.02節有任何相反規定，母借款人在其負責人獲知後，不得立即向行政代理提供未能滿足最低流動資金約定的書面通知(在任何情況下不得遲於獲知之日後一(1)個營業日)。

172

？棄權期是指從第二個修正案生效日期開始到2021年4月1日(但不包括)結束的時間段。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件；救濟。如果發生以下任何事件(違約事件)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在該貸款的到期日，或在確定的預付款日期或其他情況下，均不能支付該貸款的本金；或任何借款人在該貸款到期並應支付時，不能就任何信用證支出支付任何償還義務，而在該等償還義務方面的該等未償還義務將在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(B)任何借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條款第8.01條(A)項所指的金額除外)，當該貸款到期並應支付時，該等貸款或費用或任何其他金額(除本條款第(A)款所指的金額外)將到期並應支付，並且該違約將在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C) 由任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或在任何貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或該等文件規定交付的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，須證明已屬重大不準確；

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.02(A)節、第5.03(A)節(與任何借款人有關)、第5.12節或本協議第六條或第七條中包含的任何約定、條件或協議；但第7.01條(財務契約違約事件)項下的任何違約不應構成本協議項下任何貸款或承諾(循環貸款、A期貸款、循環承諾和/或A期承諾除外)的違約事件，直至任何循環貸款或A期貸款被加速，且循環承諾或A期承諾已由所需的TLA貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)終止之日為止；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(除第8.01節(A)、(B)或(D)款所規定的以外)中包含的任何承諾、條件或協議，且在行政代理書面通知母借款人後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)任何借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)不得就債務以外的任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，在任何適用的寬限期或導致任何重大債務提前到期的事件或條件發生後，該等債務即到期並應予支付。

173

到期或在任何適用的寬限期生效後，允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(F)不適用於(I)因處置(包括因意外事故或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)應要求立即清償的債務擔保，或(Iii)根據任何掉期協議、終止事件或同等事件產生的債務，而該等債務並非因任何借款方或任何受限制附屬公司違約所致；此外，在根據第8.01節終止承諾或加速貸款之前，此類重大債務的持有人不得補救且不放棄此類違約行為；

(G)非自願程序、公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟應啟動或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或其他適用的破產、破產、接管、安排或類似法律，對任何借款人或任何受限制子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組、破產、破產管理、清盤、註銷或其他救濟，或(Ii)破產、扣押、執行或指定接管人、受託人、清算人、託管人、任何借款人或任何受限子公司(非實質性子公司除外)或其大部分資產的行政追回強制管理人、查封管理人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得解除、解除或解除擔保，連續六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何 的命令或法令；

(H)任何借款人或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)應 (I)自願啟動任何程序、公司訴訟、法律程序或其他程序，或提交任何請願書，尋求清算(第6.03條允許的有償付能力的清算除外)、重組、破產、管理、清盤、撤銷註冊、暫停付款或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或其他適用的破產、破產、接管、安排或類似法律提供的其他救濟，(Ii)同意該機構，或未能及時和適當地提出抗辯，第8.01節(G)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何此類受限附屬公司(非實質性附屬公司)或其大部分資產指定接管人、受託人、清算人、託管人、行政追償強制管理人、扣押人、管理人、管理人或類似官員， (Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(I)任何借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)應變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；

174

(J)須針對任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合(在任何適用的付款期間內沒有全數支付的範圍)作出一項或多於一項關於支付總額超過限額的款項的判決(在保險人並未拒絕承保的範圍內，但超出保險承保範圍)，並須有連續六十(60)天期間，因待決的上訴、付款或其他原因而暫停執行判決的效力；

(K)如果可以合理預期ERISA事件會導致重大不利影響，則ERISA事件應已發生；

(L)除總額不超過40,000,000美元的抵押品項目外，根據任何擔保文件設立的任何留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或應由任何貸款方書面斷言不是，除非(I)抵押品和擔保要求或擔保協議不要求完美性或優先權，或(Ii)抵押品根據本協議的條款解除抵押品，或(Iii)抵押品代理人S未能(A)保持對根據擔保文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的所有權，或(B)提交統一商業代碼延續聲明，或(Iv)如果此類喪失可強制執行或完善的擔保權益(視情況而定)，可通過提交適當的文件而不喪失優先權而得到補救；

(M)本協議或任何其他貸款文件的任何實質性規定應因任何原因停止完全有效和有效，除非根據本協議或根據本協議明確允許，或任何借款人或任何其他借款方應在每種情況下書面説明，但與根據本協議條款解除任何擔保有關的情況除外；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本節第8.01節(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人的要求下，在同一時間或不同時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而當時被宣佈為到期和應支付的未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付、加速通知、加速通知或任何其他類型的通知，所有這些均由每一借款人在此免除；如果發生本第8.01節(G)或(H)款所述任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知

175

或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。此外，如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理可以(如果所需貸款人指示，則應)為擔保當事人的利益取消或以其他方式強制執行授予行政代理的任何留置權，以確保按照貸款文件的條款付款和履行義務，並行使適用法律、任何貸款文件、股權或其他方式賦予的任何和所有權利和補救措施。

儘管如上所述，在僅發生並持續發生財務契約違約事件的任何期間，行政代理可在所需的TLA貸款人或所需的循環貸款人的同意下，並在其要求下，僅就循環貸款人或A條款貸款人(相對於貸款人)、循環承諾和A條款承諾(相對於承諾)、循環貸款、Swingline貸款和A期限貸款(相對於貸款)以及信用證採取前一段所述的任何行動。

第8.02節借款人獲得救濟權。

(A)即使第8.01節有任何相反規定，如果母借款人確定財務契約項下的違約事件已經或可能就任何測試期發生，則在該測試期所包括的最後一個會計季度開始後至根據本協議規定必須就該測試期的最後一個會計季度提交財務報表的日期(該期間的最後一天為預期結算截止日期)後十(10)個營業日結束的期間內，可向母借款人提供指定的股權 出資(指定股權出資)，其淨收益金額應被視為增加了該適用測試期的調整後EBITDA； 只要(I)母公司借款人實際收到現金普通股收益(包括通過向母公司借款人出資該等淨收益)，且該等淨收益在該試驗期所包括的最後一個會計季度開始後至預期償付期限結束的期間內開始，且(Ii)不以其他方式使用。雙方特此確認，不得依據第8.02(A)節計算除財務契約所載以外的任何財務比率(包括但不限於適用利率定義中所載的任何比率)，且不得僅為計算財務契約而對任何籃子、利率或調整後EBITDA金額以外的其他金額進行任何調整。

(B)行政代理在預期補救期限或之前收到書面通知，表明母公司借款人打算就某一財政季度作出指定股權出資後，貸款人不得加速償還其持有的貸款、根據抵押品行使補救措施或根據因未能遵守財務公約要求而在違約事件持續期間可獲得的任何其他權利和補救措施行使任何其他權利和補救措施，除非此類違約未能在預期補救期限或之前通過指定股權出資予以補救。

176

(C)(I)在每個測試期內，應至少有兩(2)個財政季度未作出指定股權出資，(Ii)在本協議期限內總共不得作出超過五(5)項指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在任何適用期間形式上遵守財務公約所需的金額，及(Iv)不得以任何指定股權出資所得款項形式上減少債務(或任何現金 抵銷該等債務)，以確定該指定股權出資所涉及的財政年度是否符合財務公約的規定。

第九條

代理人員：

第9.01條委任。每一貸款方和每家發證行在此不可撤銷地指定 (A)摩根大通銀行為代理人，並代表其被拖欠債務的每一關聯公司(每個該等關聯公司接受貸款文件的利益，在此批准該項指定)，並授權行政代理採取該等行動，代表其及該等關聯公司履行職責、義務和責任，並行使根據貸款文件的條款授予行政代理的權力。及(B)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理人，代表其及其每一名被拖欠債務的關聯公司(每家關聯公司接受貸款文件的利益，在此批准該項委任)，並授權抵押品代理人代表其及代表該等聯屬公司採取行動，並行使根據貸款文件條款授予抵押品代理人的權力，以及隨之而來的合理附帶行動和權力。行政代理人或附屬代理人(依賴行政代理人) 有權要求貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，行政代理人或附屬代理人可不採取行動，除非及直至收到該等指示或澄清。行政代理或抵押品代理可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於貸款文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任。-在沒有指示的情況下，行政代理或抵押品代理可以採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。行政代理應不受第181款替代條款的限制。2《德國民法典》。

第9.02節作為貸款人的權利。任何在本協議項下擔任代理人的人士應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而此人及其附屬公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並可與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何業務，猶如其並非本協議項下的代理人一樣。

177

第9.03節義務的限制和豁免。除貸款文件明確規定外，雙方代理人均不承擔任何職責或義務，而S代理人的職責僅限於機械和行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人必須由所要求的貸款人(或在第10.02節規定的情況下的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外。和(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露與母公司借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，該等信息是以任何身份傳達給代理人或其任何附屬公司或由其取得的。代理人在徵得被要求的貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或代表的要求下，或在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負任何責任。除非母公司借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，且任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或任何貸款文件中所載其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何 文檔的充分性、準確性或完整性。代理人沒有義務詢問：(1)是否發生了任何違約；(2)任何一方履行、違約或違反任何貸款文件規定的義務；或(3)是否發生了任何貸款文件中規定的任何事件。

第9.04節依賴第三方；責任限制 。每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或發出的任何通知、請求、指示、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人 可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可透過其高級職員、僱員及代理人就貸款文件行事，任何代理人均不對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或須監督因該等人士的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失，或以任何方式對該等損失負責，除非該錯誤或損失是由該S代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。為免生疑問，任何代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，不應承擔任何責任(A)對抵押資產的所有權或有瑕疵的所有權進行調查，(B)對擔保文件的效力負有責任，(C)承擔可能違反法律或法規的任何事情的義務，或(D)在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時承擔任何財務責任，這種風險或責任不能合理地保證給它。

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第9.05節子代理。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力，而無須對其作為或不作為承擔任何責任。每個代理商和任何此類分代理商均可通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸融資的銀團有關的活動以及作為代理商的活動。

第9.06節繼任代理。在本款規定的指定和接受適用代理人的繼任者的前提下，每一代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，行政代理有權指定繼任抵押品代理，但須徵得母借款人的同意(不得無理拒絕或拖延同意)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要母借款人S的同意。如果所需的貸款人或行政代理人(視情況而定)沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任代理人可代表貸款人和開證行指定(I)繼任者行政代理人，該繼任者行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構，或(Ii)或(Ii)在每種情況下按商定的條款任命一名繼任者行政代理人。須經父母借款人同意(不得無理拒絕同意)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人S的同意。儘管有上述規定， 如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(A)卸任行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，條件是：僅為維護為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予擔保代理人的擔保權益，以擔保當事人的利益為目的，並且在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有此類抵押品，直至根據本款指定繼任行政代理人並接受此類指定為止(已理解並同意，即將退休的行政代理人不應根據任何抵押品文件承擔採取任何進一步行動的責任或義務，包括為維護任何這類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需貸款人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(Ii)所有通知和其他

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要求或打算向行政代理提供或作出的通信也應直接給予或作出給每個貸款人。在繼承人接受其作為本合同項下的代理人時，該繼承人應繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務(第10.12條規定的義務除外)。任何借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。S在本協議項下辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條和第10.03節的規定應繼續有效。

第9.07節獨立授信決定。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。 每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，而不依賴任何代理人或任何其他貸款人。

第9.08節各開證行的權力和豁免。任何開證行或其任何關聯方均不對任何代理人或任何貸款人在本合同項下采取或未採取的任何行動或與任何貸款文件有關的任何其他方面承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制前一句話的一般性的情況下，每一開證行(A)除貸款文件中明確規定的外，不承擔任何職責或責任，且不因任何貸款文件而成為任何貸款人或任何代理人的受託人或受託人，(B)不被要求根據任何貸款文件提起任何訴訟或催收程序，(C)不對任何貸款文件或其中提及或規定的任何證書或其他文件中包含的任何陳述、陳述、陳述或擔保向任何貸款人或代理人負責，或根據任何貸款文件，或任何貸款文件的價值、有效性、有效性、可執行性或充分性，或其中提到或規定的任何其他文件，或任何人未能履行其在其中規定的任何義務，(D)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，以及(E)根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式行事，相信該文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送，因此不承擔任何貸款文件項下或與之有關的責任。對於任何貸款文件未明確規定的任何事項，在任何情況下，每一開證行在按照所需貸款人簽署的指示行事或不採取行動方面應受到充分保護，所需貸款人的此類指示以及根據指示採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和行政代理具有約束力；但是，任何開證行不得采取任何使其承擔個人責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動。

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第9.09節允許釋放抵押品和附屬貸款方。

(A)自動釋放。如果任何抵押品是第6.05節允許的處置標的(向另一借款方除外)，則根據貸款文件授予的抵押品的留置權將自動終止，抵押品將被免費處置，沒有任何此類留置權。

(B)書面發還。抵押品代理(在行政代理的指示下)被不可撤銷地授權 發佈記錄，並應解除對作為上文(A)款所述處置標的的任何抵押品的任何留置權，向母借款人的授權人員以書面形式向管理代理和抵押品代理證明根據第6.05節允許擬議的抵押品處置。如果抵押品代理人被要求按照前一句話簽署任何放行文件，抵押品代理人應應母借款人和行政代理人的請求(費用由母借款人承擔)立即執行，而無需任何擔保方的同意或進一步同意。如果根據貸款文件或根據貸款文件不允許處置抵押品，則抵押抵押品的留置權只能根據本9.09節的其他規定或10.02節的規定解除。

(C)在全部清償日期獲授權釋放。抵押品代理人(經行政代理人指示)獲得擔保方不可撤銷的授權，未經任何擔保方同意或進一步同意在抵押品代理人S完全清償之日解除抵押品代理人的留置權。

(D)授權放行附屬貸款方。如果行政代理和抵押品代理應已收到母公司借款人的負責人要求解除附屬貸款方的證書，證明抵押品代理人有權解除該附屬貸款方，原因是：(1)該附屬貸款方發行的權益或該附屬貸款方的資產已在第6.05節允許的交易中出售給非貸款方(或經所需貸款人同意)，或(2)該附屬貸款方已被指定為無限制附屬公司或已成為被排除的附屬公司；但如果該附屬貸款方繼續就任何貸款方的任何許可比率債務或許可收購債務、增量等值債務、再融資票據或任何再融資貸款或上述任何一項的任何許可再融資債務 繼續擔任擔保人，則抵押品 代理人(在行政代理的指示下)在沒有任何擔保方的任何同意或進一步協議的情況下不可撤銷地授權解除授予抵押品代理人的留置權，以擔保該附屬貸款方的資產中的債務，並免除該附屬貸款方在貸款文件下的所有義務。如果抵押品代理人被要求按照前一句話簽署任何放行文件，抵押品代理人應應行政代理人和母借款人的請求立即執行，而無需任何擔保方的同意或進一步同意。

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(E)留置權居次。抵押品代理人被不可撤銷地授權將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(A)、(D)、(E)、(I)、(K)、(M)、(O)、(P)、(R)、(T)、(U)、(X)、(Aa)、(Bb)項所允許的任何財產留置權的持有人。(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)和 (Jj)；

(F)擔保品放行期。 立馬儘管擔保文件中有任何相反的規定，但在任何擔保品放行期間開始後，擔保品代理人和其他擔保當事人在擔保品中的擔保權益應立即終止並解除；但各借款方對貸款文件規定的義務的擔保在任何該等擔保品放行期內應保持有效。在任何抵押品解除期間，行政代理和抵押品代理應簽署並交付母借款人應 合理要求證明該擔保權益終止和解除的所有文件或其他文書，費用由母借款人承擔，並應將其擁有的所有抵押品返還給母借款人。在任何抵押品放行期間，母借款人不應 遵守擔保文件或抵押品和擔保定義要求的條款(第5.10或5.15節)，只要此類條款要求設定和完善抵押品上的擔保權益或留置權(可理解的是，母借款人應繼續遵守第5.10節中要求貸款方就債務提供擔保的條款)。

(G)抵押品解除期間終止時，抵押品代理人和擔保當事人在抵押品上的擔保權益應恢復，行政代理人、抵押品代理人、擔保當事人或任何貸款方不再採取任何進一步行動，且前一款的規定不再適用(直至下一個抵押品解除期間開始為止)。在任何抵押品解除期限終止後，貸款各方應立即簽署任何和所有文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求或行政代理或抵押品代理合理要求的所有行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以恢復此類擔保權益，並使抵押品和擔保要求得到滿足(所有費用由貸款方承擔)。包括在終止的抵押品釋放期未生效的情況下受第5.10節規定的抵押品和擔保 要求約束的任何子公司或資產；但所有此類訴訟應不遲於該抵押品解除期限終止之日(或行政代理認為適當的較後日期)後六十(60)天內完成。

(H)每名代理人獲授權 訂立任何債權人間安排，包括本協議所規定的任何市場債權人間協議，在每種情況下，均與債務有關，並以留置權作擔保，而債務涉及債權人間、從屬或附屬信託協議(任何此等債權人間、從屬或附屬信託協議、附加協議)，而本協議各方承認任何附加協議對其具有約束力。每一貸款人和開證行(A)在此同意，它將受任何條款的約束，且不會採取任何與下列條款相反的行動

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附加協議和(B)在此授權和指示代理人簽訂任何附加協議，並使擔保義務的抵押品上的留置權受制於其中的 條款。上述條款旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人是此類條款和任何《附加協議》條款的第三方受益人。

第9.10節通過佔有和控制實現完美。抵押品代理人特此指定其他每一貸款人作為受託保管人，以完善抵押品代理人S對任何該等其他貸款人擁有的任何抵押品(存款、證券或商品賬户除外)的留置權，並且擁有任何此類抵押品的每一貸款人同意 按照本協議的條款和規定擔任抵押品代理人的受託保管人。

第9.11節貸方附屬公司 權利。通過接受貸款文件的好處，貸款人的任何附屬公司承擔任何義務，都受貸款文件條款的約束。但儘管如此：(A)任何代理人、任何貸款人或任何貸款 方均無義務向任何貸款人的任何關聯公司交付根據任何貸款文件必須交付給任何貸款人的任何通知或通信；以及(B)任何負有任何義務的貸款人的關聯公司均不應包括在所需貸款人的確定中，或有權同意、拒絕或以任何方式參與對任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改。代理商不應對被拖欠任何義務的任何貸款人的任何附屬公司承擔任何責任、義務或責任 。代理人應就與貸款文件有關的所有事宜，單獨和直接與任何此類關聯公司的關聯貸款人打交道。就所有目的而言，欠該關聯公司的債務應被視為其關聯貸款人在貸款文件下的義務，並且該貸款機構應就該關聯公司在任何貸款文件下的所有義務對本合同的其他各方單獨負責。

第9.12節抵押品代理人在協調和執行中的訴訟。儘管任何貸款文件中有任何規定，每個借款人、每個代理人和每個貸款人在此同意：(A)任何貸款人不得單獨對任何擔保文件下的任何抵押品變現或強制執行擔保中規定的擔保，但有一項理解和同意，即所有權力，擔保和其他擔保文件項下的權利和補救措施只能由抵押品代理(在行政代理的指示下)根據擔保條款為擔保當事人的利益行使，以及(B)如果抵押品代理根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售中任何 抵押品或所有此類抵押品的購買者，以及抵押品代理，作為貸款人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)，有權為投標和支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，有權使用和運用任何義務作為信貸，因為 抵押品代理在出售時應支付的任何抵押品的購買價格。

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第9.13節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、 代理人、首席安排人或本協議對頁或簽名頁上指定為文件代理、辛迪加代理或共同安排人的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人有任何信託關係 。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.14節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證以下至少一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人S，貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、(Br)承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理機構與貸款人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

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(B)此外，除非前一第(Br)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日起，該貸款人進一步(X)代表及(Br)認股權證。和每一安排人及其各自的關聯公司，並且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而這樣做：

(I)行政代理人、任何安排人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在不時修訂的29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般和特定交易和投資策略的評估 (包括債務)，

(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則規定的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)不會直接向行政代理、任何安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。

(C)行政代理人和各安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款後確認收益，信用證或承諾書 金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可獲得與本協議預期的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款

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手續費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、前置費、成交手續費或 替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行S接受費、破損或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

第 節9.15錯誤付款。

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(a)

各貸款人特此同意： (X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該 付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將該要求以當天資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理。連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天。 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似的 原則的任何抗辯或補償或補償的權利。行政代理根據第9.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)

各貸款人在此進一步同意，如果其從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，或者(Y)在付款通知之前或之後沒有附帶付款通知，則在每種情況下，貸款人都應注意此類付款發生了錯誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額 退還行政代理，連同利息(除非行政代理人以書面豁免)，按貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率中較高者向行政代理人償還之日止的每一天計算。

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(c)

母借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應代為 該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，行政代理或其任何關聯公司從母借款人和/或任何其他借款方就任何此類付款(或在其指示下)獲得資金的範圍，或該等付款是通過母借款人和/或任何其他借款方根據本協議條款向行政代理或其任何關聯公司支付(或在其指示下)付款的收益進行的。

(d)

在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或 履行期間，本條款第9.15款項下的每一方應繼續承擔責任。

第十條

其他

第10.01條通知。除明確允許通過電話或 其他方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並(在適用通知條款允許的範圍內)以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(A)如向母借款人或任何其他貸款方，寄往紐約第五大道350號，Coty Inc.，NY 10118，注意：帕特里斯·德·塔爾胡埃，傳真：+1212389 7538財政部，電子郵件：Patrice_detalhouetCONTROL_STARURY @cotyinc.com，郵編：10118，地址：紐約第五大道350號，科蒂公司，郵編：朱爾斯·考夫曼傳真：+12124794328總法律顧問，電子郵件：朱爾斯_考夫曼Kristin_Blazewicz @cotyinc.com，並附Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，時代廣場4號紐約曼哈頓西一號，紐約10036-652210001-8602，注意：史蒂文·梅西納，傳真：+1 917 777 3509，電子郵件：steven.Messina@skadden.com

(B)如致行政代理：

(I)對於所有通知，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，01 Floor，Newark，特拉華州19713-2105， 。注意：Marc-Jonathan Seya，傳真：3026341982，電子郵件：marc-jonathan.seya@chee.com，複印件：Sue Coplin，傳真：3026348459；電子郵件：sue.a.coplin@jpmOrgan.com

(Ii)有關多幣種循環貸款的通知，請聯繫：J.P.Morgan Europe Limited 25 Bank Street，Canary Wharf， London，E14 5JP UK，電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com，傳真：+44(0)207 777 2360，電子郵件：hannah.j.langley@jpmgan.com。

188

(C)如果發送給抵押品代理摩根大通，IB 抵押品服務部，4Chase Metrotech Center，Brooklyn，NY，11245-0001，郵編：NY1-C413，電子郵件：ib.truateral.services@jpmase.com，但此類通知或溝通僅在抵押品代理書面確認收到後才生效，為避免懷疑，自動生成的已收到或已讀的收據將不構成書面確認；並將副本發送給管理代理。

(D)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發給該貸款人

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。每一行政代理或每一借款人可酌情同意按照其批准的程序，以加密或未加密的電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

每一貸款方瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔此類電子分發的相關風險，但因任何代理人的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件項下任何義務而引起的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。平臺和任何經批准的電子通信均按原樣提供，且本協議的任何代理方或其任何關聯方均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性、或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。本協議的代理方及其關聯方對平臺或經批准的電子通信不作任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

第10.02條的豁免；修正案。

(A)不放棄；權利累積。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。不放棄以下內容

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任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方的任何背離，在任何情況下都應有效，除非該條款得到第(Br)條第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)修正案。根據第2.14節和第2.23節的規定，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)根據第2.20節的條款和條件簽署的增量假設協議， (B)根據第2.22節的條款和條件簽署的再融資修正案，以及(C)根據第2.24節的條款和條件簽署的延期修正案，以及(Ii)在本協議以及第(I)款和以下第一個但書以外的任何情況下，根據借款人和所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方簽訂的書面協議或經所需貸款人同意後作為借款方的一方或多方貸款當事人簽訂的一份或多份書面協議；但未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(但為免生疑問，不得徵得所需貸款人的同意)，此類協議不得(1)增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.01節或第4.02節中的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應增加任何貸款人的承諾)，(2)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(根據第2.13(D)條應計利息或其豁免除外)，延長任何貸款的任何中期攤銷的預定日期或降低根據本協議應支付的任何費用(與任何延期修正案有關的費用除外)(應理解，在計算任何利率或費用時使用的任何比率的定義(或其組成定義)的任何變化不應構成任何利率或費用的減少)。(3)推遲任何貸款或信用證付款的利息(根據第2.13(D)條或其豁免而產生的利息除外)或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，(不言而喻，在計算任何利率或費用時使用的任何比率的定義(或其組成部分的定義)的任何改變，不應構成任何利率或費用的降低)(4)推遲任何貸款或信用證付款本金的最終預定支付日期，或(5)推遲任何承諾的預定到期日(應理解，放棄第4.01節或第4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件，強制提前還款或強制減少承諾不應是任何貸款人承諾的延長)，(B)未經任何貸款人的書面同意(但為免生疑問，不得獲得所需貸款人的同意)更改任何貸款人的任何貸款或承諾的計價貨幣(但為免生疑問，不得獲得所需貸款人的同意)(應理解，根據其定義指定額外的替代貨幣，就本條款(B)而言，不應構成貨幣變化)，(C)未經各貸款人的書面同意(但為免生疑問，不應徵得所需 的同意

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(br}貸款人)(1)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義，(B)要求循環貸款人，(B)要求TLA貸款人或要求tlb貸款人(或為免生疑問，要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人同意的任何條款)，(2)解除所有或基本上所有由附屬貸款方擔保的債務的價值，(3)從證券文件的留置權中解除所有或基本上所有抵押品(應理解為(A)確定在重述生效日期之後獲得的任何資產不應構成抵押品，以及(B)在每種情況下，抵押品解除期限不應被視為抵押品的解除)，(4)更改第2.18(B)、(C)或(F)條，以改變按比例 需要分擔的付款(但對按比例與(X)貸款回購或類似計劃有關的共享條款，(Y)修改和延長交易或(Z)增加一批或多批貸款(這些貸款可能但不需要是新的貸款貨幣部分)，在每種情況下，只需得到參與該交易的每一貸款人的書面同意)和(D)除第6.03節允許的交易外，允許在沒有每一貸款人的書面同意的情況下轉讓本協議項下借款人的權利和義務，而不是得到每一貸款人的書面同意(但為免生疑問，所需貸款人的同意；此外，(1)未經行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務，以及(2)儘管有上文第(Ii)款的規定，(X)對循環貸款或任何增量貸款項下信貸延期條件的任何放棄或修改，以及(Y)任何放棄，本協議的修訂或修改，因其條款影響持有貸款的貸款人在本協議下的權利或義務或特定類別的承諾，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別(或多個類別)貸款人(未經所需貸款人同意)所需的利息百分比來實現，如果該類別是本協議下當時唯一的類別，則必須同意該協議的修訂或修改；或(5)除適用的信用評級和抵押品釋放期限的定義中所規定的外，修改或 修改第9.09(E)節的規定。

儘管如上所述，僅需經(I)所需TLA貸款人和 所需循環貸款人同意(且僅所需TLA貸款人和所需循環貸款人有能力)放棄、修改、補充或修改第7.01節中規定的契約(包括與之相關的任何已定義的條款)，以及(Ii)應要求母借款人和行政代理修改或以其他方式修改最優惠利率的定義。

儘管本協議(包括但不限於本10.02(B)節)或任何其他貸款文件與此相反，(I)本協議和其他貸款文件可根據第2.20、2.22或2.24節(行政代理和借款人的合理意見，行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的同意)進行修改，以實現增量融資、再融資融資或延期融資。 實施任何此類增量融資或再融資融資的條款)；(Ii)不需要貸款人同意即可對任何附加協議進行任何修改或補充，以便將任何債務的持有人增加為

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該附加協議的條款明確規定(應理解，任何該等修訂或補充可在行政代理的善意確定中對該附加協議作出實現前述規定所需的其他更改，且該等其他更改在任何實質性方面不會對貸款人的利益不利)；此外，如果未經該代理事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，如果貸款人 至少在五(5)個工作日之前收到了關於此類更改的書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改，則應視為貸款人批准了此類修改；和(Iv)借款方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，無需任何其他人同意，由適用的一個或多個貸款方和行政代理人全權酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。 (B)按照當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正 含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或使擔保、附帶擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

儘管本協議有任何相反規定，借款人可在任何時間和不時通知行政代理(行政代理應立即通知適用的貸款人)，併合理詳細地指定其建議的條款，借款人可向所有貸款人提出任何類別的貸款和/或承諾的一項或多項貸款修改要約，如果任何此類貸款人在一定程度上接受，(A)改變該類別下的貸款和承諾的綜合收益率(在每種情況下，僅就接受貸款的貸款人的貸款和承諾作出承諾)，並(B)將經如此修改的貸款和承諾視為本協定項下的新貸款和新類別(A)貸款修改)；但條件是(I)根據適用的貸款類別和/或承諾向每一貸款人提出貸款修改要約，其條款和程序與適用於此類貸款和/或承諾下的所有其他貸款人的條款和程序相同(行政代理在任何情況下都應合理地滿意這些程序)，(Ii)未經行政代理或任何開證行的事先書面同意，任何貸款修改不得影響行政代理或任何開證行的權利或責任，或向其支付的任何費用或其他金額，(Iii)貸款修訂不以抵押品以外的資產作抵押及(Iv)除附屬貸款方以外的附屬公司將不會為貸款修訂提供擔保。

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對於任何此類貸款修改，借款人和每個接受貸款的貸款人應 簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，根據行政代理人的判斷，本協議和本協議及其他貸款文件應在必要或適當的範圍內進行必要或適當的修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，並僅對接受相關貸款修改要約的貸款人的適用貸款和承諾有效)，以反映以下條款和條件的存在，並使其生效：適用的貸款修改(包括添加此類修改後的貸款和/或承諾，作為本協議下的融資或貸款類別)。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約。在適用於循環貸款的任何貸款修改的生效日期，借款人應在該生效日期預付任何未償還的循環貸款或信用證風險(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，以保持未償還的循環貸款或信用證風險(視情況而定)與循環貸款人就循環貸款產生的任何非應收貸款修改所產生的循環貸款的任何修訂比例份額進行評級。儘管有上述規定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內收到的法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議在所有重要方面均與根據第4.01節重述生效日期交付的一致(但因法律變更、 事實變更或S律師意見的變更而合理地令行政代理人滿意的法律意見變更除外)，否則上述貸款變更不得生效。貸款人特此授權行政代理與借款人對本協議和其他貸款文件 進行必要的修改，以確定任何貸款修改，並根據行政代理和借款人合理的意見，就貸款修改要約的設立作出必要或適當的技術修改，在每種情況下，修改條款均與本協議有關貸款修改的條款一致和/或使之生效。

第10.03條費用；賠償；損害豁免。

(A)開支。每個借款人應在書面要求發出後三十(30)天內(連同支持該補償請求的合理備份文件)支付：(I)每個代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的自付費用、律師費用和律師支出(代理人和貸款人作為一個整體，僅限於一名首席律師，如有必要，在每個相關重要司法管轄區增加一名律師和一名專業律師)，與本協議規定的信貸安排辛迪加、準備、執行、交付和管理貸款文件或對其條款的任何修改、修改或豁免，與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括本條款10.03項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的費用；(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)任何代理人、任何開證行或任何貸款人包括 發生的所有合理和有文件記錄的自付費用

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律師(僅限於代理人和貸款人的一名律師，作為一個整體，如有必要，在任何抵押品或任何訴訟程序所在的每個司法管轄區增加一名律師，以及一名專門律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，每組處境相似的人增加一名律師)與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本條款10.03項下的權利的執行或保護方面的合理和有記錄的自付費用、收費和支付。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用。 儘管有上述規定，與重述生效日期有關的任何應付費用，包括法律費用和費用，應按照第4.01節的規定到期並支付。

(B)彌償。每個借款人應賠償安排人、行政代理、抵押品代理、每個發行銀行和每個貸款人，以及每個關聯公司、控制人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、受託人、顧問、股東、代理人和其他代表(每個此等人士稱為受賠人)及其繼任者和上述任何人的允許受讓人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的有據可查的合理自付費用的損害，包括合理和有據可查的自付費用，因(Br)承諾書或貸款的辛迪加產生或與之相關或由於(I)承諾書或貸款的辛迪加而招致或針對任何被賠付人提出主張的任何受賠人的任何律師(僅限於被賠付人的一名律師，作為一個整體，如果合理必要，在任何抵押品或任何訴訟所在的每個司法管轄區增加一名律師，以及一名專門律師，如果適用，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組類似的被賠付人增加一名律師)的費用和支出，簽署或交付本協議規定的任何貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行各自的義務或完成本協議允許的任何收購或本協議計劃進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)危險材料的任何實際或聲稱的存在或釋放，在母公司借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與母公司借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論是否任何受賠人是其中一方， ；但對任何受賠方而言，上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列原因：(I)上述受賠方或其任何關聯方的重大疏忽、惡意或故意行為不當；(Ii)上述受償方或其任何關聯方嚴重違反貸款文件規定的義務(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由最終裁定)，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決)或(Iii)僅在受賠償人(以其身份行事的安排人或代理人除外)之間發生的任何糾紛，以及(A)非因母借款人、其子公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的糾紛，或(B)與首先發生在不動產上的危險材料的存在或釋放或違反環境法律有關的糾紛

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在以止贖、代替止贖的契據或類似轉讓的方式將財產轉讓給受償人或其繼承人或受讓人後，母公司借款人或其子公司或其任何關聯公司以前擁有或租賃的財產。儘管有上述規定，每一受賠人有義務退還任何借款人根據本款支付的任何和所有金額給該受賠人，以該受賠人無權根據本條款支付的任何費用、開支或損害賠償為限。各受償方在收到任何索賠或提出索賠威脅的書面通知後，應立即通知母借款人；但任何受償方未發出此類通知，並不解除貸款方對該受償方的賠償義務。第10.03(B)節和第10.03(A)節不適用於除代表任何非税索賠造成的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C) 貸款人S約定付款。如果任何借款人未能向行政代理、抵押品代理、適用的開證行或Swingline貸款人支付本節第10.03條(A) 或(B)款所規定的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)付款按比例分攤 (在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額；前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理、抵押品代理、適用的開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出的。出於本協議的目的，貸款人S按比例股份應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額中所佔份額確定。

(D)免除損害賠償。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方(或任何受賠方)均不得根據任何適用的責任理論向任何借款方或受賠方提出任何索賠(相對於直接或實際損害賠償)， 因任何貸款單據或任何協議或文書，或因本協議或信用證或其收益的使用而產生的，或因此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，在適用法律允許的範圍內， 任何一方均不得主張並在此放棄向任何借款方或受償方提出的任何索賠要求，前提是本句中包含的任何內容不得將貸款、信用證或其收益的使用限制在此類特殊的、間接的、後果性和懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，任何被賠償者都有權在本合同項下獲得賠償。

(E)付款。除非另有説明，否則根據第10.03條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非另有規定

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第6.03節允許的(且任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照第10.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)、參與者(在本條款第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)轉讓。

(I)在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人 (母借款人、任何子公司或被取消資格的機構除外)，並事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(一)父母借款人；但(1)將(X)任何循環承諾轉讓給受讓人，或(Y)向定期貸款人、定期貸款人的關聯公司或定期貸款人的核準基金轉讓定期貸款的全部或任何部分，或(2)如果存在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件，轉讓給任何其他受讓人，不需要得到母借款人的同意。並進一步規定，除非母借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應視為母借款人已同意轉讓任何定期貸款；

(2)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，無需行政代理的同意；

(3) 轉讓與美元/多幣種循環安排有關的範圍， 任何開證銀行。任何美元/多幣種循環承付款轉讓給受讓人，而受讓人是貸款人或貸款人的關聯方，而受讓人是貸款人或貸款人的關聯方，則在該轉讓生效之前，不需要任何開證行同意。

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(2)轉讓應附加下列條件：

(1)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於(1)1,000,000美元(對於定期貸款)和(2)5,000,000美元(對於循環貸款)，除非父母借款人和 行政代理人另有同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；

(2)每項 部分轉讓應作為本協議項下讓與貸款人S的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止就任何類別的承諾或貸款轉讓讓與貸款人S的所有權利和義務的按比例部分；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(4)如果受讓人不是貸款人，受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(5)(A)在主管當局公佈對公共資本要求條例(EU 575/2013)第4.1(1)條所述術語的解釋之前，根據本節10.04轉讓或轉讓的權利的價值至少為100,000盧比(或以另一種貨幣計算的等價物)或 (B)一旦主管當局公佈對公共資本的解釋，受讓人或受讓人不得因此種解釋而被視為公眾的一部分。

(Iii)母借款人應有權尋求具體履行以解除任何此類轉讓，以及母借款人在法律上或衡平法上可就貸款人的任何轉讓獲得的任何其他補救措施，而無需母借款人S同意任何喪失資格的機構，或在根據本協議條款要求母借款人S同意的情況下(但未獲得同意)。行政代理不應對以下各項的遵守情況負責或負有任何責任或義務：查明、調查、監督或強制執行

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本規定涉及被取消資格的機構。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露 機密信息或因此而產生的任何責任。

(Iv)根據第 (B)條接受並記錄))(V)根據本節10.04的規定，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務(包括根據第2.17(F)節提供表格)，而在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第10.04款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.04款的(C)款出售該權利和義務的參與人。

(V)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息) 不時(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(不言而喻，任何貸款人無權查看登記冊中的任何信息，但其中所載有關欠該貸款人的債務類別和數額的信息除外)。

(6)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本協議項下的出借方)、第10.04款(B)款所指的處理和記錄費以及第10.04款第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記簿中；但如果轉讓方貸款人或受讓方均未作出任何

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根據第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或(D)或10.03(C)條規定必須支付的款項，行政代理人沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓，除非已按第(Vi)款的規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言無效。

(C)參與度。

(I)任何貸款人可在未經任何其他人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售股份(母借款人、任何附屬機構或被取消資格的機構(在已向每一貸款人提供被取消資格的機構名單的範圍內))(參與者)該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和 義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議其他各方履行該義務負全部責任，以及(C)借款人、行政代理人、抵押品代理人、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第 (C)條另有規定外))(Ii)，每個借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節至 的利益，並受第2.15、2.16和2.17節限制的限制，就像它是貸款人並根據第10.04節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。母借款人應有權尋求具體履約，以解除任何此類轉讓或參與，以及母借款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，而無需母借款人S同意任何被取消資格的機構，或者在本條款要求(但未獲得)母借款人S同意的範圍內。

(Ii)出售僅為此目的而僅出於美國聯邦税收目的作為借款人的非受信代理人行事的每個貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額 (和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人都沒有義務披露所有或任何

199

參與者名冊的一部分給任何人(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括S在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)承諾。根據適用法律，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，本條款10.04不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)即使本協議中有任何相反規定，(X)任何貸款人可將其全部或部分定期貸款轉讓給任何人，而在轉讓生效後，該人將根據第10.04(B)和(Y)款成為關聯貸款人或購買借款方。(Y)任何關聯貸款人或借款人和任何 子公司可不時購買或預付非按比例通過(A)公開市場購買和/或(B)向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序按比例根據借款人與行政代理人(或管理此類拍賣的其他適用代理人)之間商定的慣例程序；但：

(I)關於對任何採購借款方的轉讓和採購，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；

(Ii)轉讓貸款人和關聯貸款人或購買借款人購買S定期貸款的借款人應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假設，以代替轉讓和假設；

(3)為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環貸款轉讓給任何關聯貸款人或購買借款方；

200

(Iv)根據本條款10.04(E)向任何採購借款方轉讓(或由任何借款方或其各自子公司購買或預付)的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久取消，此後將不再因本條款規定的任何目的而未償還；

(V)任何採購借款方(包括任何借款方或其作為採購借款方的任何子公司)不得使用循環貸款或Swingline貸款的收益購買任何定期貸款；

(Vi)不得根據第10.04(E)條將任何定期貸款轉讓給關聯貸款人，條件是在此類轉讓生效後，關聯貸款人總共擁有當時未償還定期貸款本金總額的25%以上(在任何同時取消定期貸款的購買生效之日計算)；以及

(Vii)任何關聯貸款人可以(但不應被要求)將其獲得的定期貸款 提供給母借款人或其任何子公司，以註銷此類債務。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人無權(I)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請借款人代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非已向任何貸款方或其代表提供此類信息或材料(且在任何情況下，除收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)或(Iii)以貸款人的身份就該代理或任何其他貸款人在貸款文件下的任何責任或義務或所稱的責任或義務向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出(或參與，但不是作為其按比例受益的被動參與者或接受者)任何索賠。

(G)儘管有第10.02節中的任何規定或要求貸款人的定義，但為了確定貸款人是否要求貸款人、要求貸款人或要求貸款人同意(或不同意) 就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件或行政代理人指示或要求的任何事宜有關的任何事項採取行動，抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，就計算所需貸款人是否採取任何行動的所有目的而言，任何關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為已投票的比例，與非關聯貸款人的貸款人就該事項投票的分配比例相同；但(Br)本條(G)不適用於對該關聯貸款人造成不成比例的直接不利影響的任何修訂、修改、放棄或同意。

201

(H)各關聯貸款人特此同意，如果根據《美國法典》第11條啟動針對任何貸款方的案件，則各該關聯貸款人應同意規定，該關聯貸款人(以貸款人身份)對該借款方的任何重組計劃的表決權應被視為沒有自由裁量權，比例與非關聯貸款人的貸款人對該事項的表決權分配比例相同。但此類關聯貸款人S的投票(以貸款人身份)可被計入 任何此類重組計劃提出的處理此類關聯貸款人持有的債務的方式，其處理方式在任何方面都不如非借款人關聯關係的貸款人所持類似債務的擬議處理方式 。各聯營貸款人特此不可撤銷地委任行政代理(該項委任附帶權益)為有關聯營貸款人S事實上的授權人，並在行政代理S酌情決定權內不時以該聯營貸款人的名義採取及籤立行政代理認為合理必要的任何行動及籤立任何文書，以代替該關聯貸款人及以該關聯貸款人的名義執行本條(H)的規定。

(I)在任何情況下，行政代理均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人的數量或關聯貸款人持有的貸款或增量貸款的總金額。

第10.05節生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理人、任何開證行或任何貸款人在本信用證延期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證。第2.15條、第2.16條、第2.17條、第2.17條、第10.03條和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。為免生疑問，如果任何實體因轉讓和假設而不再是本協議項下的貸款人，則該實體應有權享受前一句中尚存條款的利益，但僅限於該實體作為本協議項下貸款人的期間。

第10.06條對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理、抵押品代理或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，體現了各方之間關於本協議標的的最終、完整的協議，並取代了之前與本協議標的有關的任何和所有承諾、協議、陳述和 與本協議標的有關的口頭或書面諒解，不得因雙方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。本協議各方之間沒有不成文的 口頭協議。除第4.01節另有規定外，本

202

當協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，該協議即生效。這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子郵件或其他電子方式(包括.pdf或.tif文件)交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有 存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何和所有貸款義務 ，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。行使第10.08條規定的權利的每一方在行使權利後應立即通知適用的借款人(並向行政代理提供副本)；但未發出通知不影響該權利的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本協議以及因本協議、任何貸款文件或擬進行的交易(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是法律還是衡平法)而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議、訴訟或訴訟理由，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律原則的衝突。

(B)司法管轄權。每一貸款人、每一貸款方、行政代理和抵押品代理在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，以及來自任何聯邦或州法院的任何上訴法院在任何操作 或因本協議、任何貸款文件或擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的) (證券文件另有明確規定的範圍內不包括證券文件的強制執行)或承認或強制執行任何判決而引起或與之相關的索賠、爭議、爭議、訴訟或訴訟原因，且雙方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

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(C)場地。本協議的每一借款方和每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本 協議或本條款第(B)款第(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一借款方和其他每一方都不可撤銷地同意按照第10.01條規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，借款方和另一方在本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中，均放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一貸款方和本協議的其他每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款第10.10條中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂貸款文件的。

第10.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節保密。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以：(A)在需要了解的基礎上向其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人應對其關聯方遵守本款負責)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，在法律允許的範圍內，收到請求的一方應立即提前通知母公司借款人，而不是與財務狀況或其他例行程序有關的檢查)。

204

(br}審查該貸款人)，(D)本協議的任何其他一方，(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含不低於本第10.12條規定的限制的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或 參與者，或任何預期的受讓人或參與者，它在本協議下的任何權利或義務(但不包括任何被取消資格的機構(如果被取消資格的機構名單已張貼給所有貸款人)) 或(Ii)任何掉期的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問或、衍生交易或其他交易，根據本協議或本協議項下與任何貸款方及其義務有關的付款，(G)經母借款人的書面同意(H)，除非由於違反第10.12節的規定，否則此類信息可公開獲得。或，(I)應任何評級機構的要求，但在任何披露之前，該評級機構應承諾對其從該人處收到的與貸款方有關的任何機密信息保密，或(J)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面要求的範圍內， 根據本協議支付或可能支付的款項。此外，行政代理和貸款人可披露本協議的存在，以及排行榜或類似信貸所需的有關本協議的任何慣例信息。就本節而言，信息是指從借款人那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息。根據第10.12節的規定，任何被要求對信息保密的人應被視為遵守了其義務，如果該人對該信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。各貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。任何借款人或任何代理人或安排人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向每個借款人以及代理人和安排人表示，根據其合規程序和適用法律，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。即使第10.12節有任何相反規定，只要貸方的任何法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人收到任何信息，該等法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人應簽署一份承諾書，承諾他們將把此類信息視為機密(除某些慣例的例外情況外)，除非有既定和可執行的專業行為準則來規範對如此收到的此類信息的保密處理。

205

第10.13節最高利率。

(A)對最高速度的限制；重新捕獲。任何貸款文件中規定的利率在任何時候都不得超過 最高利率。如果貸款文件規定的任何債務的利率(合同利率)在任何時候都超過最高利率，從而導致該債務的應計利息限於最高利率，則該債務的合同利率隨後的任何降低不得將該債務的利率降至最高利率以下，直至該債務的累計利息總額等於該債務的合同利率在任何時候都有效的情況下應計的利息總額。如本文所用，術語最高利率是指，對於任何貸款人而言，根據適用法律，該貸款人可向適用借款人收取的非高利貸利息的最高利率。最高利率的計算方式應考慮到根據適用法律構成利息的貸款文件所收的任何和所有費用、付款和其他費用。由於最高利率的變化，本協議規定的基於最高利率的任何利率的每一次變化均應在最高利率發生變化時生效，而不會通知任何借款人。

(B)補救措施。任何貸款單據的條款均不得要求支付或收取超過最高利率的利息。如果在任何貸款文件中或在與本貸款交易有關的其他方面，在此規定或應判決規定任何超額利息，則適用第10.13節的規定，任何借款人或任何借款人的擔保人、擔保人、繼任人或受讓人均無義務支付超額利息或因使用、容忍或扣留根據本協議而貸出的款項而支付的任何其他超額款項。如果任何貸款人收到、收取或作為利息使用任何此類款項，超過適用法律允許的最高金額的金額應作為本協議項下未償債務本金的付款和減去，如果本協議項下未清償債務的本金已全額支付，則任何剩餘的 應立即支付給適用的借款人。在確定已支付或應付的利息是否超過最高利率時，每個借款人和每個貸款人應在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下未償債務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額，以使整個期限的利息不超過最高利率。

第10.14節責任限制。借款方、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對借款人、行政代理、抵押品代理和每一貸款人以及通過簽署其所屬的貸款文件而對其所屬貸款文件的每一方負有任何責任， 特此免除、免除並同意不起訴任何一方就該當事人因任何貸款文件而遭受或發生的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠，或任何貸款文件所考慮的任何交易；但本句中包含的任何內容不得將第10.03節中貸款當事人的賠償義務限制在任何第三方索賠中包括此類特殊的、間接的、後果性和懲罰性損害賠償的範圍內，而任何第三方索賠都有權根據本協議獲得賠償。

206

第10.15節無責任。行政代理、抵押品代理或任何貸款人聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問有權僅為行政代理、抵押品代理和貸款人的利益行事，對任何借款人、任何其他貸款方、任何母借款人、S股東或任何其他人不負有任何披露義務、忠實義務、注意義務或其他任何類型或性質的義務。

第10.16節沒有信託關係。借款方與代理人、本合同代理方與各貸款方之間的關係僅為債務人和債權人的關係，代理人、本合同的任何其他代理方、任何安排人或貸款方與任何貸款方均無任何受託或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件不得被理解為一方貸款方與各代理方、本合同的其他代理方和各貸款方之間的關係不同於債務人和債權人的關係。此外，每個代理人、本合同的每個其他代理方、每個安排人和每個貸款人及其關聯公司可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。貸款當事人承認並同意：(I)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款當事人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關的(X)任何貸款人未就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的過程(無論是否任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢)或 對任何貸款方的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任，與本協議擬進行的交易有關。

第10.17節構造。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人都承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查貸款文件，貸款文件應視為由雙方共同起草 。

第10.18條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲得、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

207

第10.19條[已保留].

第10.20節增加借款人。母公司借款人可根據任何循環承諾、任何增量融資安排或任何指定的再融資債務(額外借款人)指定任何全資受限制子公司為借款人；但除非該借款人是在任何其他當前借款人註冊成立或成立的司法管轄區註冊或組成的，否則該額外借款人的司法管轄權應合理地為每一適用貸款人所接受。該全資受限制子公司應通過向行政代理提交一份額外的借款人加入書而成為額外的借款人和本協議的一方，所有對借款人的提及還應包括該額外的借款人，前提是：(A)行政代理收到與重述生效日期與借款人提交的文件在範圍上一致的文件 (為免生疑問，包括適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》項下監管機構所要求的所有文件和其他信息，對於行政代理合理要求的額外借款人)和(Y)父借款人和該額外借款人出具的證明，證明截至合併之日，應滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件，就好像借款將在該日期發生，以及(B)貸款人提前三十(30)個工作日(或行政代理合理同意的較短時間段)收到根據第10.20節提議增加的任何額外借款人的提前三十(30)個工作日的通知。根據行政代理和母借款人的合理意見，本協議可在必要或適當時進行修改，以實施本第10.20節的規定或與其保持一致 。儘管本協議有任何其他相反的規定(包括第10.02條)，任何此類視為修改均可由行政代理在借款人S同意的情況下以書面形式予以記錄，但無需任何其他貸款人的同意(上述借款人S批准另一借款人S註冊成立或組建的管轄權除外)，並提交給本協議的其他各方。

第10.21條 對歐盟的認可承認並同意對受影響的金融機構進行自救。(a) 儘管有任何相反的情況信貸協議，任何貸款文件在此基礎上或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中，本協議的每一方 承認任何 歐洲經濟區受影響的 金融機構崛起與任何增量定期貸款(或在任何貸款文件下根據本協議預期的)，在該責任是無擔保的範圍內，可能受制於 EEA的減記和轉換能力適用決議機構的減記和轉換權，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(a)

1.任何減記和轉換權力的應用歐洲經濟區適用的決議機構對本協議項下可能由本協議任何一方支付給它的任何此類責任，作為歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

208

(b)

2.任何一種自救對任何此類責任的自救行動，包括(如果適用)：

i.

i. 全部或部分減少或取消任何此類責任；

二、

二、將全部或部分債務轉換為股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構及其母公司承諾實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該實體將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

三、

三、此類賠償責任條款的變更與行使任何EEA的減記和轉換權力適用的決議授權機構的減記和轉換權力。

(c) (b) 本協議中使用的下列 術語的含義如下：

1.受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

12.自救行動是指適用的機構行使任何減記和轉換權歐洲經濟區解決機構對 的任何責任 歐洲經濟區受影響的 金融機構。

23.自救立法意味着,(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規章規則或要求.和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

34.歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。; .

45.歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

56.EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

209

67.歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。

8.決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議機構。

9.英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

10.英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

711.減記和轉換權力是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。.，以及(B)在涉及聯合王國的情況下，適用的決議機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫時吊銷任何義務。

第10.22節修訂及重述的效力。

自重述生效之日起，本協議將對現有的Coty Credit協議進行修訂並重新聲明，但不應構成該協議的更新，也不得以任何方式損害或以其他方式影響雙方在該協議項下的權利或義務(包括與貸款及根據該協議作出的陳述和擔保有關的權利或義務)，除非該權利或義務在此被修訂或修改。經本協議修訂和重述的現行《科蒂信貸協議》應被視為雙方之間的持續協議，根據現有《科蒂信貸協議》交付的所有文件、文書和協議，如未因雙方簽訂本協議而修訂和重述，應在交付之日或該文件、文書或協議預期的其他日期起保持完全的效力和效力，其程度與對現有協議的修改程度相同。

210

本協議包含的Coty Credit協議在現有Coty Credit協議的修正案中以慣常形式列出，除非該文件、文書或協議已根據或根據本協議、現有Coty信用證協議或此類文件、票據或協議的條款終止或過期，或本協議或協議所要求的各方另有約定。自重述生效日期起，貸款文件中對現有Coty Credit協議的每個引用應被解釋為對經本協議修訂的現有Coty Credit協議的引用。

第 10.23節關於任何受支持的合格FC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或 美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第 10.24節判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率

211

在作出最終不可上訴判決的前一個營業日的貨幣。適用借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何以貨幣(判定貨幣)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(判定貨幣)的判決，也僅限於在行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日，可以按照正常的銀行程序 購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣向適用借款人支付給行政代理或貸款人(視情況而定)的金額，則適用借款人在最大程度上同意將其作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視具體情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以協議貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

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