美國
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
附表 13D
（規則 13d-101）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
第 13D-1 (A) 條及其修正案已提交
根據規則13D-2 (A)
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）*
Uxin 有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
91818X108(1)
（CUSIP 號碼）
樑銘書
58.com 控股公司
酒仙橋北路甲105號樓
北京市朝陽區 100015
中華人民共和國
+86 10 5956-5858
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年7月13日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面所提供披露信息的後續修正案 。
為了 1934 年《證券交易法》（“法案”） 第 18 條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束（但是， 看到 注意事項).
(1) 該CUSIP編號適用於發行人的 美國存托股，每股代表三十股A類普通股，面值每股0.0001美元。
| CUSIP 編號 91818x108 | 附表 13D 的第 4 號修正案 | 第 2 頁，總共 8 頁 |
(1) |
舉報人姓名
58.com 控股公司
| |
| (2) |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明）
|
|
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| (3) | 僅限秒鐘使用
| |
| (4) |
資金來源（見説明）
廁所
| |
| (5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
|
¨ |
| (6) |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島
| |
|
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人
|
(7) |
唯一的投票權
64,218,026(2) |
| (8) |
共享投票權
0 | |
| (9) |
唯一的處置力
64,218,026(2) | |
| (10) |
共享處置權
0 |
| (11) |
每位申報 人的實益擁有的總金額
64,218,026(2) | |
| (12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括 某些股票（參見説明）
|
¨ |
| (13) |
第 11 行中以金額表示的類別百分比
2.0%(3) | |
| (14) |
舉報人的類型 （參見説明）
CO | |
| (2) | 代表 (i) 由申報人實益擁有的ADS代表的64,218,000股 A類普通股，以及 (ii) 申報人實益擁有的26股A類普通股 。 | |
| (3) | 所有權百分比是根據截至2022年7月27日已發行的 3,156,223,997 股股票計算得出的，包括 (i) 1,329,699,851 股 A 類普通股、(ii) 40,809,861 股 B 類普通股和 (iii) 1,151,221,338 股優先可轉換優先股，可在當時適用的轉換中轉換為1,785,714,285 股 A 類普通股 價格，如發行人於2022年8月1日向美國 證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP 編號 91818x108 | 附表 13D 的第 4 號修正案 | 第 3 頁，總共 8 頁 |
| (1) |
舉報人姓名:
58.com Inc.
| |
| (2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| (3) |
僅限秒鐘使用
| |
| (4) |
資金來源
OO
| |
| (5) |
如果 根據第 2 項要求披露法律訴訟，請選中複選框 |
¨
|
| (6) |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
|
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人
|
7. |
唯一的投票權
64,218,026(4) |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
64,218,026(4) | |
| 10. |
共享處置權
0 |
| (11) |
每位申報 人的實益擁有的總金額
64,218,026(4) | |
| (12) |
檢查第 (11) 行的總金額是否不包括 某些股票 |
¨
|
| (13) |
第 行中的金額表示的類別百分比 (11)
2.0%(5) | |
| (14) |
舉報人類型
CO
| |
| (4) | R代表 (i) 64,218,000 股 A類普通股，由申報人實益擁有的ADS代表，以及 (ii) 申報人實益擁有的26股A類普通股 。 | |
| (5) | 所有權百分比是根據截至2022年7月27日已發行3,156,223,997股股票計算得出的，包括 (i) 1,329,699,851 股 A 類普通股、(ii) 40,809,861 股 B 類普通股和 (iii) 1,151,221,338 股優先可轉換優先股，可轉換為 1,785,714,285 股 A 類普通股 然後，適用的轉換價格，如發行人於8月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中披露的適用轉換價格， 2022。 |
| CUSIP 編號 91818x108 | 附表 13D 的第 4 號修正案 | 第 4 頁，總共 8 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本第 4 號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了申報人最初於 2019 年 6 月 19 日提交的附表 13D（“初次申報”， 經申報人於 2020 年 10 月 13 日提交的第 1 號修正案、2021 年 7 月 16 日提交的第 2 號修正案和 2022 年 7 月 20 日提交的 第 3 號修正案，“原始附表 13D”，經修訂和補充本修正案，即 “附表 13D”），涉及Uxin Limited 的 A 類普通股，每股 0.0001 美元（“A 類普通股”）， 根據開曼羣島法律組建的公司（“發行人”），其主要行政辦公室 位於中華人民共和國北京市朝陽區北土城東路12號1-3樓，100029。本修正案中使用且未另行定義的大寫 術語應具有與原始附表 13D 中賦予它們的含義相同。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表 13D 第 2 項 特此修訂和重述如下：
| (a) | 本附表 13D 是根據該法第 13d-1 條代表以下人員提交的： |
| 58.com 控股公司 | |
| 58.com Inc. | |
| （統稱為 “申報人”） | |
| (b) | 舉報人的辦公地址是中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號105號樓 100015。 |
| (c) |
58.com Holdings Inc. 的主要業務是投資。58.com Holdings Inc. 每位董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作地點以及公民身份載於本協議附表A，並以引用方式納入此處。
58.com Holdings Inc. 是58.com Inc. 的全資子公司 。58.com Inc. 在中國經營一個在線分類廣告市場，使本地企業和消費者用户能夠建立聯繫， 共享信息和開展業務。58.com Inc. 每位 執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作地點以及公民身份載於本協議附表B，並以引用方式納入此處。
|
| (d) — (e) | 在過去五年中，舉報人，據舉報人所知，附表A和附表B所列人員：(i) 沒有在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪；以及（ii）沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，導致他們受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動或認定存在任何違反此類法律的行為. |
| (f) | 58.com Holdings Inc. 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司。58.com Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。 |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
附表 13D 第 3 項 特此補充以下內容：
自提交第3號修正案以來，58.com Holdings Inc. 已在公開市場上共處置了由ADS代表的119,277,120股A類普通股，因此 每位申報人不再實益擁有發行人超過5％的A類普通股。提交本 第 4 號修正案代表了對附表 13D 的最終修正案，構成申報人的退出申請。
| CUSIP 編號 91818x108 | 附表 13D 的第 4 號修正案 | 第 5 頁，總共 8 頁 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述，內容如下：
| (a)-(b) | 特此以引用方式將對本修正案封面 第 (7) 至 (13) 行的答覆全部納入本第 5 項。根據第 1 項確定的每位申報人實益擁有的證券 類別的百分比基於截至2022年7月27日已發行的 3,156,223,997 股，包括 (i) 1,329,699,851 股 A 類普通股、(ii) 40,809,861 股 B 類普通股和 (iii) 1,151,221,338 股優先可轉換優先股，可以按當時適用的轉換價格轉換為1,785,714,285股A類普通股， 如發行人截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中披露的那樣，該報告已提交給2022年8月1日，美國證券交易委員會 和交易委員會（“委員會”）。
A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們的 表決的所有事項獲得每股十票。A類普通股、B類普通股和優先可轉換優先股可轉換為 A類普通股，對提交發行人股東表決的所有事項作為單一類別共同投票，除非法律另有要求 。B類普通股的持有人可隨時以 一比一的方式將其轉換為A類普通股。
除非附表13D中披露，否則申報人目前 無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置他們 可能被視為實益擁有的任何A類普通股。 | |
| (c) | 除附表13D中披露的內容外，在過去的60天內，所有申報人均未進行任何A類普通股交易。 | |
| (d) | 據申報人所知，除非附表13D中披露，否則據申報人所知，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的A類普通股中收取股息或出售所得收益。 | |
| (e) | 不適用。 |
| CUSIP 編號 91818x108 | 附表 13D 的第 4 號修正案 | 第 6 頁，總共 8 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。
日期：2023 年 7 月 14 日
| 58.com 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 姚金波 | |
| 姓名： | 姚金波 | |
| 標題： | 導演 | |
| 58.com Inc. | ||
| 來自： | /s/ 姚金波 | |
| 姓名： | 姚金波 | |
| 標題： | 導演 | |
附表 A
58.com Holdings Inc. 董事
| 姓名 | 校長 職業/ 就業 |
姓名/校長 公司/地址 主要就業 |
公民身份 |
| 姚金波 | 導演 | 中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號105號樓 | 中華人民共和國 |
附表 B
58.com Inc. 的董事和執行官
| 姓名 | 校長 職業/ 就業 |
姓名/校長 公司/地址 主要就業 |
公民身份 |
| 姚勁波 | 董事長兼首席執行官 | * | 中華人民共和國 |
| 張馳（埃裏克） | 非執行董事 | 香港中環金融街8號國際金融中心二期5704-07室 | 香港特別行政區 |
| 甄薇 | 非執行董事 | 中國上海市石門一路288號興業太古滙興業中心一期45樓 200041 | 香港特別行政區 |
| 林清華 | 非執行董事 | 臺灣新北市新店區琴山路211弄26弄12號 | 臺灣 |
| 姜天一 | 非執行董事 | 中國上海市西康路989號8弄2501室 | 香港特別行政區 |
| 樑明書 Vince | 首席財務官 | * | 香港特別行政區 |
| 嚮明輝 | 首席人事官 | * | 中華人民共和國 |
| * | 中華人民共和國 北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號105號樓 |