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摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2022-03-172022-03-170000896429ctlp: 債務工具期二會員ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-03-172022-03-170000896429ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429ctlp: 債務工具 periodoneMemberctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429ctlp: 債務工具期二會員ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429美國公認會計準則：信用額度成員ctlp: twentyTwentyone 有保障的定期設施成員2023-03-312023-03-310000896429ctlp: 債務工具 periodoneMemberctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429ctlp: 債務工具期二會員ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員2021-07-012022-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-07-012023-03-310000896429SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員2023-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員2022-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000896429US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310000896429SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2022-07-012023-03-310000896429SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp: Performance perUS-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp: Performance periodUS-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp: 演出期三名成員US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp: 演出期四名成員US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310000896429US-GAAP：績效股成員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-03-310000896429US-GAAP：績效股成員2021-07-012022-03-310000896429ctlp: 關聯方成員的員工US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-03-012021-03-310000896429ctlp: 關聯方成員的員工US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-012021-09-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012022-03-310000896429ctlp: A系列可轉換優先股會員2022-07-012023-03-310000896429US-GAAP：運營費用會員2022-07-012023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者


☐			根據1934年《交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _________ 到 _________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-33365

哈密瓜公司

_______________________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


賓夕法尼亞州						23-2679963
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

迪爾菲爾德巷 100 號

300號套房，

馬爾文，

賓夕法尼亞州

19355

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	CTLP	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☑
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

截至 2023 年 4 月 28 日，有 72,519,258普通股的已發行股份，無面值。

哈密瓜公司


第一部分-財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表

	簡明合併資產負債表——2023年3月31日（未經審計）和2022年6月30日	3

	簡明合併運營報表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月（未經審計）	4

	簡明合併股東權益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月（未經審計）	5

	簡明合併現金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月（未經審計）	6

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39

第 4 項。	控制和程序	39

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	41

第 1A 項。	風險因素	41

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	41

第 3 項。	優先證券違約	41

第 4 項。	礦山安全披露	41

第 5 項。	其他信息	41

第 6 項。	展品	41

	簽名	43

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

哈密瓜公司

簡明合併資產負債表


（以千美元計，共享數據除外）	2023 年 3 月 31 日（未經審計）		6月30日 2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	46,676	$	68,125
應收賬款，淨額	29,219		37,695
金融應收賬款，淨額	7,477		6,721
庫存，淨額	29,837		19,754
預付費用和其他流動資產	5,035		4,285
流動資產總額	118,244		136,580

非流動資產：
一年後到期的財務應收賬款，淨額	13,870		14,727
財產和設備，淨額	22,790		12,784
經營租賃使用權資產	2,799		2,370
無形資產，淨值	27,817		17,947
善意	92,772		66,656
其他資產	4,804		4,568
非流動資產總額	164,852		119,052

總資產	$	283,096	$	255,632

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	51,019	$	48,440
應計費用	25,732		28,154
長期債務項下的當前債務	787		692
遞延收入	1,894		1,893
流動負債總額	79,432		79,179

長期負債：
遞延所得税	258		186
長期債務，減去流動部分	38,314		13,930
經營租賃負債，非流動	2,641		2,366
長期負債總額	41,213		16,482

負債總額	120,645		95,661
承付款和或有開支（注14）
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股， 900,000授權股份， 385,782和 445,063已發行和未償還，清算優先權為 $22,144和 $22,115分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日	2,720		3,138
股東權益：

普通股，不面值， 640,000,000授權股份， 72,509,261和 71,188,053分別於2023年3月31日和2022年6月30日發行和流通的股票	475,015		469,918
累計赤字	(315,284)		(313,085)
股東權益總額	159,731		156,833
總負債、可轉換優先股和股東權益	$	283,096	$	255,632

參見隨附的註釋。

哈密瓜公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	3月31日				3月31日
（以千美元計，股票和每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
收入：
訂閲和交易費	$	51,245	$	42,143	$	147,252	$	123,956
設備銷售	9,111		8,157		32,216		23,215
總收入	60,356		50,300		179,468		147,171

銷售成本：
訂閲成本和交易費	29,577		25,291		90,149		76,234
設備銷售成本	7,886		8,809		33,823		23,871
總銷售成本	37,463		34,100		123,972		100,105

毛利	22,893		16,200		55,496		47,066

運營費用：
銷售和營銷	3,154		1,937		8,888		6,021
技術和產品開發	4,594		5,532		16,757		16,701
一般和行政	7,041		6,788		25,179		21,724
調查、代理徵集和重報費用，扣除保險賠償	(1,000)		—		(453)		—
整合和收購費用	—		—		2,787		—
折舊和攤銷	2,364		1,062		5,029		3,197
運營費用總額	16,153		15,319		58,187		47,643

營業收入（虧損）	6,740		881		(2,691)		(577)

其他收入（支出）：
租賃的利息收入	540		445		1,985		1,363
利息收入（支出），淨額	(263)		852		(1,258)		(100)
其他費用	(13)		(7)		(112)		(83)
其他收入總額	264		1,290		615		1,180

所得税前收入（虧損）	7,004		2,171		(2,076)		603
所得税準備金	(56)		(35)		(123)		(226)

淨收益（虧損）	6,948		2,136		(2,199)		377
優先股息	(289)		(334)		(623)		(668)
適用於普通股的淨收益（虧損）	$	6,659	$	1,802	$	(2,822)	$	(291)

普通股每股淨收益（虧損）
基礎版和稀釋版	$	0.09	$	0.03	$	(0.04)	$	—

用於計算適用於普通股的每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數
基本	72,491,373		71,083,044		71,771,135		71,076,022
稀釋	72,866,221		71,486,718		71,771,135		71,076,022

參見隨附的註釋。

哈密瓜公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

截至2023年3月31日的九個月期間


	普通股			累積的赤字		總計
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額
餘額，2022 年 6 月 30 日	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	156,833
股票薪酬和行權（淨額）	30,077	1,318		—		1,318
回購 A 系列可轉換優先股	—	(1,733)		—		(1,733)
淨虧損	—	—		(8,574)		(8,574)
餘額，2022 年 9 月 30 日	71,218,130	469,503		(321,659)		147,844
股票薪酬和行權（淨額）	3,919	160		—		160
為收購而發行的普通股	1,240,920	3,942		—		3,942
淨虧損	—	—		(573)		(573)
餘額，2022 年 12 月 31 日	72,462,969	473,605		(322,232)		151,373
股票薪酬和行權（淨額）	46,292	1,410		—		1,410
淨收入	—	—		6,948		6,948
餘額，2023 年 3 月 31 日	72,509,261	$	475,015	$	(315,284)	$	159,731

截至2022年3月31日的九個月期間


	普通股			累積的赤字		總計
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額
餘額，2021 年 6 月 30 日	71,258,047	$	462,775	$	(311,382)	$	151,393
股票薪酬和行權（淨額）	20,958	1,762		—		1,762
普通股的退出	(319,823)	—		—		—
淨虧損	—	—		(1,291)		(1,291)
餘額，2021 年 9 月 30 日	70,959,182	464,537		(312,673)		151,864
基於股票的薪酬和行使（淨額）	28,316	1,453		—		1,453
淨虧損	—	—		(468)		(468)
餘額，2021 年 12 月 31 日	70,987,498	465,990		(313,141)		152,849
股票薪酬和行權（淨額）	110,176	2,258		—		2,258
淨收入	—	—		2,136		2,136
餘額，2022 年 3 月 31 日	71,097,674	$	468,248	$	(311,005)	$	157,243

參見隨附的註釋。

哈密瓜公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	3月31日
（以千美元計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(2,199)	$	377
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股票的薪酬	2,889		4,624
債務發行成本和折扣的攤銷	87		68
為預期損失準備金	1,823		2,519
庫存儲備經費	25		334
折舊和攤銷包含在運營費用中	5,029		3,197
折舊包含在租賃設備的銷售成本中	852		738

其他	6		402
運營資產和負債的變化：
應收賬款	9,589		(4,415)
財務應收賬款	(653)		(627)
庫存	(8,245)		(8,691)
預付費用和其他資產	(746)		(1,909)
應付賬款和應計費用	(2,868)		(206)
經營租賃負債	183		(547)
遞延收入	1		207
由（用於）經營活動提供的淨現金	5,773		(3,929)

來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金	(35,855)		(2,966)
購買財產和設備	(12,634)		(7,198)

用於投資活動的淨現金	(48,489)		(10,164)

來自融資活動的現金流：
支付第三方債務發行成本	—		(107)

長期債務的收益	25,000		738
償還長期債務	(580)		(437)
為收購支付的或有對價	(1,000)		—

行使普通股期權的收益	—		849
回購 A 系列可轉換優先股	(2,153)		—
融資活動提供的淨現金	21,267		1,043

現金和現金等價物的淨減少	(21,449)		(13,050)
年初的現金和現金等價物	68,125		88,136
期末的現金和現金等價物	$	46,676	$	75,086

現金流信息的補充披露:
以現金支付的利息	$	1,869	$	542
企業合併中發行的普通股	$	3,942	$	—

非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	—	$	471

參見隨附的註釋。

哈密瓜公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 商業

Cantaloupe, Inc. 是根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的。我們是一家軟件和支付公司，為自助商務提供端到端技術解決方案。Cantaloupe 通過為支付處理、物流和後臺管理提供一個集成解決方案，正在改變自助服務行業。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商用洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。

2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英國私人有限公司 Three Square Market Limited（統稱 “32M”）的所有股權。32M是一家領先的軟件和自助服務終端銷售點和支付解決方案提供商，為微型市場行業提供動力。

COVID-19 更新

雖然 COVID-19 病毒沒有捲土重來，也沒有出現對公司、其員工或客户產生重大影響的新菌株或變體，但我們在 2023 財年經歷了揮之不去的影響。我們經歷了硬件產品生產和分銷所需的組件和供應鏈成本上漲。此外，學校和其他組織已經重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的人流量增加，但我們還沒有看到辦公室的全面恢復。許多公司已經實施了混合方法，要求員工每週在辦公室工作幾天，剩下的幾天允許在家工作。在適用的情況下，我們根據現有信息，在編制財務報表時納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。我們將繼續監測情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的任何指導。鑑於形勢的潛在不確定性，公司無法合理估計 COVID-19 對我們的財務狀況、運營結果或現金流的長期影響。

2. 重要會計政策摘要

演示和準備基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，因此應與公司2022年6月30日的10-K表年度報告一起閲讀。

在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。管理層認為，所有調整都被認為是中期財務業績的公允報表所必需的。截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期業績。實際結果可能與估計值不同。2022年6月30日的資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。

該公司的運作是一運營板塊是因為其首席運營決策者，即首席執行官，會合並審查其財務信息，以做出有關資源分配和業績評估的決策。

該公司評估了與使用英鎊作為本位貨幣的3200萬英國業務相關的外匯影響，得出的結論是，外幣波動對我們的財務報表非常無關緊要，包括簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併運營報表

合併股東權益表和簡明合併現金流量表。公司將在未來一段時間內繼續監測和評估其受外匯波動影響的風險。

最近通過的會計公告

出租人分類

2021 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-05，”出租人—某些具有可變租賃付款的租約” 它要求出租人將租賃歸類為經營租賃，前提是他們的可變租賃付款不依賴於指數或利率，如果將其歸類為銷售類型或直接融資租賃，則會出現銷售損失。公司於 2022 年 7 月 1 日採納了該公告。本會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

債務和權益工具會計

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，”實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理” 它簡化了可轉換工具的會計以及實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況，並改進和修訂了相關的每股收益（EPS）指南。公司於 2022 年 7 月 1 日採納了該公告。本會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

3. 租賃

承租人會計

該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營租約，包括通過2022年12月的3200萬美元收購獲得的租約。截至2023年3月31日，公司的資產負債表中記錄了以下與其租賃安排相關的餘額：


（以千美元計）	資產負債表分類	截至2023年3月31日		截至2022年6月30日

資產：	經營租賃使用權資產	$	2,799	$	2,370

負債：
當前	應計費用	$	1,445	$	1,538
長期	經營租賃負債，非流動	2,641		2,366
租賃負債總額		$	4,086	$	3,904

租賃成本的組成部分如下：


（以千美元計）	截至2023年3月31日的三個月	截至2022年3月31日的三個月

經營租賃成本*	691	462


（以千美元計）	截至2023年3月31日的九個月	截至2022年3月31日的九個月

經營租賃成本*	1,778	1,347

* 包括短期租賃和可變租賃成本，這不是實質性的。

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：


（以千美元計）	截至2023年3月31日的九個月		截至2022年3月31日的九個月

補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金	$	1,793	$	1,257

非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	—	$	471

按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：


（以千美元計）	正在運營租賃
2023 年的剩餘時間	$	548
2024	1,449
2025	1,127
2026	1,048
2027	440
此後	$	—
租賃付款總額	$	4,612
減去：估算利息	(526)
租賃負債的現值	$	4,086

在截至2023年3月31日的三個月中，公司將現有經營租約再延長一次 70 個月時期。租約延期將於2023年10月1日開始。因此，截至2023年3月31日，這並未包含在簡明合併資產負債表上的運營租賃使用權資產或負債中。

出租人會計

用於經營租賃租賃計劃的財產和設備包括以下內容：


（以千美元計）	3月31日 2023		6月30日 2022
成本	$	28,182	25,242
累計折舊	(22,915)		(22,914)
網	$	5,267	$	2,328

截至2023年3月31日，公司對銷售類租賃（租賃應收賬款的賬面價值）的淨投資以及這些租賃應收賬款的未來最低金額在附註6——財務應收賬款中披露。

4. 收入

根據類似的運營特徵，公司的收入細分如下：


	截至3月31日的三個月				截至3月31日的九個月
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
交易費	$	33,389	$	27,509	$	97,076	$	80,704
訂閲費	17,856		14,634		50,176		43,252
訂閲和交易費	$	51,245	$	42,143	$	147,252	$	123,956
設備銷售	9,111		8,157		32,216		23,215
總收入	$	60,356	$	50,300	$	179,468	$	147,171

合同負債

公司的合同負債（即遞延收入）餘額如下：


	截至3月31日的三個月		截至3月31日的三個月
（以千美元計）	2023		2022

遞延收入，期初	$	1,970	$	1,745
遞延收入，期末	1,894		1,970
本期從期初遞延收入所含金額中確認的收入	$	94	$	87


	截至3月31日的九個月		截至3月31日的九個月
（以千美元計）	2023		2022

遞延收入，期初	$	1,893	$	1,763
遞延收入，期末	1,894		1,970
本期從期初遞延收入所含金額中確認的收入	$	319	$	301

合同負債餘額的逐期變化主要是公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。

合同成本

截至2023年3月31日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.5百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.5百萬包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。截至2022年6月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.5百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.3百萬包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。這些資本化合同成本均未減值。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬和美元0.6分別為百萬。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬和美元0.5分別是百萬。

未來績效義務

公司將在未來各期確認與某些未平倉合約的剩餘履約義務相關的收入。通常，這些合同的期限為一年或更短。與合同原始期限超過一年的未履行履約義務有關的收入數額並不大。

5. 收購

我們在2023和2022財年完成了以下收購。自每次收購之日起，每筆交易的財務業績均包含在我們的合併財務報表中。

三方市場

2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英國私人有限公司 Three Square Market Limited（統稱 “32M”）的所有股權。32M是微型市場行業軟件和自助服務終端銷售點和支付解決方案的領先提供商，此次收購擴大了公司在該行業的影響力。除了新技術和服務外，由於現有3200萬客户羣，此次收購將公司的足跡擴大到新的全球市場。

公司支付的總對價約為 $40.7百萬，其中包含 $36.8百萬現金和 1,240,920總公允價值為美元的公司普通股（“股票對價”）3.9百萬為

收購3200萬英鎊。現金對價總額包括 $0.5向託管賬户支付的百萬美元現金，用於淨營運資金和其他收盤後調整。此外，股票對價 1,240,920上述股票（“Escrowed Shares”）已存入托管賬户，以解決因違反某些陳述和保證而提出的賠償索賠，並將予以發放 50% 在收購之日一週年之際以及 50收購之日兩週年的百分比，減去因任何賠償索賠而可能歸還給公司的任何股份。截至收購之日，託管股份被視為公司已發行和已發行股份。

該公司通過借款為收購的現金對價提供資金25摩根大通信貸額度產生的百萬美元債務和剩餘對價使用現有手頭現金。

對3200萬美元的收購被視為使用收購會計方法的業務合併其中包括自收購之日起被收購業務的經營業績。被收購公司的收購價格在收購的有形資產和無形資產與被收購業務承擔的負債之間進行分配，根據其估計的公允價值，主要使用ASC Topic 820下的第三級輸入，公允價值測量，購買價格的剩餘部分記為商譽。

收購價格對價的估計公允價值包括以下內容：


（以千美元計）
期末現金對價	$	36,796
股票對價	3,942
轉讓對價總額的公允價值	$	40,738

在截至2023年3月31日的三個月中，公司重新評估了3200萬營運資金賬户的期初餘額。我們已經更新了 2022 年 12 月 31 日餘額中的分配金額，以計入 $0.7在收購前產生但以前未記錄的負債百萬美元，以及對應收賬款和其他資產的非實質性調整。這些調整的淨影響導致商譽增加。收購價格的調整對公司的合併經營業績沒有影響。下表彙總了截至2023年3月31日為收購的資產和承擔的負債分配的調整後的公允價值。


（以千美元計）	金額
現金和現金等價物	$	941
應收賬款	2,502
庫存	1,862
無形資產	13,222
其他資產	535
購置的可識別資產總額	19,062
應付賬款	(2,457)
納税負債	(1,983)
承擔的負債總額	(4,440)
可識別淨資產總額	14,622
善意	26,116
轉讓對價總額的公允價值	$	40,738

公司確定了在第三方估值顧問的協助下收購的可識別無形資產的公允價值。分配給可識別無形資產的金額包括美元7.4與已開發技術相關的百萬美元5.3與客户關係相關的百萬美元，以及 $0.5百萬與其他無形資產有關。所收購的已開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。所收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，在客户關係不存在的情況下，該方法使用現金流影響來估算價值。確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

$的商譽26.1此次收購產生的百萬美元包括3200萬與公司之間的預期協同效應以及收購時不符合單獨確認資格的無形資產。用於所得税目的可以扣除的商譽已分配給公司唯一的申報單位。

上述收購價格分配是臨時性的，在衡量期內仍可能發生變化，因為公司繼續對3200萬無形資產進行估值。收購價格的最終分配預計將在可行的情況下儘快完成，但不遲於收購之日起一年。

公司認可了 $2.8在截至2023年3月31日的九個月中，與收購相關的費用為百萬美元。這些成本記錄在簡明合併運營報表的整合和收購費用中。

從收購之日起至2023年3月31日，公司簡明合併運營報表中包含的3200萬美元收入為美元6.6百萬。從收購之日起至2023年3月31日，公司簡明合併運營報表中包含的3200萬美元收益為美元0.4百萬。

補充披露形式信息

下表提供了預估信息，就好像3200萬的收購發生在2021年7月1日。提供的預估信息結合了公司的歷史簡明合併運營業績，以及3200萬美元收購相關成本（包括但不限於與收購的無形資產相關的攤銷、與為部分收購價格融資的信貸額度相關的利息支出、收購相關成本）的初步收購會計影響，以及會計政策的一致性。本補充預計信息是為比較目的而準備的，並不表示如果在2021年7月1日進行收購，會發生什麼，也不表示未來的任何業績。此外，與收購相關的成本節省和其他業務協同效應未反映在預計金額中。


	截至3月31日的三個月				截至3月31日的九個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
收入	$	60,356	$	54,620	$	187,806	$	159,285
淨收益（虧損）	5,832		1,545		(1,808)		(3,981)

截至2023年3月31日的九個月的補充預計表已調整為不包括美元2.8百萬美元的收購相關成本。截至2022年3月31日的九個月的補充預計表已調整為包括美元2.8百萬美元的收購相關成本，其組成部分已在前面描述。

Yoke 付款

2021年8月，我們完成了對Delicious Nutritious LLC某些資產和負債的收購，該公司以微型市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。對Yoke的收購是使用收購會計方法作為業務合併記賬的，其中包括收購業務自收購之日起的經營業績。被收購公司的收購價格在收購的有形資產和無形資產與被收購業務承擔的負債之間進行分配，根據其估計的公允價值，主要使用ASC Topic 820下的第三級輸入，公允價值測量，購買價格的剩餘部分記為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其產品範圍，提供自助結賬，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過提供單一平臺來管理微型市場的消費者和運營方面，同時整合多家服務提供商，為我們的客户提供靈活性和終極便利，從而脱穎而出。

此次收購轉移的對價包括支付的美元3交易結束時的百萬美元現金和 $1根據軟件許可證的某些銷售增長目標的實現情況，2022年7月30日或之前到期的百萬美元遞延現金付款。2022年7月27日，公司支付了1美元的現金1根據購買協議的要求，百萬美元。

此外，在收購方面，公司將向Yoke的前所有者發行普通股，前提是到2024年7月31日軟件許可證的某些銷售增長目標的實現情況，以及截至相應的衡量日期的持續就業。在業務合併背景下，這些獎勵的會計處理是

將獎勵視為合併後的費用，未包含在收購價格中。根據ASC 718，當績效條件有可能得到滿足時，我們將開始確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用。在每個報告日，我們都會評估實現銷售目標和實現績效條件的可能性。截至2023年3月31日，我們確定績效條件不太可能得到滿足，因此，在截至2023年3月31日的九個月中，我們尚未確認與這些獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了為Yoke支付的對價總額、收購的淨資產總額、收購之日確認的可識別資產和商譽：


（以千美元計）	金額
考慮
現金	$	2,966
或有對價安排	$	1,000
轉讓對價總額的公允價值	$	3,966

已確認的可識別資產數額
收購的淨資產總額	$	21
可識別的無形資產	$	1,235
可識別淨資產總額	$	1,256

善意	$	2,710

分配給可識別無形資產的金額包括美元0.9與已開發技術相關的百萬美元0.3與客户關係相關的百萬美元，以及 $0.1百萬與其他無形資產有關。所收購的已開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。所收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，在客户關係不存在的情況下，該方法使用現金流影響來估算價值。確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

$的商譽2.7此次收購產生的百萬美元包括Yoke和公司之間的預期協同效應以及收購時不符合單獨確認資格的無形資產。用於所得税目的可以扣除的商譽已分配給公司唯一的申報單位。

上表代表購買價格的最終分配。在收購後的12個月衡量期內，公司沒有記錄任何重大調整。

6. 金融應收賬款

該公司的財務應收賬款包括其QuickStart計劃下的融資設備。大多數情況下，公司的所有財務應收賬款協議都被歸類為不可撤銷六十個月銷售型租賃。截至2023年3月31日和2022年6月30日，應收融資包括以下內容：


（以千美元計）	3月31日 2023		6月30日 2022
流動財務應收賬款，淨額	$	7,477	$	6,721
一年後到期的財務應收賬款，淨額	13,870		14,727
應收財務賬款總額，扣除備抵金美元864和 $760，分別地	$	21,347	$	21,448

我們向客户收取租賃付款，主要作為交易處理服務資金流的一部分。如果客户在月度賬單期結束時沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為過期。公司定期監控客户的付款表現，並使用先前的付款表現作為衡量標準來評估客户按計劃償還租賃協議合同義務的能力。如果出現與客户償還租約能力有關的新信息，則可以根據需要考慮定性信息。

管理層持續監測這些應收賬款的信用風險，並將其反映在融資應收賬款備抵中，方法是將具有類似風險特徵的租賃彙總到共同評估的資金池中。由於公司的租賃合同通常具有相似的條款，因此使用了圍繞交易處理量和銷售額的客户特徵來分解租約。我們的關鍵信用質量指標是我們為每個客户處理的交易收入相對於其到期租賃付款的金額，因為我們認為這種客户特徵是客户違約風險的最強預測指標。處理量低或交易銷售額不足以支付租賃款項的客户被視為面臨更高的客户違約風險。

根據客户總銷售額與每月所需租賃義務的比率對客户進行彙總。我們將未償應收賬款分為兩類：高比率客户（交易處理量足以支付月費的客户）和低比率客户（交易處理量不足以支付月費的客户）。使用這兩個類別，我們對歷史註銷進行了分析，以按賬齡時段計算每個類別客户的儲備金百分比。

截至2023年3月31日，按合同和起始年份的當期付款業績劃分的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	8,570	$	5,538	$	2,312	$	1,814	$	1,706	$	30	$	19,970
30 天及以下	72		83		59		69		64		16		363
31-60 天	12		42		29		55		61		14		213
61-90 天	7		30		33		48		58		15		191
超過 90 天	27		169		98		393		632		155		1,474
財務應收賬款總額	$	8,688	$	5,862	$	2,531	$	2,379	$	2,521	$	230	$	22,211

截至2022年6月30日，按合同和起始年份的當期付款業績劃分的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	7,451	$	5,047	$	2,758	$	2,593	$	2,807	$	103	$	20,759
30 天及以下	18		10		32		56		94		3		213
31-60 天	25		23		26		58		100		—		232
61-90 天	25		14		20		46		91		—		196
超過 90 天	41		47		97		232		391		—		808
財務應收賬款總額	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

截至2023年3月31日，按發放年份劃分的信貸質量指標包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
高比例客户	$	8,661	$	5,576	$	2,219	$	1,837	$	1,786	$	64	$	20,143
低比率客户	27		286		312		542		735		166		2,068
財務應收賬款總額	$	8,688	$	5,862	$	2,531	$	2,379	$	2,521	$	230	$	22,211

截至2022年6月30日，按發放年份劃分的信貸質量指標包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
高比例客户	$	7,498	$	4,853	$	2,688	$	2,623	$	2,950	$	102	$	20,714
低比率客户	62		288		245		362		533		4		1,494
財務應收賬款總額	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的財務應收賬款備抵的展期情況：


	截至3月31日的三個月		截至3月31日的三個月
（以千美元計）	2023		2022

期初餘額	$	864	$	1,062
為預期損失準備金	—		225
註銷	—		(138)
期末餘額	$	864	$	1,149


	截至3月31日的九個月		截至3月31日的九個月
（以千美元計）	2023		2022

期初餘額	$	760	$	1,109
為預期損失準備金	392		425
註銷	(288)		(385)
期末餘額	$	864	$	1,149

我們每個財政年度到期的不良財務應收賬款中應收取的現金如下：


（以千美元計）
2023 年（剩餘 3 個月）	$	2,690
2024	7,570
2025	5,965
2026	4,546
2027	2,754
此後	793
要收取的總金額	24,318
減去：利息	(2,107)
減去：應收賬款備抵金	(864)
財務應收賬款總額	$	21,347

7. 應收賬款

應收賬款主要包括應付給公司的設備銷售和訂閲費、第三方支付處理商應付金額的結算應收賬款和合同製造商的應收賬款，扣除信貸損失備抵後的應收賬款。扣除無法收回賬款備抵後的應收賬款為美元29.2截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元和37.7截至2022年6月30日，百萬人。代表一家合同製造商的應收賬款 16截至2022年6月30日應收賬款的百分比。這家合同製造商做到了不截至 2023 年 3 月 31 日有物料餘額。

濃度

代表公司最大客户的應收賬款 6% 和 17截至2023年3月31日和2022年6月30日，扣除備抵後的應收賬款百分比。

信用損失備抵金

公司保留了因客户無法支付所需款項而造成的信貸損失備抵金，包括客户交易資金流短缺，公司通常從中收取到期款項。備抵額是根據預期損失模型計算的。我們使用對應收賬款餘額的賬齡分析來估算準備金，主要基於歷史損失經驗。此外，我們每季度對當前狀況進行一次分析，因為我們會重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與前一計量日相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）調整準備金的計算。當管理層確定餘額無法收回並且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收賬款餘額。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月信貸損失準備金的展期：


	截至3月31日的三個月
（以千美元計）	2023		2022
期初餘額	$	10,122	$	7,161
為預期損失準備金	296		981
註銷	—		(1,022)
期末餘額	$	10,418	$	7,120


	截至3月31日的九個月
（以千美元計）	2023		2022
期初餘額	$	9,328	$	6,614
為預期損失準備金	1,431		2,094


註銷	(341)		(1,588)
期末餘額	$	10,418	$	7,120

8. 每股收益（虧損）計算

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益僅適用於以報告收益為止的年份，其計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法的已發行股票期權和限制性股票獎勵的攤薄效應。基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算如下：


	三個月已結束 3月31日
（以千美元計，每股數據除外）	2023		2022

基本和攤薄後每股收益（虧損）的分子
淨收益	$	6,948	$	2,136
優先股息	(289)		(334)
適用於普通股股東的淨收益	6,659		1,802

每股基本收益（虧損）的分母-加權平均已發行股數	72,491,373		71,083,044
潛在攤薄普通股的影響	374,848		403,674
攤薄後每股虧損的分母 -調整後的加權平均流通股數	72,866,221		71,486,718

基本和攤薄後的每股收益	$	0.09	$	0.03


	截至3月31日的九個月
（以千美元計，每股數據除外）	2023		2022

每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分子
淨收益（虧損）	$	(2,199)	$	377
優先股息	(623)		(668)
適用於普通股股東的淨收益（虧損）	(2,822)		(291)

每股基本虧損的分母-加權平均已發行股數	71,771,135		71,076,022
潛在攤薄普通股的影響	—		—
攤薄後每股虧損的分母 -調整後的加權平均流通股數	71,771,135		71,076,022

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.04)	$	—

在截至2023年3月31日的三個月中，大約 4.5攤薄後每股收益的計算中不包括百萬股反稀釋股票。在截至2023年3月31日的九個月中，大約 4.9百萬股反稀釋股票是攤薄後每股虧損的計算中不包括在內。計算攤薄後每股虧損時不包括的反稀釋股票約為 5截至2022年3月31日的三個月和九個月中，為百萬美元。

9. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：


	截至2023年3月31日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	$	2,226	$	(1,377)	$	849	1 - 7年份
開發的技術	19,267		(10,678)		8,589		5 - 6年份
客户關係	24,592		(6,213)		18,379		5 - 18年份
無形資產總額	$	46,085	$	(18,268)	$	27,817

善意	92,772		—		92,772		無限期


	截至2022年6月30日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	1,705		(1,133)		572		1 - 7年份
開發的技術	11,819		(8,761)		3,058		5 - 6年份
客户關係	19,339		(5,022)		14,317		10 - 18年份
無形資產總額	$	32,863	$	(14,916)	$	17,947

善意	66,656		—		66,656		無限期

有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為 16.6截至2023年3月31日的年份，其中品牌和商品名稱的加權平均剩餘使用壽命為 2.2多年來，因為開發的技術是 4.1多年，而對於客户關係來説，是 10.3年份。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了美元1.7百萬和美元3.4與無形資產相關的攤銷費用分別為百萬美元。公司認可 $26.1百萬美元的商譽和 $13.2與3200萬美元收購相關的新收購無形資產為百萬美元，如所述注意事項 5 -收購。

在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了 $0.8百萬和美元2.5與無形資產相關的攤銷費用分別為百萬美元。公司認可 $2.7百萬美元的商譽和 $1.2與收購Yoke相關的百萬新收購的無形資產，如所述注意事項 5 -收購.

公司將在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司已確定有一個單一申報單位用於測試商譽是否存在減值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，公司做到了不t 確認與商譽有關的任何減值費用。

10. 債務和其他融資安排

截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括以下內容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2022

摩根大通信貸額度*	39,250		14,813
其他義務	53		70
減去：未攤銷的發行成本和債務折扣	(202)		(261)
總計	39,101		14,622
減去：債務和其他融資安排，當期債務	(787)		(692)
債務和其他融資安排，非流動資金	$	38,314	$	13,930

* 見下文關於摩根大通信貸額度修正案的討論。

簡明合併運營報表中列報的利息收入（支出）詳情如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	3月31日				3月31日
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
摩根大通信貸額度*	1,142		221		1,733		679
其他利息收入	(879)		(1,073)		(475)		(579)
利息（收入）支出總額，淨額	$	263	$	(852)	$	1,258	$	100

摩根大通銀行信貸協議

摩根大通2020年8月14日的協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了美元以下的所有未償還款項30.0與Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）簽訂了百萬美元優先擔保定期貸款額度（“2020年安塔拉定期貸款”），並與北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了信貸協議（“2021年摩根大通信貸協議”）。

2021 年摩根大通信貸協議規定了 $5百萬美元有擔保循環信貸額度（“2021年摩根大通循環貸款”）和一美元15百萬美元有擔保定期貸款（“2021年摩根大通有擔保定期貸款” 以及經修訂的2021年摩根大通循環融資機制，即 “2021年摩根大通信貸額度”），其中包括一項未承諾的擴張功能，允許公司增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款，總金額不超過美元5百萬。

2021年摩根大通信貸額度有三年到期日，利息由公司自行決定，基準利率為倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率，再加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，區間介於 2.75% 和 3.75最優惠利率貸款的百分比及介於兩者之間 3.75% 和 4.75倫敦銀行同業拆借利率貸款的百分比。如果發生違約，利率可能會提高到 2.00%。2021年摩根大通信貸額度的承諾費為 0.50未使用部分的年利率。從 2020 年 8 月 14 日到 2021 年 3 月 2 日，適用利率為最優惠利率加上 3.75%。2021年3月2日，公司簽訂了2021年摩根大通信貸額度的修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。結合第一修正案，公司選擇將其貸款轉換為受倫敦銀行同業拆借利率約束的歐元美元借款。

公司在2021年摩根大通信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。2021年摩根大通信貸協議包括慣常陳述、保證和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括要求公司將調整後的速動比率維持在不低於的財務契約 2.75從 2021 年 1 月 1 日起至 1.00，且不少於 3.00自2021年4月1日起至1.00，並有一份財務契約要求公司自截至2021年12月31日的財季開始的每個財政季度末將總槓桿率維持在不大於 3.00到 1.00。

摩根大通修訂並重申了2022年3月17日的信貸協議

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了$15百萬美元有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和一美元25百萬美元有擔保定期貸款（“修訂後的有擔保定期貸款” 以及經修訂的循環額度，即 “修訂後的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。修訂後的有擔保定期貸款包括 $10與2021年摩根大通有擔保定期貸款相比增加了百萬美元，該貸款的有效期自截止日起長達十二個月。

2022年12月1日，公司對其截至2022年3月17日的經修訂和重報的信貸協議簽訂了第一修正案（“2022年修正案”），該修正案除其他外，修訂了信貸協議下公司息税折舊攤銷前利潤的定義。2022年12月1日，該公司額外借入了美元25根據經修訂的摩根大通信貸額度提供100萬美元，用於為3200萬美元收購的現金對價提供部分資金，如所述附註5-收購.

修訂後的摩根大通信貸額度有四年成熟。根據公司的選擇，經修訂的摩根大通信貸額度的利息將基於基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用保證金，範圍介於兩者之間 2.50% 和 3.00基準利率貸款的百分比及介於兩者之間 3.50% 和 4.00SOFR 貸款的百分比；前提是在 2022 年 6 月 30 日之前，適用保證金為 2.75基準利率貸款的百分比以及 3.75SOFR 貸款的百分比。視情況而定

發生重大收購且公司的總槓桿率超過 3.00到1.00，貸款利率可能會增加到 1.00 0.25%。如果發生違約，利率可能會提高到 2.00%。修訂後的摩根大通信貸額度也將收取承諾費 0.50未使用部分的年利率。截至2023年3月31日，經修訂的摩根大通信貸額度的適用利率約為 8.8%.

經修訂的摩根大通信貸額度包括慣常陳述、保證和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括兩項財務契約。一份財務契約要求公司始終將總槓桿率保持在不超過 3.00至任何財政季度的最後一天的 1.00。另一項財務契約以重大收購的發生為條件：如果發生重大收購，公司必須將總槓桿率保持在不大於 4.00重大收購後的接下來的四個財政季度將升至1.00。

修訂後的有擔保定期貸款被視為對2021年摩根大通有擔保定期貸款的修改。以前未攤銷的債務發行成本仍保持資本化，支付給債權人的新費用已資本化，分配給定期貸款的分配第三方成本記作支出。我們還評估了經修訂的循環融資機制的借貸能力大於2021年摩根大通循環貸款的借貸能力。以前未攤銷的債務發行成本仍然資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本已資本化。公司資本化 $0.3截至2022年6月30日的年度中，與摩根大通修訂後的信貸額度相關的百萬美元發行成本。截至2023年3月31日，公司遵守了經修訂的摩根大通信貸額度的財務契約。

簡明合併財務報表和相關附註、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及10-Q表其他部分中提及 “摩根大通信貸額度”，特別指的是2022年3月17日之前的2021年摩根大通信貸額度，以及2022年3月17日之後和截至2022年3月17日之後的經修訂的摩根大通信貸額度。

11. 應計費用

截至2023年3月31日和2022年6月30日，應計費用包括以下內容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2022

銷售税儲備金	$	13,172	$	14,694
應計薪酬和相關銷售佣金	2,483		3,289
經營租賃負債，當前	1,445		1,538
應計的專業費用	5,185		4,200
應計税款和應付申報費	1,349		2,036
收購 Yoke 的或有對價安排*	—		1,000
其他應計費用	1,656		1,397
這筆3200萬美元的收購在託管中預扣的對價*	442		—
應計費用總額	$	25,732	$	28,154

* 參見注意 5-收購以瞭解有關安排的描述。

12. 所得税

在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.1百萬。在截至2023年3月31日的九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.1百萬。截至2023年3月31日，公司審查了現有的遞延所得税資產，並繼續記錄其遞延所得税資產的全面估值。所得税條款主要涉及州所得税和特許經營税以及與無限期壽命無形資產相關的遞延税。截至2023年3月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.7百萬。該準備金基於截至2023年3月31日的九個月的所得税前實際虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能對所得税準備金提供可靠的估計。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.04百萬。在截至2022年3月31日的九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.2百萬。截至2022年3月31日，公司審查了現有的遞延所得税資產，並繼續記錄其遞延所得税資產的全面估值。所得税條款主要與公司不確定的税收狀況以及州所得税和特許經營税有關。截至2022年3月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.5百萬。該準備金基於截至2022年3月31日的九個月的所得税前實際虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能對所得税準備金提供可靠的估計。

13. 公平

股票期權

公司使用Black-Scholes估值模型估算了具有服務條件（即要求員工在規定的期限內向公司提供服務才能歸屬的條件）的股票期權的授予日公允價值。該公司對預期波動率的假設基於其與自有普通股市場交易相關的歷史波動率數據。公司使用簡化的方法來確定預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為來作為預期壽命假設的基礎。股息收益率假設基於股票期權的預期壽命內預計支付的股息。無風險利率假設是使用與每種股票期權的預期期限同期的美國國債利率來確定的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括根據ASC 718確定授予日期的期權：


	截至3月31日的九個月
		2023			2022
預期波動率（百分比）		74.6% - 77.6%			73.2% - 73.6%
加權平均預期壽命（年）		4.4 - 4.6			4.5
股息收益率（百分比）		0.0		%	0.0		%
無風險利率（百分比）		2.7% - 4.1%			1.0% - 1.2%
授予的期權數量		1,720,000			777,000
加權平均行使價		$	4.61		$	9.28
加權平均授予日期公允價值		$	2.89		$	5.34

截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與股票期權相關的股票薪酬為美元1.1百萬和美元2.7分別為百萬美元，在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，分別為美元0.9百萬和美元2.3分別是百萬。

基於績效的獎勵

公司已向某些高管授予股票期權，這些高管每年歸屬一次三到四年時期。這些股票期權取決於公司董事會為每個財年設定的績效目標的實現情況。

董事會薪酬委員會已將績效指標確定為每個適用財年公司普通股交易價格的目標股價。如果普通股連續收盤價達到平均收盤價，則實現目標股價 30-適用財政年度的交易日期間達到或超過:(i) $10.50就2021財年而言；(ii) 美元13.50就2022財年而言；(iii) 美元16.50就2023財年而言；以及 (iv) 美元19.50就2024財年而言。如果至少 80實現適用財年的績效目標的百分比，薪酬委員會可能會根據該財年的業績確定有資格歸屬的期權部分將按比例歸屬。在做出這樣的決定時，薪酬委員會將考慮公司相對於其市場競爭對手的表現以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針通常是，實現的價格每降至目標價格以下的百分點，相應財年有資格歸屬的績效期權的百分比應減少到 2%，但薪酬委員會可自行決定修改此公式。

對於這些賦予薪酬委員會自由裁量權的基於績效的獎勵，公司與員工之間尚未達成對關鍵條款和條件的共同理解，“授予日期” 的定義見中ASC 主題 718 薪酬 — 股票補償，尚未建立。當服務期在授予日期之前開始時，公司開始在補助日期之前確認薪酬成本。公司使用蒙特卡洛模擬估值模型估算這些股票分類獎勵在每個報告期的公允價值，直到授予之日.我們做到了不確認截至2023年3月31日的三個月內的任何額外費用。在截至2023年3月31日的九個月中，這些獎勵的確認補助金總額為美元 (1.1）百萬，原因是在此期間撤銷了對被解僱的高管的未投入補助金。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，這些獎勵確認的總支出為美元0.1百萬和美元1.0分別是百萬。

普通股獎勵

Hudson Executive的兩名員工分別於2020年8月和9月與公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，顧問在2021年7月31日之前向公司首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務，他們是公司10％以上的股東和關聯方。作為對這些服務的對價，2021年3月，顧問總共獲得了 80,000限制性庫存單位。2021年9月，公司將這些諮詢協議延長至2022年7月31日，與此同時，顧問們獲得了額外的諮詢協議 20,000限制性庫存單位。2022年2月2日，公司董事會任命Hudson Executive的上述員工之一為公司董事，立即生效。關於董事會成員的任命，該個人的諮詢協議已終止，自2022年2月2日起生效。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，這些諮詢協議確認的總支出並不重要。

截至2023年3月31日的三個月和九個月中，普通股獎勵確認的總支出為美元0.3百萬和美元1.3分別為百萬美元，在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，分別為美元0.5百萬和美元1.3分別是百萬。

優先股

在截至2023年3月31日的九個月中，公司退休 59,281其以總金額約為 $ 的價格購買的 A 系列可轉換優先股的股份2.5百萬。

回購交易主要被視為優先股的清算，並記錄為優先股賬面價值的減少，金額為美元0.5百萬美元和普通股1.7百萬美元，總金額為 $2.2百萬美元包含在簡明合併現金流量表中融資活動產生的現金流中。

剩下的 $0.3百萬美元被視為超過優先股公允價值的金額，記錄在簡明合併運營報表的運營費用和簡明合併現金流量表中運營活動產生的現金流中。

14. 承付款和意外開支

訴訟

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。此類事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍賠償，或者非金錢制裁或救濟。根據意外開支會計指南，當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，我們會為向我們提出或威脅提出的訴訟索賠和評估做好準備。我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果。

證券交易委員會 (“SEC”) 查詢和結算

在2019財年，美國技術審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對當時與某些合同安排有關的事項進行了內部調查，包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制（“2019年調查”）。在本季度，公司與美國證券交易委員會簽訂了初步和解協議，以解決其對這些遺留問題的調查。如果獲得美國證券交易委員會的批准，公司預計該決議將涉及不超過$的財務付款1比之前的應計金額高出百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已為結算預留了全部款項。在本季度，該公司收到了 $2.0百萬美元的保險補償金，用於支付與2019年調查有關的律師費和費用。保險報銷額在公司簡明合併運營報表中記為 “扣除保險賠償後的調查、代理和重報費用” 的減少。

公司已簽訂了各種經營租賃義務。請參閲注3-租賃以獲取更多信息。

購買承諾

截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已堅定承諾購買大約 $ 的庫存7.4明年將達到一百萬。

15. 關聯方交易

我們的董事會成員擔任一家諮詢公司的戰略顧問，我們利用該公司提供支付分析和諮詢服務。公司利用這些服務來降低我們的交換成本以及支付處理商和信用卡網絡收取的其他手續費。作為服務的對價，我們根據公司節省的費用向諮詢公司支付成功費，以及分析服務的每月定期訂閲費。截至2023年3月31日的三個月和九個月中，這些安排在訂閲成本和交易費用中確認的總支出為 $0.1百萬和美元0.2分別是百萬。截至2022年3月31日的三個月和九個月中，這些安排在訂閲成本和交易費用中確認的總支出為美元0.3百萬和美元1.1分別為百萬。

參見附註13-股權瞭解與哈德遜高管相關的交易信息。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，除其他外，涉及哈密瓜公司（“哈密瓜” 或 “公司”）的預期財務和經營業績。為此，前瞻性陳述是指此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述，包括但不限於 “估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“預測” 或類似表達的陳述。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與陳述所設想的結果存在重大差異。前瞻性信息基於各種因素，並使用多種假設得出。可能導致公司實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素包括，例如：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構中斷和 COVID-19 等突發公共衞生事件；

•我們與競爭對手競爭並增加市場份額的能力；

•未能遵守經修訂的摩根大通信貸額度（定義見下文）中的財務契約；

•我們未來能夠通過出售證券或債務融資籌集資金，以便在正常業務過程中或發生意外或異常事件時維持運營；

•我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下；

•與供應鏈投入的供應和成本上漲相關的風險，包括勞動力、原材料、包裝和運輸；

•無論我們當前還是未來的客户在未來以當前預期的水平購買、租賃、租賃或使用ePort設備、Seed的軟件解決方案還是我們的其他產品；

•我們的客户是否繼續使用公司的交易處理和相關服務，因為客户通常可以在通知三十至六十天後取消我們的客户協議；

•我們履行應付賬款和應計費用中包含的貿易義務的能力；

•我們發生的任何意外或異常的營業外支出，這可能需要我們將現金資源用於實現我們的業務計劃；

•鑑於我們產品不斷髮展且不可預測的市場，我們有能力預測或估算我們未來的季度或年度收入和支出；

•我們能夠將被收購的公司整合到我們當前的產品和服務結構中；

•我們留住主要客户的能力，我們的收入中有很大一部分來自這些客户；

•關鍵客户減少或延遲向我們購買產品的能力；

•我們獲得廣泛商業認可我們的產品和服務的能力；

•頒發給我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或充分保護，或者會被他人質疑、無效或規避；

•我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；

•我們的產品和服務避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐的能力；

•地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突；

•我們是否能夠充分糾正財務報告內部控制中的重大弱點，或者將來在財務報告的內部控制中繼續存在重大缺陷，並且無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

•能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的持續上市標準，並繼續作為美國小盤股羅素2000® 的成員；

•我們的供應商是否會提高價格、減少產量或更改銷售條款；

•與網絡攻擊和數據泄露相關的風險；以及

•與最近結算的2019年調查相關的風險，該調查仍受美國證券交易委員會發布的最終命令的約束。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於上述因素或第一部分第1A項下討論的因素。截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中的 “風險因素”。我們無法向您保證，我們已經確定了造成不確定性的所有因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們在10-Q表格中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本10-Q表格發佈之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

公司概述

該公司的財政年度將於6月30日結束。公司通過多種方式創造收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別從訂閲費和交易費中獲得約85％和84％，從設備銷售中分別獲得15％和16％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們分別從訂閲費和交易費中獲得約82％和84％，設備銷售分別為18％和16％。

在公司平臺上運行並使用我們服務的Active Devices（定義見下文）包括因銷售或租賃我們的銷售點（“POS”）電子支付設備、遙測設備或經過認證的支付軟件或為第三方安裝的類似POS終端或遙測設備提供服務而產生的設備。客户可以通過以下方式向我們購買 POS 電子支付設備：

•直接從公司或其授權經銷商處購買設備；

•公司QuickStart計劃下的融資設備，即不可取消的六十個月銷售類租約，可通過不相關的設備融資公司（如果有）或直接從公司獲得；以及

•根據公司的Cantaloupe One計劃租賃設備，該計劃通常為36個月的期限。

3G 網絡停產和升級週期

該公司目前擁有龐大的客户羣，有超過100萬台Active Devices連接到我們的平臺，我們作為無人值守零售行業的關鍵參與者已經建立了30多年。在過去的一年中，由於容量和帶寬的限制，北美的主要電信服務提供商一直在逐步淘汰老一代蜂窩網絡（2G和3G網絡），以便為更快、更可靠、覆蓋範圍更廣、總體上支持響應更快的新技術騰出空間。這些蜂窩網絡的逐步淘汰已於 2022 年 12 月 31 日完成。

蜂窩網絡的升級影響了我們的很大一部分客户羣和Active Devices，並要求公司向戰略客户提供折扣，尤其是在2023財年，以確保我們現有的客户羣正確過渡到新平臺。這些折扣導致我們在2023財年上半年設備銷售利潤率下降。

儘管2G和3G網絡已逐步淘汰，但在舊網絡停用之前，我們有很小比例的客户無法將所有舊設備替換為4G設備。勞動力短缺和供應問題一直是延誤的主要原因。在截至本季度末的季度中，替代品4G設備繼續上線 2023年3月31日，我們預計大多數更換將在2023年6月30日之前完成。

本季度的主要進展

截至2023年3月31日的財季公司亮點如下：

•收入為6,040萬美元，同比增長20.0％。這一增長是由連續第八個季度創紀錄的交易費用收入帶動的；

•由於2022年12月收購了Three Square Market，我們看到了微型市場業務的成功加速，現有和新客户都在將其售貨亭遷移到3200萬平臺；

•我們啟動了Seed Driver移動應用程序的試點計劃，這是Cantaloupe移動技術功能的最新版本，可簡化駕駛員流程，使維修地點比以往任何時候都更容易、更快捷。該產品於 2023 年 4 月上市；以及

•我們繼續看到客户對新推出的Cantaloupe ONE Platform產生了濃厚的興趣和增長。Cantaloupe ONE Platform是一種捆綁訂閲模式，它為運營商提供了包括硬件和服務費在內的每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經有大約大約 250 個人oyees 在美國和英國，在賓夕法尼亞州馬爾文、喬治亞州亞特蘭大、威斯康星州里弗福爾斯和英國伯明翰設有辦事處。

COVID-19 更新

雖然 COVID-19 病毒沒有捲土重來，也沒有出現對公司、其員工或客户產生重大影響的新菌株或變體，但我們在 2023 財年經歷了揮之不去的影響。我們經歷了硬件產品生產和分銷所需的組件和供應鏈成本上漲。此外，學校和其他組織已經重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的人流量增加，但我們還沒有看到辦公室的全面恢復。許多公司已經實施了混合方法，要求員工每週在辦公室工作幾天，剩下的幾天允許在家工作。在適用的情況下，我們根據現有信息，在編制財務報表時納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。我們將繼續監測情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的任何指導。鑑於局勢的潛在不確定性，公司無法合理估計COVID 19對我們的財務狀況、運營結果或現金流的長期影響。

季度經營業績

以下討論應與本10-Q表格中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

下表顯示了管理層認為某些財務和非財務數據，這些數據可以讓讀者深入瞭解公司財務業績的某些趨勢和關係。我們認為，這些指標（活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量）有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

有源設備

Active Devices 是指在過去十二個月內與我們通信或有過交易的設備。活躍設備數量中包括通過其他與我們通信或交易的設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備和種子管理服務的自助零售場所僅構成一臺設備。

活躍客户

公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活動設備的所有客户。

交易總數和總美元交易量

交易被定義為由我們的技術支持解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易量來評估我們新客户策略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。


	截至截至三個月內
	2023年3月31日		2022年12月31日		9月30日 2022		6月30日 2022		2022年3月31日
設備：
活躍設備（千台）	1,150		1,150		1,151		1,137		1,125

客户：
活躍客户	27,598		26,335		25,019		23,991		22,818

體積：
交易總數（百萬）	267.8		273.7		276.3		274.6		258.6
美元交易總量（百萬）	$	653.6	$	649.4	$	639.5	$	616.1	$	562.0

截至2023年3月31日的季度亮點包括：

•115萬台有源設備，與去年同期的113萬台相比，增加了約2.5萬台有源設備，增長了2.2％；

•與去年同期的22,818名活躍客户相比，我們服務的活躍客户為27,598人，增加了4,780名活躍客户，增長了20.9％；以及

•截至2023年3月31日的季度中，美元交易總額為6.536億美元，而截至2022年3月31日的季度為5.62億美元，增長了9160萬美元，增長了16.3％。有關更多信息，請參閲下文管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的 “收入和毛利”。

財務業績

下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績和財務業績的重大變化：

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

收入和毛利


	截至3月31日的三個月						百分比改變
（以千美元計）	2023			2022
收入：
訂閲和交易費	$	51,245		$	42,143		21.6	%
設備銷售	9,111			8,157			11.7	%
總收入	60,356			50,300			20.0	%

銷售成本：
訂閲成本和交易費	29,577			25,291			16.9	%
設備銷售成本	7,886			8,809			(10.5)	%
總銷售成本	37,463			34,100			9.9	%

毛利：
訂閲和交易費	21,668			16,852			28.6	%
設備銷售	1,225			(652)			287.9	%
總毛利	$	22,893		$	16,200		41.3	%

毛利率：
訂閲和交易費	42.3		%	40.0		%
設備銷售	13.4		%	(8.0)		%
總毛利率	37.9		%	32.2		%

收入。截至2023年3月31日的三個月，總收入與2022年同期相比增加了1,010萬美元。收入的增長歸因於訂閲費和交易費以及設備銷售額分別增加了910萬美元和100萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，包括2022年12月完成的3200萬美元收購的320萬美元出資，約為美元交易總量增長16.3％本財年季度與上一財年季度相比。隨着全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常的運營水平，以及每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所增加，我們繼續受益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的訂閲費與2022年同期相比增長了22.0％，這要歸因於管理層繼續專注於發展我們的定期訂閲服務，以及Cantaloupe One計劃成功擴展到我們的客户羣。

本財年季度設備銷售額的增長主要是由此次3200萬美元的收購增加了200萬美元的銷售額所推動的。我們的截至2022年12月31日，我們的客户已經完成了從3G網絡兼容設備升級到4G網絡兼容設備的硬件設備，本季度設備利潤率有所提高。去年，我們為現有客户提供了戰略折扣，以確保他們正確過渡到新平臺。（參見上文的 3G 網絡停產和升級週期部分）。

銷售成本。截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了340萬美元。銷售成本的增加主要是由於訂閲和交易成本增加了430萬美元，但部分被設備成本減少的90萬美元所抵消。訂閲和交易成本的增加主要是由交易手續費的增加所推動的，這與包括3200萬收購的貢獻在內的處理量的增加相對應。

毛利率。截至2023年3月31日的三個月，總毛利率從截至2022年3月31日的三個月的32.2％增至37.9％。毛利率的增長主要是由於收購3200萬美元后，訂閲費和交易費以及設備銷售的利潤率都有所提高。

運營費用


	截至3月31日的三個月				百分比改變
類別（以千美元計）	2023		2022
銷售和營銷	$	3,154	$	1,937	62.8	%
技術和產品開發	4,594		5,532		(17.0)	%
一般和管理費用	7,041		6,788		3.7	%
調查、代理招標和重報費用	(1,000)		—		(100.0)	%

折舊和攤銷	2,364		1,062		122.6	%
運營費用總額	$	16,153	$	15,319	5.4	%

運營費用總額。截至2023年3月31日的三個月，整體運營支出與2022年同期相比增長了5.4％。請在下方查看有關各個類別的更多詳細信息。

銷售和營銷。截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了約120萬美元，這是由於本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務產品，薪酬成本增加。

技術和產品開發。截至2023年3月31日的三個月中，技術和產品開發費用與2022年同期相比減少了90萬美元，這主要是由於員工人數減少導致薪酬相關費用減少了120萬美元，但與各種項目相關的專業服務增加50萬美元部分抵消了這一點。

一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了30萬美元，這主要是由於薪酬支出增加了80萬美元，專業服務增加了50萬美元，租金和其他佔用費用增加了0.4美元。我們公佈的銷售税應計額部分抵消了這一點，該應計銷售税在本季度淨減少70萬美元，去年淨減少80萬美元的壞賬支出。

調查、代理徵求和重報費用。在本季度，該公司與美國證券交易委員會達成初步和解，以解決其2019年的調查。和解協議的結果是，我們將應計額從50萬美元增加到150萬美元，導致本季度支出為100萬美元。此外，我們的董事和高級職員（D＆O）保險單向我們償還了200萬美元的律師費和與2019年調查有關的費用。公司截至2023年3月31日的簡明合併運營報表中，D&O報銷收益被記為 “調查、代理和重報費用” 的減少。

折舊和攤銷。這三家公司的折舊和攤銷費用增加了130萬美元截至2023年3月31日的月份，與2022年同期相比。增長的主要原因是2022年12月收購了3200萬英鎊。

其他收入（支出），淨額


	截至3月31日的三個月				百分比改變
（以千美元計）	2023		2022
其他收入（支出）：
利息收入	$	540	$	445	21.3	%
利息支出	(263)		852		(130.9)	%
其他收入（支出）	(13)		(7)		85.7	%
其他收入（支出）總額，淨額	$	264	$	1,290	(79.5)	%

其他收入（支出），淨額。截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額與2022年同期相比減少了100萬美元。O本季度我們的利息支出有所增加，這主要是由未償債務餘額增加所推動的，銷售税儲備金中利息部分的90萬美元變化部分部分部分部分抵消了這一點。在

去年同期, 利息支出減少的主要原因是銷售税儲備金的利息部分發生了90萬美元的變化。

截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比

收入和毛利


	截至3月31日的九個月						百分比改變
（以千美元計）	2023			2022
收入：
訂閲和交易費	$	147,252		$	123,956		18.8	%
設備銷售	32,216			23,215			38.8	%
總收入	179,468			147,171			21.9	%

銷售成本：
訂閲成本和交易費	90,149			76,234			18.3	%
設備銷售成本	33,823			23,871			41.7	%
總銷售成本	123,972			100,105			23.8	%

毛利：
訂閲和交易費	57,103			47,722			19.7	%
設備銷售	(1,607)			(656)			145.0	%
總毛利	$	55,496		$	47,066		17.9	%

毛利率：
訂閲和交易費	38.8		%	38.5		%
設備銷售	(5.0)		%	(2.8)		%
總毛利率	30.9		%	32.0		%

收入。截至2023年3月31日的九個月中，總收入與2022年同期相比增加了3,230萬美元。收入的增長歸因於訂閲費和交易費增加了2330萬美元，以及設備銷售額增加了900萬美元。

訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，大約 16%截至2023年3月31日的九個月中，美元總交易量與2022年同期相比有所增加。由於全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平，以及每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所增加，我們的交易費用增加了1,640萬美元，增長了20.3％。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的訂閲費與2022年同期相比增加了約690萬美元，增長了16％，這要歸因於管理層繼續專注於發展我們的定期訂閲服務，成功將Cantaloupe One計劃擴展到我們的客户羣，以及收購了3200萬英鎊。

設備銷售的增長與本財年的設備出貨量與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們的客户繼續從3G網絡兼容設備升級到4G網絡兼容設備，截至2022年12月31日，該升級已基本完成。此外，我們在2022年12月完成了3200萬美元的收購，這為截至2023年3月31日的九個月帶來了額外的設備銷售額。

銷售成本。截至2023年3月31日的九個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了2390萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易成本以及設備成本分別增加了1,390萬美元和1,000萬美元。

訂閲和交易成本的增加主要是由交易處理量和美元交易總量的增加相應的交易手續費增加所推動的。2022年12月對3200萬美元的收購也做出了貢獻大約 1.6 美元在截至2023年3月31日的九個月中，我們的訂閲和交易成本增加了百萬美元。

設備銷售成本的增加主要是由設備銷售增加和供應鏈成本增加所致，這是由於通貨膨脹以及為確保某些關鍵部件以滿足生產和交付時間而支付的不利價格，對我們的ePort硬件產品的需求激增超過預期。2023財年上半年需求的增加與我們的客户因預計上述 3G 網絡停產事件而升級支付設備有關（參見 3G 網絡停產和升級週期部分）。我們已採取措施減輕材料短缺對我們業務的影響，包括增加手頭庫存量以及與供應商談判固定定價，這使我們財年第二和第三季度的利潤率大幅提高。此外，2022年12月對3200萬美元的收購也做出了貢獻 a 150 萬美元在截至2023年3月31日的九個月中，我們的設備成本增加了100萬美元。

毛利率。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，總毛利率相對穩定。

運營費用


	截至3月31日的九個月				百分比改變
類別（以千美元計）	2023		2022
銷售和營銷	$	8,888	$	6,021	47.6	%
技術和產品開發	16,757		16,701		0.3	%
一般和管理費用	25,179		21,724		15.9	%
調查、代理招標和重報費用	(453)		—		(100.0)	%
整合和收購費用	2,787		—		100.0	%
折舊和攤銷	5,029		3,197		57.3	%
運營費用總額	$	58,187	$	47,643	22.1	%

運營費用總額。截至2023年3月31日的九個月中，運營支出與2022年同期相比增加了約1,050萬美元。這一增長歸因於一般和管理費用增加了350萬美元，銷售和營銷費用增加了290萬美元，整合和收購費用增加了280萬美元，折舊和攤銷增加了180萬美元。請在下方查看有關各個類別的更多詳細信息。

銷售和營銷。截至2023年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了約290萬美元，這主要是由於本年度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務產品。

一般和管理費用。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用增加了約350萬美元。一般和管理費用的增加主要是由業務增長導致的人員薪酬成本增加了140萬美元，以及由於我們延遲提交年度報告而產生的額外合規成本而導致的專業服務費用增加了130萬美元。

調查、代理徵集和重報費用。在本季度，該公司與美國證券交易委員會達成初步和解，以解決其2019年的調查。和解協議的結果是，我們將應計額從50萬美元增加到150萬美元，導致本季度支出為100萬美元。此外，我們的董事和高級職員（D＆O）保險單向我們償還了200萬美元的律師費和與2019年調查有關的費用。在公司的簡明合併運營報表中，D&O 報銷收益記為 “調查、代理和重報費用” 的減少九截至2023年3月31日的幾個月。

整合和收購。 2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英國私人有限公司 Three Square Market Limited（統稱 “3200M”）的所有股權。在截至2023年3月31日的九個月中，在成功完成3200萬美元的收購之前，公司向會計、法律和投資銀行顧問支付了280萬美元的專業服務費。在截至2022年3月31日的九個月中，公司沒有產生任何重大整合和收購費用。

折舊和攤銷。在截至2023年3月31日的九個月中，由於2022年12月收購了3200萬英鎊，以及隨着各種項目和計劃的實施，我們不斷增長的內部使用軟件的折舊和攤銷成本與去年同期相比增加了180萬美元。我們的

內部使用軟件的增加歸因於管理層專注於開發創新技術，以進一步加強我們的網絡環境和平臺。

其他收入（費用）


	截至3月31日的九個月				百分比改變
（以千美元計）	2023		2022
其他收入（支出）：
利息收入	$	1,985	$	1,363	45.6	%
利息支出	(1,258)		(100)		1,158.0	%
其他收入（支出）	(112)		(83)		34.9	%
其他收入總額	$	615	$	1,180	(47.9)	%

其他收入（支出），淨額。在截至2023年3月31日的九個月中，其他收入（支出）與2022年同期相比淨減少了60萬美元，這主要是由於本年度未償債務餘額增加導致利息支出增加120萬美元，部分被利息收入增加約60萬美元和銷售税儲備金利息部分的40萬美元變化所抵消。由於銷售税儲備金的利息部分發生了90萬美元的變化，去年同期的利息支出有所減少。

非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤

扣除所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標，不是公認會計原則所要求或定義的。我們將這種非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並作為評估同期比較的一種手段。我們認為，這項非公認會計準則財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。本財務指標的列報不應單獨考慮，也不能替代根據公認會計原則編制和列報的財務指標，包括我們的淨收入、淨虧損或經營活動中使用的淨現金。管理層認識到，非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映與根據公認會計原則確定的淨收入或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量比較經營業績的衡量標準對投資者很有用。此外，我們在執行官和管理層激勵薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為與2019年調查和財務報表重報活動相關的扣除的美國公認會計準則淨虧損（i）利息收入、（ii）債務和儲備金利息支出、（iii）所得税準備金、（iv）折舊、（v）攤銷、（vi）股票薪酬支出、（vii）扣除保險收益報銷後的費用和收費，以及非指示性的代理招標成本在我們的核心業務中，(viii) 某些其他不經常或不尋常的重大虧損和收益表示我們的核心業務，例如整合和收購費用，以及 (ix) 非經常性且不代表我們的核心業務的遣散費。

以下是美國公認會計準則淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表：


	截至3月31日的三個月
（以千美元計）	2023		2022
美國公認會計準則淨收入	$	6,948	$	2,136
減去：利息收入	(540)		(445)
另外：利息支出	263		(852)
另外：所得税規定	56		35
加：折舊費用包含在租賃銷售成本中	297		220
加：運營費用中的折舊和攤銷費用	2,364		1,062
税前利潤	9,388		2,156
另外：股票薪酬 (a)	1,410		1,495
另外：調查、代理徵集和重報費用 (b)	(1,000)		—

另外：遣散費 (c)	273		—
調整息税折舊攤銷前利潤	683		1,495
調整後 EBITDA	$	10,071	$	3,651

(a) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。

(b) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與2019年調查相關的費用和相應的報銷，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔了與2019年調查和解相關的100萬美元費用，但收到了200萬美元的D＆O保險補償，用於支付與2019年調查有關的律師費和費用。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤包含100萬美元的負調整。


	截至3月31日的九個月
（以千美元計）	2023		2022
美國公認會計準則淨（虧損）收益	$	(2,199)	$	377
減去：利息收入	(1,985)		(1,363)
另外：利息支出	1,258		100
另外：所得税規定	123		226
加：折舊費用包含在租賃銷售成本中	852		738
加：運營費用中的折舊和攤銷費用	5,029		3,197
税前利潤	3,078		3,275
另外：股票薪酬 (a)	2,889		4,624
另外：調查、代理徵集和重報費用 (b)	(453)		—
另外：整合和收購費用 (c)	2,787		—
另外：遣散費 (d)	273		—
調整息税折舊攤銷前利潤	5,496		4,624
調整後 EBITDA	$	8,574	$	7,899

(a) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。

(b) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與2019年調查相關的費用和相應的報銷，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。在截至2023年3月31日的九個月中，我們承擔了與2019年調查和解相關的額外費用，但收到了200萬美元的D＆O保險補償，用於支付與2019年調查有關的律師費和費用。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤包含負調整。

(d)作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們不包括與裁員有關的一次性非經常性遣散費所產生的費用。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動、債務融資和股票發行的現金。截至2023年3月31日，公司的主要可用資本來源為4,670萬美元的手頭現金和現金等價物，以及我們預計將由公司經營活動提供的現金。

截至2023年3月31日，公司還估計並記錄了潛在的銷售税及相關利息和罰款負債總額為1,320萬美元。公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

公司認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其當前的財務資源將足以為其目前的十二個月運營預算提供資金。作為增加運營活動現金流的核心業務的一部分，我們的主要重點是優先收款工作以減少未償應收賬款，利用現有庫存來支持明年的設備銷售，專注於各種運營效率以提高業務的整體盈利能力，並繼續在國內和國際上發展我們的業務。

以下圖表反映了截至2023年3月31日和2022年6月30日的現金流動性和未償債務：

現金流

有關各自報告期內按運營、投資和融資活動分類的現金及現金等價物變化的詳細信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的簡明合併現金流量表。

由（用於）經營活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為580萬美元，這反映了我們的淨虧損220萬美元，營運資金賬户使用的現金為270萬美元，部分被1,070萬美元的非現金運營費用所抵消。營運資金賬户變動的主要原因是應收賬款增加了960萬美元，用於增加手頭庫存的820萬美元現金，以及同期應付賬款和應計費用減少290萬美元。設備銷售的增加以及為緩解潛在供應鏈中斷而進行的戰略規劃推動了庫存的增加。應收賬款使用的現金增加是由於2023財年的銷售額與上年同期相比有所增加。

在截至2022年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為390萬美元，這反映了我們的淨收入為40萬美元，營運資金賬户使用的現金為1,620萬美元，部分被1190萬美元的非現金運營費用所抵消。營運資金賬户的變化主要是由用於增加手頭庫存的900萬美元現金、應收賬款增加440萬美元、應付賬款和應計費用減少約20萬美元以及預付費用和其他資產增加190萬美元所致。庫存增加是由於該公司預計客户的3G到4G設備升級需求以及對2022年新ePort Engage設備的需求。

非現金運營費用主要包括股票薪酬、財產和設備折舊、無形資產攤銷以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的預期虧損準備金。

用於投資活動的淨現金

截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,850萬美元。我們為3200萬美元的收購支付了3590萬美元的現金，並在不動產和設備上投資了1,260萬美元，因為公司繼續專注於投資創新技術和產品，並增加加入公司Cantaloupe One計劃的租賃設備。

截至2022年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,020萬美元，這是因為收購Yoke支付了300萬美元，其餘720萬美元用於增加財產和設備。

融資活動提供的淨現金

截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2,130萬美元，這主要是由於從我們的信貸額度借入了2500萬美元，為3200萬美元收購的部分現金對價提供資金，抵消了用於回購A系列可轉換股票的220萬美元現金和與收購Yoke相關的100萬美元或有對價。

截至2022年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為100萬美元，這主要歸因於70萬美元的長期債務收益和與股票行使相關的80萬美元收益，但被歸因於經修訂的摩根大通信貸額度的40萬美元未償債務償還額所抵消。

合同義務

在截至2023年3月31日的九個月中，該公司從其與北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸額度中額外借入了2500萬美元，為收購Three Square Markets提供資金。請參閲附註10-債務和其他融資安排和附註5-收購有關該交易的更多詳情，請參閲簡明合併財務報表。

在截至2023年3月31日的九個月中，公司將現有的經營租約又延長了70個月。租約延期將於2023年10月1日開始。因此，這並未包含在截至2023年3月31日，簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產或負債。

我們在那裏我們的合同義務是否沒有其他重大變化 f摘自我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的內容。

關鍵會計估計

截至2023年3月31日，我們面臨與未償借款利率變化相關的市場風險。我們修訂後的摩根大通信貸額度為四年。根據公司的選擇，經修訂的摩根大通信貸額度的利息將基於基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用保證金，基準利率貸款在2.50％至3.00％之間，SOFR貸款的利息範圍在3.50％至4.00％之間.截至2023年3月31日，我們的未償借款總額為3,930萬美元，SOFR利率提高100個基點將導致每年40萬美元的利息支出變化。

我們還面臨與現金投資利率變化相關的市場風險。我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金，我們認為這些基金在短期內具有很高的流動性和適銷性。這些投資賺取浮動利率，不用於交易或其他投機目的。因此，我們因與貨幣市場基金相關的利率變動而承受的市場風險並不大。與外幣波動相關的市場風險並不大，截至2023年3月31日，我們沒有獨立的衍生工具。


展覽數字						描述

3.1						經修訂和重述的公司章程（參照2022年2月4日提交的10-Q表附錄3.1納入）。

3.2						第二次修訂和重述章程（參照 2021 年 8 月 10 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入章程）

31.1*						根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證.

31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101						我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息採用內聯可擴展業務報告語言（“ixBRL”）格式：（1）截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表，（2）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月期間的簡明合併運營報表，（3）) 截至2023年3月31日的三個月和九個月期間的簡明合併股東權益表以及2022年，（4）截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月期間的簡明合併現金流量表，以及（5）簡明合併財務報表附註。

101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104						我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面格式為Inline ixBRL，包含在附錄101中。


			哈密瓜公司

日期：2023 年 5 月 9 日			/s/ Ravi Venkatesan
			Ravi Venkatesan
			首席執行官

日期：2023 年 5 月 9 日			/s斯科特·斯圖爾特
			斯科特·斯特爾特
			首席財務官