超級優先級高級安全保障

債務人佔有ABL信貸和擔保協議

日期為2023年5月25日，

其中

Qualtek Buyer，LLC(f/k/a BCP Qualtek Buyer，LLC)，
債務人和《破產法》第11章規定的佔有債務人，作為控股公司和擔保人，

Qualtek LLC(f/k/a Qualtek USA，LLC)，
破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，作為借款人，

QUALTEK，LLC的某些子公司，
作為擔保人，

本合同的貸款方

和

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理和抵押品代理

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101,200,000美元債務人佔有的ABL信貸安排

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目錄

頁面

時間表：預計截止日期為11%，截止日期為實質性房地產資產
1.1(B)修訂現有信用證
2.1萬億美元的承諾
4.2%的股權和所有權
4.11億美元中國房地產
4.22%保費保險
5.15：收盤後事宜
6.1%的債務。
6.2%留置權
6.3%的人做出了負面承諾
6.5%對子公司分配的限制
6.6%投資公司
6.10%的關聯交易
10.1-10個月的通知

展品：中標，臨時訂單

第二部分：留置權優先順序圖表

第三部分：初步預算

一項新的ABL債權人間協議

B公司與其他公司簽訂轉讓協議

C：截止日期證書

D    [已保留]

電子郵件轉換/續發通知

中國政府簽署《對口協議》

G公司發出融資通知。

H    [已保留]    

我簽署了《承諾和安全協議》

J    [已保留]

K-1    [已保留]

K-2    [已保留]

L-1為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人提供美國税務憑證

L-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供美國納税證明

L-3為美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者提供美國納税證明

L-4為美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國貸款人提供美國税務證明表格

M-1美元為循環本票

M-2元人民幣搖擺線本票

不需要借款基礎證書。

QUALTEK Buyer LLC(f/k/a BCP QUALTEK Buyer，LLC)、特拉華州一家有限責任公司和破產法第11章項下的債務人和債務人、QUALTEK LLC(f/k/a QUALTEK USA，LLC)、特拉華州一家有限責任公司和破產法第11章項下的債務人和債務人佔有的某些子公司(“借款人”)、特拉華州的一家有限責任公司和破產法第11章項下的債務人和債務人佔有的ABL信貸和擔保協議全國協會(“PNC銀行”)，作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會

A.於2023年5月24日(“呈請日期”)，(I)借款人、(Ii)控股及(Iii)借款人的若干附屬公司及聯營公司(各自為“債務人”及統稱為“債務人”)根據《破產法》第11章向美國德克薩斯州南區破產法院、休斯敦分部(連同任何其他對該等案件(定義見下文)的法院(“破產法院”))提出自願豁免呈請(借款人及彼此債務人的每宗案件均為一宗“案件”，統稱為“案件”)。這些案件被確認為破產案第23-90584號(CML)。每個債務人仍然擁有其資產，並根據《破產法》第1107和1108條作為佔有債務人經營其業務。

B.該特定的ABL信用和擔保協議的買方，日期為2018年7月18日，經日期為2018年10月12日的ABL信用和擔保協議第一修正案修訂，經日期為2019年10月4日的ABL信用和擔保協議第二修正案修訂，經日期為2020年9月8日的ABL信用和擔保協議第三修正案修訂，經日期為2021年10月27日的ABL信用和擔保協議第四修正案修訂，經日期為1月28日的ABL信用和擔保協議第五修正案修訂，2022年並經日期為2022年2月14日的《ABL信用和擔保協議第六修正案》修訂，該修正案由日期為2022年5月13日的《ABL信用和擔保協議第七修正案》修訂，該修正案由日期為2022年9月19日的《ABL信用和擔保協議第八修正案》修訂，該修正案由日期為2022年11月11日的《ABL信用和擔保協議第九修正案》修訂，該修正案經日期為2022年12月23日的《ABL信用和擔保協議第十修正案》修訂，該修正案經日期為2023年3月16日的《ABL信用和擔保協議第十一修正案》修訂由借款人、控股公司、借款人的某些子公司、截至請願日作為出借人的金融機構(統稱為“請願前貸款人”)和作為請願前貸款人的行政代理和抵押品代理的PNC銀行(“請願前貸款機構”)，以及借款人、控股公司、借款人的某些子公司、在請願日作為出借人的金融機構(統稱為“請願前貸款人”)之間簽署的截至2023年4月24日的《ABL信貸和擔保協議》容忍條款和第十二條修正案(“請願前貸款協議”可能已被進一步修訂、補充和修改)，請願代理人及請願前貸款人於請願日期前根據請願書所載條款及條件向借款人提供若干信貸安排及信貸墊款，而該等信貸安排及信貸墊款及據此項下的所有其他先償債務(定義見下文)均無條件地以借款人及擔保人的幾乎所有資產上的留置權作擔保及抵押。

C.借款人要求在此案期間，行政代理和貸款人向借款人提供最高額度的預付款和其他財務便利，就借款人而言，優先擔保，

除其他外，根據《破產法》第364(C)和(D)節，並在此更全面地闡述(“DIP融資機制”)，在最優先的基礎上。

D.行政代理和貸款人願意根據本協議的條款和條件，以優先擔保、最優先的方式向債務人提供信貸延期和其他財務便利，條件之一是，此類請願後信貸義務受臨時命令、最終命令和DIP ABL債權人間協議的約束，(I)以債務人的所有資產、財產和利益(不動產和個人、有形和無形的)的留置權為擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，根據《破產法》第364(C)和(D)條的規定，留置權優於所有其他留置權(本文以及臨時命令和最終命令中規定的除外)；(Ii)根據《破產法》第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)(在登錄最終命令時)、507、546(C)、726、1113或1114條(在臨時命令及最終命令的規限下)優先於《破產法》所指明的任何種類的行政費用，包括但不限於《破產法》第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)、507、546(C)、726、1113或1114條；(Iii)以對債務人的所有資產、財產及權益的留置權作抵押，不論該等資產、財產及權益是現時擁有或其後取得的，而該等留置權優於所有其他留置權(本協議及臨時命令及最終命令所載者除外)；及(Iv)由擔保人根據本協議的條款作出擔保。

E.在截止日期，借款人還將獲得定期貸款貼現信貸協議項下的貸款和承諾。

借款人和擔保人均從事相關業務，各擔保人將從本協議項下向借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節.定義和解釋

1.1.定義。如本協議所使用的(包括本協議的摘錄)，下列術語具有如下規定的含義：

DIP ABL債權人間協議中定義的“ABL優先抵押品”。

“UCC”第9條所界定的“帳户”，在紐約州不時生效。

“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，並不時在紐約州生效。

“收購”指購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括根據任何合併或合併)任何人士的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權，或任何人士的全部或幾乎所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

“行政代理”是指PNC銀行，以本合同項下和其他信用證單據項下貸款人的行政代理的身份，及其第9節規定的繼任者的身份。

“行政代理帳户”是指行政代理以書面通知借款人的方式指定為“行政代理帳户”的任何存款帳户。

“不利程序”是指由任何政府當局或任何仲裁員或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或調查，無論是行政、司法或其他方面的，而該等訴訟、訴訟、程序、聽證或調查仍在進行中，或據Holdings所知，借款人或任何附屬公司受到針對或影響Holdings、借款人或任何附屬公司或其任何財產的書面威脅。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第2.18(B)節所界定的“受影響貸款人”。

第2.18(B)節所界定的“受影響貸款”。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)擔保品代理人和(C)信用證文件所指定的以代理人或類似身份提供服務的任何其他人。

第2.17節中定義的“到期總金額”。

第7.2(B)節所界定的“總付款”。

“協議”指日期為2023年5月25日、經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的本最高優先權高級擔保債務人佔有ABL信貸和擔保協議。

“允許的專業費用”應具有最終訂單中“允許的專業費用”一詞的含義，或在輸入最終訂單之前的臨時訂單中的含義。

第4.23節所界定的“反腐敗法”。

“反洗錢法”係指適用於信用方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括13224號行政命令、1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》和《1986年洗錢控制法》。

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》[《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後各節]、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》[美國聯邦法典第50編第1701節等]等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用承諾費費率”是指在任何一天，就本合同項下任何時間應支付的承諾費而言，0.375%。

“適用保證金”是指，在任何一天，對於任何基本利率貸款或BSBY利率貸款，對於任何基本利率貸款，4.00%；對於任何BSBY利率貸款，5.00%。

“經批准的363出售”是指行政代理根據破產法第363條的規定，根據破產法院的適當命令，經行政代理批准並接受的對債務人資產或業務的任何出售。

“經批准的破產法院命令”係指(A)根據本協議不時修訂並有效的各項DIP命令，(B)破產法院就以下事項作出的任何其他命令：(I)任何有擔保一方的任何權利或補救；(Ii)信貸文件(包括貸方在其項下的義務)；(Iii)抵押品、其任何留置權或任何最優先債權(包括但不限於在正常業務過程以外的任何抵押品的出售或其他處置，或在符合分拆的情況下，任何此類留置權或超優先權債權的優先權)，(Iv)使用現金抵押品，(V)債務人佔有融資，(Vi)充分保護或以其他方式與任何請願前擔保債務有關，或(Vii)上述第(I)至(Vii)款中的任何第11章計劃，即(X)在形式和實質上令行政代理人(就其本身的待遇)和必要的貸款人合理滿意，(Y)未騰出，(Z)未以違背行政代理或貸款人權利的方式進行修訂或修改，且(Z)未以與行政代理或貸款人的權利相違背的方式進行修訂或修改，但經行政代理(僅就其本身的處理方式)和必要貸款人自行酌情決定的書面同意除外，以及(C)破產法院錄入的任何其他命令，即(I)形式和實質上令行政代理和必要貸款人滿意，(Ii)未被騰出、撤銷或擱置，以及(Iii)未以行政代理及必要貸款人合理滿意的方式進行修訂或修改。

“批准預算”是指(I)初始預算或(Ii)借款人編制的最新現金流預測，並由行政代理自行決定批准。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的、或以其他方式選擇提供給行政代理的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不得包括行政機關特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“AT&T”指AT&T Mobility，LLC，AT&T Services，Inc.，New Cingular Wireless PCS，LLC和DIRECTV，LLC，或其各自的任何附屬公司，或AT&T，Inc.的任何附屬公司。

“獲授權人員”，就任何人而言，指該人的任何財務人員或任何擔任行政總裁、行政總裁總裁、總裁副局長(或同等職位)或其祕書的個人；但如該詞用於指獲授權人員所籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書、助理祕書或其他獲授權人員須已向行政代理人遞交關於該個人的權力的任職證書。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)最大貸方減去(Ii)所有信用證的最高未支取金額和(B)當時有效的借款基數之和中較小者的金額。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

“撤銷訴訟”是指每個債務人或其財產根據破產法第5章提出的所有債權和訴訟理由，或根據破產法提出的任何其他撤銷訴訟，以及由此產生的所有收益。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指現在或以後生效的“美國法典”第11條，或其任何繼承者。

“破產法庭”，如本文的演講稿所界定。

“破產法”是指(I)破產法，(Ii)與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、管理、破產、重組、債務調整、接管或類似的債務人救濟有關的任何國內或外國法律，這些法律不時生效並普遍影響債權人的權利(包括但不限於適用公司法規的任何安排計劃條款)，以及(Iii)有管轄權的法院就上述任何規定作出的任何命令。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率加0.5%(0.5%)的總和，以及(C)每日BSBY浮動利率的總和

在該日生效加1%(1.0%)，只要提供每日BSBY浮動利率，可確定且不違法；然而，如果以上確定的基本利率將低於1%，則該利率應被視為1%。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與PNC在截止日期或之前向貸款方提交的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“基準”最初應指BSBY篩選匯率；但如果已根據第2.18(F)節對基準進行了替換，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已替換先前的基準匯率。凡提及“基準”時，如適用，還應包括在計算基準時使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用可用期限的當前基準的替代利率，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的狀態，並應按照該定義第(1)款的規定予以確定；此外，如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)就“基準置換”定義第(1)款和第(2)款而言，適用金額(S)如下：

(2)為“基準替代”的定義第(3)款的目的，考慮行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到當時任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為行政機關確定的日期，該日期應在公開聲明或公佈其中所指信息的日期之後立即生效；或

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據本條款第2.18(F)節向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應從期限SOFR通知的日期起至少30天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”應指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈，會計或聲明：(1)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(2)該基準的所有可用男高音都代表或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，或(3)關於BSBY篩選速率，該等BSBY篩選利率的所有可用男高音或BSBY篩選利率本身均未符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則。

“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“借款人”，如本合同序言所述。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就BSBY利率貸款而言，只有一個有效的利息期，(B)迴旋額度貸款或(C)保護性墊款。

“借款基數”是指在任何時候，數額等於：

(A)扣除(I)85%乘以(Ii)當時貸方符合條件的應收款的乘積；

(B)扣除(I)85%乘以(Ii)貸方當時合格的未開單應收款的乘積；但根據本條(B)項在任何時候計入借款基數的金額不得超過總借款基數的75%(在每種情況下，不包括下文(D)款)；

(C)減去(I)50%乘以(Ii)當時貸方的合資格存貨的存貨價值的乘積；但根據本條(C)項在任何時間列入借款基礎的款額不得超過(A)至7,500,000美元及(B)相等於所有貸款人當時循環承擔總額的10%的款額；減去

(D)減去所有未提取信用證的最高未支取金額；

(E)儲備金(包括與任何指定現金管理服務義務有關的儲備金，以及核準預算中指出的與分拆有關的任何數額，但以儲備金賬户中的數額不足以為這些數額提供資金為限)；

(F)減少優先應付款項；減去

(G)減少所有先請書債務的數額。

行政代理將有權修改資格標準(如果其效果是減少當時有效的借款基數)和建立和修改準備金，在每種情況下，根據其允許的酌情決定權，任何修改的資格標準或新建立或修改的準備金應在行政代理向借款人提供書面通知後的第三個營業日生效(該通知應包括對確定依據的合理詳細描述)；但(A)在該期間內，行政代理應隨時與借款人討論任何該等擬議的修改或準備金，並在不限制行政代理修改資格標準或按其準許酌情決定權設立或修改準備金的權利的情況下，借款人可採取所需的行動，使作為該項修改或準備金基礎的情況、條件、事件或或有事項不再存在，其方式及程度須令行政代理人在其準許酌情決定權下滿意。(B)行政代理不得設立一般的“可獲得性區塊”(應理解並同意，就本條(B)而言，滿足第3.2節所述的信用延期條件不應被視為一般的“可獲得性區塊”)，以及(C)行政代理建立或修改的任何資格標準或儲備應與作為該等標準的基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，該等標準是由行政代理善意合理地確定的，不得重複。

“借款基礎證書”是指基本上採用附件N形式的借款基礎證書(行政代理可能不時合理地要求對其進行修改，以反映借款基礎的組成部分，或根據本協議的規定對借款基礎進行準備金)，借款人的財務主管將對所有附件和支持文件進行簽署和認證，以確保其準確和完整。

“借款基數報告日期”是指(A)每個日曆月的最後一天和(B)每週的最後一天。

“BSBY地板”的意思是零。

“BSBY利率”是指，對於任何利息期的任何BSBY利率貸款，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日、期限與該利息期相當的BSBY篩選利率；但如果匯率沒有在該確定日期公佈，則就本條款(A)而言，每年匯率應為緊接其之前的第一個營業日的BSBY屏幕匯率，乘以(Ii)等於1.00減去BSBY預留百分比的數字；此外，如果如上所述確定的BSBY匯率將低於BSBY下限，則BSBY匯率應被視為BSBY下限。

對於在BSBY準備金百分比自生效之日起生效日未償還的任何BSBY利率貸款，應調整BSBY利率，行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“BSBY利率借款”是指由BSBY利率貸款組成的借款。

“BSBY利率貸款”是指以參考BSBY利率確定的利率計息的貸款。

“BSBY準備金百分比”指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“BSBY篩選利率”指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的Bloomberg短期銀行收益率指數利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在紐約州關門營業；但就任何直接或間接計算或確定BSBY篩選匯率而言，術語“營業日”應指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“加拿大福利計劃”指適用於借款人或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高管、股東、顧問或獨立承包人，或其任何家屬的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排，資金或非資金來源的、正式或非正式的、書面或不成文的，或其任何家屬適用的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排。

“加拿大養老金計劃”是指在加拿大任何司法管轄區內適用的養老金福利立法所指的“養老金計劃”或“計劃”，該計劃是有組織和

為借款人或任何附屬公司的僱員和前僱員提供退休金、退休金或退休福利。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求按照公認會計準則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額，而該等債務的最終到期日應為根據該租約(或其他安排)在承租人可終止該租約(或其他安排)而無須支付溢價或罰款之前最後一次付款的日期。就第6.2節而言，資本租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“開拓”應具有臨時命令中規定的含義，在輸入最終命令時，應具有最終命令中規定的含義。

“創業準備金”是指與創業相等的數額，該數額應以美元對美元為基礎，每週減去實際撥入創業準備金賬户的金額。

“案例”，如本演奏會中所述。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押”是指：(A)為行政代理人的利益，作為貸款人尚未退還的保護性墊款或週轉額度貸款的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人自行決定同意，則根據行政代理人滿意的形式和實質文件)向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，或(B)在違約事件持續期間或與全額付款有關的情況下，為擔保當事人的利益，作為到期或可能到期的任何債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或，如果行政代理自行決定同意，在每一種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質的文件，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指在任何確定日期，下列任何一種證券：(A)由美利堅合眾國發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的有價證券，每種證券均在該日期後兩年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州或區的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每一種債券均在該日期後兩年內到期，而在取得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過270天到期的商業票據，且在獲得該票據時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(D)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少具有(根據其主要聯邦銀行監管機構的法規所界定的)“充分資本”和(Ii)

(E)上述(A)項所述證券與符合上述(D)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000元，及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級；。(G)就任何外國附屬公司而言，與上述相若的其他短期投資，具有相若的信貸質素，並通常由在該海外附屬公司的司法管轄區內的公司用作現金管理目的；。以及(H)交易市場活躍且有報價的可出售公司債券，每種情況下均在該日期後兩年內到期，並由非借款人的關聯方發行，且該等人士(I)如屬自收購日期起計到期12個月以上的任何此類債券，其長期信用評級至少為S的AA-級或穆迪的Aa3級，或(Ii)如屬自收購之日起計不足或等於12個月的任何此類債券，擁有S的A+或穆迪的A1的長期信用評級，但任何時候作為現金等價物納入的任何此類債券的投資組合的加權平均到期日不得超過360日。

“現金流量預測”是指當時適用期間的13周現金流量預測，由行政代理自行酌情批准，其中除其他事項外，應包括預期現金收入和收入以及預期支出。

“現金管理命令”統稱為批准某些債務人提出臨時和最終命令的緊急動議的命令(I)授權債務人(A)繼續運行其現金管理系統(B)維護現有的銀行賬户、業務表格和賬簿和記錄，(Ii)授權繼續進行公司間交易，(Iii)給予請願後公司間交易行政費用地位，以及(Iv)批准在本申請日期或之前提交併在案件中登記的相關救濟(在每一種情況下，連同對其的所有延期、修改和修改，以及在每一種情況下，行政代理和必要的貸款人可以接受的形式和實質)，除其他事項外，授權債務人維持其現有的現金管理系統和銀行賬户，並繼續進行公司間交易，其形式和實質是行政代理和必要的貸款人可以接受的。

“現金管理服務”是指向借款人或任何附屬公司提供的現金管理和相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支出、現金清掃、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款項、電子資金轉賬、州際存管網絡和自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)服務和信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡和商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)安排。

“現金管理服務提供者”指(A)是或在成交日前是上述任何一項的代理人或任何關聯公司的任何人，不論該人在訂立有關現金管理服務的適用協議時是否為上述任何一項的代理或任何關聯公司，(B)是成交日期生效的現金管理服務協議的交易對手，並且在成交日期是貸款人或出借人的關聯方，或(C)在成交日期後成為交易對手

在該人是貸款人或貸款人的關聯公司時，與現金管理服務有關的協議。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“cfc”是指(A)就《國税法》而言為“受控外國人”的每個人，以及(B)任何此類受控外國人的每一家子公司；但不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司NX Utilities ULC應被視為不是cfc。

“氟氯化碳控股公司”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每一家國內子公司，除了(直接或間接通過被忽視實體或合夥企業)構成一個或多個氟氯化碳的股權或債務(為美國税務目的而確定)的資產外，沒有其他實質性資產。

“抗辯期”具有臨時命令中規定的含義，或在輸入最終命令之後，在最終命令中規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”(在交易法第13(D)和14(D)節中直接或間接地成為(交易法第13d-3和13d-5條中在成交日前有效的)總投票權的50%以上的“實益擁有人”；(B)Pubco不能直接實益擁有Pubco Holdings的已發行和未償還股權的100%；(C)控股公司不得直接或間接實益擁有借款人已發行及未償還的100%股權，或(D)鬚髮生定期貸款貼現信貸協議所界定的“控制權變更”(或同等條款)。

“第11章計劃”是指“重組支持協議”中定義的“計劃”。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“動產紙”。

“索賠擔保人”的含義與第7.2(B)節賦予此類術語的含義相同。

“債權”一詞的含義與破產法第101條賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、週轉額度貸款還是保護性墊款。

“截止日期”是指第3.1節規定的條件已得到滿足(或根據第10.5節放棄)的日期。

“截止日期證書”是指主要採用附件C形式的截止日期證書。

“抵押品”是指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何DIP訂單或抵押品文件，包括DIP抵押品(如DIP訂單中所定義的)，都聲稱在這些財產上產生了留置權。

“抵押品訪問協議”是指由擁有或佔用不時可能存放抵押品的房產的人為抵押品代理人簽署的協議，根據該協議，該人將放棄或從屬於該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，直至債務全部清償，本協議應終止，並授權抵押品代理人不時進入該房產檢查或從該房產取出抵押品，或使用該房產儲存或處置該抵押品。

“抵押品代理”是指PNC銀行，其作為信用證文件項下擔保當事人的抵押品代理，以及其第9款所規定的繼任者的身份。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已從控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的本協議的對應協議，或(Ii)如果是在截止日期後成為指定子公司的任何人，則為該人正式簽署和交付的對應協議；

(B)抵押品代理人應已從控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的質押和擔保協議副本，或(Ii)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的質押和擔保協議補編；

(C)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到第3.1節第(B)、(I)、(M)和(R)段所述類型的關於該指定子公司的文件、意見和證書；

(D)借款人的所有股權和借款人或任何其他擔保子公司直接持有的所有股權應已根據質押和擔保協議質押(但貸方不應被要求質押任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司未償還有表決權股權的65%以上)，在質押和擔保協議要求的範圍內，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

(E)：(I)任何信用方對任何非信用方子公司的所有債務應服從根據公司間債務從屬協議規定的義務；(Ii)任何人(控股公司、借款人或子公司除外)本金為2,000,000美元或更多而欠任何信用方的所有債務應由本票證明；及(Iii)上文第(Ii)款所述的所有本票，以及證明借款人或任何附屬公司欠任何信用方的任何債務的所有本票，在每種情況下均應：已根據《質押和擔保協議》質押，抵押品代理人應已收到所有此類票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(F)批准適用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文書和文件，包括UCC融資報表(如為不列顛哥倫比亞省一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司授予的留置權，則為不列顛哥倫比亞省無限責任公司授予的留置權)，以建立抵押品文件擬設定的留置權，並按抵押品文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，抵押品文件應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人存檔、登記或記錄；和

(g)    [已保留]及

(h)    [已保留]及

(I)如任何全權擔保人(就《魁北克省民法典》而言)以魁北克省為居籍或在任何時候在魁北克省擁有公平市場價值超過2,000,000美元的有形資產，則該全權擔保人應為擔保當事人的利益向抵押代理人交付魁北克抵押權契據以及抵押品代理人合理行事所需的魁北克抵押權契據和相關輔助文件和意見，所有檔案、登記和記錄應在下列要求的範圍內完善(或導致可反對)由此設立的留置權：並具有抵押品文件所要求的優先級。

儘管本協議有任何相反規定，但只要抵押品代理人和借款人合理地同意創建或完善該等資產的質押或擔保權益，或取得該等交付物的費用(如有需要，包括獲得洪水保險的費用)，或提供該等義務擔保(考慮到控股公司及其子公司的任何不利税務後果)，則上述定義不應要求建立或完善該等資產的質押或擔保權益，或就貸方的任何特定資產取得所有權保險、調查、法律意見或其他交付成果，或由任何附屬公司提供任何義務擔保。考慮到貸款人將從中獲得的利益，這一規定不得過高。

如果抵押品代理人確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不能在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可以延長時間，以建立和完善與特定資產有關的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或提供任何子公司擔保的任何義務(包括與所收購資產或在成交日期後形成或收購的子公司有關的展期)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他信用證文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權應遵守抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，符合行政代理人和借款人之間商定的；

(B)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產(統稱為“除外財產”；本條(B)項中使用但未在本協議中定義的每個資本化術語具有《質押和擔保協議》中賦予它的含義)：(I)[保留區]、(Ii)[保留區]、(Iii)[保留區]，(Iv)任何存款賬户(包括其中保存或貸記的任何現金或現金等價物)(A)是支出賬户，其中的資金僅用於支付工資、工人補償和類似費用，以及(B)資金僅由任何貸方以信託方式為借款人的任何董事、借款人的任何高管或員工或借款人或任何子公司維護的任何員工福利計劃持有的資金組成，(V)(A)任何資產(包括任何政府許可證、州或地方特許經營、特許經營或授權)，如果，(B)任何租約、許可證、合同或其他協議或其下的任何權利或權益的授予，如果在如此長的時間和範圍內，將(X)構成或導致(1)適用貸方的任何實質性權利、所有權或權益無法強制執行，或(2)根據該租約、許可證、合同或其他協議的條款或違約，或(Y)需要同意、批准、未從政府當局或第三方獲得的許可或授權，除非根據第(V)款的規定，上述法律或此類租賃、許可、合同或其他協議中規定此類禁止、違反、終止或違約的條款或要求此類同意、批准、許可或授權的條款在UCC或其他適用法律下無效，但第(V)款不排除根據UCC或其他適用法律明確視為有效的轉讓所產生的收益以及由此產生的賬户和支付無形資產，(Vi)任何許可證或州或地方特許經營權，政府當局的章程和授權，但在如此長的時間內和在適用法律禁止或限制授予其擔保權益的範圍內，本條第(Vi)款下的每種情況除外，[保留區]、(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]、(Ix)[保留區]和(X)行政代理根據必要貸款人的指示和借款人合理地確定取得或完善擔保權益的成本(包括不利的税收後果)、負擔、困難或後果(包括對相關貸方在正常業務過程中進行其經營和業務的能力的任何影響)超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的任何資產，在本(B)款的每一種情況下，該認定均以書面形式證明，但前述收益、替代或替代除外，替換或替換本身將構成上文第(I)至(X)款所述的資產)；但在每種情況下，此類資產僅在不受任何保證定期貸款貼現信貸協議的留置權約束的情況下才構成除外財產；

(C)除本定義第一段(D)和(E)條要求的範圍內由證書或文書代表或證明的股權或債務外，對於任何信用證、動產紙和公司間債務，不需要作出任何控制安排或通過“控制”加以完善；

(D)不要求任何貸款方獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品訪問協議或類似的第三方協議(有一項理解並同意，該條款(D)不應損害行政代理對借款基地徵收租金準備金的能力)；

(E)不得要求在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而必須採取的行動(有一項理解，即不存在受美國以外的任何司法管轄區的法律管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；但該(E)條不適用於對任何酌情保證人的資產或其中的股權授予的留置權；

(F)不要求任何信用方向抵押品代理人交付代表或證明任何合夥企業、合資企業或附屬公司的股權的任何證書或文書，或任何與該等股權有關的轉讓文書，而該合夥企業、合資企業或附屬公司並非重要附屬公司或全資附屬公司；及

(G)在臨時命令和最終命令中，應規定所有抵押品的完善應在臨時命令和最終命令分別輸入時自動發生，不需要額外的備案、錄音、批准和同意，儘管抵押代理人和貸方在此被授權進行任何和所有備案和錄音，並獲得所有必要的政府批准和同意，以建立和完善州、聯邦、或適用的其他法律，貸方應合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。

“抵押品文件”係指任何貸方或其代表根據本協議或任何其他信貸文件交付的“抵押擔保協議”和所有其他文書、文件、協議和抵押權契據，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對該信用方任何財產的留置權，作為債務的抵押品。

“擔保信用證”具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“託收存款賬户”具有第5.19(A)節賦予該術語的含義。

“收款密碼箱”具有第5.19(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”指的是循環承諾。

“委員會”係指臨時命令中所列的“債權人委員會”，或在登錄最終命令後，在最終命令中所列的“債權人委員會”。

“商品交易法”係指商品交易法(USC。第1節及以下)，並不時修改，以及任何後續法規。

“集中存款帳户”是指借款人在截止日期(或行政代理同意的較後日期)以書面通知行政代理指定為“集中存款帳户”的帳户(不得為支出帳户)。

“確認令”具有《重組支持協議》中規定的含義。

對於BSBY篩選利率或任何基準替換，“符合更改”應指任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)，以反映BSBY篩選匯率或基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理BSBY篩選匯率或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“寄售庫存”是指由另一人持有的任何信用方的庫存，或由信用證方以寄售、出售或退貨或其他方式持有的供應商的庫存，這些庫存不構成此類庫存的最終銷售和驗收。

“合併總資產”是指在任何日期，借款人及其子公司的合併總資產，在借款人的綜合資產負債表上列出，截至符合公認會計準則編制的適用測試期的最後一天；但在根據第5.1(A)或5.1(B)節首次交付財務報表之前，應根據形式資產負債表應用該定義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發佈的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書，或該人或其任何財產受其約束的或該人或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書。

“出資擔保人”一詞的含義與第7.2(B)節中賦予的含義相同。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，或通過證券所有權、合同或其他方式解僱或任命該人的管理層的權力。“受控”、“受控”和“共同受控”這三個詞有相關的含義。

“控制協議”是指，就任何信用方開立的任何鎖箱、存款賬户或證券賬户而言，由該信用方和開立該鎖箱的開户銀行或開户銀行或開户證券中介機構(視情況而定)正式籤立並交付的不可撤銷的鎖箱協議或其他控制協議，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/延續通知”指實質上以附件E的形式發出的轉換/延續通知。

“對手方協議”指實質上以附件F的形式存在的對手方協議。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用證單據”是指本協議、抵押品文件、對應協議、DIP ABL債權人間協議、第2.4(M)節所設想的指定額外開證行的任何協議、附註(如果有)、所有批准的預算、所有差異報告以及貸方應簽署和交付的與本協議相關的任何其他抵押品文件、證書、文件或通知，以及對上述任何內容的任何修訂、補充、豁免或其他修改。

“信用證延期”是指發放一筆貸款或簽發、修改(如果增加其票面金額)或延長信用證。

“信貸方”是指控股公司、借款人和擔保人子公司(包括任何酌情擔保人)。

“客户”係指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何信用方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該合同或安排，該信用方應交付任何個人財產或提供任何服務。

“每日BSBY浮動利率”是指，對於任何一天，行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)該日一(1)個月期間的BSBY屏幕利率，(B)等於1.00減去BSBY準備金百分比的數字；如果按上述規定確定的每日BSBY浮動利率將低於BSBY下限，則每日BSBY浮動利率應被視為BSBY下限。自每個營業日起，利率將根據每日BSBY利率的變化自動調整，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指《破產法》、《BIA法》、《CCAA法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、

美利堅合眾國、加拿大或其他適用法域不時生效的債務重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人”或“債務人”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為循環貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定未滿足提供資金前的一個或多個條件(哪些條件，連同適用的違約(如有)，應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、抵押品代理支付任何開證行、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理行、任何開證行或迴旋額度貸款人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為循環貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理已收到該貸款人或該貸款人的直接或間接母公司的通知：(I)該貸款人或其直接或間接母公司(I)資不抵債，或在債務到期時普遍無力償還，或書面承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(Ii)是破產、無力償債、重組、清盤或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為一項內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定現金管理服務協議”指控股公司、借款人或任何附屬公司與現金管理服務提供者之間簽訂的任何與現金管理服務有關的協議，該協議在控股公司、借款人和該現金管理服務提供者提交給行政代理的書面文件中被指定為“指定現金管理服務協議”，其格式和細節令行政代理合理滿意。借款人的任何書面指定，以及

適用的現金管理服務提供商(或借款人和該現金管理服務提供商隨後致行政代理的任何書面文件)可進一步將任何指定的現金管理服務協議指定為本協議所定義的“指定的Pari現金管理服務協議”。控股公司、借款人或任何子公司與PNC銀行之間有關現金管理服務的任何協議應被視為指定現金管理服務協議和指定的Pari現金管理服務協議。

“指定現金管理服務義務”是指根據任何指定現金管理服務協議提供的現金管理服務產生的所有性質的義務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改或替代))。

“指定對衝協議”係指(A)控股公司、借款人或任何附屬公司與交易對手之間簽訂的任何對衝協議，該交易對手是或曾經是上述任何一項的代理人或任何關聯公司，而不論該等交易對手在訂立該對衝協議時是否為上述任何一項的代理人或任何關聯公司；(B)控股公司之間在結算日期生效的任何對衝協議；借款人或任何附屬公司及於截止日期為貸款人或貸款人聯營公司的交易對手；或(C)在截止日期後由Holdings、借款人或任何附屬公司及訂立該等對衝協議時身為貸款人或聯營公司的交易對手訂立的任何對衝協議，而在上述(A)至(C)項下，該協議在借款人及適用交易對手向行政代理髮出的書面文件中以合理令行政代理滿意的形式及細節被指定為“指定對衝協議”。借款人和適用交易對手的任何此類書面指定(或借款人和該交易對手隨後致行政代理的任何書面指定)均可進一步指定任何指定的對衝協議為本協議所界定的“指定的對等對衝協議”。控股公司、借款人或任何子公司與PNC銀行之間的任何對衝協議應被視為指定對衝協議和指定對等對衝協議。

“指定對衝義務”指借款人或任何附屬公司在每項指定對衝協議項下所有性質的所有責任(不論是絕對的或或有的，以及無論何時訂立、產生、證明或取得(包括其所有續期、延長、修改及替代))，包括利息責任(包括在根據債務人救濟法就借款人或任何附屬公司展開任何訴訟程序後，根據該指定對衝協議就任何該等責任將繼續應計的利息，不論該等利息在任何該等訴訟中是否容許借款人或該附屬公司承擔)、為提早終止該等對衝協議而支付的款項、費用及賠償。

“指定對手方現金管理服務協議”是指借款人和適用的現金管理服務提供者向行政代理遞交的通知確認，就本協議所有目的(包括第8.3(F)節)而言，該指定對手方現金管理服務協議構成“指定對手方現金管理服務協議”的每份指定對手方現金管理服務協議。

“指定對等對衝協議”是指借款人向管理代理人遞交的通知所涉及的每項指定對衝協議。

適用的對衝交易對手確認，就本協議的所有目的(包括第8.3(F)節)而言，該指定對衝協議構成“指定對等對衝協議”。

“指定附屬公司”係指借款人和每一附屬公司，但下列情況除外：(A)不是國內附屬公司的任何附屬公司，(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司，(C)氟氯化碳控股公司的任何附屬公司，(D)適用法律禁止或限制的任何附屬公司，或在結算日後成為附屬公司的任何人，在該人成為附屬公司時生效的任何合同或協議(並非在考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關的情況下訂立的)，以避免提供義務擔保(包括因要求根據該合同或其他協議獲得任何政府當局或任何第三方的同意、許可、批准或授權而產生的任何此類禁止或限制)，(E)任何附屬公司提供義務擔保會對控股公司、借款人及其子公司(或其任何成員所屬的任何合併、合併或單一集團)造成重大的不利税務後果的，借款人在與行政代理協商後合理確定的；以及(F)任何其他子公司，如果且只要行政代理和借款人合理地同意，提供債務擔保的成本(考慮到對控股公司、借款人和子公司(或其中任何一家是其成員的任何合併、合併或單一集團)的任何不利税收後果)考慮到貸款人將從其獲得的利益，則成本過高；但如任何附屬公司是定期貸款貼現信貸協議下的債務人(包括根據擔保)，則該附屬公司不得根據本定義的任何前述條款而被排除在外。

“DIP ABL債權人間協議”是指ABL債權人間協議的第2號修正案，其基本形式如附件A所示，並附有行政代理同意的更改或第10.24節所設想或允許的更改。

“DIP設施”的含義與本文所述術語的含義相同。

“DIP訂單”指臨時訂單和/或最終訂單(視情況而定)。

“DIP Secure Party Advisors”指的是FTI諮詢。

“DIP超級優先權要求”具有臨時命令或最終命令中規定的含義，視適用情況而定。

“披露聲明及徵求動議”指尋求(除其他事項外)作出以下要求的動議：(I)批准就破產法第11章計劃徵集、接收及列表投票及提交對破產法第11章計劃的反對意見的程序，(Ii)批准徵集材料(定義見重組支持協議)，及(Iii)安排聽證會以考慮最終批准披露聲明(定義見重組支持協議)及確認破產法第11章計劃。

“披露聲明令”具有重組支持協議中規定的含義。

“全權擔保人”是指借款人指定為全權擔保人的借款人的任何附屬機構，行政代理機構同意(此類同意不得無理扣留或拖延；但行政代理機構在其合理信用範圍內決定不給予此類同意

根據這一判斷，這種附屬公司不會為與作為國內子公司的貸方所提供的義務實質上類似的義務提供慣常信貸支持，這一確定可基於(A)有關人士將提供的義務擔保的數額和可執行性及適用於這些義務的任何限制，(B)價值(包括在考慮到這種抵押品上的留置權的完善程度和優先權之後)和可就有關人士的任何抵押品授予的任何擔保權益的可執行性，以及(C)與相關法域有關的任何政治風險。自本協議之日起，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司NX Utilities ULC將成為酌情擔保人。

“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(包括出售或發行子公司的股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”具有與之相關的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不包括該人的非不合格股權及代替該股權零碎股份的現金)的任何股權，不論是否依據償債基金義務或其他規定，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回，或須由借款人或任何附屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購，或(C)可強制或可由借款人或附屬公司選擇兑換或交換，債務或任何其他股權(不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權中零碎股份的現金除外)，在每一種情況下，均在到期日後91天之前(如該等股權的發行日期或任何該等未清償股權的發行日期已釐定)，但如屬(A)及(B)項的情況，則為“控制權變更”或“出售資產”的結果，只要發生這種控制權變更或資產出售事件時，其持有人的任何權利必須事先全額償付“義務”一詞定義(A)款所述的所有義務，取消或終止所有信用證，並終止承諾；但向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“單據”的含義與“UCC”第9條中該術語在紐約州不時生效的含義相同。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提款日期”具有第2.4(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子動產紙”具有UCC第9條中賦予該術語的含義，該術語在紐約州不時有效。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和任何相關基金(任何貸款人的任何兩個或兩個以上的相關基金在本協議的所有目的下被視為單一的合格受讓人)和(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的人，該商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他人是“認可投資者”(定義見證券法第(D)條)；但(I)任何自然人或主要為自然人利益而設立的任何投資工具、(Ii)任何信用方或(Iii)任何違約貸款人均不是合格受讓人。

“合格庫存”是指，就每個信用方而言，包括信用方擁有的按庫存價值計價的庫存(不包括在製品)，該庫存在行政代理人允許的酌情決定權內不是過時的、緩慢流動的或不可銷售的，行政代理人不得根據行政代理人不時認為合理適當的考慮因素來認定不合格的存貨，包括該存貨是否適用於以抵押品代理人為受益人的完善的、優先的擔保權益，並且沒有其他留置權(允許的留置權除外)。此外，符合下列條件的庫存不屬於合格庫存：

(A)貨物不符合任何對此類貨物或其使用或銷售具有監管權力的政府當局強加的所有標準；

(B)貨物在運輸途中(由任何信用方操作的、將在工作現場使用的車輛，或位於為支持在工作現場進行或將進行的工作而設立的臨時設施上的車輛除外)；

(C)港口位於美國大陸或加拿大以外，或位於在其他方面不符合本協定的地點；

(D)庫存構成寄銷庫存；

(E)它是知識產權主張的標的；

(F)受限制、條件或限制適用信貸方或抵押品代理人出售或以其他方式處置此類存貨的權利的許可協議的約束，除非抵押品代理人是該許可協議項下與許可人簽訂的許可人/代理協議的一方(或行政代理人應在其準許的酌情決定權下就此建立準備金後以其認為適當的方式另行同意)。

(G)房屋位於非貸款方所有的地點，除非(I)適用的擁有人或佔用人已就該地點簽署並向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已建立租金儲備；

(H)考慮出售這類庫存是否會導致不符合資格的應收款或不符合資格的未開票應收款；或

(I)除非適用的賣方已與抵押品代理人以抵押品代理人合理滿意的形式和實質訂立協議，放棄其收回的權利，否則根據《BIA》，抵押品是否須予收回。

“合格應收款”是指並就每個信用證方而言，包括該信用證方在正常業務過程中產生的每一筆應收款。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款受抵押品代理人的優先擔保物權和沒有其他留置權(許可留置權除外)的約束，並由發票或其他書面證據證明，該發票或其他文件證據令行政代理人在其允許的自由裁量權下滿意。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：

(A)除非它是由任何信用方向任何信用方的關聯公司或由任何信用方的關聯公司控制的人出售而產生的；

(B)在原定發票日期後一百二十(120)天或原定到期日後九十(90)天后到期或未支付；

(C)客户的應收款中約50%(50%)或更多不被視為符合本協議規定的資格；

(D)是否違反了信用證單據中關於此類應收款的任何約定、陳述或保證；

(E)是否已就該客户發生破產事件；

(F)除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，否則不得向美利堅合眾國大陸或加拿大以外的客户銷售，在每種情況下，行政代理在其允許的酌情決定權下均可接受；

(G)證明對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或由動產紙證明；

(H)證明客户是(X)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，除非適用的信用方根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給抵押品代理人(《美國聯邦法典》第31篇，第3727條及以後)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或

加拿大聯邦政府，除非符合《金融管理法》(加拿大)，且此類轉讓是可強制執行的，或已以其他方式遵守其他適用的法規或條例或(Y)任何州或省或其任何部門、機構或文書，除非貸款方依據或以其他方式遵守與《1940年債權轉讓法》或(加拿大)金融管理法(如有)類似的適用州或省法規或法令，將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給抵押品代理人；

(I)如果導致應收賬款的貨物尚未交付給客户，除非(I)根據信用證方與客户之間的書面協議的條款，該信用證方可在向客户交貨或為客户的利益使用該等貨物之前向客户開具發票，或(Ii)產生此類應收賬款的服務尚未由適用的信用方執行；

(J)如果應收款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索賠的約束(在客户實際量化並以書面形式傳達給適用的信用方的範圍內)，則客户也是信用方的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或出於任何原因是或有的；

(K)適用的信用方是否已與任何客户就從中扣除達成任何協議，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或折扣除外，所有這些折扣或折扣都反映在與之相關的每張發票的面值計算中；

(L)否認已發生任何退貨、拒收或收回商品或提供服務的爭議；或

(M)認為此類應收賬款不應支付給信用方。

“合格的未開票應收款”是指構成合格應收款的應收款，除非該應收款沒有發票證明；但是，該應收款應由令行政代理人合理滿意的單據證明，並按照適用貸方的慣例錄入成本累計系統。如果在履行服務和/或交貨之日起90天內(就AT&T和Verizon而言，120天內)未開具發票，則根據前述規定屬於合格的未開單應收賬款的任何應收賬款將不再是合格的未開單應收賬款。

“禁運財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有；(B)應由受制裁人擁有或由受制裁人擁有；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)在其他情況下會導致貸款人、行政代理人或抵押品代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的行為，前提是貸款人對此類財產進行抵押、留置權、質押或擔保，或以此類財產為代價提供服務。

“僱員福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)條所界定，由借款人或任何附屬公司發起、維持或出資，或須由借款人或任何附屬公司出資。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人或其代表(有條件或以其他方式)提出的任何調查、書面通知或要求、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、消除令或其他命令或指令(附條件或以其他方式)，產生(A)依據或與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反或責任有關的任何調查、書面通知或要求；(B)任何有害物質或任何實際或指稱的危險物質活動的存在或泄漏；或(C)任何對任何人的健康和安全或對自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”係指與以下各項有關的所有法律(包括普通法)、法規、條例、命令、規則、條例、規章、法令、指令、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求或具有約束力的協議：(A)污染或保護環境和自然資源；(B)產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括安排回收或處置、釋放或接觸危險材料；或(C)職業安全和健康或工業衞生，每一項都與保護人類健康不受危險材料的影響有關；以適用於借款人或任何附屬公司或任何貸款機構的任何方式。

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買或收購上述任何權益(但在轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”就任何人而言，是指(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控集團公司成員的任何公司，(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，以及(C)就與《國税法》第412條有關的規定而言，屬於《國税法》第414(M)或414(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，該人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行業或企業均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節及其下發布的關於任何養老金計劃的條例所指的“可報告事件”(不包括免除通知PBGC的規定的事件)；(B)借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期會導致借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)未能達到《國税法》第412條或ERISA第302條關於任何養老金計劃的最低籌資標準，(C)未能在到期日前根據《國內税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或借款人或任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司(僅就ERISA附屬公司而言，僅在可以合理預期的範圍內)未能向多僱主計劃提供任何所需的繳款(除非任何此類不履行情況在發生這種失敗的計劃年度的最終到期日之前得到糾正)，(D)管理人根據第

ERISA第4041(A)(2)條所述的終止此類計劃的意向書面通知；(E)借款人或任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期的程度上)從有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃中退出，或終止任何此類養老金計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條對借款人或任何子公司承擔責任；(F)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生任何可合理預期根據ERISA而構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的條件或事件，。(G)借款人或任何附屬公司或其各自附屬公司的退出(就僱員退休保障計劃附屬公司而言，(H)借款人或任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可合理預期會導致對借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條發出的關於該多僱主計劃破產的通知，或該多僱主計劃打算終止或已根據《僱員退休保障條例》第4041A條或第4042條終止，(I)發生可合理預期會導致借款人或任何附屬公司根據《僱員退休保障條例》第409條、第502(I)條或第502(L)條就任何僱員福利計劃向借款人或任何附屬公司施加罰款、罰金、税項或相關費用的作為或不作為的發生，(J)書面裁定任何退休金計劃是或合理地預期是，在任何計劃年度處於“風險”狀態(如“國税法”第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定)，或(K)根據“國税法”或ERISA第430(K)節對任何養卹金計劃施加留置權。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.12(E)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指第8.1節中規定的任何條件或事件。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)當時的可獲得性，加上(B)截至那時的不受限制的受控現金總額減去(C)循環承付款項的總使用率之和。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“抵押品和擔保要求”一詞定義的“除外財產”。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，該擔保人在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.23條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收(或將徵收)美國聯邦預扣税，但按照第2.20節的規定，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項：(A)在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在貸款人變更貸款辦事處之前；(C)因收款人未遵守第2.20(F)和(D)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指以前為借款人或子公司的賬户開具的、(A)在結算日仍未結清且(B)列於附表1.1(B)的每份信用證。

“現有擔保貸款”統稱為申請前ABL信貸貸款和申請前定期貸款貸款。

“設施”是指借款人或其任何子公司或其任何前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“公平份額”的含義與第7.2(B)節賦予該術語的含義相同。

“公平份額出資數額”具有第7.2(B)節中賦予這一術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易年利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至下一較高的1/100)，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，對於行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的當天報價的下一個較高的1/100(1%)。

“最終命令”是指破產法院在此案中根據《破產法》第364(C)和(D)條最終授權和批准本協議和信貸文件的最終命令，並在最終聽證時或之後以行政代理人完全酌情滿意的形式和實質錄入。除其他事項外，最終命令應：

(A)授權本協議所設想的交易和本協議項下的信貸擴展，金額不得低於本協議規定的最高金額；

(B)就債務人、受制於和從屬於分拆的債務人授予此處和《質押和擔保協議》所述的債權和留置權地位和留置權，並禁止對任何債務人的資產和DIP優先債權授予額外留置權，但該順序中明確規定的任何留置權和債權除外；

(C)可以規定，這種留置權自請願日起通過輸入最終命令而自動完善，併為行政代理和貸款人的利益給予行政代理自動暫停《破產法》第362(A)條的救濟，使行政代理能夠在行政代理酌情選擇這樣做的情況下，進行所有備案和錄音，並採取行政代理認為必要或可取的所有其他行動，以完善、保護和確保其對債務人抵押品的留置權的優先權，作為非破產法的事項；

(D)必須規定(臨時命令中規定的除外)任何人不得根據《破產法》第506(C)條對債務人的抵押品進行附加費，也不得對債務人的抵押品徵收任何費用或費用；

(E)為最後一次彙總作出規定；以及

(F)應以符合第8.2節條款的方式向代理人提供自動中止的救濟。

“最終彙總”的含義與第2.6節中賦予該術語的含義相同。

“財務官”對任何人而言，是指擔任該人的首席財務官、財務主管、主計長或董事會計職位的任何個人，或與上述任何一項職責大體相當的任何官員；但當該術語用於指由財務官簽署的任何文件或對其進行認證時，該人的祕書、助理祕書或其他授權官員應已向行政代理遞交了關於該個人的權力的在任證書。

“財務人員證明”就借款人的任何綜合財務報表而言，指財務人員的證明，表明該等財務報表在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況、其業務的綜合業績及其在所述期間的綜合現金流量，該等財務報表是以一致的基礎(該等財務報表另有披露者除外)，但須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

“首日命令”指破產法院就案件的首日動議和申請而錄入的命令。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。

《洪水證書》是指聯邦緊急事務管理署的《洪水災害標準確認表》。

“洪水災害財產”是指以抵押品代理人為受益人，為擔保當事人的利益進行抵押的任何房地產資產，其修繕工程位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的地區。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，如果沒有提供下限，則為零。為免生疑問，BSBY利率的下限為零。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人在該開證行開具的信用證所佔的信用證使用量中所佔的比例，但不包括該開證行的任何部分

已重新分配給其他貸款人的按比例分配的份額或根據本協議條款擔保的現金，(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人按比例分攤當時未償還的擺動額度貸款的本金總額，但根據本協議條款重新分配給其他貸款人的該按比例份額除外，以及(C)就行政代理而言，該違約貸款人按比例分攤當時未償還的保護性墊款的本金總額，但根據本協議條款已重新分配給其他貸款人的該按比例分配股份的任何部分除外。

“撥款通知”是指實質上以附件G。

“儲備金賬户”應具有臨時命令中所給出的含義，以及在輸入最終命令時，即最後命令中所給出的含義。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“貨物”。

“公認會計原則”是指在任何時候，除第1.2節另有規定外，美國按照其一致性要求適用的、當時有效的、被普遍接受的會計原則。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“一般無形資產”。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指任何聯邦、州、省、地區、市政、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體、官員或審查員，在每一案例中，不論是否與美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指向任何政府當局作出的或由任何政府當局發出、公佈或與其訂立的任何許可證、執照、登記、批准、豁免、授權、計劃、指示、具約束力的協議、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第10.6(J)節中賦予該術語的含義。

“設保人”具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠

(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書而言，債務人有責任支付該等債務或(D)作為賬户一方；但“擔保”一詞不應包括(I)在正常業務過程中背書託收或存放或(Ii)與本協議所允許的任何收購或任何處置相關的合理賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。在任何決定日期，任何擔保的款額須為其所擔保的該債務日期的未償還本金(或如屬(A)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(B)任何無本金的責任的擔保，則為借款人的獲授權高級人員根據(A)條款或(如屬第(B)條)所釐定的借款人在該擔保下截至該日期的最高貨幣風險))。

“擔保子公司”是指作為本合同一方的每一家子公司為“擔保子公司”，並作為擔保協議項下的“設保人”(應包括每一債務人)(為免生疑問，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成為擔保子公司)。

“擔保人”是指控股公司和各擔保人子公司；但就第7節而言，“擔保人”一詞也應包括借款人。

“危險材料”是指任何受任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、廢物或物質，以及任何石油產品、蒸餾物或副產品和所有其他碳氫化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質，以及重金屬。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括任何危險材料的回收、處置、釋放、暴露或存在的安排，以及與上述任何行為相關的任何處理、消減、移除、補救、糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何只因控股、借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而提供付款的影子股票、股票期權、股票增值權或類似的計劃或權利，均不得為對衝協議。

“套期保值對手方”是指作為套期保值協議當事人的每一方，其義務構成指定的套期保值義務。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。

“負債”就任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户，(Ii)須支付予該人或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員的遞延補償，及。(Iii)與一項收購有關而招致的任何買價調整或賺取責任，但因該項買價調整或賺取責任而須支付的款額，如按照公認會計原則屬或成為該人資產負債表上的負債，且該款額沒有在到期及應付後30天內由該人或其代表支付，則屬例外)；。(E)該人的所有資本租賃責任。(F)該人是賬户一方的所有信用證及擔保書的最高總額(在實施任何先前已獲償還的提款或減少後釐定)；。(G)該人就銀行承兑而承擔的所有或有的債務的主要組成部分；。(H)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或取得的任何財產所承擔的所有債務，不論該人在任何釐定日期是否已承擔該等債務的價值。於(I)該等債務的本金金額及(Ii)該財產的公平市價(由該人士真誠釐定)、(I)該人士對他人債務的所有擔保及(J)於釐定日期估值為(I)到期、贖回、償還或購回(或該等不符合資格的股權或債務可轉換或交換的不符合資格的股權或債務)時須支付的最高總額，以較大者為準；及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權。任何人(A)的負債須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如該人因該人對該另一人的所有權權益而負有法律責任，則屬例外，但如該負債的條款規定該人不對此負法律責任，則屬例外；(B)不包括(X)在通常業務過程中就供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分特許持有人或分銷夥伴的義務或對其的義務(借款的義務除外)而發出的與貿易有關的信用證及擔保，(Y)於正常業務過程中產生的預付或遞延收入及(Z)於正常業務過程中就某項資產的購買價格的一部分而產生的購買價扣留，以償還該資產賣方的未履行債務及(C)就控股、借款人及其他附屬公司而言，應不包括在正常業務過程中產生的所有期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務。

“賠償責任”是指任何和所有的責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、自付費用(包括任何危險材料和任何危險材料活動的調查、研究、取樣或測試的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人(包括任何信用方或其任何附屬公司)啟動或威脅的任何調查、行政訴訟或司法程序或聽證有關的律師和顧問的合理和有據可查的費用、開支和其他費用)，不論任何該等獲彌償保障人是否應被指定為訴訟一方或潛在的一方(但就任何一項法律程序或聆訊而言，限於一間初級大律師事務所的合理及有文件證明的自付費用、開支及其他收費，如有合理需要，則為每一適用司法管轄區內的一間本地律師行就所有獲彌償保障人整體而言)(如有任何獲彌償保障人須已告知借款人有實際或合理的

在每個適用司法管轄區內為每組受影響的受彌償人增設一間主要法律顧問事務所(如有合理需要，則為每組受影響的受彌償人，而每組受影響的受彌償人的整體位置相似)，以及受彌償人在執行本彌償時所招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接、特別、後果性或其他方式，亦不論是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法訴訟因由或根據合約或其他方式，與(A)本協議或其他信用證單據或由此擬進行的交易(包括貸款人同意進行信用證延期、任何開證行簽發、修改、延長或續期任何信用證(包括任何開證行因任何政府法案而未能兑現任何信用證項下的提款)、本協議所規定的信貸便利的辛迪加或其收益的用途或預期用途，以及對本協議或任何其他信用證文件的任何規定的任何修訂、豁免或同意)有關或產生的任何方式，或任何信用單據的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或義務擔保的強制執行)，(B)任何代理人或任何貸款人向借款人或其任何關聯方提交的與本協議所規定的信貸安排或與本協議預期的交易有關的任何承諾函、聘書、費用函或其他信件或協議，或(C)與任何過去或現在的活動、經營、土地所有權或直接或間接相關或產生的任何環境主張或任何危險材料活動，或借款人或任何附屬公司的做法；但上述各項均不包括任何税項，但代表與任何非税項訴訟、判決、訴訟或申索有關或產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、費用、開支或支出的税項除外。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3節中賦予該術語的含義。

“初始預算”是指對收付的現金流量預測，其中包含債務人佔有這類融資的慣常和習慣項目和報告要求、每週未償還的貸款本金餘額、債務人的預計流動資金、預計允許的公司間貸款或從債務人向非債務人子公司的現金墊款或轉賬，其形式和實質為行政代理全權酌情合理接受，其副本作為附件三附上。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)或《公司債權人安排法(加拿大)》進行的任何程序)的標的，或受到監管限制，(B)有接管人(或任何類型的，無論是私人指定的接管人、法院指定的接管人或臨時接管人)、保管人、受託人、管理人、託管人，為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而為其指定的受讓人，或已召開債權人會議，(C)以書面承認其無能力或一般無能力償還到期債務或停止其目前業務的經營，或(D)在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類行為

(A)或(B)款所述類型的程序或任命；但破產事件不得純粹因政府當局對該人或該人的直接或間接母公司所擁有的任何所有權權益或該等所有權權益的工具而導致，且僅當該所有權權益不會導致或使該人不受美國或加拿大境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令強制執行，或準許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，且只有在該情況下，該等所有權權益才不會導致該人或該人不受美國或加拿大境內法院的司法管轄，或不受強制執行判決或扣押其資產令狀的影響。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“文書”。

“保險/譴責事件”是指對借款人或任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何損害，或由於對借款人或任何子公司的全部或任何部分資產的譴責或類似程序，或在這種威脅下的任何處置。

“知識產權”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“知識產權索賠”是指任何人以任何方式主張索賠(無論是以書面形式、訴訟、訴訟或其他方式提出)，即任何貸方對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“擔保權益的知識產權授予”具有“質押和擔保協議”中賦予這一術語的含義。

“公司間債務從屬協議”指實質上以附件H的形式訂立的公司間債務從屬協議。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款(循環額度貸款或保護性墊款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何BSBY利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的任何此類貸款，則指在該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期；(C)就任何循環額度貸款而言，(D)就任何保護性墊款而言，即要求償還保護性墊款的日期。

“利息期”，就任何BSBY利率借款而言，是指借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中所選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(或就任何類別的任何BSBY利率借款而言，則為該類別的每個貸款人同意的其他期間)；但(A)如利息期間在非營業日的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該月份並無接下來的營業日，則該利息期間須於緊接的前一個營業日結束；。(B)於公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月內在該利息期間結束時並無相應日期的日期)，

除以下(C)條款另有規定外，於該利息期間最後一個歷月的最後一個營業日結束，及(C)儘管本協議有任何相反規定，任何類別的BSBY利率借貸的任何利息期限不得延長至該類別借款的到期日之後。為此目的，BSBY利率借款的日期最初應為進行該借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“臨時命令”是指破產法院在本案中根據《破產法》第364(C)和(D)條授權和批准本協議和信貸文件的過渡期命令，並在聽證時或之後載入，其形式和實質令行政代理人完全酌情滿意，並作為證據I附於本文件。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“庫存”。

“存貨價值”是指對於任何符合條件的存貨，按先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者。

“投資”，就某一特定人士而言，指任何債務擔保(包括因該特定人士是任何票據或其他票據的共同出票人或共同申請人而產生的任何此類擔保而產生的)的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利)，或任何出資或貸款或墊款(在正常業務過程中作出的墊付款項除外，該等墊款將在該指明人士的資產負債表上記錄為按照公認會計原則擬備的應收賬款)，或任何以轉讓財產作為代價而低於其公平價值(由借款人的獲授權人員合理而真誠地釐定)予任何其他人的投資，而該等投資是由該指明的人持有或作出的。(A)任何以貸款或墊款形式進行的投資，在確定日期當日或之前的本金總額，減去截至該決定日期與該貸款或墊款有關的任何回報的數額，但在該日期後不對該貸款或墊款的減記或撇賬(包括因寬免其任何部分而作出的任何調整)作出任何調整；(B)任何以擔保形式進行的投資，須按照“擔保”一詞的定義釐定，(C)以購買或以其他方式獲取任何人的任何股權、債權證據或其他證券的價值而作出的任何投資，須為其代價的公平價值(由借款人的獲授權人員合理及真誠地釐定)，加上在釐定日期時所有增加的款項的公平價值(如此釐定)，以及減去在釐定日期時有關該等投資的任何回報的款額，但無須就其價值的增減或增加作出任何其他調整，(D)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產形式的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該等投資的公允價值(由借款人的授權人員以合理和真誠的方式確定)

轉讓時的股權或其他財產(如屬以轉讓財產作為代價的任何投資，則減去轉讓時有關代價的公允價值(如此釐定))，減去截至該轉讓日期有關該等權益或其他財產的任何回報的款額，但並無就該等投資在轉讓後的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98規則”就任何信用證而言，是指國際商會在信用證簽發之日通過的“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。

“開證行”是指(A)PNC銀行和(B)任何其他按本合同規定成為開證行的貸款人，但不包括按本合同規定不再是本合同規定開證行的任何此等人士，他們各自以本合同項下信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4條關於該等信用證的要求)。

“次級債務”是指對貸款或任何現有擔保貸款的無擔保債務或在留置權、優先權或支付權上從屬的任何債務。

“租賃財產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何租賃不動產中當時擁有的任何租賃權益。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個人，以及根據轉讓協議根據本合同條款應成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓協議已不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括擺動額度貸款人，就保護性墊款而言，還包括行政代理。

“信用證”是指根據本協議由任何開證行簽發或將簽發的備用信用證和任何現有信用證，但根據第10.8條規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“信用證申請”具有第2.4(C)節中賦予該術語的含義。

“信用證借款”具有第2.4(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“昇華信用證”指7,000,000美元。

“信用證使用”是指：(A)根據信用證條款，在任何時候或之後的任何時間，根據信用證條款，可在所有未清償信用證項下提取的最高總金額(不論是否有

(B)開證行承兑的、借款人或其代表迄今未償還的信用證項下所有提款的總金額。

“許可協議”是指任何信用方和許可方之間的任何協議，根據該協議，該信用方被授權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該信用方的任何庫存有關的任何知識產權，或與該信用方的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何信用方有權(無論是以排他性還是非排他性的基礎)使用任何知識產權的任何人，這些知識產權與該信用方製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與該信用方的業務運營有關。

“許可方/代理協議”係指擔保方代理人和許可方之間的協議，根據該協議書，擔保品代理人有權對許可方強制執行擔保方對任何貸方存貨的留置權，並在適用於任何知識產權的情況下處置該擔保品代理人的存貨，而不論該信用方在與許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”指任何類型的留置權、抵押、質押、抵押權、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何具有上述任何性質的租賃或許可)，以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。

“留置權優先順序表”是指作為附件二所附的留置權優先順序表。

“貸款”是指循環貸款、擺動額度貸款或保護性墊款。

“長期負債”是指與公認會計原則一致，構成(或發生時，構成)長期負債的借款的任何基金負債。

美國法規對“保證金股票”的定義。

“主服務協議”是指提供約定服務條款的主服務協議或類似協議，借款人或任何子公司根據這些服務條款履行採購訂單、服務訂單或類似訂單。

“重大不利影響”是指對(I)控股公司、借款人和子公司作為一個整體的業務、經營結果、資產、負債(實際或或有)或財務狀況，(Ii)貸方(作為一個整體)全面和及時履行信用證文件項下的任何付款義務的能力，或(Iii)信用文件項下行政代理人和抵押品代理人可獲得或被授予的權利和救濟的重大不利影響；但重大不利影響應明確排除立案的影響、由此引起或導致的事件和條件以及根據信用證單據或DIP訂單要求採取的任何行動。

“材料資產”係指(A)材料知識產權和(B)材料主服務協議。

“重大債務”指(A)任何現有抵押貸款及定期貸款貼現貸款及(B)任何一名或多名借款人及附屬公司本金總額達5,000,000美元或以上的任何其他債務(信貸文件項下的貸款及擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。如任何重大債務是任何其他債務的擔保，則凡提及“重大債務”之處，須當作包括提及該等擔保債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指對控股公司及其子公司在正常經營過程中的經營具有重大意義的知識產權，作為一個整體，以及經營其業務所必需的許可證。

對於借款人或任何附屬公司而言，“材料主服務協議”是指借款人或任何附屬公司所屬的、對該人在正常業務過程中的經營具有重要意義的主服務協議。

“重大房地產資產”是指(A)附表1.1(A)和(B)所列的每項房地產資產，包括在截止日期後由任何貸款方(或在美國境內成為貸款方的任何人所擁有)在美國獲得的每項房地產資產，連同其改進和所有毗連和所有相關地塊及其改進，在每一種情況下，賬面價值或公允價值為1,000,000美元或更多(由借款人的授權人員合理和真誠地確定)，自該信貸方收購該房地產資產之時或該人成為信貸方之時起(視情況而定)。

“重大附屬公司”是指(A)其總資產(按該附屬公司及其附屬公司的綜合基礎確定)等於或等於綜合總資產的2.5%或以上的每一附屬公司，或(B)其綜合收入(按該附屬公司及其附屬公司的綜合基礎確定的)相當於借款人及其附屬公司的綜合收入的2.5%或以上的每一子公司，在每一種情況下，截至最近結束測試期的最後一天；但如在任何試用期結束時或在任何試用期結束時，上述第(A)款和第(B)款規定不會構成重要子公司的所有子公司的合併合併總資產或合併合併收入將超過借款人和子公司綜合總資產的5.0%或綜合收入的5.0%，則就本協議的所有目的而言，一個或多個被排除在外的子公司應被視為按降序排列的重要子公司，其金額(根據該子公司及其子公司的綜合基礎確定)為其總資產或收入(視情況而定)。直到這種過剩現象被消除為止。

“到期日”是指下列日期中最早出現的日期：(A)請願日之後三(3)個月的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；(B)在請願日之後30天內(如果在該30天期限屆滿之前尚未輸入最後訂單)；(C)在依據破產法院作出的命令被確認的案件中提交的重組計劃實質上完成(如《破產法》第1101條所界定，就本條例而言，應不遲於該計劃的“生效日期”)；。(D)根據定期貸款計劃信貸文件加快貸款並終止與定期貸款安排有關的承諾；。(E)完成出售所有或實質上所有

根據《破產法》第363條規定的債務人；以及(F)終止重組支助協議。

“最高貸款額”是指(A)101,200,000美元減去重複債務數額和(B)借款基數之間的較小者。

“最高未支取金額”是指，就截至任何日期的任何未付款信用證而言，該信用證可供支取或可能可支取的金額，包括該信用證規定的所有自動增加的金額，而不論任何此類自動增加是否已生效。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於適用開證行就該開證行簽發的信用證的預付風險的103%的金額，且在當時尚未償還；(B)在其他情況下，由行政代理和適用開證行自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、抵押、債權證、抵押權契據、信託契據、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押品代理人為擔保當事人利益的任何重大不動產資產的留置權，作為債務的擔保。每份抵押品的形式和實質應令抵押品代理人和借款人合理滿意。

“多僱主計劃”是指借款人或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在合理地預期會導致借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)做出或正在或在之前五年內有義務做出貢獻的任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節中定義的“多僱主計劃”。

“敍述性報告”是指，就需要編制此類報告的任何財務報表而言，描述控股公司、借款人和子公司在適用的財政年度或財政季度(以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間)的經營結果的常規管理討論和分析報告。

“淨收益”指，就任何事件而言，(A)現金(就本定義而言，應包括現金等價物)就該事件收到的收益(就任何保險/譴責事件而言，包括保險、譴責和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時扣除(B)扣除(I)與該事件有關的所有費用和自掏腰包成本和開支的總和，且無重複，(I)控股公司、借款人或非控股公司關聯公司的任何附屬公司(包括律師、(Ii)在任何資產出售或任何保險/譴責事件的情況下，(A)因該等事件而須由控股、借款人及附屬公司支付的所有款項(包括本金、累算利息及保費)；(X)償還受資產擔保的債務(貸款或準許期限債務除外)；及(Y)在任何資產出售或任何保險/譴責事件的情況下

(B)控股公司、借款人及附屬公司合理估計須就直接因該事件而須作出的購價調整、賠償及類似或有負債，或就與該事件有關的任何留存負債(包括退休金及其他離職後福利負債及環境負債)而合理估計須支付的所有款項的款額，(Iii)所有税項及準許的税項分配(包括轉讓税、由Holdings(或其任何直接或間接母公司)、借款人及附屬公司就該事件而支付(或合理估計應支付)的(或經合理估計應支付的)契據或記錄税項及匯回税項或任何扣繳或扣除)及(Iv)如非全資附屬公司的附屬公司出售任何資產所得款項，或任何影響附屬公司資產的保險/沒收事件所得款項，則該附屬公司收取的可歸因於該附屬公司非控股權益的部分收益，在各情況下均由借款人的授權人員本着合理及真誠釐定。就本定義而言，如上文第(B)(2)(B)或(B)(3)款所述的或有負債或税項的任何估計數須予扣減，則除因已就適用的或有負債或税項付款而作出該項扣減外，該項扣減的款額應視為在扣減當日收到有關該事件的現金收益。

“非債務人”是指控股公司的任何非債務人子公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指根據第2.7(C)節以附件M-1或M-2的形式(視具體情況而定)或行政代理和借款人批准的任何其他形式向任何貸款人簽發的本票。

“債務”係指(A)各信用證方在本協議和其他信用證文件項下的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括根據第2.10節應計的違約利息，以及在根據債務人救濟法對任何信用證當事人提起的任何訴訟程序開始後，根據信用證文件就任何此類義務繼續產生的利息(包括違約利息)，無論在任何此類訴訟中是否允許或允許對該信用方支付此類利息)、償還信用證項下的金額、費用(包括承諾費)、費用、收費、費用償還、賠償、擔保或其他。支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務：(B)所有指定的對衝義務，就任何擔保人而言，不包括與該擔保人有關的互換義務，(C)所有指定的現金管理服務義務，(D)在臨時彙總和最終彙總(視情況而定)生效後的優先義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，即使在任何破產程序中或根據任何債務人救濟法或其他適用法律，任何此類義務或索賠應被禁止、作廢或排在次要地位。

“債務擔保”是指對第(7)款規定的債務的擔保。

“命令”具有第2.4(K)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其經修訂的公司成立證書或章程、組織或組織章程及其經修訂的章程；(B)就任何有限合夥企業而言，其經修訂的有限合夥企業證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥企業而言，其經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，其經修訂的成立證書或組織章程及經修訂的經營協議，以及就任何外國附屬公司而言，任何類似的組織文件。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在任何信貸文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何其他信用證單據收取或完善擔保權益而進行的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.23條作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“公式外貸款”的含義與第2.15節中賦予此類術語的含義相同。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(基於360天和實際天數的一年)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(例如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率(“替代來源”)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“參與者名冊”具有第10.6(G)節中賦予該術語的含義。

“參與預付款”一詞的含義與第2.4(G)(4)節中賦予的含義相同。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56)。

“全額付款”或“全額付款”是指(A)以現金全額支付所有債務(在最終彙總生效之前，當時的未償還債務)，連同所有應計和未付的利息和費用，(B)承諾應已終止或到期，(C)每一貸款方及其關聯方在所有現金管理服務和互換義務下的義務和負債應已全部、最終和不可撤銷地全額支付和清償，而現金管理服務和互換義務應已到期或終止。或已就此作出令適用的現金管理服務提供者和本協議所允許的對衝交易對手滿意的其他安排；但即使按本協議規定全額支付債務或以現金抵押債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到(I)借款人和任何預付款全部或部分用於履行義務的人簽署的書面協議，以保障行政代理和貸款人免於任何此類損害；或(Ii)行政代理根據其各自的酌情權認為必要的現金抵押品，以防止此類損害。

“收款方”具有第9.12(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，即或在過去五年內，由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司(就僱員退休保障計劃的附屬公司而言，僅限於可合理預期會對借款人及附屬公司整體造成重大責任的範圍)由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司贊助、維持或供款或須由借款人或附屬公司供款的任何僱員福利計劃，但受《美國國税法》第412條規限或受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋的多僱主計劃除外。

“允許支付差額”具有第6.22(A)節中賦予該術語的含義。

“允許的裁量權”是指行政代理行使其合理的信貸判斷(從擔保資產出借人的角度)並根據可比的擔保資產貸款交易的慣例作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對(I)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費施加的任何留置權，(Ii)根據第5.3節真誠地提出爭議，如果適用人員根據GAAP保持與之有關的充足準備金，或(Iii)根據第5.3節不需要支付；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、建築承包商和法律規定的在通常情況下產生的其他類似留置權

業務和擔保債務(I)逾期未超過30天(或者，如果此類債務逾期超過30天，則未提交(或如果已提交的債務已被解除或擱置)，且未採取其他行動強制執行此類留置權)，(Ii)正在根據第5.3節進行爭議，如果適用人員根據公認會計準則維持與其有關的充足準備金，或(Iii)無法單獨或整體合理地預期未能付款將對其產生重大不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的任何留置權(I)遵守工人補償、失業保險或與之相關的保險費和其他社會保障法律養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利(根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加的任何留置權或違反《國税法》第436條的任何留置權除外)和(Ii)關於信用證的留置權，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(1)款所述類型的債務；

(D)在正常業務過程中產生的以下留置權：(I)確保向借款人或任何子公司提供財產、意外傷害或責任或其他保險的保險承運人承擔償還或賠償義務的責任，以及(Ii)就在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(I)款所述類型的義務；

(E)為保證履行投標、貿易合同(償還借款債務除外)、政府合同、租賃(資本租賃除外)、法定義務(不包括依據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條規定的任何留置權或違反《國税法》第436條規定的任何留置權)、保證、暫緩、海關和上訴債券、履約和返還債券、完成擔保和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務)和(2)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(1)款所述類型的義務；

(F)對根據第8.1(H)條不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔、突出和類似的不動產產權負擔，以及在正常業務過程中產生的不擔保貨幣義務、總體上不對借款人和其他子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的地役權、分區限制、通行權、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及與任何抵押財產有關的抵押政策的任何類似例外；

(H)禁止(I)政府當局為企業的正常運營遵守的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以及(Ii)為控制或規範任何房地產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而這些土地使用不會對借款人和子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(I)與借款人或任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；

(J)銀行的留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法，這些都在銀行業慣用的一般參數範圍內；

(K)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(L)代收銀行對託收過程中的物品實行統一商法典第(4)-(208)款規定的留置權；

(M)避免(I)由於預防性UCC或PPSA融資報表備案(或根據適用法律的類似備案)而產生的關於借款人和子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的留置權，以及(Ii)因設備或其他材料不屬於借款人或位於借款人或任何其他子公司(但與其融資無關或作為其融資的一部分)的任何其他子公司在正常業務過程中不時擁有的留置權；

(N)在受本協議允許的任何租賃(資本租賃除外)、許可或再許可或特許權協議限制的財產中，代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人的任何權益或所有權的留置權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔和其他事項)；

(O)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)根據《統一商法典》第二條(以及任何其他法律要求的類似規定)，對(I)因在正常業務過程中出售貨物而作出的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排產生的留置權，以及在正常業務過程中訂立並經本協定允許的託管安排(不包括任何一般存貨融資)和(Ii)因法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(Q)取消作為習慣合同抵銷權的留置權；

(R)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以確保為便利購買、裝運或儲存這些庫存或其他貨物而簽發的跟單信用證方面的義務；

(S)在正常業務過程中，向借款人或任何附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以確保履行其根據該房產租賃承擔的義務；

(T)包括在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可，這些租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可不會對借款人和子公司的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；

(U)確認與在正常業務過程中達成的任何軟件託管安排有關而被視為存在的任何留置權；

(V)根據借款人和/或附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議，擔保義務(代表借款債務的義務除外)的留置權；

(W)對作為回購協議標的的證券取消留置權，這些證券構成了第6.6條允許的投資，這些投資是由這種回購交易產生的；以及

(X)取消根據任何契約授予的受託人留置權，該契約管轄本協議未予禁止的任何債務，以該契約下的受託人為受益人，並僅確保有義務向該受託人支付補償，償還該受託人的費用，並根據該契約的條款賠償該受託人。

“允許債權人間協議”是指DIP ABL債權人間協議或任何允許的從屬協議。

“允許留置權”是指第6.2節允許的任何留置權。

“允許向控股公司支付款項”指的是，在數額上不重複：

(A)支付控股公司(I)支付維持其公司或其他業務存在或經營特權所需的費用、成本及開支(包括特許經營税或類似税項)，(Ii)根據工資令須支付予控股公司高級人員及僱員的慣常薪金、獎金及其他福利，以及代表其提供的賠償，以及(Iii)控股公司的一般公司營運及管理費用、成本及開支(包括但不限於支付或以其他方式與解決任何索償或爭議有關的任何費用、成本及開支)，在每種情況下，成本和支出直接或間接歸因於借款人及其子公司的所有權或經營，並根據DIP訂單、首日訂單和批准的預算予以允許；

(B)支付在終止或解除該母公司的任何對衝協議時到期應付的任何款項所需的款額，該等對衝協議於呈請日期尚未完成，並根據首日令準許，或根據首日令準許的任何對衝協議Holdings在正常業務過程中招致的任何對衝協議；及

(C)為Holdings支付管理Holdings案件的費用、費用和開支(包括從分拆中受益的付款)所需的金額，包括專業費用和支出；以及

(D)支付Holdings或任何債務人(包括Pubco)在每個案件中根據批准的破產法院命令批准或在案件開始後產生的任何欠税所需的金額。

“許可專業人員差異”具有第6.22(B)節中賦予該術語的含義。

“允許的次級債務”是指根據6.1節允許發生的次級債務，但不包括欠控股公司、借款人或任何附屬公司的任何次級債務。

“允許的次級債務協議”是指，就任何允許的次級債務而言，在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的附屬協議，該協議包含的條款和條件符合優先擔保信貸安排的持有人和與該允許的次級債務類型相同的債務持有人之間債權人間關係的類型，屬於次要協議慣用的條款和條件的範圍。

“允許税收分配”是指季度現金分配和年度真實現金分配，以允許(A)控股公司(或其任何直接或間接母公司)和/或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權持有人履行借款人及其子公司在適用納税年度或其任何部分實現的應納税所得額應納税義務，只要借款人被歸類為合夥企業，為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體或傳遞實體，或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)，以履行其應歸因於借款人及其合併子公司在適用納税年度或其任何部分實現的應税收入的納税義務，只要借款人及其子公司向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提交綜合聯邦所得税申報單；但此種分配應限於可歸因於借款人及其附屬公司的應納税所得額的納税義務。為此目的，但在上述但書的限制下，應(I)通過考慮借款人為公司時將適用的應税收入或收入、收益、扣除或虧損項目的調整來確定應納税所得額，只要此類調整將導致借款人的應納税所得額增加，以及(Ii)不考慮因適用第704(C)節、第734節或第743節以及根據其頒佈的美國財政部條例而產生的任何分配損失、扣除或費用。在確定任何允許税收分配的金額時，應假定(A)借款人及其子公司的應税收入、收益、扣除、損失和抵免項目(按上述調整)是計算允許税收分配所涉及的日曆季度的納税義務的唯一項目；以及(B)(I)只要借款人被歸類為合夥企業、被忽視的實體或美國聯邦所得税的直通實體，該應納税所得額應按等於美國聯邦、適用於在紐約開展業務的公司或居住在紐約的個人的州和地方所得税，考慮到適用於國內税法第1(H)節定義的普通收入、資本利得和“合格股息”的税率的任何差異，以及在計算美國聯邦所得税負債時，就每個這樣的日曆季度確認的收入(按最高邊際税率計算)所允許的任何州和地方税扣減，或(Ii)只要借款人是美國聯邦所得税目的綜合集團的附屬成員，就任何應課税期間而言，如借款人及任何綜合附屬公司作為獨立的綜合、合併或單一集團與Holdings(或其任何直接或間接母公司)分開(或如無該等附屬公司，則以獨立公司基準)於截至截止日期後的所有課税年度，借款人及任何綜合附屬公司就該等應課税期間(按最高邊際税率計算)的相關聯邦、州、地方或外國税項(或如無該等附屬公司，則以獨立公司基準計算)所須繳付的税款，支付的款額不超過借款人及任何綜合附屬公司就該等應課税期間所須支付的金額。

“允許負債期限”是指第6.1節允許的負債(L)。

“許可期限債務文件”指期限信貸協議以及證明或管轄任何許可期限債務持有人權利的任何其他信貸協議或其他協議或文書。

“許可差異”是指許可支出差異和許可專業人員差異。

“人”是指任何自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府當局。

“請願日期”的含義與本文摘錄中賦予該詞的含義相同。

“計劃生效日期”是指根據破產法院輸入的命令確認的一個或多個破產法第11章計劃實質性完成的日期(定義見破產法第1101(2)節)，以及適用的第11章計劃中規定的發生該計劃生效日期之前的所有條件已根據適用的第11章計劃得到滿足或放棄。

“平臺”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似網站或其他信息平臺。

“質押和擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間於成交之日簽署的主要以附件一的形式簽署的“擔保和擔保協議”。

“PNC銀行”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“請願後義務”是指請願前義務以外的所有義務。

“後期支持信用證”的含義與第2.4(E)節賦予該術語的含義相同。

“定期後現金抵押品”具有第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“遠期信用證”具有第2.4(D)節中賦予該術語的含義。

“遠期信用證債務”具有第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“先行ABL信貸安排”是指根據先行ABL信貸協議向借款人提供的信貸安排。

“請願前代理人”的含義應在本協議的敍述中給出。

“先行抵押品”是指在先行信用證協議和先行信用證文件中定義的截至請願日的所有“抵押品”和所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及任何和所有上述抵押品的產品。

《先行申請的ABL信用證協議》，如本合同的獨白部分所述。

“請願前貸款人”，如本協議的獨奏會所述。

“先行信用證文件”係指先行ABL信用證協議、先行先行ABL信用證協議中定義的“信用證文件”，以及與此相關而簽署的每份文件、協議和文書(以及所有附表和證物)，在每種情況下，均在請願日之前有效。

“先行債務”是指截至請願日期所欠的債務(如先行ABL信貸協議中所定義)和所有指定的現金管理服務債務。在不限制前述規定的情況下，先償義務應包括借款人和擔保人對先請代理人和先請貸款人根據先請ABL信貸協議和先請信用證文件產生的所有賠償義務，包括但不限於根據先請ABL信貸協議產生的義務向受償人提供的其他保護，該等義務在先請義務全部支付後仍可繼續支付。

“先行付款”是指(以適當的保護或其他方式)支付本金或利息，或因任何先行債務或應付貿易款項或對任何債務人的其他先行債權而支付的其他款項。

“請願前循環信貸貸款人”是指在請願日存在的循環信貸貸款人(如請願前ABL信貸協議中所定義)。

“請願前循環信貸優先抵押品”指於請願日存在的所有循環信貸優先抵押品(定義見請願前ABL信貸協議)和所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及任何和所有上述抵押品的產品。

“申請前擔保當事人”統稱為申請前代理人、申請前貸款人、PNC，作為申請前ABL信貸協議項下的信用證發行人，以及每個信貸產品提供者和申請前期限代理人(各自在申請前ABL信貸協議中定義)。

“請願前定期貸款代理”指UMB Bank，N.A.，作為Citibank，N.A.的繼承人。

“申請前定期貸款機構”是指申請前定期貸款信貸協議的一方定期貸款人(在申請前ABL信貸協議中定義)。

“預請期貸款信用協議”指日期為2018年7月18日的特定期限信貸和擔保協議(經日期為2019年10月4日的特定修正案1修訂，經日期為2022年2月14日的特定修正案2修訂，經日期為2023年3月16日的特定修正案3修訂)，並由借款人、控股公司、借款人、控股公司、其他信貸方、貸款人和請願前貸款代理人不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改

“請示前定期貸款義務”是指所有債務(如請願前定期貸款信貸協議中所定義)。

“請願前定期貸款優先抵押品”是指請願日存在的所有定期貸款優先抵押品(定義見請願前ABL信貸協議)和所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及任何和所有上述抵押品的產品。

本辦法第1.08(A)節規定的“先訴先訴解除索賠或先訴先訴解除索賠”。

“請示前期限擔保當事人”統稱為請願前期限代理人和請願前期限出借人。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)，或任何其他適用的加拿大聯邦、省或地區法規，涉及擔保權益、留置權、個人財產抵押權的授予、完善、優先或排序，以及其下的任何法規，在每種情況下均不時有效。

“最優惠利率”是指年利率，即PNC不時公開宣佈生效的基本商業貸款利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC銀行不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC銀行向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“優先應付款項”對任何人來説，是指由留置權擔保的任何數額，該留置權排在或能夠排在抵押品文件設定的留置權之前，或與抵押品文件設定的留置權同等，包括工資、假期工資、遣散費、僱員扣除額、銷售税、消費税、根據《加拿大消費税法案》(扣除商品和勞務税/統一銷售税進項抵免)應繳税款、所得税、工人補償、政府特許權使用費、養老基金債務，包括固定福利養老金計劃和其他養老金計劃義務下的繳款和養老金計劃缺陷額、不動產税、受《工資收入保護法》(加拿大)保護的金額，以及具有或可能優先於或可能優先於或與抵押品文件創建的此類留置權並列的其他法定或其他索賠。

“私人貸款人”是指希望獲得私人信息的貸款人。

“非公開信息”是指關於借款人和子公司的任何非公開信息。

“備考資產負債表”指截至截止日期至少45天止最近完成的財政季度末被收購公司及其附屬公司的備考未經審核綜合資產負債表，在交易生效後真誠編制；但該備考資產負債表不應包括對購買會計的調整(包括財務會計準則委員會ASC主題805，業務合併(前身為SFAS 141R)預期的調整類型)。

“備考依據”、“備考合規”和“備考效果”是指，就任何備考事項而言，該備考事項和與之相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為自適用的契約或要求的適用測量期的第一天起發生：

(I)在處置借款人或子公司的業務單位、部門、產品線或業務線的情況下，或在以其他方式導致子公司不再是子公司的處置的情況下，(Ii)在借款人或子公司通過合併、合併或其他方式進行收購的情況下，應包括導致某人成為子公司或將子公司指定為子公司的任何其他投資。(B)任何債務的償還、退休、贖回、清償、清償或失敗；及。(C)借款人或任何附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，而如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務在適用期間內須具有隱含利率，而該隱含利率的釐定方法是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率(如該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。任何備考活動的“備考基礎”、“備考合規性”和“備考效果”應由借款人以合理和可支持的方式計算。

“備考事項”係指(A)借款人或子公司以合併、合併或其他方式進行的任何收購，或導致某人成為子公司的任何其他投資；(B)借款人或子公司的業務單位、部門、產品線或業務線的任何處置，以及導致子公司不再是子公司的任何其他處置；(C)[保留區](D)停止借款人或子公司的業務單位、部門、產品線或業務線的運營；(E)借款人或子公司進行任何重組、業務變更或實施任何類似的舉措(包括任何成本節約或戰略舉措以及合同和其他安排的修改和重新談判)；及(F)債務或任何限制性次級付款的任何產生、發行或償還、註銷、贖回、清償和清償或失敗，或確定此類交易是否可根據本協定完成；要求財務業績契約或財務測試在備考基礎上或在給予此類交易備考效果後計算。

“按比例分攤”是指任何貸款人在任何時候通過(A)該貸款人當時的循環承付款除以(B)所有貸款人當時的循環承付款總額而獲得的百分比，但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近有效的循環承付款來確定按比例分攤的份額，從而使任何轉讓生效。

“預測”是指借款人和子公司的財務預測，包括財務估計、預測和其他前瞻性信息。

“保護性預付款”的含義與第2.2(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“Pubco”指的是QualTek Services Inc.

“Pubco可轉換票據”是指由Pubco(擔保方)根據日期為2022年3月1日的契約發行的2027年到期的高級無擔保可轉換票據

以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託，經不時修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改。

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”是指以下任何信息：(A)可公開獲得(或可從公開獲得的信息中獲得)；(B)就美國聯邦和州證券法而言，不構成有關Holdings或其子公司或其任何證券的重大信息；或(C)只要Holdings或借款人均不擁有任何交易證券，或負有交易所法案規定的報告義務，則屬於與Holdings或借款人根據交易證券發售發行交易證券相關而將予以公開披露的類型的信息。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方。

“季度平均超額可用金額”是指任何一個會計季度截至下午5：00確定的每日金額的平均值。(紐約市時間)在該財政季度內的每一天，以百分比表示，該百分比相當於(A)分子是當時的超額可獲得性，(B)分母是當時有效的最高信用額度。

“季度平均設施利用率”是指任何一個財政季度截至下午5：00確定的每日金額的該財政季度的平均值。(紐約市時間)在該財政季度內的每一天，以百分比表示，相當於分數(A)分子是(I)當時所有未償還循環貸款的本金總額和(Ii)當時信用證使用量和(B)分母是當時有效的最高貸款額之和

“房地產資產”是指任何貸款方在任何房地產中收取費用而擁有的任何權益。

“應收款”是指並就每個信用方而言，包括信用方的所有賬户和信用方的所有合同權利、票據(包括證明其關聯方欠信用方的債務的票據)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳户、合同權、票據、單據和動產紙有關的一般無形資產，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款和因出售或租賃存貨或提供服務而產生或與之相關的所有其他形式的債務、所有支持債務、擔保和其他擔保，現已存在的或以後創建的，無論是否根據信用證單據具體出售或轉讓給抵押品代理人。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)任何貸款人和(D)任何開證行，視情況而定。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設定而言，由行政代理機構以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第2.7(B)節中賦予該術語的含義。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“第X條規則”指的是理事會第X條規則。

“償付日期”具有第2.4(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”具有第2.4(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、控制人、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何有害物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金儲備”是指，對於不屬於貸款方的位置，任何庫存所在的貸款方(行政代理應收到適用房東簽署的抵押品訪問協議的任何此類租賃不動產除外)，除其他事項外，根據該協議，房東授予抵押品代理訪問庫存的權利，放棄或從屬於以行政代理合理滿意的方式就應付給該房東的任何租金或其他金額對該庫存擁有的任何權利和主張)；但該金額不得超過該地點三個月的費用或租金支出。

“可報告合規事件”是指(1)借款人或任何附屬公司成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘押、被處罰或被評估罰款，或與政府機構就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(2)借款人或任何附屬公司從事的交易已經或可能導致貸款人、行政代理或抵押品代理違反任何反恐怖主義法，包括借款人或任何附屬公司使用信貸安排的任何收益，為受制裁的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或直接或間接向受制裁的機構支付任何款項

(3)任何抵押品成為禁運財產；或(4)借款人或任何附屬公司以其他方式違反或合理地相信其將違反第4.23節中的任何陳述，或第5.8節或第6.16節中的任何公約。

“報告”是指由行政代理人或另一人根據借款人或任何擔保子公司或代表借款人或任何擔保子公司提供的信息編制的、顯示與借款人或任何其他貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告(行政代理人內部目的除外)可由行政代理人分發給貸款人。

“必要貸款人”是指在任何時候擁有或持有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人，其金額佔當時所有貸款人的循環風險和未使用的循環承諾之和的50%以上。就本定義而言，循環敞口和未使用的循環承諾額應通過排除任何違約貸款人的循環敞口和未使用的循環承諾額來確定。

“儲備金”是指(A)分包商儲備金、(B)租金儲備金和(C)不重複(包括通過資格標準以其他方式處理的任何項目)、行政代理認為有必要在其允許的酌情權下維持的任何和所有其他儲備金。如果貸方隨後向管理代理提供的審計、評估或其他信息確定，導致本協議項下任何準備金的事件、條件或其他事項不復存在，則除非該事件、條件或其他事項有合理的可能性在此後的一段合理時間內再次發生，否則準備金應降至零。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限次級付款”是指(A)就借款人或任何附屬公司的任何股權直接或間接(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派，(B)因任何贖回、退休、購買、收購、交換、轉換、取消或終止借款人或任何附屬公司的任何股權而直接或間接(無論是以現金、證券或其他財產)的任何付款或分派，包括任何償債基金或類似的存款，以及(C)任何付款或其他分派，由於任何次級債務的贖回、退休、購買、收購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、交換、轉換、註銷或終止，任何次級債務的本金、利息或溢價，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)的直接或間接(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；但付款只可在以下情況下作出：(I)經批准的破產法庭命令所準許的付款，(Ii)經任何經批准的破產法院命令準許並與經批准的預算一致的付款，或(Iii)經破產法院的任何其他命令準許而為必要的貸款人所接受的付款，但就第(I)及(Ii)條而言，付款的款額不得超過經批准預算內就該等付款所列明的款額。

“重組支持協議”是指由債務人及其其他當事人簽署的、日期為2023年5月24日的重組支持協議。

“回報”係指(A)就以貸款或墊款形式進行的任何投資而言，以現金或現金等價物向投資者償還其本金及(B)就

任何收購或其他投資，指投資者以現金或現金等價物就該收購或其他投資收取的任何資本回報(包括向借款人或附屬公司以外的人士支付股息、分派及類似付款及出售利潤)。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾提供循環貸款，並參與本協議項下的信用證、週轉額度貸款和保護性墊款，其金額表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總金額。每個貸款人的循環承諾額列於附表2.1或適用的轉讓協議中(視情況而定)，可根據本協議的條款和條件進行任何增加或減少。

“循環承諾期”是指從結算日到到期日但不包括到期日的期間。

“循環信用現金抵押品”應指臨時訂單中定義的“循環信用現金抵押品”，或在最終訂單輸入後，在最終訂單中定義的“循環信用現金抵押品”。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指(A)該貸款人當時未償還的循環貸款的本金總額，(B)該貸款人在當時信用證使用量中的按比例份額，(C)該貸款人在當時未償還的迴旋額度貸款總額中的按比例份額，以及(D)該貸款人在當時未償還的保護性墊款的本金總額中按比例所佔份額的總和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1條(A)項向借款人提供的循環貸款。

“S”係指標準普爾金融服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”是指與借款人或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司根據該安排將該等財產處置給任何人，而借款人或任何附屬公司向該人或其附屬公司出租該財產，或打算將該等財產用於與該人或其附屬公司處置的財產實質上相同的目的的其他財產。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區任何政府機構實施制裁的人。

“制裁司法管轄區”是指受任何反恐怖主義法規定的制裁計劃管轄的國家。

“制裁”一詞的含義與第4.23(A)節中賦予的含義相同。

“制裁法律”一詞的含義與第4.23(A)節中賦予的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何為購買或收購或認購、購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的權利。

“證券法”係指1933年美國證券法。

臨時命令中規定的“高級留置權”，以及在輸入最終命令時，即最終命令。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http：www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SPC”具有第10.6(J)節中賦予此類術語的含義。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指該開證行開具適用信用證所在城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)根據適用信用證的選擇，哪些法律或信用證慣例是ISP或UCP所要求或允許的。

“法定計劃”指法律規定借款人或任何子公司必須參與或為借款人或子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包商，或其中任何家屬參加或繳費的任何福利計劃，包括加拿大養老金計劃和根據有關健康、税收、工傷補償保險和就業保險的適用法律管理的計劃。

“分包商備付金”是指任何貸方在到期日後30天或更長時間欠任何分包商的總金額。

任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在合同上從屬於該人的任何其他債務。

“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合併財務報表中其賬目會與母公司在該日期的合併財務報表中的賬目合併的任何人，以及(B)其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他人，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。除非另有説明，本合同中提及的所有子公司均應視為指借款人的子公司。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，其金額佔所有貸款人當時循環風險和未使用循環承諾之和的66-2/3%以上。就本定義而言，循環敞口和未使用的循環承諾額應通過排除任何違約貸款人的循環敞口和未使用的循環承諾額來確定。

《UCC》第9條所界定的紐約州不時有效的“支持義務”。

“互換義務”具有“排除的互換義務”中賦予此類術語的含義。

“擺動額度貸款人”係指PNC銀行，其作為本合同項下的擺動額度貸款人，及其允許的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.3條向借款人發放的貸款。

“搖擺線昇華”的意思是0美元。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

臨時命令中規定的“定期貸款充分保護債權”，以及在最終命令中輸入最終命令時。

臨時命令中規定的“定期貸款充分保護留置權”，一旦進入最終命令，在最終命令中。

“定期貸款貼現信貸協議”是指截至成交之日，借款人、擔保人子公司、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州UMB銀行之間簽署的“超級優先高級擔保債務人佔有定期信貸和擔保協議”。

“定期貸款貼現信用證單據”是指定期貸款貼現信用證協議中定義的信用證單據。

“定期貸款貼現貸款”是指根據定期貸款貼現信貸協議向借款人提供的信貸安排。

“期限優先抵押品”具有DIP ABL債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“術語SOFR”對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理機構確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的；以及(C)先前已發生基準過渡事件，導致根據本協議第2.18(F)節進行基準替換，該基準不是術語SOFR。

“試用期”是指在任何確定的日期，借款人已根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付(或被要求交付)財務報表的連續四個財政季度的最近期間。

“循環承諾的總使用率”是指在任何時候，所有貸款人在該時間內的循環風險的總和。

“交易證券”是指根據公開發行或規則144A發行或其他類似的私募發行的任何債務或股權證券。

“交易”係指(A)每一信用證方籤立、交付和履行其將成為當事人的信用證文件，設定抵押品文件中規定的留置權，對於借款人而言，借款、獲得信用證和使用其收益；(B)每一信用方籤立、交付和履行其將成為當事人的“信用證文件”，並設立“抵押品文件”中規定的留置權。於每一情況下，根據定期貸款貼現信貸協議及(C)其他“交易”將於完成日期或之前根據重組支援協議預計進行。

臨時命令中所列的“受託人”，或在輸入最終命令後，在最終命令中。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照BSBY利率還是基本利率來確定的。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“非限制性現金”是指借款人或任何非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司在任何日期所擁有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物反映在截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上，前提是：(A)該等現金和現金等價物不會(也不會被要求出現)在符合GAAP的該人的綜合資產負債表上顯示為“受限”；(B)該等現金和現金等價物是免費的且不受所有留置權的限制，但(I)第6.2節允許的非同意留置權除外(包括但不限於，(A)“允許的產權負擔”一詞的定義(A)，(Ii)“允許的產權負擔”一詞的定義(I)所指的留置權，(Iii)根據信用證單據設定的留置權和(Iv)保證允許期限債務的留置權，以及(C)適用法律或任何重大合同義務不禁止使用此類現金和現金等價物用於償還債務，並且此類現金和現金等價物在任何重大方面不受合同限制，不得分配給借款人。

“無限制受控現金”是指在任何日期由借款人或任何擔保子公司在該日期持有的無限制現金，這些現金存放在抵押品代理人擁有完善留置權的存款賬户或證券賬户中。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“差異報告”是指由借款人的授權官員編制的每週差異報告，將每個適用的差異測試期的實際運營支出總額與批准的預算進行比較，其形式和細節應令必要的貸款人合理滿意。

“差異測試期”最初指(I)自2023年5月21日(星期日)起至2023年5月27日(星期六)止的期間；(Ii)然後由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月3日(星期六)止的期間；(Iii)然後由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月10日(星期六)止的期間；及(Iv)其後各滾動四周的期間，最初由2023年5月21日(星期日)起至其後第四個星期六止。

“威瑞森”係指Verizon、威瑞森採購有限責任公司或其各自的任何附屬公司。

“工資令”是指破產法院批准破產人緊急動議的命令，該命令(I)授權債務人(A)支付請願前的工資、薪金、其他補償和可報銷的費用，(B)繼續員工福利計劃和(Ii)給予在本命令日期或之前提交的相關救濟。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2.會計術語。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(A)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理或必要的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP解釋該撥備，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止；及(B)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所述的金額和比率進行所有計算：(I)不影響根據財務會計準則第159號報表、金融資產和金融負債公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)所作的任何選擇；對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)不影響因實施FASB ASU第2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理，租賃(主題842)，只要此類變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的美國通用會計準則下不需要被視為資本租賃。凡提及“借款人和子公司合併”或類似用語時，此類合併不應包括除子公司外借款人的任何子公司。

1.3.解釋等。(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何術語均可使用單數或複數，視乎所指的情況而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件應指本協議的條款、章節、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與該詞具有相同的含義和效果

“應”。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他信用證文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。凡提及任何法規，應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和正式解釋；(C)本條例中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局或任何自律實體而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局或實體；及(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。

(A)除文意另有所指外，凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.4.貨幣換算；金額的計算。

(A)就根據第6及8條作出的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計算的已招致或未清償的款額，或擬以美元以外的貨幣計算的款額，須按該項釐定當日有效的貨幣匯率折算為美元；但就根據第6.1、6.4、6.6及6.8條作出的任何釐定而言，每項以美元以外的貨幣計值的適用交易的款額，須按該交易完成當日有效的適用貨幣匯率折算為美元，而借款人須合理和真誠地釐定該貨幣匯率。除上文第(Ii)款另有規定外，無論本協議有何相反規定，本協議中以美元表示的任何限制或門檻不得因本協議中以美元表示的任何限制或門檻僅因在交易發生時或之後的任何時間貨幣匯率與適用於確定遵守本協議的匯率的變化有關而發生違約。

(B)如果任何行動或交易符合根據第6節中任何適用公約的一種或多種例外、閾值或籃子類別的標準，則該等行動或交易(或其部分)可被劃分和分類，之後(在一次或多次情況下)根據借款人可能不時選擇的一種或多種例外、閾值或籃子進行重新劃分和/或重新分類，包括對固定的(取決於種植者組成部分的)例外、閾值或籃子的任何利用進行重新分類。

根據任何可用的基於匯兑的例外、門檻或籃子(就本第1.4節的目的而言，是“基於匯兑的籃子”)，並且如果在隨後的任何財政季度能夠滿足該等基於匯兑的籃子的任何適用比率或財務測試，則如果借款人沒有選擇，則應視為自動發生了這種重新分類。

(C)如果任何固定籃子打算在單一交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的籃子一起使用，(1)對任何債務或其他基於匯兑的籃子下將發生的債務或其他適用交易或行動的部分是否符合或滿足任何適用的財務比率或測試，應首先在不影響根據任何固定籃子使用的金額的情況下計算，但對所有適用的和相關的交易(包括，在符合前述關於固定籃子的規定的情況下，任何債務的發生和償還)和所有其他允許的備考調整，以及(Ii)此後，這種債務或其他適用的交易或行動在任何固定籃子下發生的部分應計算在內。

1.5.貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”或“循環借款”)或按類型(如“BSBY利率貸款”)或按類別和類型(如“BSBY利率循環貸款”或“BSBY利率循環借款”)進行分類和指代。

1.6.[已保留].

1.7.無現金展期。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在任何貸款人延長其任何現有貸款的到期日，或將其任何現有貸款替換、續訂或再融資的範圍內，在每種情況下，只要該貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制以“無現金滾動”的方式進行該等展期、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他信貸文件所規定的“以美元”付款的要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

1.8BSBY通知。本協議第2.18節規定了一種機制，用於在BSBY屏幕利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與BSBY篩選率或“BSBY費率”定義中的BSBY篩選率或其他費率有關的管理、提交或任何其他事項，或與其任何替代或後續費率、或因此而產生的替代率有關的任何責任。

1.9.符合與BSBY相關的變更。有權隨時進行合規性更改，並且，即使本協議或任何信用證單據中有任何相反規定，實施此類合規性更改的任何修改均將生效，而無需本協議或任何信用證單據的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理迅速地向實施此類修改的借款人和貸款人發出通知。

1.10.確認。

(A)於呈請日期，借款人根據呈請書及與呈請書前ABL信貸協議有關而欠下呈請書前循環信貸貸款人的所有呈請前債務總額不少於(I)74,608,201.50美元，包括但不限於，呈請前循環信貸貸款本金68,705,634.55美元，信用證使用額5,902,566.50美元，加上(Ii)有關信貸產品安排的所有應計及累積費用及信貸產品債務，加上(Iii)所有應計及累積成本及開支(包括律師費及法律開支)加上(Iv)根據呈請前ABL信貸協議應計、應計或應課税的任何其他費用及負債，不論是到期或將到期、到期或或有。

(B)每一債務人確認並同意，行政代理人為了自身和其他擔保當事人的利益(如《請願前ABL信貸協議》所界定的)，擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的第一優先權(臨時命令或最終命令中規定的除外)，並根據在緊接請願日之前生效的《請願前ABL信貸協議》，將迄今為止授予行政代理人的請願前抵押品擔保權益和留置權授予行政代理人，以擔保所有請願前義務，以及授予行政代理人的債務人所有抵押品的有效和可強制執行的第一優先權擔保權益和留置權，根據臨時命令和最終命令，為了自身和申請前擔保當事人和擔保當事人的利益，在臨時命令或最終命令輸入和根據臨時命令或最終命令以及根據本協議。

1.11.放行。

(A)作為根據本協議提供貸款的行政代理和貸款人的對價和條件，經申請前擔保當事人和擔保當事人同意使用循環信貸現金抵押品，並根據DIP訂單和信貸文件的規定向債務人提供其他信貸和財務便利，每個債務人代表其本人、繼承人和受讓人及其財產(定義見臨時命令)(統稱為“解除人”)，特此免除和永遠免除每一名請願擔保當事人及其各自的繼承人、參與者和受讓人，以及其現在和以前的股東、關聯公司的責任。子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員和其他代表(請願前代理人和每一名請願前貸款人，以及所有此類其他各方在下文中統稱為“受讓人”)任何和所有索賠、要求、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、票據、計算、損害和任何和所有其他索賠、反索賠、交叉索賠、抗辯、抵消權、要求和責任(單獨稱為“請願前發佈的索賠”和統稱為“請願前發佈的索賠”)。性質及描述，已知或未知、預見或未預見、成熟或或有、清算或未清算、主要或次要、懷疑或不懷疑，不論在法律上或衡平法上，包括但不限於任何所謂的“貸方責任”申索或抗辯，而該等申索或抗辯是任何債務人現在或以後可能擁有、持有、擁有或申索於本協議日期當日或之前的任何時間就債務人而產生或可能產生的，或因任何性質、因由或事情而產生的，或因任何性質、因由或事情而產生，任何先請書義務、先請書信用證文件，以及先請書信用證文件項下的任何先請書義務、先請書定期貸款義務或其他財務安排；但是，在質疑期結束之前，這種解除不會對產業生效。此外，在全額償付所有債務以及終止臨時命令項下產生的權利和義務後，

最終訂單和信用證文件(付款和終止應以行政代理合理接受的條款和條件為準)、行政代理和貸款人應自動被視為絕對和永久地解除和解除因本協議、信用證文件、臨時訂單和最終訂單(無論已知或未知、直接或間接、到期或或有、可預見或未預見、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算)而產生或與之相關的任何和所有義務、責任、行動、責任、責任、承諾、索賠和訴訟原因。

(B)在符合[第八節]根據臨時命令對除債務人以外的所有適用當事人的權利，各解除人在此絕對、無條件及不可撤銷地訂立契諾，並同意各獲免除人不會(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據各解除人已根據上文第1.08(A)節免除及解除的任何請願前已解除的申索，起訴任何獲免除人。如果任何解除者違反上述契約，債務人同意支付所有律師費以及因此而發生的任何解除者因此而產生的費用，以及任何解除者因此而可能遭受的損害。

(C)每一信用證方特此(A)批准、承擔、採納並同意受其所屬的所有先行信用證文件的約束，並且(B)同意根據先行信用證文件的條款並根據臨時命令和最終命令來支付所有先行債務。任何信用證方為一方的每份申請前信用證單據在此以引用方式併入本文，並在此被視為並將被該信用證方全部採納和承擔，就每個債務人而言，一方面被視為債務人和佔有債務人，另一方面被視為信用證當事人和適用的擔保當事人之間的協議。

第二節貸款

1.1.貸款。

(A)循環承諾。在循環承諾期內，根據本協議的條款和條件，每個貸款人同意以美元向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過其循環承諾或(Ii)循環承諾的總使用率超過(A)最高信貸額度和(B)當時有效借款基數中較低者的循環貸款。根據本第2.1條(A)款借入的已償還或預付的款項，可在循環承諾期內再借入，但須遵守本條款的條款和條件。每一貸款人的循環承諾應在到期日終止。儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向借款人提供的任何循環貸款應僅與批准的預算中規定的金額一起發放(受允許的差異限制)；但任何循環貸款的收益不得用於支付適用的批准預算中所列的非PNC銀行相關專業費用或其他非經營性支出(取決於各方面的劃分)。

(B)用於循環貸款的借款機制。

(I)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人按比例按其按比例發放的同類型循環貸款組成。在任何BSBY利率循環借款的每個利息期開始時，此類借款總額應為500,000美元或100,000美元的整數倍

超過這一數額；但由於延續未償還的BSBY利率循環借款而產生的BSBY利率循環借款，其總額可以等於該未償還借款的數額。在進行每筆基本利率循環借款時，借款總額應為500,000美元，或超出該數額100,000美元的整數倍；但借款總額可等於最高貸方的全部未用餘額，或為償還第2.4(G)節所述信用證提款所需的資金。

(Ii)要申請循環借款，借款人應向行政代理遞交一份完整填寫並籤立的資金通知：(A)如果是BSBY利率貸款，則不遲於中午12：00(紐約市時間)至少提前三個工作日(應為營業日)；(B)如果是基本利率借款，則不遲於中午12：00。(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)。借款人可以不遲於上文規定的適用時間，就任何擬議的循環借款向行政代理髮出電話通知，而不是交付資金通知；但這種電話通知應以書面形式迅速確認，向行政代理交付一份完整且已簽署的資金通知。行政代理收到本款規定的資金通知後，應立即將通知細節和作為所請求的循環借款的一部分發放的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。在交付BSBY利率貸款的資金通知後，任何未能進行此類借款的行為應遵守第2.18(C)節的規定。

(Iii)每一貸款人應在不遲於下午4：00的任何授信日期向行政代理提供其根據本條例規定須提供的循環貸款本金。(紐約市時間)在該授信日，以電匯方式將當日的美元資金匯入最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理機構將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入借款人在適用資金通知中指定的賬户(或者，如果是借款人在適用資金通知中指定的基本利率循環借款，則為償還第2.4(G)節所述信用證下的提款提供資金)，使借款人能夠獲得每筆此類循環貸款。

1.2.保護性進展。

(A)一般規定。在符合以下所述限制的情況下，行政代理在循環承諾期內不時獲得借款人和貸款人的授權，無論違約或違約事件是否發生，行政代理均有單獨決定權(但沒有任何義務)代表貸款人以美元向借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高發生以下情況的可能性或最大限度地增加金額，償還該條款定義第(A)款所述的貸款和其他義務，或(C)支付根據本協議條款應由或必須由借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第10.2節所述的費用、費用和開支)和信用證文件項下應支付的其他金額(任何此類貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)；但如在緊接保護性墊款生效後，未償還的保護性墊款的本金總額會超過(X)借款基數的10%(不包括“借款基數”定義中的(D)項)，則不得作出保護性墊款。

實際上，在作出保護性墊款或(Y)循環承諾的總使用率將超過最高貸方時。即使沒有滿足第3.2節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性墊款應構成本合同及其他信用證文件的所有目的的義務，並應按照信用證文件的規定予以擔保和擔保。所有保護性墊款應為基本利率貸款。行政代理可以在任何時候(I)代表借款人請求貸款人在滿足第2.1(A)節規定的限制和滿足第3.2節規定的先決條件的情況下提供基本利率循環貸款，以償還任何保護性墊款，或(Ii)要求貸款人按照第2.2(B)節的規定參與任何保護性墊款。行政代理人在作出任何保護性預付款後，應努力及時通知借款人。

(B)貸款人對保護性墊款的參與。行政代理可在不遲於下午1：00向各貸款人發出書面通知。(紐約市時間)在任何營業日要求貸款人按照其按比例股份購買全部或部分未償還的保護性預付款及其應計利息。該通知應指明貸款人需要參與的保護性墊款或保護性墊款的總額，以及該貸款人在該保護性墊款或保護性墊款中的按比例份額及其應計利息。每一貸款人應在不遲於下午12：00之前提供相當於該貸款人在該保護性墊款或保護性墊款中按比例分攤的金額及其應計利息。(紐約市時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將當天的美元資金電匯到最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。如果任何貸款人未能將前一句中提到的任何付款轉入行政代理的賬户，則行政代理有權根據要求向該貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，利率為行政代理通常用於糾正銀行間的錯誤，此後按基本利率計算。為了證明根據第2.2(B)條購買參與，每個貸款人同意應行政代理的要求，以行政代理合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果貸款人已根據第2.2(B)節購買了任何保護性墊款的參與權，則行政代理應迅速向已支付根據第2.2(B)節就該保護性墊款支付的所有貸款人的貸款人按比例分配該貸款人隨後從借款人或代表借款人收到的關於該保護性墊款的所有付款；但如果出於任何原因需要將此類付款退還給借款人，則如此分配的任何此類付款應償還給行政代理。根據第2.2(B)條購買保護性墊款的參與權不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類保護性墊款的義務。

(C)絕對義務。貸款人在第2.2(B)條下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本條款的條款支付和履行，儘管(I)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對行政代理或任何其他人或(就任何貸款人而言)針對借款人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議所述交易或與任何無關交易有關的索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Ii)借款人或任何子公司的業務、經營、財產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化，(Iii)任何一方違反本合同或任何其他信用證文件；(Iv)任何違約或違約事件；及(V)任何其他事件或條件，不論是否與上述任何事項類似。

1.3.縫紉線貸款。

(A)一般規定。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，可循環額度貸款人同意在任何未償還的時間以美元向借款人發放本金總額不超過可循環額度的貸款；但如果循環額度貸款的總使用率在生效後立即超過(I)最高信貸額度和(Ii)當時有效借款基數中的較小者，則不得發放可循環額度貸款。根據本第2.3(A)條借入的已償還或預付的款項，在符合本條款和條件的情況下，可在循環承諾期內再借入。

(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。

(I)每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款。每筆週轉額度貸款的金額應為250,000美元，或超過該金額100,000美元的整數倍。

(Ii)要申請回旋額度貸款，借款人應在不遲於下午1：00向迴旋額度貸款人和行政代理交付一份完整填寫並已籤立的資金通知。(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)。借款人可以不遲於上述規定的適用時間，以電話通知任何擬議的週轉貸款，而不是交付資金通知；但這種電話通知應通過向週轉貸款機構和行政代理交付一份完整且已簽署的資金通知，迅速以書面形式予以確認。

(Iii)迴旋貸款機構應在不遲於下午4：00將回旋貸款本金提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的信貸日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額匯入借款人在適用的資金通知中指定的賬户(如果是借款人在適用的資金通知中指定的週轉額度貸款，用於支付第2.4(G)節所述信用證下的提款的償還資金)，向借款人提供此類週轉額度貸款。

(C)貸款人蔘與擺動額度貸款。當有任何未償還的週轉貸款時，週轉貸款機構應不遲於下午1：00向行政代理髮出書面通知。(紐約市時間)在任何營業日要求貸款人根據其按比例股份購買全部或部分未償還的擺動額度貸款。該通知應具體説明要求貸款人蔘與的一筆或多筆迴旋額度貸款的總金額。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人該通知的細節以及該貸款人在該一筆或多筆週轉額度貸款中所佔比例。每家貸款人應在不遲於下午12：00之前提供相當於該貸款人在此類一筆或多筆迴旋額度貸款中所佔比例的金額。(紐約市時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將當天的美元資金匯入最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理人的賬户，行政代理人應立即將收到的相同資金金額匯給Swing Line貸款人。如果任何貸款人未能將前一句中所指的任何款項支付給擺動額度貸款人，則擺動額度貸款人有權根據要求向該貸款人追回該款項及其三個工作日的利息，利率通常為

由擺動額度貸款人用來糾正銀行間的錯誤，此後以基本利率計算。為了證明根據第2.3(C)條購買股份，每個貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以令搖擺線貸款人和行政代理合理滿意的形式和實質簽訂一份參與協議。各貸款人承認並同意，在發放任何擺動額度貸款時，擺動額度貸款人應有權依賴於根據第3.2節被視為作出的借款人的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非借款人或必要的貸款人在發放該週轉額度貸款前至少一個工作日以書面形式通知了擺動額度貸款人(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果當時發放此類迴旋額度貸款，則不會滿足第3.2節規定的一個或多個前提條件(雙方商定，如果迴旋額度貸款人收到任何此類通知，或應善意地相信不會滿足該等條件，則其沒有義務(如果收到任何此類通知，則不應)發放任何迴旋額度貸款，直到且除非其信納導致此類情況的事件和情況已被治癒或已不復存在)。如果貸款人已根據第2.3(C)節購買了任何迴旋額度貸款的參與權，則迴旋額度貸款人應迅速向已支付了根據第2.3(C)節就該回旋額度貸款支付的所有款項的每一貸款人，按比例分配該貸款人隨後從借款人或代表借款人收到的有關該回旋額度貸款的利息的所有付款；但如果出於任何原因，任何如此分配的付款應償還給迴旋額度貸款人，且在該等付款因任何原因需要退還給借款人的範圍內。根據第2.3(C)條購買回旋額度貸款的參與權不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類迴旋額度貸款的義務；但是，除非行政代理在貸款人根據第2.3(C)條規定的購買任何迴旋額度貸款的規定時間之前收到借款人的書面通知，否則貸款人為購買任何迴旋額度貸款而預支的金額應被視為借款人借入的基本利率循環貸款，此類循環貸款的收益被視為已用於預付此類迴旋額度貸款。

(D)絕對義務。貸款人在第2.3(C)條下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本條款的條款支付和履行，儘管(I)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對擺線貸款人或任何其他人或(就任何貸款人而言)針對借款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本條款所述交易或與任何無關交易相關的，(Ii)借款人或任何附屬公司的業務、經營、財產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化，(Iii)任何一方違反本合同或任何其他信用證文件；(Iv)任何違約或違約事件；及(V)任何其他事件或條件，不論是否與上述任何事項類似。

(E)向行政代理髮出週轉貸款通知。迴旋貸款機構應立即向行政代理髮出通知，説明迴旋貸款機構從借款人或其代表收到的任何迴旋貸款貸款的任何預付款或還款，以及借款人未能按照本協議的要求預付或償還回旋貸款的情況。

1.4信用證。

(A)一般規定。在循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各開證行同意為借款人的賬户開具信用證，或只要借款人是與此有關的聯名和多個共同申請人，則為任何子公司的賬户開立信用證，並根據借款人的要求修改或延長以前由其簽發的信用證；但任何開證行不得、也不得要求開證行開具、修改或延長任何信用證，除非(I)在信用證生效後立即(A)循環承諾的總使用量不得超過(X)最高信用額度和(Y)當時有效借款基數中的較小者，(B)信用證使用量不得超過昇華信用證，(Ii)該信用證應為以美元計價的備用信用證，(3)該信用證的到期日應不遲於(A)到期日之前五個工作日的日期和(B)該信用證簽發日期後一年的日期(或如屬任何信用證的延期，則不遲於該延期日期後一年)，但該開證行可同意：(X)該信用證將自動展期一個或多個連續期限，每個期限不超過一年(但無論如何，展期不得晚於到期日之前五個工作日的日期)，除非該開證行選擇不延長任何該等額外期限，或(Y)該信用證將在上述適用日期之後失效，如果該信用證在簽發或延期時，根據開證行合理滿意的單據，擔保或以其他方式擔保的金額相當於該信用證最大未支取金額的103%的現金(第(Y)款中所指的任何此類信用證為“擔保信用證”)，以及(Iv)此類開具、修改或延期符合開證行的標準操作程序。就本協議的所有目的(包括本節第(D)款和第(E)款)而言，每一份現有信用證應被視為在本協議項下由借款人開立的信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就任何現有信用證而言，它將完全負責償還該現有信用證項下的提款、支付其利息和支付第2.11條規定的到期費用，其程度與其作為該現有信用證的開户方的責任相同。

(B)限制。儘管本協定有任何規定，但在下列情況下，任何開證行均無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證行開具任何信用證，或任何適用於該開證行的適用法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開具，開出一般信用證或特別是信用證，或對開證行施加在本協議之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(本協議項下開證行不會因此而獲得補償)，或對開證行施加在本協議之日不適用且開證行善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開證行違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)發出、修訂或延期的請求。借款人可代表信用證各方要求開證行開具或促使開證行在下午1：00前將信用證交付給行政代理和適用的開證行。(紐約市時間)，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，開證行的信用證申請表(“信用證申請表”)完成並令開證行滿意，以及開證行合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。借款人也有權代表信用證各方發出指示和作出

就任何申請、任何適用的信用證和擔保協議、任何適用的信用證償還協議和/或任何其他適用的協議、任何信用證和單據的處置、任何未用資金的處置達成協議，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與開證行達成一致。每份信用證除其他事項外，應(I)規定：(I)按照信用證條款，並在附隨信用證所述單據的情況下，對即期匯票、其他書面付款要求或遠期匯票的承兑作出規定；(Ii)到期日不得遲於信用證開具日期後12個月，且在任何情況下不得遲於到期日前五個工作日。每份信用證應遵守ISP98規則。行政代理應盡其合理努力將借款人提出的信用證要求通知貸款人。

(D)後期信用證。儘管上文第2.4(A)款或本協議的任何其他規定有任何相反規定，借款人可以申請，並且適用的開證行可以根據本協議簽發到期日超過到期日前五(5)個工作日的信用證(和/或現有信用證的續展或延期)(任何這樣的信用證被簽發、續期或延期，稱為“後期信用證”)。在遵守本協議中關於信用證的所有其他現有條款和條件及條款的前提下，包括與申請和簽發信用證有關的任何條款、條件和條款，但在任何情況下，任何如此簽發、續期或延期的後期信用證的到期日不得晚於此類後期信用證簽發、續期或延期時有效到期日的12個月。

(E)後期信用證程序。信用證各方關於任何和所有此類後期信用證的任何種類或性質的所有義務、負債和債務(包括所有償付義務和支付信用證費用的義務，以及就開證行支付的任何付款支付利息的義務，這些付款與信用證項下的提款有關，但信用證各方不立即償還(包括按借款人和適用開證行雙方商定的利率應計的任何此類利息)，或在提出破產申請後，或在與信用證各方有關的任何破產、重組或類似程序開始後，(任何此類債務、負債和債務，“定期信用證債務”)在到期日到期之前和之後均應保持抵押品根據抵押品文件設定的留置權所擔保的義務，即使本協議和循環承諾已完全終止，擔保當事人也沒有義務解除對抵押品的任何留置權。除非最後一份該等後期信用證到期或終止，或已全部提取，且所有後期信用證債務(或有賠償和費用償還義務除外，因此未提出索賠，或合理地預期將會提出索賠)已全額支付，但儘管有上述規定，借款人可在到期日前五個工作日或該日之前提供(X)現金抵押品(任何此類現金抵押品，“後期現金抵押品”)轉讓給開證行，作為該開證行的該等後期信用證義務的抵押品(借款人特此授予該開證行對如此提供的任何該等後期現金抵押品的留置權和擔保權益)或(Y)以開證行合理接受的形式和實質註明適用開證行為其受益人的支持信用證(任何該等信用證，即“後期支持信用證”)，在任何一種情況下，金額均為

所需現金抵押品應已交付)，金額相當於所有此類後期信用證當時未提取面值的105%，在這種情況下，如果第9.8(E)(I)節規定的條件以其他方式得到滿足，則適用的開證行應同意交付根據第9.8(E)(Iv)節要求交付的解除單據，並且在第(X)款的情況下，開證行將此類後期現金抵押品存入在開證行開立的無息存款賬户。借款人同意，在任何該等後期信用證義務到期時，適用的開證行可使用該等後期現金抵押品或該後期支持信用證的付款來支付和履行該等後期信用證義務。當每份未到期的後期信用證到期時，適用的開證行同意迅速將與該到期的後期信用證或未提取的後期支持信用證相對應的未使用的後期現金抵押品退還借款人。在任何情況下，本協議不得解釋為代理人和/或貸款人同意延長期限，或要求代理人、貸款人和/或開證行以任何方式在到期日或之後發放任何貸款或開具任何新的信用證(或延長或續期任何現有信用證)。

(F)簽發信用證的要求。借款人應授權並指示任何開證行指定適用的子公司為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。如果行政代理行不是任何信用證的開證行(或適用開證行的附屬機構)，借款人應授權並指示適用開證行將該開證行根據該信用證收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給行政代理行，並就與信用證和申請有關的所有事項接受和依賴行政代理行的指示和協議。

(G)付款；償還。

(I)在每份信用證發出後，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向出借人購買每份信用證及其下的每一筆提款的參與額，金額分別等於該貸款人在該信用證最大未支取金額(不時生效)中的按比例份額和該提款的金額。

(2)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的開證行應立即通知行政代理和借款人。如果當天是營業日，且借款人應在上午10：00前收到提款通知，借款人應向適用的開證行(A)償付(這種向開證行償付的義務有時稱為“償付義務”)。(紐約市時間)，在適用的開證行根據任何信用證付款的日期(每個這樣的日期，一個“提款日期”)(不言而喻，並同意在該日期，無論該通知是否在上午10：00之前發出)。(B)否則，在緊接的下一個營業日，行政代理可酌情認為借款人已請求貸款人在該日支付一筆作為基本利率貸款的循環貸款，以履行適用的償還義務)，以及(B)在緊接的下一個營業日，在每一種情況下，金額均等於該開證銀行支付的金額。如果借款人未能在前一句話所要求的時間(每個這樣的日期，“償還日期”)之前，全額償還開證行在任何信用證項下的任何提款，開證行將立即通知行政代理和持有循環承諾的每一貸款人，借款人應自動被視為已要求

作為基準利率貸款維持的循環貸款應由貸款人在償還日支付，持有循環承諾的貸款人應無條件地承擔為此類循環貸款提供資金的義務(無論當時是否滿足第3.2節規定的條件，或貸款人在本條款下作出循環貸款的承諾已因任何原因終止)，如下文第(Iii)款所規定的。開證行根據本款第(2)款發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但沒有這種確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Iii)持有循環承諾的每一貸款人應在根據上文第(Ii)款發出的任何通知後，通過行政代理指定的帳户向適用的開證行提供一筆立即可用的資金，數額相當於其按比例分攤的提款金額(除第2.22節的任何相反規定外)，據此，參與貸款人應被視為各自已向借款人發放了一筆循環貸款(除下文第(Iv)款另有規定外)，作為向借款人發放的基本利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾的貸款人未能為適用的開證行的利益向行政代理提供該貸款人在該金額中按比例分攤的金額，則在下午2：00之前。在適用的償還日期，則從該償還日期起至該貸款人支付該付款之日(A)的年利率等於該償還日期後前三天的聯邦基金有效利率，以及(B)該年利率等於在該償還日期後的第四天及之後作為基本利率貸款維持的循環貸款的年利率的利息應從該償還日期起計。行政代理和適用開證行將立即通知提款日期的發生，但行政代理或任何開證行未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使持有循環承諾的貸款人在該日期付款，並不解除該貸款人在第(Iii)款項下的義務，但該貸款人在收到該行政代理或適用開證行的通知之日起不承擔本款第(3)款第(A)和(B)款所規定的利息的義務。

(4)對於由於借款人未能滿足本條款第3.2節規定的條件(通知要求除外)或任何其他原因而未全部或部分轉換為循環貸款的未償還提款，借款人應被視為從行政代理人處借入了金額為該提款金額的借款(每筆借款一份“信用證借款”)。這種信用證借款應是到期的，應即期支付(連同利息)，並應按適用於作為基本利率貸款的循環貸款的年利率計息。每一適用貸款人根據第(Iii)款向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人的“參與預付款”，以履行其在第2.4(G)條下對適用信用證的參與承諾。

(V)每一適用貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何情況最後發生時為止：(X)開證行不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開具或開立的信用證均未結清且未註銷；(Z)所有人(信用證當事人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償付。

(H)文件。借款人同意受制於信用證申請書的條款和各開證行對開證行代表信用證出具的任何信用證的解釋，以及各開證行有關信用證的書面規定和慣例，儘管開證行的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，否則任何開證行在遵循借款人和/或任何信用證的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時發生的任何錯誤、疏忽和/或錯誤，不論是遺漏或佣金，均不承擔責任。

(I)決定兑現提款請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用的開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按該信用證規定的方式滿足。

(J)參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下提款而提供循環貸款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下提取時償還適用開證行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括下列情況，均應嚴格按照第2.4條的規定履行：

(I)(該貸款人或任何貸款人(視屬何情況而定)可能因任何理由針對該開證行、任何代理人、任何貸款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人而具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；

(2)任何信用方或任何其他人未能就信用證借款遵守本協議中規定的發放循環貸款的條件，應承認此類條件對於信用證借款和貸款人根據第2.4(G)款支付參與墊款的義務並不是必需的；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何信用證、任何代理人、任何開證行或任何貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或存在任何信用證、任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何時間可能對其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何上述受讓人或受讓人可能代表的任何人)、任何開證行、任何代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷、補償、反申索、交叉申索、抗辯或其他權利，無論是與本協議有關的交易，還是任何無關的交易(包括任何信用方或該信用方的任何子公司與為其採購信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽署人缺乏權力或權限(或其任何簽署或批註有任何欠妥之處或偽造)，或其形式或缺乏有效性、充分性、準確性，

根據任何信用證提交的任何匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據的可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每一種情況下，即使適用開證行或任何此類開證行的附屬公司已收到通知；

(6)適用開證行憑偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不得免除該開證行根據任何適用信用證條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)適用開證行或開證行的任何附屬公司未能按借款人要求的格式開具任何信用證，除非行政代理和開證行在開證行向行政代理和借款人提供信用證副本後三(3)個工作日內各自收到借款人的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)任何一方違反本協議或任何其他信貸單據；

(十一)針對借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(十三)到期日應已發生或本協議或貸款人的貸款義務已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(K)作為和不作為的責任。

(I)(就開證行與開證行、週轉額度貸款人、代理人與貸款人之間而言，各信用證的受益人對信用證的作為、遺漏或濫用承擔一切風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下事項負責：(A)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開證行或其任何關聯公司已收到通知)；(B)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的全部有效性或充分性

或部分無效或因任何原因而無效；(C)任何該信用證的受益人或該信用證可能被轉讓給的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何信用證方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何其他索賠，或任何信用證方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(D)在以郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳送或交付任何電文時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否為密碼；。(E)技術術語的解釋錯誤；。(F)在根據任何該等信用證開具任何單據所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤；。(G)受益人對根據該信用證開具的任何提款所得款項的誤用；。或(H)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，上述各項均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力。前款規定不免除開證行在上述條款(A)至(H)所述行為或不作為方面的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的責任。在任何情況下，開證行或開證行關聯公司均不對任何信用證方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

(2)在不限制前述規定一般性的原則下，每家開證行及其每一關聯公司：(A)可依賴該開證行或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(B)如果所提交的單據表面上實質上符合有關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(C)可承兑以前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他，並有權獲得償付，猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同該開證行或其關聯公司所支付的任何利息；(D)可在收到通知議付或付款的匯票後，承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據是分開交付的)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；。(E)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。及(F)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的任何保函或賠償信用證或任何類似進口的單據或票據(每一份均為“訂單”)結算或調整向該開證行或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

(Iii)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且沒有重大疏忽(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使該開證行對任何信用證方、任何代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

(L)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到第8.1條所指的行政代理人的通知之日，借款人應為開證行和貸款人的利益，以行政代理人的名義在存款賬户中存入現金抵押品，金額相當於截至該日期信用證使用量的103%。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以商業合理的方式，代表借款人並以借款人的名義以商業合理的方式行使權力，開立此類賬户，並在其中或借款人開立的賬户中存入借款人必須支付的金額，從應收賬款或其他抵押品的收益中或從貸方在任何時間落入貸款人手中的任何其他資金中提取。行政代理人將這種現金抵押品(減去適用準備金)投資於行政代理人和借款人共同商定的短期貨幣市場項目，這些投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供現金抵押品，則借款人不得提取此類現金抵押品，但在所有違約事件得到補救或豁免後，此類現金抵押品應立即退還借款人，行政代理應已收到借款人的授權官員出具的表明這一點的證書。

(M)終止任何開證行；指定更多開證行。

(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第10個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證使用量降至零，否則此類終止不得生效(除非解除開證行開立、修改或擴大信用證的任何義務)。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.11(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止有效，被終止的開證行仍應繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(2)借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕)，可隨時指定同意以下列身份提供服務的一家或多家貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(N)信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的信用證申請條款(或適用開證行與借款人訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議或票據的條款)，在信用證到期前規定一次或多次自動增加(不包括

任何自動延期條款的生效，或先前根據信用證提取並得到償還的金額的恢復)，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高面值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(O)彌償。在不限制第10.3節或本協議任何其他條款的規定的情況下，借款人同意在適用法律允許的最大限度內，賠償、辯護並使每個被賠償人免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及律師、專家或顧問的所有合理費用和支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，任何此類受賠方可能招致或判給的任何費用((X)税除外，代表與任何非税索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或訴訟有關或引起的索賠、責任罰款、費用、罰款或損害的税款，以及(Y)信用方發起或威脅的索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或訴訟所產生的任何負債、罰款、費用、罰款、損害賠償、費用和開支，屬於第10.3節的標的，且不屬於第2.4(O)節的標的)(“信用證彌償費用”)。並且是由下列原因引起的，或與之相關的，或由於：

(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何受賠人在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii)因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或法律程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或法律程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)就任何信用證或任何要求的信用證向開證行作出的任何未經授權的指示或要求，或計算機或電子傳輸中的錯誤；

(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(Vii)尋求強制執行任何信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(Viii)上述受償人以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；

(9)開證行履行保兑機構或實體錯誤地不兑現保兑匯兑的義務；或

(X)任何現時或將來的法律上或事實上的政府當局的作為或不作為，或不受上述受彌償人控制的因由或事件，不論是正當或錯誤的；

(Xi)在每一案件中，包括因任何受保障人本身的疏忽而導致的案件；但儘管有上述規定，根據第2.4(O)條提出賠償要求的任何受賠方不得獲得此類賠償，前提是有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現(I)此類信用證的賠付費用(I)是由該受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為直接造成的，或(Ii)產生於任何訴訟或與任何訴訟有關，不涉及任何信用方或任何信用方(或任何信用方的關聯方)的股權持有人或關聯方的索賠或訴訟，由受賠方向另一受賠方(以代理人(或任何其他所有權或角色的持有人)的身份提出的除外)提出。借款人特此同意根據本第2.4(O)條的規定，隨時按要求向要求賠償的被保險人支付所有欠款。如果借款人根據第2.4(O)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意對信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(十二)責任限制。開證行(或任何其他受賠方)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預先通知)而引起的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人及其子公司直接遭受的直接或實際損害，這些損害是由於開證行在(I)兑現信用證項下的提示時的重大疏忽、失信或故意不當行為造成的，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果開證行的行為符合標準信用證慣例或本協議的規定，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而向開證行和任何其他受賠方提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.4(D)條就與該信用證相關的兑現提示向該開證行支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取商業上合理的行動，以避免和減輕對任何開證行或任何其他受賠人提出的任何損害賠償，包括在借款人認為這種強制執行在商業上合理的範圍內，強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證提出的或與信用證有關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)和(Y)借款人在採取一切商業上合理的步驟以減輕任何損失時本可避免的損失金額(如有)，如果是不當的退票索賠，則具體和及時授權適用的開證銀行進行補救。

1.5按比例分配股份；債務數；資金可得性。

(A)貸款人應在任何借款時發放所有貸款，並按比例購買信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的所有參與權。任何貸款人未能提供本協議項下所要求的任何貸款或資金參與，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人在本協議項下的承諾和其他義務是多項的，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供本協議所要求的貸款或為本協議所要求的任何參與提供資金或履行其在本協議項下的任何其他義務不負責任。

(B)除非貸款人在適用的授信日期前通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，並可全權酌情決定向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其貸款金額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，(A)在向借款人提供該金額後的第三個營業日之前的任何時間，行政代理為糾正銀行之間的錯誤而設定的習慣利率，以及(B)此後的基本利率，或(Ii)借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。

1.6.收益的使用。借款人將以符合第4.15(B)節的方式使用貸款收益。借款人只能根據臨時訂單和最終訂單的條款以及信貸文件使用信用延期的收益，並受批准預算的限制(受允許的差異的限制)：(I)以現金方式全部或部分償還申請前代理的任何和/或所有專業費用、成本和開支，由行政代理根據本協議或任何信用文件不時以其唯一和絕對的酌情權選擇，(Ii)支付根據本協議或任何信用文件應支付的費用和開支，(Iii)支付循環信用充分保護付款(如臨時命令中所界定，並在輸入最終命令時)；(Iv)根據經批准的預算(受允許差異的限制)為債務人的營運資金需求提供撥備；(V)在呈請日期前支付債務人經行政代理人同意並由破產機構批准的其他債務；及(Vi)在作出最終命令後，行政代理人可自行酌情交換和取代無現金循環貸款的剩餘金額(如請願前ABL信貸協議所界定)，在每一種情況下，以美元對美元為基礎，按照本協議下的承諾(“最終彙總”)，在本協議條款下不以其他方式禁止使用收益的範圍內，符合批准的預算(受允許的差異)，並在其他方面與臨時訂單和最終訂單的條款一致(視情況而定)；但(I)循環信貸現金抵押品、(Ii)ABL優先抵押品及其收益、或(Iii)DIP循環融資收益不得用於為支付給申請前期限擔保當事人的任何適當保障提供資金。根據信用證單據和臨時訂單的條款，在輸入臨時訂單期間至最終訂單之前(“臨時期間”)收取的所有款項，應按照行政代理以其唯一和絕對酌情決定權決定的順序和方式，用於支付重複債務(“臨時彙總”)和未清償債務。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何貸款方均不得使用貸款收益或任何ABL優先抵押品的收益來償還定期貸款DIP信貸協議或定期貸款DIP信貸文件中定義的任何義務，包括但不限於其項下的任何自願或強制性預付款。

1.7.債務證據；登記冊；附註。

(A)貸款人的債務證據。每一貸款人應保存證明借款人對該貸款人的債務的記錄，包括該貸款人所借貸款的本金以及與之有關的每筆還款和預付款。除第2.7(B)款另有規定外，任何貸款人所保存的此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，且無明顯錯誤；但未能保存任何此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付任何到期款項的義務；此外，如果任何貸款人所保存的記錄與行政代理所保存的記錄之間存在任何不一致，則應以行政代理所保存的記錄為準並加以控制。

(B)註冊紀錄冊。行政代理應不時保存每個貸款人的名稱和地址、承諾、本金金額和所述利息的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，並對借款人和每個貸款人具有約束力，除非存在明顯的錯誤；但未能保存登記冊或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何貸款人根據本協議支付貸款或其他付款的義務，或借款人根據本協議支付任何到期金額的義務。登記冊應可供借款人或任何貸款人(但就貸款人而言，僅限於關於(I)與該貸款人的承諾或貸款有關的任何記項和(Ii)其他貸款人的身份(但不包括關於該等其他貸款人的承諾或貸款的信息))在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。借款人特此指定作為行政代理人的人作為借款人的非受託代理人，僅為按照第2.7(B)節的規定維護登記冊，並同意，鑑於該人以這種身份任職，該人及其關聯方應構成“受賠方”。

(C)附註。在任何貸款人以書面通知借款人的要求下(向管理代理提供一份副本)，借款人應立即準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人)，以證明該貸款人的任何類別貸款。

1.8貸款和信用證付款的利息。

(A)除第2.10節另有規定外，任何類別的每筆貸款自還款之日起至償還(不論是加速或以其他方式)為止，其未償還本金的利息如下：

(I)如果是基本利率貸款(包括每筆週轉額度貸款和每筆保護性墊款)，按基本利率加該類別貸款的適用保證金計算；或

(Ii)如為BSBY利率貸款，按BSBY利率加該類別貸款的適用保證金計算。

適用的基本匯率或BSBY匯率應由行政代理確定，該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對合同各方具有約束力。

(B)任何貸款的利率基準和任何BSBY利率貸款的利息期，應由借款人根據根據本協議遞交的適用資金通知或轉換/延續通知選擇；但在任何時候，未償還的BSBY利率貸款不得超過7筆(或行政代理可能同意的更多數目)。如果借款人

未在任何撥款通知中指明所請求借款的類型，則所請求的借款應作為基本利率借款。如果借款人未能在適用的利息期限結束前就任何BSBY利率借款提交轉換/續展通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為基本利率借款。如果借款人要求發放、轉換或延續任何BSBY利率貸款，但沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指明適用於該貸款的利息期限，則借款人應被視為已指定一個月的利息期限。任何班級的借用不得轉換為另一班級的借用。

(C)根據第2.8(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下，以360天一年為基礎(或在基本利率貸款的情況下，參照最優惠利率確定的，為365天或366天，視情況而定)，以及(Ii)對於BSBY利率貸款，以360天的一年為基礎，每一種情況下都以產生利息的期間的實際天數為基礎。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正從BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款而言，應包括該BSBY利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就正轉換為BSBY利率貸款的基本利率貸款而言，應不包括該基本利率貸款轉換為該BSBY利率貸款的日期；但如貸款是在作出貸款的同一天償還，則該貸款須累算一天的利息。

(D)除本協議另有規定外，每筆貸款的應計利息應在以下日期以欠款形式支付：(I)在適用於該貸款的每個付息日；(Ii)在任何自願或強制償還或預付該貸款(任何基本利率循環貸款的自願預付除外)時，以所償還或預付的金額為限；(Iii)如該貸款是循環貸款、循環額度貸款或保護性墊款，則在到期日支付；(Iv)如在當時適用於該貸款的利息期結束前轉換BSBY利率貸款，在此類轉換的生效日期，以及(V)在任何保護性墊款或根據第2.10節應計的任何利息的情況下，應要求提供。

(E)借款人同意就根據該開證行開具的任何信用證承兑的提款，向每一開證行支付該開證行就每一張此類提款支付的利息，自該提款被兑現之日起至(但不包括由借款人或其代表償還該款之日)，利率等於(I)自該提款被承兑之日起至(但不包括適用的償還日期)，本協議項下就基本利率循環貸款支付的利率，以及(Ii)此後根據第2.10節確定的利率。根據第2.8條(E)項應支付的利息應按其應計期間實際經過的天數以365天(或閏年的366天)為一年計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。如果適用的開證行已由貸款人償還全部或部分該提款，則該開證行應將該開證行就該提款收到的利息按比例分配給已支付其根據第2.4(G)條就該提款應支付的全部金額的每一貸款人。該開證行從該開證行如此償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分提款之日止的期間內，按比例分配該開證行就該提款收到的利息。

1.9.轉換/繼續。

(A)在不違反第2.18條的情況下，借款人有權選擇：

(I)隨時將任何借款的全部或任何部分從一種類型轉換為另一種類型；及

(Ii)在適用於任何BSBY利率貸款的利息期結束時，繼續將該借款的全部或任何部分作為BSBY利率貸款，併為其選擇一個利息期；但在每種情況下，在任何BSBY利率貸款的每個利息期開始時，此類借款的金額應符合第2.1(B)節的規定。

如果任何借款按照本第2.9節的規定進行了部分轉換或延續，則此類轉換或延續應根據其按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間按比例進行分配，而由該轉換或延續所產生的構成該借款各部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.9節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款或保護性墊款。

(B)為根據第2.9條行使選擇權，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理交付一份完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。(紐約時間)(I)在轉換為基本利率借款的情況下，在建議的轉換/延續日期，以及(Ii)在建議的轉換/延續日期之前至少三個營業日，在轉換為或延續BSBY利率貸款的情況下。借款人可以不遲於上文規定的適用時間，以電話通知行政代理任何擬議的轉換或延續，而不是遞交轉換/延續通知；但此類電話通知應以書面形式迅速向行政代理交付完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。除本協議另有規定外，轉換或延續任何BSBY利率貸款的轉換/延續通知在相關利率決定日期當日及之後不得撤銷，借款人須依此進行轉換或延續；任何未能按照第2.18(C)節進行轉換或延續的通知應受第2.18(C)節的約束。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條規定的違約事件，或在必要貸款人的要求下，任何其他違約事件將已經發生且仍在繼續，則未償還借款不得轉換為BSBY利率貸款或作為BSBY利率貸款繼續。

1.10.違約利息。即使本協議有任何相反規定，在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生任何違約事件並持續期間，任何貸款的任何逾期本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何逾期費用或其他款項，應在判決前按要求支付的利息，年利率等於(A)就任何貸款的本金而言，年利率比本條款下適用於該貸款的利率高出2.00%，或(B)就任何其他金額而言，一種利率(以一年360天的實際天數為基礎計算)，年利率比本協議規定的基本利率貸款利率高出2.00%。支付或接受本第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

1.11.費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户每天向行政代理支付費用。

(I)承諾費，該承諾費等於(A)截至該日營業結束時確定的(1)超出(2)所有未償還循環貸款本金總額和信用證使用量的最高貸款額所佔的比例，乘以(B)該日適用的承諾費費率；和

(Ii)信用證費用，等於(A)信用證使用量(不包括可歸因於信用證項下未償還提款的任何部分)的貸款人按比例分攤的費用乘以(B)當日BSBY利率循環貸款的適用保證金。

(B)借款人同意在結算日向行政代理支付101,200,000美元的百分之一(1.0%)的結算費，作為行政代理的唯一和單獨賬户，這筆費用應被視為在結算日全額賺取。

(C)借款人同意為行政代理人的唯一和單獨賬户向行政代理人支付50,000美元的年度行政管理費，這筆費用將按季度預付，從結算日開始，並在到期日之前借款人的每個財政季度結束時支付，並在到期日期之前的每個財政季度結束時全額支付(並在任何部分期間按比例計算和退還(在必要的範圍內))。

(D)借款人同意為其自己的賬户直接向每家開證行支付下列費用。

(I)一筆預付費用，相等於每年0.125%乘以該開證行開立的信用證使用量(不包括可歸因於該等信用證下未獲償還提款的任何部分)，該等使用費在任何該等日期的營業時間結束時釐定；及

(2)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在開出任何信用證時，以及在發生與其開具的任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、開具支票、續期或註銷)時，該開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人收取的當時有效的任何和所有其他慣例佣金、費用和收費，以及與該開證行開具的信用證有關的任何和所有費用。

(E)第2.11(A)、2.11(B)及2.11(C)(I)條所指的所有費用，須按年360天及實際經過的日數計算，並須在每年3、6、9及12月的最後一個營業日每季度繳交一次。(I)如屬第2.11(A)(I)條所指的費用，在循環承諾期內，以及(Ii)第2.11(A)(Ii)或2.11(B)(I)節所指費用的情況下，從截止日期起至到期日和信用證使用率應降至零的日期(但不包括到期日和信用證使用量中較晚的日期)為止的期間；但所有該等費用須於到期日繳付，而在該日期後應累算的任何該等費用則須於要求時繳付。

(F)借款人同意按照另行商定的金額和時間(包括費用函項下的規定)，就本協議提供的信貸安排向行政代理和抵押品代理支付其他費用。

(G)根據本協議支付的費用在任何情況下均不得退還或計入(除非另有明確約定)。

1.12.償還貸款。借款人應(A)在到期日向行政代理償還當時未償還的每筆循環貸款本金；(B)在(I)到期日和(Ii)迴旋放款人向借款人要求付款的日期(以較早者為準)向迴旋貸款償還當時未支付的本金；及(C)向行政代理償還在(I)到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中較早者的每筆保護性墊款的當時未付本金；但在進行循環借款的每個日期，借款人應償還在請求借款之日尚未償還的所有保護性墊款。

1.13.自願預付款/承付款減少。

(A)自願預付。

(I)借款人可隨時或不時預付全部或部分借款，而無須支付保險費或罰款，但須遵守第2.13(A)節和第2.18(C)節規定的條件；但(A)任何BSBY利率貸款的本金總額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，以及(B)任何基本利率借款(包括任何循環額度貸款或保護性墊款)的每一部分自願預付貸款的本金總額應為500,000美元，或超過該金額100,000美元的整數倍。

(Ii)根據第2.13(A)(I)條自願預付，借款人應不遲於下午1：00通知行政代理(如果是任何擺動額度貸款的自願預付，則通知擺動額度貸款人)。(紐約市時間)(A)在提前還款的情況下，如果是基本利率借款，或(B)在提前還款之日之前至少三個工作日，如果是提前還款的BSBY利率貸款。每份此類通知應指明預付款日期(應為營業日)和每筆借款或部分借款的本金，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每個此類通知都是不可撤銷的，並且其中指定的每筆借款的本金應在其中指定的預付款日期到期並支付；但根據第2.13(A)(I)節規定的任何借款的預付款通知可規定，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。行政代理在收到任何此類通知(僅與週轉額度貸款或保護性墊款有關的通知除外)後，應立即將其細節告知貸款人。每筆自願預付的借款應按照其按比例分配給持有此類借款的貸款人。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可隨時、不時地在不支付溢價或罰款的情況下，但須遵守第2.13(B)節規定的條件，全部終止循環承付款或永久減少部分循環承付款，最高貸款額超過提議終止或減少時循環承付款的總使用量；但每次此種部分減少的循環承付款總額應為5,000,000美元，或超過該數額1,000,000美元的整數倍。

(2)根據第2.13(B)(I)節自願終止或減少循環承付款，借款人應不遲於下午1：00通知行政代理。(紐約市時間)至少在終止或減少的生效日期前三個工作日。每份此類通知應指明終止或削減日期(應為營業日)和任何部分削減的金額，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每個此類通知都應是不可撤銷的，其中規定的循環承付款的終止或減少應在其中指定的日期生效；但第2.13(B)(I)條規定的終止或減少循環承付款的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知的細節告知貸款人。每一次自願減少循環承付款應根據貸款人按比例分攤的份額減少其循環承付款。

1.14.強制預付款。

(A)減少循環曝光量。在當時所有循環貸款和所有未償還循環額度貸款的本金總額超過(A)最高信用額度和(B)當時有效借款基數兩者中較小者的情況下，借款人應提前償還循環額度貸款和循環借款(如果沒有此類貸款或借款未償還，則根據第2.4節(L)存入現金抵押品)，其總額應等於上述超出部分。

(B)現金管理權。所有ABL優先抵押品的收益應由貸方根據第5.19(B)節的規定存入。抵押品代理人應事先指示作為控制協議一方的任何信用方的每個開户銀行(包括PNC銀行)在每個營業日(或以行政代理指定的其他頻率)將當時存放在受該控制協議約束的存款賬户中的所有資金轉移到行政代理賬户。在行政代理人根據上述轉移收到任何資金後的每個營業日，行政代理人應將收到的所有資金(受留置權優先順序表和第8.3節以及臨時命令和最終命令中規定的優先順序的約束)首先用於償還重複循環信用貸款義務，其次用於行政代理提供的任何保護性預付款，第三用於本合同項下的未償還貸款，第四用於本合同項下的剩餘義務，包括根據第2.4條將任何未償還信用證的使用進行抵押(L)，第五，根據《預託信貸協議》和《留置權優先權憲章》，並在適用該協議後，應將收到的剩餘資金(如有)匯給借款人；但一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，應按照第8.3(F)節的規定使用收到的所有資金(在申請之前，可作為現金抵押品持有)。貸方特此指示行政代理按規定使用資金，並授權行政代理決定資金的使用順序

資金作為個人借款和信用證使用的項目。為免生疑問，在滿足第3.2節和其他條款規定的條件的前提下，用於減少未償還金額的資金可以再借入。

(C)現金收款。託收賬户中收到的所有收益應按下文第2.06(C)(I)節規定的方式用於循環信貸安排。

(D)通知書及證明書。在根據第2.14(A)條規定的任何強制性預付款之前或同時，借款人(I)應將這種預付款通知行政代理(如果是預付款的擺動額度貸款，則通知擺動額度貸款人)，以及(Ii)應向行政代理交付借款人的授權官員的證書，列出適用的預付款或扣減金額的計算。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額，並可以電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。行政代理在收到任何此類通知(僅與週轉額度貸款有關的通知除外)後，應立即將其細節告知貸款人。任何借款的每一筆強制性提前還款應根據其按比例分配給持有構成此類借款的貸款的貸款人。借款人未能提供第2.14(C)條規定的通知，不解除第2.14(A)條規定的義務。

1.15.公式外貸款。儘管(A)存在違約或違約事件，(B)未滿足本協議第3.2節中規定的任何其他適用條件或因任何原因終止本協議項下的承諾，或(C)本協議的任何其他相反規定，行政代理仍可自行決定，無需任何貸款人的同意，自願允許未償還的循環貸款在任何時候超過借款基數的10%，最多連續60個工作日(不包括本第2.15節所包含的借款基數的所有計算，(D)“借款基礎”的定義(“公式外貸款”)。如果行政代理願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務根據其各自的按比例份額為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按要求支付，並應按第2.10節基本利率貸款的利率計息；但如果行政代理確實允許公式外貸款，則行政代理和貸款人都不應因此被視為改變了“借款基數”的限額，任何貸款人也沒有義務為超出其循環承諾額的循環貸款提供資金。就本款而言，授予行政代理的酌處權不應排除由於任何原因而非故意超出借款基數而可能不時導致的非自願超支，包括但不限於以前被視為“合格應收款”、“合格未開賬單應收款”或“合格存貨”的抵押品變得不合格，用於減少未償還循環貸款的應收款之後因資金不足而退還，或為保護或保全抵押品而超支。如果行政代理人非自願地允許未償還的循環貸款超出借款基數10%以上，行政代理人應盡其所能使貸款方在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，並且不與超出的原因相牴觸。行政代理機構認定存在非自願超支後發放的循環貸款，視為非自願超支，應當按照前款規定減少。如果任何公式外貸款實際上不是由本第2.15節所規定的其他貸款人提供資金，則行政代理可酌情選擇

由行政代理提供資金的此類公式外貸款和任何此類公式外貸款應被視為由行政代理髮放並欠行政代理的循環貸款，行政代理有權享有持有循環承諾的貸款人根據本協議和與此類循環貸款有關的其他信貸文件享有的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

1.16.關於付款的一般規定。

(A)借款人或任何其他貸方根據本合同或任何其他信用證單據要求支付的本金、利息、手續費和其他金額的所有付款，應以當日美元資金電匯的方式進行，不受任何限制或條件，不得有任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，且不得遲於下午1：00由其最近為此目的指定的行政代理人的賬户收到。(紐約市時間)在有權收取款項的人的賬户到期日期；但規定須直接付給開證銀行或週轉靈貸款人的款項須如此支付，而依據第2.18(C)、2.19、2.20、10.2及10.3節支付的款項須直接付給有權收取款項的人。行政代理收到本合同項下的任何款項後，應立即將其記入任何其他人賬户的款項分發給適當的收件人。

(B)關於任何貸款本金的所有付款(基本利率循環貸款的自願預付款除外)應伴隨着支付正在償還或預付的本金的應計利息，所有此類付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期和應付之日就任何貸款支付的任何付款)均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(C)如果有關任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何BSBY利率貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(D)在符合“利息期間”定義的但書的情況下，凡根據本協議須就任何貸款支付的任何款項須於非營業日的一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入本合同項下的利息支付的計算中。

(E)借款人或其代表根據本協議向行政代理人支付的任何款項，但行政代理人在下午1：00之前未收到當日資金。(紐約市時間)，除非行政代理另有決定，否則為計算本協議項下的利息和費用(包括第2.10節的適用性)，應視為在收到之日後的第二個工作日(或如果較晚，則為收到的資金成為可用資金之日後的下一個營業日)收到。

(F)如果違約事件已經發生，並且貸款的到期日已根據第8.1節加速，則行政代理或抵押品代理就任何債務收到的所有付款或收益，或從全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現中收到的所有付款或收益，應根據第8.3節的要求使用DIP ABL債權人間協議的要求。

(G)除非借款人在任何應付給行政代理人的款項由貸款人承擔的日期前通知行政代理人，或

如果本合同項下的開證行通知借款人不付款，則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可全權酌情決定將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)，但不承擔義務。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理支付如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計，但不包括向行政代理付款之日，按(I)本協議項下適用於該金額的利率，或(Ii)如果本協議中未規定該利率，則按基本利率計算。

1.17.有償分享。貸款人雙方特此約定，除本合同和抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何貸款人通過行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟或強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受任何本金、利息、費用和參與迴旋貸款應付金額總額的一部分的付款或扣減。在本合同項下或其他信用證文件項下欠該貸款人的保護性預付款或信用證(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，導致該貸款人收到的應付給該貸款人的總金額的比例高於任何其他貸款人收到的與應付給該其他貸款人的總金額的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買(以面值現金形式)參與應付其他貸款人的總金額，以便所有貸款人應按照欠他們的總金額按比例分攤所有此類應付總金額；但如果在任何貸方破產或重組或以其他方式之後，任何購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分從該貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為參加而支付的購買價款，但不包括利息。各信用方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就該信用方欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被完全拖欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.17節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，不時生效)(包括根據第2.22或2.23節)支付的任何款項，(Ii)根據第1.7節對任何貸款人進行的任何“無現金轉賬”，或(Iii)任何貸款人因轉讓或出售參與貸款或根據本協議的明示條款而欠其的其他債務的對價而獲得的任何付款。

1.18.發放或維持BSBY利率貸款。

(A)無法確定適用的利率。如果行政代理在任何關於任何BSBY利率貸款的利率確定日期已確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和公平的手段來確定適用於此類貸款的利率(根據“BSBY利率”的定義)，則行政代理應在該日期發出通知(

可以通過電話)通知借款人和每個貸款人，因此(I)在行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，不得將貸款作為BSBY利率貸款發放或轉換為BSBY利率貸款，以及(Ii)借款人就所作決定所涉及的貸款發出的任何資金通知或轉換/繼續通知應視為已被借款人撤銷。

(B)BSBY利率貸款不合法或不切實際。如果在任何日期(I)任何貸款人認定(該裁定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律(或將與任何不具有法律效力的條約、規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的條約、規則、條例、準則或命令)，作出、維持、轉換或繼續其BSBY利率貸款已成為非法，或(Ii)必要的貸款人應已確定(該裁定應是最終的、決定性的並對本合同的所有當事人具有約束力)由於在本合同生效日期後發生的對相關市場或貸款人在該市場的地位產生重大和不利影響的意外情況，轉換為或繼續發放其BSBY利率貸款已變得不切實際，則如果該貸款人或該等貸款人已將此事通知行政代理和借款人，則該貸款人或該等貸款人(視情況而定)應為“受影響貸款人”。如果行政代理收到(A)任何貸款人根據上一句第(I)款發出的通知，或(B)組成必要貸款人的貸款人根據上一句第(Ii)款發出的通知，則(1)貸款人(或在根據前一句第(I)款發出的任何通知的情況下，為適用貸款人)將貸款作為BSBY利率貸款或將貸款轉換為BSBY利率貸款的義務應暫停，直至受影響的每一適用貸款人撤回該通知。(2)如任何受影響的貸款人所作的決定與借款人當時依據撥款通知或轉換/延續通知而要求提供的BSBY利率貸款有關，則貸款人(或如屬依據前一句第(I)款發出的通知，則為適用的貸款人)須作出該貸款(或繼續該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款，視屬何情況而定)；(3)貸款人(或如屬依據前一句第(I)款發出的通知，適用的貸款人)維持BSBY利率貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或在法律要求時終止，且(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，如果受影響貸款人的任何此類決定涉及借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知請求的BSBY利率貸款，借款人應有權在受影響的貸款人發出如上所述的決定通知之日(行政代理應迅速將撤銷通知轉送給其他貸款人)，通過向行政代理髮出書面通知(或以書面通知迅速確認的電話通知)，撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。如果(I)任何BSBY利率貸款的借款不是在借款人發出的任何資金通知(或任何電話借款請求)中指定的日期發生的(除非是由於該貸款人沒有按照本合同項下的義務提供貸款)，無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷，(Ii)任何BSBY利率貸款的轉換或繼續不是在借款人發出的任何轉換/繼續通知(或任何轉換或繼續的電話請求)中指定的日期發生的，不論該通知是否可根據本通知的條款撤銷，(Iii)支付任何BSBY利率貸款的本金

發生在適用的利息期的最後一天以外的日子(包括違約事件)，(Iv)任何BSBY利率貸款的轉換髮生在適用的利息期的最後一天以外的另一天，(V)任何BSBY利率貸款的轉讓不是在適用的利息期的最後一天，因為借款人根據第2.23條提出要求，或(Vi)任何BSBY利率貸款的預付沒有發生在借款人發出的任何預付款通知中規定的日期，無論該通知是否可根據本條款撤銷，借款人應賠償貸款人可能遭受的所有損失、費用、開支和債務，包括因從第三方獲得、清算或僱用損失而發生的任何損失，但不包括任何該等付款、轉讓或轉換之後的保證金損失，或任何該等未能借款、付款、預付、轉換或繼續的損失。為根據第2.18(C)節要求賠償，貸款人應向借款人交付一份證書，該證書應合理詳細地列出貸款人根據第2.18(C)節有權獲得的任何一筆或多筆金額的依據和計算，如果沒有明顯錯誤，該證書應是決定性和具有約束力的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)預訂BSBY利率貸款。任何貸款人均可向其任何分行或其任何附屬公司的辦事處發放、攜帶或轉讓BSBY利率貸款，或為其任何分行或辦事處的賬户轉賬。

(e)[故意省略].

(F)後續BSBY匯率指數。

(一)基準置換。儘管本協議或信用文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝協議有關的任何協議均應被視為不是“信用文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何信貸文件項下與該基準設定及後續基準設置相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成必要貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何信貸文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何信用證文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件或期限SOFR轉換事件(視情況而定)的任何發生及其相關的基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)任何符合要求的變更的有效性；(D)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何貸方單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準利率替換的實施相關)，(A)如果當時的基準利率是定期利率，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間根據BSBY篩選利率計息貸款、轉換為或繼續基於BSBY篩選利率計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(六)任期過渡事件。儘管本協議或任何信用證文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，術語SOFR轉換事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則(A)適用的基準更換將在本協議或任何信貸文件項下關於該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何信貸文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意；以及(B)在次級期限SOFR轉換日未償還的、以當時的基準為基礎計息的貸款，應被視為已被轉換為在基準替換時計息的貸款，其期限與當時的基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人發出期限SOFR通知，否則本款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

1.19.成本增加；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在BSBY利率中的任何該等準備金要求除外)或任何開證行的資產、在該銀行的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)補償税、(B)“不包括税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或有關市場施加影響本協議或該貸款人的任何貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，借款人應該貸款人、開證行或其他收款人的要求，不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人或開證行的貸款，或其持有的信用證或迴轉額度貸款的參與，該貸款人或該開證行簽發的信用證的水平低於該貸款人或開證行(視屬何情況而定)或該貸款人的控股公司若非因上述法律的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的證書，如第2.19(A)或2.19(B)節所述，合理詳細地列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.19款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得

在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前180天以上，貸款人或開證行根據本條款第2.19條被要求賠償的任何增加費用或減少費用，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

1.20.課税；扣繳等

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)貸方支付其他税款。每一貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後30天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.20條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以擔保人的身份)或以貸款人的名義向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(G)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸單據應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額

或由行政代理根據第2.20(D)款從任何其他來源向貸款人支付應付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。任何貸款方根據本第2.20條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。簽署或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害(不言而喻，現行美國聯邦所得税扣繳表格所要求的信息不應被視為其提供的信息會對貸款人的地位造成重大損害)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前(之後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，但條件是，如果該貸款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，並且其所有者是美國人，則該貸款人應提供其所有人的適當扣繳表格(提供所需的證明文件)。

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少美國的任何其他適用付款

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、實質上以L-2或L-3、美國國税局W-9表和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以L-4表的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(D)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.20(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.20(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.20(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付該金額將使受補償方處於較不利的税後淨額地位。第2.20(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)請求的延誤。任何接受者未能或遲延按照第2.20節要求償還或賠償，不應構成放棄該接受者要求償還或賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.20節向接受者償還或賠償在該接受者(視屬何情況而定)通知借款人的日期前180天以上發生的任何金額，即已收到來自適用税務機關的書面通知，説明產生該償還或賠償義務的具體納税評估，以及該接受者要求償還或賠償的意圖。

(I)生存。在行政代理或抵押品代理辭職或替換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，每一方在第2.20節項下的義務應繼續有效。

(J)開證銀行。就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

1.21.封堵以減輕處罰。如果任何貸款人或開證行成為受影響的貸款人或根據第2.19款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其貸款或簽發其信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一辦事處、分行或附屬公司，條件是：該指定或轉讓及轉授(A)將導致該貸款人或開證行不再是受影響的貸款人，或將取消或減少根據第2.19或2.20款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(B)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人或開證行造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或發行機構因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理成本和開支。

1.22.違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8條或其他條款)，或行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人欠行政代理的任何金額(為免生疑問，包括就任何保護性預付款所欠的金額)或信貸文件項下的抵押品代理；第二，按比例支付違約貸款人欠本協議項下的任何開證行或迴旋額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.22(D)節的規定，將每一開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，將各開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有發生違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人未按比例提供其按比例份額資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件時發放的，或此類貸款為保護性墊款，則此類付款應僅用於支付信用證、週轉額度貸款和保護性墊款所欠的貸款、償還或參與義務，所有非違約貸款人在被應用於向違約貸款人支付信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的任何貸款或償還或參與義務之前，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的所有貸款以及有資金和無資金的參與，而不實施第2.22(A)(三)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。

(A)任何違約貸款人無權根據第2.11(A)節在其作為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)；但該違約貸款人有權根據第2.11(A)(Ii)節收取該貸款人作為違約貸款人的任何期間的費用，僅限於其根據第2.22(D)節為其提供現金抵押品的信用證金額的按比例分配份額。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證、迴旋額度貸款或保護性墊款而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分費用已根據以下第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的風險敞口為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證、循環額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分應根據其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於：(X)在任何保護性墊款的情況下，該保護性墊款是按照第2.2(A)、(Y)節的規定提供的；在任何循環額度貸款或信用證的情況下，在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Z)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(4)償還週轉額度貸款和保護性墊款；現金抵押品。如果第2.22(A)(Iii)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於保護性墊付風險的保護性預付款，(B)預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(C)根據第2.22(D)節將開證行的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、各開證行和迴旋額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分未償還循環貸款和信用證中的無資金參與，其他貸款人的週轉額度貸款和保護性墊款，或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的按比例份額持有循環貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款中的有資金和無資金的參與(不影響第2.22(A)(Iii)條)，因此該貸款人將不再是

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成對任何一方因貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。

(C)新的週轉額度貸款/保護性墊款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納參與部分將以符合第2.22(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間完全分配，且違約貸款人不得參與，否則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延期的、已經或將按照第2.22(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間全額分配續期或增加的信用證，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.22(D)節全額現金抵押，以及(Iii)每筆保護性墊款將以符合第2.22(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與。

(D)信用證的現金抵押品。

(I)任何違約貸款人根據第2.22(A)(I)節提供的任何現金抵押品應由行政代理作為現金抵押品持有，以保證該違約貸款人有義務為信用證的參與提供資金，每一違約貸款人特此授予行政代理，以使開證行受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為該等義務的擔保。行政代理人對任何包含任何此類現金抵押品的存款賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。

(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將每個開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.22(A)(Iii)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於第2.4節(L)規定的最低抵押品金額。

(Iii)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，根據第2.22節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(E)任何違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義中所述的限制。

1.23貸款人的更換和終止。如果(A)任何貸款人已成為受影響的貸款人，(B)任何貸款人根據第2.19條要求賠償，(C)借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項

任何貸款人根據第2.20節，(D)任何貸款人成為並繼續是違約貸款人，或(E)任何貸款人未能同意任何信貸單據的擬議豁免、修訂或其他修改，或任何貸款人的任何偏離，根據第10.5節，要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人或絕對多數貸款人)同意，以及就所需貸款人(或在第10.5(D)條不要求必需貸款人同意的情況下，如果受影響類別的貸款人(或受影響類別的貸款人的多數權益)已同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)只要不發生違約事件且仍在繼續，則終止該貸款人的承諾並全額預付該貸款人的未償還貸款(或終止承諾並預付相關類別的貸款)，在每種情況下，借款人均無義務終止任何其他貸款人的任何承諾或預付任何貸款，或(Ii)要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制，包括其中規定的同意要求)，其在本協議和其他信貸單據項下的所有權益、權利和義務(或在因未能提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，其所有權益、權利(不包括第2.18(C)、2.19和2.20節規定的現有付款權利)以及本協議和其他信貸單據項下的義務，作為特定類別的貸款人，嚮應承擔此類義務的合格受讓人(可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但在上述第(Ii)款下的任何此類轉讓和轉授的情況下，(A)借款人應已向行政代理支付第10.6(D)條所述的登記和手續費，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的金額，如果適用，還應參與週轉額度貸款和保護性墊款信用證項下的提款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他金額(包括第2.18(C)條下的任何金額)(如果適用，在每一種情況下，(C)此類轉讓和轉授不與適用法律相沖突，(D)第2.19條規定的賠償要求或第2.20條規定的付款所導致的任何此類轉讓和轉授，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；及(E)如果因未能提供同意而發生任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的放棄、修訂或其他修改或同意可以生效。借款人有權要求轉讓和轉授，或導致終止或償還的情況，在此之前，如果由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或因此而終止或償還其承諾或貸款。本協議各方同意，根據第2.23節的要求進行的轉讓和授權可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行，而被要求進行此類轉讓和授權的貸款人不必是協議的一方。

1.24.償還債務。行政代理可以作為循環貸款的信用延期，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，將與本協議所要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金付款、利息支付、信用證費用的支付和本協議規定的所有其他費用)記入借款人的賬户，所有如此收取的金額均應添加到債務中，並以抵押品作擔保。在循環貸款實際上不是由其他貸款人就任何該等所收取的款額提供資金的範圍內，所有如此收取的款額應被視為由

行政代理人和行政代理人有權享有貸款人在本協議和信貸文件項下關於此類循環貸款的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

1.25.優先權和留置權；不得解除。

(A)貸方各方特此約定並同意，在臨時命令(以及最終命令)(包括但不限於但不限於在每個情況下，根據《破產法》第364條的任何其他規定或《破產法》任何其他適用條款根據臨時命令或最終命令授予的任何權利或留置權或完善的擔保權益(及其優先權)授予的任何權利或留置權或完善的擔保權益(及其優先權))訂立後，在符合臨時命令(以及最終命令)的條款的情況下，並在符合各方面的規定的情況下，根據破產法第364(C)(1)條，在案件中應始終構成允許的DIP優先權利要求；以及(Ii)根據《破產法》第364(C)(2)、(C)(3)和(D)條，抵押品上的優先留置權應以有效的、具有約束力的、可強制執行的、不可撤銷的和自動完善的優先留置權作為擔保。

(B)第2.25節所述的留置權相對於抵押品的相對優先順序應如臨時命令(以及在輸入時的最終命令)中所述。根據臨時命令(或一旦輸入最終命令)，第2.25節所述的所有留置權應在臨時命令輸入時生效和完善，而無需執行、記錄債務人對擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、控制協議、質押協議、融資報表或其他類似文件的備案，或行政代理擁有或控制臨時命令(以及在輸入最終命令時)中規定的任何抵押品。

(C)作為債務人的每一貸方特此確認並承認，根據臨時命令(以及在登記時，最後命令)，在所有抵押品(現已存在或此後獲得的抵押品)中以行政代理為受益人併為其利益而設立和完善留置權，而無需在任何土地記錄或任何抵押、轉讓或類似文書的檔案室中進行記錄或存檔(然而，條件是對所有費用、租賃權和其他不動產權益及其收益的留置權：(I)關於非住宅不動產租賃，除適用的租約或適用的法律允許外，不得將留置權或產權負擔授予或擴大到此類租賃，但如果適用任何此類限制，則留置權應被視為根據其經濟價值授予和設定，包括出售或以其他方式處置此類租賃權益的任何收益，以及任何其他收益或產品；如果行政代理人的內部監管或合規要求要求完成一項或兩項洪水盡職調查，並獲得任何不動產或租賃權益適用洪水保險的證據，則在完成洪水盡職調查之前，行政代理人應被視為僅對此類不動產權益的經濟價值、出售收益或其他處置獲得留置權。

(D)儘管有《破產法》第362條的規定，但在符合臨時命令(以及在輸入時為最終命令)的適用規定的情況下，在到期日發生時(無論是加速還是以其他方式)，代理人和貸款人應有權立即以全額現金支付債務，並強制執行根據本條例或適用法律規定的補救措施。

第三節.先決條件

1.1.截止日期。每一貸款人和每一開證行進行任何信貸延期的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第10.5節免除)之日之前不得生效：

(A)信用證單據。行政代理和貸款人應已從貸方的每一方收到一份代表該信用方簽署的副本(或令行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸傳送的副本)，證明該當事人已簽署副本)(I)本協議、(Ii)DIP ABL債權人間協議、(Iii)質押和擔保協議、(Iv)貸款人要求的每份其他信貸文件，以及(V)在任何貸款人要求的範圍內，至少在截止日期前兩個工作日，由借款人簽署的以該貸款人為受益人的票據。

(B)組織文件；在職。行政代理人和貸款人應就每個信用方收到該信用方的一份證書，該證書由該信用方的祕書、助理祕書或其他授權官員簽署，並附上(I)該信用方的每份組織文件的副本，在適用範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明，(Ii)簽署每份信用證文件的該信用方官員的簽名和任職證書，(Iii)該信用方董事會或類似管理機構批准和授權執行的決議，交付和履行本協議及其所屬的其他信用證文件，並在截止日期由該祕書、助理祕書或授權官員證明為完全有效，未作任何修改或修改，以及(Iv)由該信用證方管轄的政府當局出具的有效證明，日期為截止日期或截止日期之前的最近日期。

(C)撥款通知。行政代理應已收到借款人關於將在截止日期借入的循環貸款的完整和正式簽署的資金通知。

(D)申述及保證。在截止日期，信用證單據中所列各信用證方的陳述和擔保應在以下方面真實和正確：(I)在各方面的重要性有保留的陳述和擔保，以及(Ii)在該日期及截至該日期的每種情況下，在所有重要方面的其他方面，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期時應如此真實和正確。

(E)抵押品和擔保要求。根據本3.1節最後一段的規定，抵押品和擔保要求應已得到滿足。擔保品代理人應已收到關於每個信用方組織管轄範圍內的信用方的UCC(或同等)備案的慣常搜索結果。

(F)定期貸款DIP信貸協議。定期貸款貼現信貸協議應已由Holdings、借款人及協議其他各方簽署及交付，並應已根據其條款生效，且(I)於結算日根據該協議提供資金的定期貸款及(Ii)於結算日(在落實第(I)款所述定期貸款的融資後)未使用的定期貸款承諾總額不得超過40,000,000美元。

(G)保險證據。行政代理人應已收到借款人保險經紀人的習慣證明，證明根據第5.5節規定必須維持的保險是完全有效的。

(H)大律師的意見。行政代理和貸款人應已收到貸方特別律師Kirkland&Ellis LLP的習慣書面意見(致行政代理、抵押品代理和貸款人，並註明截止日期)(每個貸款方特此指示Kirkland&Ellis LLP將其意見傳達給行政代理)，並以必要貸款人合理要求的形式和實質處理必要貸款人應合理要求的習慣事項。

(I)費用及開支。借款人應已向行政代理人支付所有合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出，但在截止日期之前開具發票的範圍內，外加該等費用、收費和支出的額外數額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(J)截止日期證書。行政代理應已收到截止日期證書，並註明截止日期，並由控股公司的授權官員簽署。

(K)指示書。如果任何循環貸款是在結算日發放的，行政代理機構應已收到借款人代表其本人和貸款人向行政代理機構發出的正式簽署的指示函，指示在結算日支付將在該日發放的循環貸款收益。

(L)《愛國者法案》。在截止日期前至少一個工作日，行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的關於貸方的所有文件和其他信息。

(M)無訴訟。不應存在任何未擱置的訴訟、訴訟、調查、訴訟或在任何法院或任何仲裁員或政府工具(案件除外)面前待決的程序，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序應合理地預期會導致實質性的不利影響。

(N)沒有實質性的不利影響。自請願書日期起，不得發生任何個別或合計構成或合理預期將構成重大不利事件的情況或條件。

(O)反對。所有與DIP ABL循環信貸安排及擬進行的交易有關的必要政府及第三方同意及批准，應於截止日期當日或之前取得(未施加任何不可合理接受的不利條件)，並應繼續有效；任何限制、防止或對DIP ABL循環信貸安排或擬進行的交易施加重大不利條件的法律或法規均不適用。

(P)重組支助協議。請願前代理人、行政代理人及其所有其他各方應各自簽訂《重組支持協議》，其形式和實質應令請願代理人和行政代理人滿意。這個

重組支持協議應自截止日期起完全有效，未經申請前代理人和行政代理人事先書面同意，不得修改或修改。

(q)[已保留].

(R)預算。行政代理應已收到初始預算和任何隨後批准的預算。

(S)破產案。案件須已在破產法院展開，而(在案件開始時登錄的)所有首日命令在形式及實質上均須令行政署署長合理滿意，且不得就任何債務人或任何債務人的任何財產或其任何產業委任受託人或審查員。

(T)臨時命令。臨時命令應已由破產法院作出，該臨時命令(I)應在債務人向行政代理人提出形式和實質上令人合理滿意的申請或動議後，並在事先通知須接收該通知的各方及行政代理人可能合理地要求的其他各方後作出；(Ii)應完全有效，且不得被修訂、修改、擱置或推翻；此外，如臨時命令在任何方面是待決的反對、上訴或複議動議的標的，則臨時命令、貸款的作出或任何債務人履行任何義務，均不屬即時有效暫緩執行的標的；及(Iii)須在其他方面符合本文所載臨時命令定義的要求。儘管有任何反對、上訴或複議動議，債務人和有擔保的各方應有權真誠地依賴臨時命令。

(U)現金管理令。破產法院應已作出現金管理命令，該命令的形式和實質以及行政代理人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意的條款和條件。

行政代理應將截止日期通知控股公司、借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

1.2.截止日期後的每次信用延期。每一貸款人和每一開證行在截止日期之後的任何信用證日期進行任何信貸延期的義務須滿足(或根據第10.5條豁免)下列條件：

(A)截止日期。截止日期應已發生，初始信用延期應已完成。

(B)最終命令。最終命令應與臨時命令一致，並在其他形式和實質上令必要的貸款人合理滿意，應在請願書日期後三十(30)天內作出，並應完全有效，不得在任何方面被騰出、撤銷、修改、修改或擱置(在借用之日適用的範圍內)。

(C)資金通知/信用證申請。行政代理，如果是任何信用證的簽發、修改或延期(第2.4(A)條允許的自動延期除外)，則適用的開證行應已收到完整填寫並簽署的資金通知或信用證申請(視具體情況而定)。

(D)陳述和保證信用證單據中所列各信用證方的陳述和保證應真實和正確：(I)就信用證文件文本中的重要性而言，在各方面，以及(Ii)在所有重要方面，在每個情況下，在該信用證日期及截止之時，除非該陳述和保證明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該先前日期並截至該日期應是真實和正確的。

(E)沒有違約事件。在該信用延期生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將導致違約或違約事件。

(F)循環未清償債務。在建議的信貸延期實施前後，循環承付款的總使用量不得超過最高額度。

(G)重大不良影響。自請願之日起，不得發生任何個別或合計構成或合理預期將構成重大不利影響的情況或條件。

(H)沒有違約或違約事件。在每個信用延期生效之前和之後，不應發生、正在發生或將因該信用延期的資金或由此產生的收益的運用而導致的任何事件構成違約事件或本合同項下的違約事件。

(I)受託人根據《破產法》第1106(A)(3)和(4)條，不得就任何貸款方或貸款方各自的任何財產委任具有擴大權力的受託人或審查員。

(J)案件。任何債務人的案件都不應被駁回或轉換為破產法第7章下的案件。

(K)財政預算。信貸擴展的資金應符合批准的預算(取決於允許的差異)。

(L)衝突。在最終命令生效後，信用延期不得違反任何法律要求，不得臨時、初步或永久禁止。

(M)數額。信用展期不得導致DIP貸款項下的未償還總額超過臨時訂單或在輸入最終訂單、最終訂單(或信貸文件中表達的任何分項上限)後批准的金額。

(N)里程碑。第5.22節規定的里程碑(自借款之日起適用)應已實現。

(O)開闢資金賬户。分拆資金賬户應按照核準的預算(自借款之日起適用)獲得足夠的資金。

(P)破產法庭命令。臨時命令，或在登錄最終命令後的最終命令，應具有十足效力，不得作為任何上訴、複議動議、暫緩執行、推翻命令、修訂或修改的標的。

在截止日期之後發生的任何信貸延期之日(保護性墊款除外)，借款人應被視為已表示並保證已滿足第3.2條規定的條件，並且在實施該項信貸延期後，循環承付款(或其任何部分)的總使用量不得超過第2.1(A)、2.3(A)或2.4(A)條規定的最高額度(或任何此類部分的最高額度)。

第四節陳述和保證

為了促使行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行簽訂本協議，並使其在本協議項下進行的每項信用證延期，各信用證方在截止日期和彼此的信用證日期向行政代理、抵押品代理、每家貸款人和每家開證行作出如下聲明和擔保：

1.1.組織；必要的權力和權威；資格。(A)借款人及每間附屬公司(A)已(I)妥為組織及有效存在，(Ii)根據其組織司法管轄權的法律，(B)在破產法院作出臨時命令及最終命令(視何者適用而定)的情況下，具有所有必需的權力及權力(I)擁有及經營其財產，並按目前進行的方式進行其業務及運作；(Ii)就控股公司而言，借款人及屬債務人的每間附屬公司須經記入存託憑證命令、首日命令及其條款，籤立並交付其作為一方的信用證文件，以及(Iii)在控股公司的情況下，借款人和作為債務人的每一家子公司須遵守DIP訂單、首日訂單及其條款的錄入，以執行其將執行的其他交易，以及(C)根據其資產所在的每個司法管轄區的法律，或在開展其業務和運營所需的法律下，有資格開展業務且信譽良好，但在(A)(I)款所述的每一種情況下(與任何信用方有關的除外)，(B)(I)(就任何信用方而言除外)及(C)如未能個別或整體地造成重大不良影響，亦不能合理地預期會產生重大不良影響。

1.2股權和所有權。附表4.2載列於交易生效後的截止日期，(A)每間附屬公司及(B)控股、借款人或任何附屬公司擁有任何股權的每間合營企業及其他人士的組織名稱及司法管轄權，以及由Holdings、借款人或任何附屬公司擁有的各類股權的百分比，並識別每一指定附屬公司及彼此附屬公司。借款人及各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，且在該等概念適用的範圍內，已悉數支付及不可評税。附表4.2列明截至截止日期，借款人或任何附屬公司的所有未償還優先股權益(如有)，包括該等優先股權益的數目、發行日期及登記持有人。

1.3.進行授權。根據破產法院登記的臨時命令和最終命令(視情況而定)，每一貸款方將進行的交易已得到該貸款方所有必要的公司或其他組織以及(如有需要)股東或其他股東行動的正式授權。

1.4.不存在衝突。根據破產法院提出的臨時命令和最終命令(視情況而定)，交易不會也不會(A)違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，(B)違反Holdings、借款人或任何子公司的組織文件，(C)違反或導致(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)在Holdings、借款人或任何子公司的任何合同義務下的違約，或產生要求Holdings、借款人或任何子公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生以下權利：或(D)除根據信用證文件或根據準許期限債務文件及其他準許留置權而設定的留置權外，導致或要求在控股、借款人或任何附屬公司的任何資產上設定或施加任何留置權，但在(A)及(C)項所述的每種情況下，如不能合理地預期有關個別或整體的違反、違約或付款會產生重大不利影響，則不在此限。

1.5.政府批准。交易不需要也不需要任何政府當局的登記、同意或批准、通知或其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出並已全面生效的；(B)與完善根據信貸文件或根據允許期限債務文件設立的留置權所必需的抵押品有關的備案和記錄；及(C)未能個別或整體取得或作出的登記、同意、批准、通知或其他行動，不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.6.有約束力的義務。根據破產法院登記的臨時命令和最終命令(視情況而定)，每份信用證文件均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行。

1.7.預算。核定預算是由每個債務人的一名授權幹事真誠編制的，其依據是鑑於交付預算時的條件是合理的，並反映了每個債務人對該期間未來財務執行情況的合理估計，但不言而喻，預測本身就是不確定的，其中反映的結果可能無法實際實現，實際結果可能不同，差異可能很大。

1.8無重大不利變化。自請願書日期以來，沒有任何事件或條件已經或可以合理地預期會對個別或總體產生實質性的不利影響。

1.9.相關法律程序。除上述情況外，不存在以下不利訴訟：(A)個別或總體可合理預期會產生重大不利影響，或(B)以任何方式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性。

1.10.納税。除第5.3節另有允許外，借款人和子公司任何一方要求提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及對借款人和子公司及其財產、收入、業務和特許經營權的到期和應付的所有評税、費用和其他政府收費，已在到期和應支付時支付，但下列税項除外：(A)借款人或該子公司(視情況而定)正真誠地通過適當程序提出異議的税款；已在賬面上按公認會計原則的要求撥備準備金，或(B)如未能做到這一點

不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

1.11.屬性。

(A)標題。借款人和每一附屬公司對(I)良好、充分和可出售的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)及(Iv)對(如屬所有其他動產)其所有資產(如屬所有其他動產)在借款人根據5.1節最近提交的綜合財務報表中所反映的所有資產擁有良好的所有權，除自該等財務報表日期起在正常業務過程中或本協議以其他方式準許出售的資產及準許留置權及未能個別或合共擁有該等所有權、租賃權或其他權益外，並沒有亦不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)房地產。附表4.11(B)是截至成交日期所有重大房地產資產的真實及完整清單，列明就每項重大房地產資產申請按揭的適當司法管轄權。除附表4.11(B)所述外，截至截止日期，借款人或任何附屬公司(I)均未收到或知悉任何影響任何重大房地產資產或其任何處置的待決或預期的廢止或類似程序，或(Ii)根據借款人或任何附屬公司作為一方的任何合同義務下的任何優先購買權、選擇權或其他合同權利，有義務出售、轉讓或以其他方式處置任何重大房地產資產或其中的任何權益。

(C)知識產權。借款人和每家子公司擁有或獲準使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，並且與任何其他人的權利沒有衝突，但任何這種衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司在其業務運營中使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期其個別或總體不會產生實質性不利影響的侵權行為除外。並無任何有關借款人或任何附屬公司所擁有或使用的任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings所知，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司發出針對借款人或任何附屬公司的書面威脅，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。

1.12.環境問題。(A)借款人及其子公司均遵守並一直遵守所有環境法，(B)借款人、任何子公司或其各自的設施或業務不受與任何環境法或任何危險材料活動有關或產生的任何未決的書面命令、同意法令或和解協議的約束，且借款人或任何子公司均未收到任何書面通知、信函或要求提供信息的任何書面通知、信件或要求提供信息的請求，包括根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國南加州大學42號)第104條。§9604)或任何類似的州法律，(C)在控股公司、借款人或任何子公司擁有、租賃或經營(據Holdings所知，借款人或任何子公司，以前擁有、租賃或經營)的任何財產上、之下或從其擁有、租賃或經營的財產上、在其下方或從其經營的財產中，沒有任何危險物質泄漏；及(D)據Holdings、借款人或任何子公司所知，沒有也沒有發生過可能

合理地預期構成針對控股公司、借款人或任何子公司的環境索賠的基礎。

1.13.借用基礎證書。每份借款基礎證書中所載的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且是按照本協議的要求編制的。在向行政代理提交的每份借款基礎證書中，借款人確認為合格應收款或合格非開票應收款的應收款和借款人確認為合格庫存的庫存，在提交時應分別符合合格應收款、合格非開票應收款和合格庫存定義中規定的標準(任何行政代理酌定標準除外)。

1.14.政府監管。根據1940年《投資公司法》對“投資公司”一詞的定義，貸方中的任何一方都不會或不需要註冊為“投資公司”。

1.15.美聯儲法規。

(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何信貸展期的收益不得以任何方式使用，無論是直接或間接，導致或可以合理預期導致該信貸展期或該收益的應用違反法規T、法規U或法規X或董事會的任何其他法規。

1.16.員工很重要。借款人或任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)沒有不公平的勞工行為投訴待決，或者(據Holdings、借款人或任何子公司所知，在國家勞動關係委員會或任何其他適用的政府當局面前，沒有針對Holdings、借款人或任何子公司的書面威脅)；(B)沒有因任何懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或(據Holdings、借款人或任何子公司所知，針對Holdings、借款人或任何子公司的書面威脅)；(C)沒有罷工、停工或停工，借款人或任何附屬公司，涉及Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅；及(D)據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，不存在或正在進行任何針對Holdings、借款人或任何附屬公司的員工的工會組織活動。

1.17.員工福利計劃。

(A)借款人及每間附屬公司均遵守與每項僱員福利計劃有關的所有適用的ERISA及《國税法》及條例的規定，並已履行其在每項僱員福利計劃下的所有義務，除非該等未能個別或整體遵守或履行的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人、任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司(僅就ERISA聯營公司而言，僅在合理地預期會導致對借款人和整個附屬公司產生重大責任的範圍內)不會或預計不會就任何養老金計劃對PBGC承擔任何責任(規定的保費支付除外)，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件，無論是單獨發生還是與任何

已經發生或合理預期將發生的其他ERISA事件，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。每項養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據最近一次養卹金計劃精算估值中為籌資目的所作的精算假設而確定)，不超過該養卹金計劃資產的現值總額，這一數額可以合理地個別或合計地預期產生重大不利影響。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，根據ERISA第4221(E)節提供的信息，借款人及其子公司及其任何各自的ERISA關聯公司(就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期的範圍內導致對借款人和子公司作為一個整體的重大負債)完全退出此類多僱主計劃的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計時，不能合理地預期產生重大不利影響。借款人及其每一子公司及其各自的ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期導致借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515條的要求，並且在向多僱主計劃的付款方面不存在重大“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)，除非此類不遵守或此類違約不能合理地單獨或總體地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人及各附屬公司已按照適用法律設立、營運及管理(包括及時支付、扣留及匯出所有所需供款)每項加拿大退休金計劃及每項加拿大福利計劃，但如個別或整體不符合有關規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。對於任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃，不存在針對借款人或任何附屬公司的待決或據借款人所知的書面威脅的訴訟或索賠(常規福利索賠和相關上訴除外)，而這些訴訟或索賠可能個別地或整體地被合理地預期會產生重大不利影響。除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，(I)須向任何法定圖則或就任何法定圖則匯款或支付的所有僱主及僱員付款、供款及保費已按照法定圖則的條款及適用法律及時滙往或就該法定圖則或就該法定圖則支付，及(Ii)根據各適用法定圖則應付的其所有債務均已清償。

1.18.[已保留].

1.19遵守法律。借款人和每一子公司遵守所有適用法律，包括任何政府當局就其業務的開展及其財產的所有權和運營施加的所有命令和其他限制(包括遵守所有適用的環境法)，除非這種未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.20.披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其各自的任何代表向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他信貸文件的談判有關的、或與在此或由此整體上擬進行的交易有關的所有書面信息(一般經濟或行業特定性質的財務預測、估計、預測和信息除外)，在提供時包含或將包含任何不真實信息

對重要事實的陳述，或在提供時，省略或將不陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具有重大誤導性。由控股公司、借款人或其各自代表向任何代理人或任何貸款人提供的財務預測、預測、預算和其他前瞻性信息，與本協議或任何其他信貸文件的談判有關，或與擬進行的交易有關，是根據控股公司和借款人在向任何代理人或任何貸款人提供此類信息時認為合理的估計和假設善意編制的(應理解並同意，財務預測、估計和預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的。不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期(以及根據本協議提供的任何更新或任何其他受益所有權證明的日期)，此類受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是準確、完整和正確的。

1.21.合作事宜。

(A)質押和擔保協議在當事各方簽署和交付時，將為擔保各方的利益設定抵押品的有效和可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)，以及(I)當構成經證明的證券(如UCC中所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付給抵押品代理人時，根據質押和擔保協議設定的擔保權益將構成質押人對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，並且優先於任何其他人，但受允許留置權的約束，以及(Ii)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案辦公室時，根據質押和擔保協議創建的擔保權益將構成貸方在剩餘抵押品(如其中定義)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC或PPSA融資聲明來獲得，其權利優先於任何其他人，但受允許留置權的約束。

(b)[已保留].

(C)在美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局(視情況而定)登記知識產權擔保權益並提交第4.21(A)節所指的融資聲明後，根據《質押和擔保協議》設定的擔保權益將構成貸方在知識產權上的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可通過向美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局備案而完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人。但須受允許留置權的約束(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局進行後續錄音，以完善貸方在截止日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。

(D)每份抵押品文件，除本節第4.21節以上各款所指的任何抵押品文件外，在當事各方籤立和交付，並提交文件和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地以抵押品代理人為受益人，為

擔保當事人對受其約束的抵押品的有效和可強制執行的擔保權益(這種強制執行力可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制除外)，將構成貸方對受其約束的抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的權利，但須受允許的留置權的限制。

(E)即使本協議(包括本第4.21節)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何附屬公司均不就以下事項作出任何陳述或擔保：(I)由任何外國子公司的股權組成的抵押品中的任何擔保權益的完善性或不完備性、優先權或可執行性(NX Utilities ULC除外)，或抵押品代理人或任何擔保方根據任何外國法律就該抵押品所享有的權利和補救辦法(僅關於以下各項的資產或其中的股權除外)。NX Utilities ULC、加拿大聯邦法律或加拿大任何省或地區)或(Ii)任何擔保權益的設立，或任何擔保權益的完善或不完善、任何擔保權益的優先權或可執行性，在每種情況下，只要根據抵押品和擔保要求，此類擔保權益或完美不是明確要求的。

1.22.保險。附表4.22規定，截至截止日期，由借款人和子公司或其代表維持的所有財產損失、業務中斷和責任保險的真實和完整的描述。

1.23聖人；反貪污法；愛國者法案。

(A)Holdings、借款人或任何附屬公司，或據Holdings所知，借款人或其任何附屬公司、其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問或關聯公司，均不是屬於以下人員或由其擁有或控制的人：(I)受美國國務院、美國財政部(包括外國資產管制辦公室)、歐洲聯盟、聯合王國或任何其他適用制裁機構(統稱為“制裁”及相關法律、規則、條例和命令，包括反恐怖主義法)實施或執行的任何制裁或經濟禁運的人；統稱為“制裁法”)或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家、領土或區域的國家、領土或區域。各控股公司、借款人及附屬公司，以及據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及聯營公司均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)《愛國者法》及(Iii)任何其他適用的反恐怖主義及洗錢法律、規則、法規及命令，包括《犯罪得益(洗錢)》及《恐怖主義融資法》(加拿大)。沒有抵押品是禁運財產。

(B)Holdings、借款人及附屬公司，以及據Holdings所知，借款人或任何附屬公司、其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及聯營公司均遵守1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》及在Holdings、借款人或其任何附屬公司開展業務的任何司法管轄區內執行的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、規例及命令(統稱為“反腐敗法”)。

(C)貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於(I)資助任何人的任何活動或業務，或在當時是任何制裁對象的任何國家或地區內的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Ii)向任何人支付任何款項

政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了任何反腐敗法。

第5節.《平權公約》

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、信用證使用量降至零之前，各信用證方應與行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行約定並同意：

1.1.財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，並在適用的情況下交付給貸款人：

(A)年度財務報表。在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)結束後120天內，儘快提交借款人和子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人和子公司在該財政年度的有關綜合經營報表、綜合收益、權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，連同(I)與此有關的敍述性報告和(Ii)RSM LLP或具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告(該報告不得包含關於審計範圍的任何限制、例外或強調)，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都是公平列報的，借款人和子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及借款人和子公司在所示期間的綜合經營業績和現金流量符合公認會計準則的規定，並與以前年度一致(此類財務報表中另有披露的除外)，且該會計師事務所對此類綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或在任何情況下，在截止日期後的前兩個會計季度結束後的45天內)，借款人和子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及借款人和子公司在該會計季度的相關綜合經營報表、綜合收益、權益和現金流量表(如為該等經營報表和綜合收益報表)，以及從本財政年度開始到該會計季度結束的期間，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的相應數字，以及財務幹事證書和與此有關的説明報告；

(C)預測。在切實可行的範圍內，無論如何在每個財政年度開始後60天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，借款人和子公司的預測綜合資產負債表以及借款人和子公司在該財政年度的每個財政季度的相關綜合收益和現金流量表，每個都是合理詳細的(包括對這些預測所依據的假設的解釋)，代表借款人對每個該財政季度的真誠預測，並由借款人的財務官核證為

是可用的最準確的預測，以及行政代理可能不時合理要求的支持性時間表和信息；

(d)[已保留].

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於《公認會計原則》的任何變更或自最近一次資產負債表之日起，借款人按照5.1(A)或5.1(B)節提交的合併財務報表中所列的任何變更，在任何重大方面都將不同於本應按照該條款交付的合併財務報表，則在變更後首次交付財務報表的同時，還應提交一份或多份調節表，合理詳細説明此類變更對財務報表的影響，包括對上一期間財務報表的影響；

(F)失責通知及不利影響。在控股公司的任何獲授權人員或借款人獲悉下列任何事件或條件後，借款人的獲授權人員發出的證明書，列明該事件或條件的詳情，以及控股公司、借款人或任何附屬公司已採取、正在採取或擬採取的任何行動：

(I)發生任何違約或違約事件或任何信用方違約，或任何信用方違反重組支持協議項下的任何陳述、保證或契諾(以及正在採取的補救步驟(如有))；

(Ii)已個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不良影響的任何事件或情況；或

(Iii)借款人或任何附屬公司發生或收到任何書面通知，該書面通知聲稱發生任何對借款基礎內抵押品的任何部分的價值、可強制執行性或可收集性有重大影響的事項，包括任何客户或其他義務人所聲稱的任何申索或爭議，每宗個案的價值均超過$10,000,000；

(G)關於不利法律程序的通知。在任何控股授權人員或借款人獲知(在每種情況下，情況除外)(I)任何不利程序，如經不利確定，可合理預期會產生重大不利影響，或以任何方式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或(Ii)在上述第(I)款所述的任何不利程序中的任何實質性和不利發展，在借款人以前未以書面形式向行政代理和貸款人披露此類發展的每一種情況下，借款人的授權人員出具的列明該不利程序或發展細節的證明；

(H)ERISA。(I)在控股公司的任何獲授權人員或借款人獲悉任何可合理預期會導致借款人負債超過1,000,000美元的ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，指明該事件的性質、借款人或任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司(僅就ERISA聯營公司而言，僅在合理地可預期會導致借款人及其附屬公司整體承擔重大責任的範圍內)已經採取、正在採取或建議採取的行動，以及(如知道)美國國税局已經採取或以書面威脅採取的任何行動，勞工部或與此有關的PBGC；及(Ii)在下列人士提出要求後，以合理迅速作出

行政代理或任何貸款人，借款人或任何子公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；

(I)關於信用方的信息。(A)在其發生後30天內(或行政代理書面同意的較長期限內)，書面通知(I)任何信用方在其組織文件中規定的法定名稱，(Ii)任何信用方的組織形式，(Iii)任何信用方的組織管轄權，(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的所在地，以及(V)任何信用方的聯邦納税人識別號或州組織識別號；

(j)[已保留].

(K)借款基數報告。

(I)(A)在每個日曆月後的二十(20)個日曆日內，和(B)在每個日曆周後的三(3)個工作日內，計算和證明借款基數和截至該借款基數報告日的超額可獲得性的完整借款基準證，每種情況下均由借款人的財務官簽署，並附有與此相關的所需證明文件；和

(Ii)在行政代理可能合理要求的時間間隔內，(A)確認性分配時間表、(B)客户發票的副本和(C)行政代理在其允許的酌情權下可能要求的關於借款基礎中包括的抵押品的其他時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實；

(L)資產出售和保險/譴責事件。立即書面通知發生任何資產出售或任何保險/譴責事件，或抵押品任何實質性部分的任何其他傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序啟動任何訴訟或程序，以取得抵押品的任何實質性部分；

(M)存檔或分發的信息。借款人或其子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或履行類似職能的任何政府機構提交的所有定期報告和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本一旦可用，應立即提交，且不與根據任何信貸文件的規定必須交付的任何此類信息有關的任何義務重複；

(N)物質負債項下的信息。任何貸款方或任何子公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本，或重大報表或重大報告(與控股、借款人或任何子公司根據任何允許期限債務條款提供的任何董事會觀察權有關的除外)的副本在提交後立即提供，且在根據本5.1節任何條款的任何其他規定無需向貸款人提供的範圍內；

(O)實益所有權證明。在控股的任何授權人員或借款人獲知後，立即通知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生變化；

(P)其他資料。在提出任何要求後，(I)關於借款人或任何子公司的業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或關於借款基地或其任何組成部分，或遵守任何信貸文件條款的其他信息和文件，以及(Ii)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規章制度而提供的此類信息和文件，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》，在每一種情況下，作為行政代理人，抵押品代理人或任何貸款人(通過行政代理人)可以合理地要求；和

(Q)定期貸款融資項下的信息。儘管本5.1節有任何相反規定，但在提交的同時，控股公司、借款人或任何附屬公司根據信貸協議條款向其中的行政代理、抵押品代理或貸款人提供的所有書面報告、信息、通知和證書的副本；

只要Holdings、借款人或任何子公司均不需要向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露任何文件、信息或其他事項，而這些文件、信息或其他事項是適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露的，或者(Ii)會導致Holdings、借款人或子公司放棄任何律師-客户特權或律師工作產品保護，只要Holdings在得知此類信息被扣留後應立即通知行政代理，借款人和子公司應使用商業上合理的努力進行溝通或允許檢查，在允許的範圍內，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式審查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項，並在任何此類保密義務的情況下，獲得對其的豁免。

借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，並且，如果根據第5.1條或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知將不會張貼在平臺指定給公共貸款人的部分上。控股公司和借款人同意明確指定由任何信貸方或其代表提供給任何代理人的僅包含公共方信息的所有信息，這樣做將被視為已表示此類信息僅包含公共方信息。如果控股公司和借款人尚未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含私人方信息，管理代理保留僅在平臺指定給私人貸款人的部分上張貼此類文件或通知的權利。

根據第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1節(L)要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在平臺上，或應可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或借款人的網站上獲得(在任何情況下，只要借款人已通知行政代理(包括通過電子郵件)該信息可在該網站上獲得，並且在行政代理提出請求時)，則該信息應被視為已交付。應已向管理代理提供硬拷貝)。根據本第5.1節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。每個

出借人應獨自負責及時訪問張貼的文件並維護該文件的副本。

1.2存在。除上述(A)項有關控股公司及借款人的規定外，借款人及每間附屬公司將於任何時間保留及維持(A)其存在及(B)控股公司、借款人及附屬公司正常經營業務所需的所有權利、特許經營權、特許經營權及許可證；但(I)除上文(A)項有關控股公司及借款人的情況外，前述規定不適用於未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響的情況，及(Ii)前述規定並不禁止第6.8節所準許的任何交易。

1.3.税款和索賠的支付。在符合破產法、適用的DIP令的條款和破產法院要求的任何批准的情況下，借款人和每一附屬公司可以支付對其或其任何財產徵收的所有税款和所有債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的債權)(如果任何債務人是債務人，僅限於在請願日之後產生的範圍)，以及根據法律已經成為或可能成為其任何財產的留置權的款項，在每種情況下都應在就其產生任何處罰或罰款之前；但在下列情況下，則無須支付該等税項或申索：(A)僅就任何該等税項而言，只要(I)已為該等税項撥出一筆符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，且(Ii)該等抗辯程序的最終運作是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税項，或(B)未能就個別或整體而言合理地預期該等抵押品不會產生重大不利影響，則該等税項或索償正真誠地由有關人士迅速提起並勤奮地進行。

1.4物業的維護。

(A)借款人及各附屬公司將維持或安排維持良好的維修狀況、運作狀況、一般損耗及火警、傷亡或譴責除外，借款人及附屬公司的業務所使用或有用的所有財產，以及不時進行或安排作出所有適當的修理、更新及更換，在每一情況下，除非未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響。

(B)借款人和每家子公司將採取一切合理必要的行動，以保護借款人和子公司的業務中使用或有用的所有知識產權，包括(I)保護借款人和每家子公司的機密信息和商業祕密的保密性和機密性，方法是制定和執行一項政策，要求所有僱員、顧問、被許可人、供應商和承包商簽署保密和發明轉讓協議，(Ii)採取一切合理必要的行動，以確保借款人或任何附屬公司的任何商業祕密不會或已經落入公有領域，及(Iii)保護借款人或任何附屬公司擁有或許可的所有計算機軟件程序和應用程序的源代碼的保密性和機密性，方法是制定並執行一項政策，要求該等源代碼的任何被許可人(包括任何源代碼託管協議下的任何被許可人)訂立許可協議，並施加適當的使用和保密限制，除非在每種情況下，不能合理地預期未能單獨或整體採取任何該等行動會產生重大不利影響。

1.5保險。借款人和附屬公司將維持或安排維持財務穩健和信譽良好的保險公司，例如公共責任保險，第三-

一方財產損失保險、業務中斷保險和意外事故保險，涉及借款人和子公司的資產和業務的負債、損失或損害，通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽人士在每種情況下承擔或維持，每種情況下的金額(不增加風險保留)、承保風險和其他條款和條件(在每種情況下，根據借款人的合理判斷)。在不限制前述一般性的情況下，借款人及其子公司將與財務穩健且信譽良好的保險公司一起，為位於參與洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或促使維持洪水保險，每一種情況下都符合理事會的任何適用規定。由貸方或其代表開立的每份此類保險單應(A)在責任保險單(工傷賠償和其他不習慣背書的保險單)的情況下，為擔保方的利益指定擔保品代理人作為其項下的額外被保險人，以及(B)在業務中斷和意外保險單的情況下，載有慣常的貸款人的應付損失背書，為擔保方的利益指定擔保品代理人為貸款人，作為其項下的受損方，並規定：(I)在保險人向抵押品代理人發出不少於10日的書面通知(賦予抵押品代理人補救保費違約的權利)後，不得因不支付保費而取消或不續期；或(Ii)在保險人向抵押品代理人發出不少於30日(或抵押品代理人可能同意的較短天數或適用法律允許的最長天數)的書面通知後，不得因任何其他原因而取消或不續期。

1.6.賬簿和記錄；檢查。借款人和每家子公司應保存適當的賬簿和賬目，在這些賬簿和賬目中，與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面都符合公認會計原則和適用法律(理解並同意，外國子公司可以保存個別賬簿和記錄，以允許財務報表按照在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則編制)。借款人和各附屬公司將允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)(或其授權代表)訪問和檢查其任何財產，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員和獨立註冊會計師事務所討論其業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內，該等視察及視察不得超過一次(透過行政代理協調)，而該項視察及視察的費用須由借款人承擔(雙方同意，在違約事件持續期間，該等視察及視察的次數不受本但書的限制，而所有該等視察及視察的費用須由借款人承擔)。行政代理和進行任何此類訪問或檢查的貸款人應給予借款人合理的機會，參加與借款人的獨立註冊會計師事務所進行的任何討論。儘管第5.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何子公司將不會被要求披露或允許檢查、審查、複製或討論任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露是被適用法律或對控股、借款人或任何子公司有約束力的任何保密義務所禁止的，或(Ii)會導致放棄對控股、借款人或子公司造成的任何律師-客户特權或律師工作產品保護，但借款人應通知行政代理人

借款人及其子公司在獲知此類信息被隱瞞和持有後，應立即採取商業上合理的努力，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式，在允許的範圍內傳達或允許查閲、審查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項，並在任何此類保密義務的情況下，獲得與之相關的豁免。第5.6節不適用於與借款基數的計算或包括借款基數在內的存貨評估有關的實地檢查，後者應受第5.13節的管轄。

1.7.收益的使用。借款人將貸款收益用於第2.6節規定的目的。借款人將以符合第4.15(B)節的方式使用貸款收益。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何貸款方均不得使用貸款收益或任何ABL優先抵押品的收益來償還定期貸款DIP信貸協議或定期貸款DIP信貸文件中定義的任何義務，包括但不限於其項下的任何自願或強制性預付款。

1.8遵守法律。

(A)借款人及其附屬公司須遵守所有適用法律(包括所有環境法及任何政府當局的所有命令)，但(X)就制裁法律、《愛國者法》及其他適用的反恐怖主義及洗錢法及反貪污法而言除外；及(Y)在其他情況下，如個別或整體未能遵守，則沒有亦不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)在發生可報告的合規事件時，借款人和各附屬公司應(A)立即以書面形式通知行政代理、抵押品代理和每個貸款人；以及(B)如果任何抵押品在任何時間成為禁運財產，則除行政代理、抵押品代理或任何貸款人、控股公司、借款人和/或各附屬公司提出要求外，除行政代理、抵押品代理和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，控股公司、借款人和/或每一子公司應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。

1.9.環境問題。

(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

(I)收到關於任何設施的重大環境、健康或安全狀況或合規問題或與任何環境索賠有關的任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本(無論是由借款人或任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫)，在切實可行的範圍內儘快提交；

(Ii)在控股的授權人員或借款人獲知後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法規定須向任何政府主管部門報告的任何排放，(B)借款人或任何其他人針對(1)存在、排放或補救行動有合理可能導致一項或多項個別或總體具有重大不利影響的環境索賠，或(2)個別或總體具有合理可能性導致重大不利影響的任何環境索賠所採取的任何補救行動，及(C)

持有或借款人發現與任何設施相鄰或附近的任何房地產上的任何事件或條件，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用權、可轉讓性或用途的任何實質性限制；以及

(Iii)在借款人或任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於以下事項的任何和所有材料的書面通信的副本：(A)任何單獨或合計有合理可能性導致重大不利影響的任何環境索賠，(B)要求向任何政府當局報告的任何排放，以及(C)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查借款人或任何子公司是否可能對任何危險材料活動負有潛在責任，並且有合理可能性導致重大不利影響。

(B)危險材料活動。借款人將，並將促使每家子公司迅速採取必要的任何和所有必要行動，以(I)糾正借款人或任何子公司違反適用環境法的任何行為，並且(Ii)對針對借款人或任何子公司的任何環境索賠做出適當的迴應，並履行其在該等索賠項下可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，可能會個別地或總體地產生重大不利影響。

1.10.附則。如果借款人的任何附屬公司成為指定附屬公司，借款人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在該附屬公司成為指定附屬公司之日起60天內(或行政代理機構在必要貸款人的指示下書面同意的較長期限內)將此事通知行政代理機構，並就該附屬公司以及任何貸款方擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

1.11.附加抵押品。借款人應在實際可行的情況下，在任何情況下，在60天內(或在第(A)款的情況下，為90天內)(或行政代理書面同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知：(A)任何貸款方在成交日期後收購重大房地產資產或任何貸方的任何不動產，以及(B)任何貸款方在成交日期後收購任何其他重大資產(構成除外財產的任何資產除外)，但構成抵押品文件下的抵押品的任何此類資產除外，在該抵押品文件中，抵押品代理人在獲得抵押品文件時應擁有有效、合法和完善的擔保權益(具有適用抵押品文件所設想的優先權)。

1.12.進一步的保證。每一貸方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求在任何時候都得到滿足，或以其他方式實現信用證文件的規定，所有費用均由貸方承擔。借款人應不時應要求向行政代理人和抵押品代理人提供令行政代理人或抵押品代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

1.13現場檢查和盤點評估。

(A)貸方將允許行政代理和行政代理指定的任何人(包括行政代理指定的任何顧問、會計師、評估師和律師)進行：(A)實地檢查借款人和其他貸方的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與借款人對借款基數或其任何組成部分的計算以及相關做法和報告和控制系統有關；(B)對借款基數中包括的庫存進行評估，所有這些都是在合理通知的情況下，在正常營業時間內的合理時間進行，並根據行政代理的合理要求進行；但即使第10.2節有任何相反規定，(I)對庫存的任何此類現場檢查和評估應由貸方承擔費用，以及(Ii)如果借款人已完成任何收購，借款人可要求行政代理對貸方因此而獲得或由該子公司擁有的賬户和庫存進行現場檢查和評估。任何此類實地檢查和評估的費用應由貸方承擔，但應理解，在本條第(Ii)款下的此類實地檢查或評估完成之前，如此獲得的任何庫存和賬户不應被視為合格庫存或合格賬户。就本第5.13節而言，雙方理解並同意，單一現場審查和單一評估可以在多個相關地點進行，並涉及一個或多個貸方及其資產。所有實地檢查和評估應由行政代理人或專業人員(包括評估師)進行，並在行政代理人合理滿意的基礎上進行和準備。貸方承認，行政代理在行使第5.13節規定的權利後，可編制並向貸方分發與貸方資產有關的某些報告，供行政代理和貸方內部使用。

(B)貸方應在完成由行政代理人進行的或為行政代理人的利益而進行的任何實地審查(不論該審查是由行政代理人的僱員或由行政代理人所聘用的第三方進行)後，立即向行政代理人支付實地審查費，金額相當於1,500美元(或行政代理人通常向其客户收取的每名受僱進行評估的人員每天的費用(按每天八(8)小時計算，如有額外工作時間，可予調整)。外加每次考試現場考試管理費2,500美元(或行政代理通常向其客户收取的其他金額)，加上行政代理在執行此類考試時發生的所有費用和支出，如果應另一貸款人的要求或行政代理根據其許可酌情決定的情有可原的理由聘請第三方進行現場考試，則該第三方收取的費用加上該第三方產生的所有成本和支出應由貸方負責，不受上述限制的約束。

1.14.高級債務。如果任何貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該貸款方應採取一切必要的行動，使債務構成與該次級債務有關的“優先債務”和“指定優先債務”(無論面值如何)，並使貸款人或其代理人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現指定該等債務為“優先債項”及“指定優先債項”(不論面額為何)，並就下列任何契據或其他協議或文書而指定為“指定優先債項”。

任何次級債務是未償還的，或由其管治，並進一步被賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人或其代理人可根據該等次級債務條款對“優先債務”或“指定優先債務”的持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

1.15.交易結束後的事項。除借款人和其他貸款方授予和完善抵押品擔保權益外，借款人和其他貸款方可通過提交UCC規定的融資報表和輸入DIP訂單來完善留置權，抵押品擔保權益的設立和/或完善不應構成本協議在截止日期生效的先決條件，而是可以在截止日期後三十(30)天內完成(因為這樣的時間框架可以由行政代理(在必要貸款人的指示下)或必要的貸款人自行決定(可以通過電子郵件延長))，根據附表5.15所述的安排(該安排可以由借款人和行政代理(在必要的貸款人的指示下)或借款人和必要的貸款人(可以通過電子郵件進行的修改)進行修改)。儘管有前述判決，雙方承認貸款和DIP貸款的延期明確依賴於附表5.15所預期的留置權的進一步完善。

1.16代理和保證保險收益。控股應在收到後五個工作日內，將其根據編號為8034421和ET111-000-699的特定買方陳述和保證保險單收到的任何收益貢獻給借款人或擔保子公司。

1.17.銀行破產明細表和契約。

(A)貸方當事人應在破產法院要求的期限內向破產法院提交併向行政代理提交每一債務人的所有資產負債明細表和財務報表(除非破產法院免除了這一要求)。

(B)貸方應向下列各方送達：

(I)有擔保債權人、債務人實際知悉的所有判定債權人(如有的話)、三十(30)名最大的無擔保債權人、聯邦和州税務當局、任何和所有持有申索的政府機構，以及按照《聯邦破產程序規則》聲稱對抵押品享有權益的任何其他一方，一份經破產法院按照《聯邦破產程序規則》批准的動議和臨時命令的副本；及

(2)根據《聯邦破產程序規則》收到任何債務人收到的或任何債務人認為他們可能從案件提交後二十(20)天內收到貨物的所有當事方、臨時命令的副本和關於輸入擬議的最終命令的聽證通知。

1.18.預算和差異報告。

(A)自2023年6月2日星期五紐約時間下午12點或之前開始，借款人應向行政代理人(或其顧問或其他人員)交付

指定代表)上週六結束的差異測試期的差異報告。

(B)借款人應(I)在截止日期當日或之前向行政代理人(或其顧問或其他指定代表)交付(I)初始預算及(Ii)在紐約市時間下午12時或之前，行政代理人(或其顧問或其他指定代表)在呈請日期後的每個星期五(自2023年6月2日星期五開始)提交一份符合行政代理人合理滿意的形式和實質的現金流量預測。

(C)現金流量預測在行政代理機構以其合理的酌情決定權進行書面批准後應成為核準預算；但如果行政代理機構反對任何現金流量預測，則先前核準的預算應保持不變並完全有效，直到行政代理機構不反對新的現金流量預測併成為核準預算為止。

如定期貸款存款信貸協議項下的必要貸款人反對根據定期貸款存款信貸協議作出的現金流量預測，借款人應通知行政代理，或應促使UMB Bank，N.A.(定期貸款存款信貸協議項下的行政代理及抵押品代理)通知行政代理，因此，定期貸款存款信貸協議項下先前批准的現金流量預測仍然有效。

1.19.現金管理系統。

(A)貸方應始終：(I)採取商業上合理的努力，使貸方所有應收款上的所有客户不時包括在借款基礎內，將與該等應收款有關的所有付款和匯款存入位於美利堅合眾國的一家託管銀行的一個或多個存款賬户(或存入美利堅合眾國一家託管銀行設立和維持的一個或多個鎖櫃，該託管銀行檢索和處理與之有關的所有支票和其他付款憑證，並存入該鎖箱設在美利堅合眾國的一個或多個存款賬户)；但就欠任何酌情保證人的應收款付款或匯款而言，位於全權保證人組織或運作所在國家或管轄區的託管銀行(或存入由位於全權保證人組織或運作所在國家或管轄區的託管銀行設立和維持的一個或多個鎖櫃，該託管銀行檢索和處理在該鎖箱收到的所有支票和其他付款證據，並將其存入位於該全權保證人組織或運作的國家或司法管轄區的一個或多個存款賬户)(該等存款賬户稱為“託收存款賬户”，該等鎖箱稱為“託收鎖箱”)，(Ii)使處置任何ABL優先抵押品的所有收益(在正常業務過程中處置庫存的任何收益除外，應符合上述第(I)款的規定)直接存入托收保證金賬户或集中保證金賬户，(Iii)使每個託收保證金賬户和集中保證金賬户在任何時候都只是一個託收賬户，任何貸方不得從中支付任何付款或其他直接付款，以及(Iv)迅速存入或安排存入，在任何情況下，不遲於收到後三個工作日，全部現金，與任何貸方的任何應收款有關的支票、匯票或其他類似的付款項目，或構成與任何貸方的任何應收款有關的付款或匯款，不時包括在借款基礎內的一個或多個收款存款賬户或收款鎖箱中，其形式與收款形式完全相同(但與任何

存款或託收所需的該信用證方的背書)，並在這些背書被存入之前，為抵押品代理人的利益以信託形式持有該等付款。

(b)    [已保留].

(C)允許任何信用方可以更換任何收款存款賬户、收款加密箱或集中存款賬户，或設立任何新的收款存款賬户、收款加密箱或集中存款賬户；但在每種情況下，每個此類替換或新的收款存款賬户、收款加密箱或集中存款賬户均應受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，並應以其他方式滿足本第5.19節的要求(但對於任何新獲得的信用方，本第5.19節的要求在該信用方收購之日後60天之前不適用)。

(D)根據第5.19(B)節存入行政代理賬户的所有金額應視為行政代理根據第2.16節收到，並應由行政代理根據第2.14(B)節使用(和分配)。在任何情況下，任何金額均不得如此使用，除非該金額已記入立即可用資金的行政代理賬户貸方。根據行政代理的慣例，以美元以外的貨幣收取的任何金額均可兑換成美元。

(E)：抵押品代理人應迅速(但無論如何在三個工作日內)向各開户銀行發出書面通知，通知其全額支付債務。根據第5.19(B)條規定，在所有債務均已全額清償的任何時間，行政代理賬户中收到的任何金額均應匯入借款人指定的運營賬户。

(F)除非事先未經行政代理書面同意，否則信貸方不得根據任何控制協議修改或修改指示。只要沒有根據第8.1條提供通知，各貸方應強制執行並收回所有庫存和應收賬款的金額，但如果行政代理根據第8.1條提供通知，則該授權應自動終止，抵押品代理人特此授權各信用方強制執行並收取所有應收賬款。各信用方承認並同意，託收存款賬户和集中存款賬户的資金處置應受抵押品代理人根據第5.19(B)節的規定控制。

1.20.狀態更新。每週一次(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，如果必要的貸款人提出要求，此類催繳應更加頻繁)，自截止日期起至到期日，借款人應與貸款方管理層、貸款人及其各自的專業顧問就(I)第5.18節(經營性支出、淨投融資、財務結果、運營、其他業務發展)所述事項舉行會議(在借款人和必要貸款人可能合理商定的正常營業時間內以電話方式發出合理通知)。關於第5.20節所述的重組過程和里程碑的發展，以及供應商和客户的情況。

1.21.[已保留].

1.22.里程碑。每一貸款方應確保按照下述適用時間(或必要的貸款人自行決定以書面形式批准的較晚日期)實現下列各項里程碑(“里程碑”)：

(A)不遲於2023年5月24日，即呈請日期；

(B)不遲於請願日的第二天，貸方應開始就《破產法》第11章計劃徵求投票；

(C)在不遲於請願日的一(1)天內，在案件中提交破產法第11章計劃和披露聲明；

(D)在不遲於請願日起計三(3)日內，臨時命令即已登錄；

(E)在不遲於請願日起計三(3)日內，披露聲明令須在有條件的基礎上作出；

(F)在不遲於請願日起三十(30)天內，最後命令應已在最後基礎上登錄；

(G)在不遲於呈請日期起計四十五(45)日內，破產法院應已登錄確認令；

(H)在不遲於呈請日期起計四十五(45)日內，破產法院應已最終登錄《披露陳述書令》；及

(I)在不遲於請願日起六十五(65)天內，計劃生效日期應已發生。

1.23.銀行破產通知；事項。

(A)借款人須在合理切實可行的範圍內(或如不切實可行，則在提交申請前儘快向行政代理人提供)，向行政代理人提交最終命令的通知及副本、與構成“經批准的破產法院命令”的命令有關的任何動議、與貸款及信貸文件有關的所有其他建議的命令及狀書、任何其他融資或使用現金抵押品、在一般程序外出售或以其他方式處置價值超過1,000,000美元的抵押品，現金管理、充分保護、任何第11章計劃和/或與之相關的任何披露聲明或補充文件，在每種情況下都應真誠地編制。

(B)借款人應在合理可行的範圍內，在不遲於兩個歷日(或行政代理人同意的較短期限)向破產法院提交所有其他文件、動議、訴狀、其他文件或材料通知之前，在合理可行的範圍內，向破產法院提交所有其他文件、動議、訴狀、其他文件或重要通知，涉及(X)批准任何折衷和和解債權的請求，無論是根據聯邦破產程序規則第9019條或其他規則，或(Y)根據破產法第363、365、1113或1114條的救濟，在每種情況下

總價值少於1,000,000美元的通知、存檔、動議、訴狀或其他資料。

(C)貸方及其附屬公司應(I)在進入後，遵守DIP命令和現金管理命令中規定的所有要求和義務，該等命令已根據本協議不時修訂並生效；(Ii)在該命令進入後，遵守《核準破產法院命令》定義(B)款所述類型的每份命令，該等命令已根據本協議修訂並生效(為免生疑問，包括：“經批准的破產法院命令”定義第(B)款所述的規定)和(Iii)在加入後，批准債務人“第一天”和“第二天”濟助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵蓋的範圍內)，以及尋求建立實質性程序以管理案件或批准重大或重大非正常過程交易並在案件中取得的任何訴狀，因為每項該等命令均已根據本協議修訂及生效(包括，為免生疑問，“經批准的破產法院命令”定義第(C)款所載的要求)；但為執行因違反本第5.23節而產生的任何權利或補救措施而採取的任何行動，應符合DIP令中要求作出裁決或輸入破產法院命令的任何要求。

為免生疑問，本第5.23節前述條款(A)及(B)的任何規定均不得限制或縮短任何其他適用協議或命令(包括但不限於重組支持協議)所要求或提供的通知期。

1.24.顧問。行政代理和貸款人均有權保留或繼續保留DIP擔保方顧問。在符合臨時命令和最終命令(視情況而定)的前提下，貸方應支付該DIP擔保方顧問的所有合理且有據可查的費用和開支，所有該等費用和開支應構成債務，並由抵押品擔保。

1.25.重組工作。在合理要求下，借款人應及時向行政代理和貸款人提供與貸款方在本案下的重組努力有關的任何重大事態發展的最新情況，無論是與出售所有或基本上所有控股公司或貸款方在正常程序之外的任何資產、任何貸款方資產的營銷、投標程序的制定、拍賣計劃或與此相關的文件、關於現有擔保融資的任何談判或其他方面。在不限制前述規定的情況下，在合理要求下，在貸方獲得任何此類信息後，每一貸方應向行政代理和貸款人提供提供給任何潛在投標人的任何信息包的副本、狀態報告(應行政代理、貸款人或貸款人顧問的要求)和與任何資產出售有關的最新信息，以及建議的銷售文件、任何此類投標的所有草稿以及對該等信息和材料的任何更新、修改或補充的副本。

第6節.消極公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、信用證使用量降至零之前，各信用證方應與行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行約定並同意：

1.1.負債累累。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔或繼續承擔責任，但下列債務除外：

(A)根據信用證單據和之前的ABL信用證單據產生的債務；

(B)貸方之間或(I)貸方、(Ii)非貸方子公司或(Iii)貸方和非貸方子公司之間的債務，在截止日期後附表6.1(B)或(Y)所列的(X)範圍內，與歷史慣例一致的在企業正常運作過程中產生的應付款項；

(C)任何信用方對任何其他信用方在本合同下以其他方式準許的債務的擔保；但根據本合同準許的任何債務擔保應從屬於債務，其條款應與該擔保債務基本相同；

(D)在呈請日存在並列於附表6.1的債項，或依據呈請日存在並列於附表6.1的信貸安排而招致的債務(本金總額不得超過附表6.1就該等信貸安排所列的款額)；但未經所需貸款人事先同意，不得準許在截止日期當日或之後從現有債務項下增加支取任何款項；

(E)借款人或任何附屬公司(A)為取得、建造、修理、更換或改善借款人或任何附屬公司的任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後270天內招致，而該等債務的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(B)為取得借款人或任何附屬公司的任何固定資產或資本資產而假定的，在產生或承擔該等債務時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據本條(E)條當時未償還的債務本金總額不得超過$3,000,000；

(f) [已保留];

(g)[已保留];

(h)[已保留];

(i)[已保留];

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(L)(I)借款人根據申請前定期貸款信貸協議所產生的債務，如DIP訂單所設想的；

(M)截止日期生效的定期貸款貼現信貸協議項下的債務；

(N)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務而產生的負債，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的負債；

(O)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據而產生的債務，而與借款或任何對衝協議無關，包括與工人補償索賠、失業保險(包括與之相關的保險費)、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的債務，或與工人補償索賠有關的報銷類債務；

(P)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中招致的信用證、銀行保證、保證保證金、履約保證金或類似票據的債項，或與以下事項有關的債項：投標、法定責任、履行、投標、上訴、暫緩執行、海關、保證及退還款項保證、履約及完成保證及類似義務(包括與真誠地爭辯而不構成第8.1(H)條所指失責事件的訴訟有關)，而與借入款項或任何對衝協議無關；

(Q)欠借款人或任何附屬公司的現任或前任高級職員、董事或僱員(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶和前配偶、家庭合夥人和前家庭合夥人或其各自遺產下的受益人)的債務，用於支付第6.4節允許的購買或贖回借款人股權的債務，但以請願日未清償的數額為限；

(R)債務，包括支付保險費或承擔或支付不構成擔保的供應安排所載的債務，在每一種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的；

(s)[已保留];

(t)[已保留];

(u)[已保留];

(V)在構成債務的範圍內，本6.1節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

(W)(1)借款人或任何附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉單或類似融資的類似票據方面的債務；

(X)借款人或由在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議規定的債務組成的任何附屬公司的債務；

(Y)借款人或代表遞延補償的任何附屬公司在通常業務運作中欠下控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理及顧問的債務；

(z)[已保留];

(Aa)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的數額不會導致第8.1(I)條規定的違約事件為限；

(AB)[已保留];

(Ac)借款人及/或任何附屬公司在呈請日期欠Pubco的未償還債務，款額不超過$125,000,000；但(I)該等債務的聲明到期日不得早於循環到期日(定義見呈請書前的ABL信貸協議)，及(Ii)適用於該等債務的利率不得超過適用於Pubco可轉換票據的利率；及(Iii)該等債務在償還循環貸款的權利(由借款人真誠地釐定)方面，須按合約從屬；及

(Ad)借款人及/或Pubco可換股票據的任何附屬公司於呈請日期存在的擔保，金額不超過125,000,000美元。

為免生疑問，即使本公約另有相反規定，就本公約而言，利息或股息的累積、增值、原發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務形式支付的利息或股息，將不會被視為產生債務。

1.2.留置權。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接在借款人或任何附屬公司的任何資產上或就其任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，不論該等資產現已擁有或此後獲得或獲許可，或轉讓或出售任何收入、利潤或收入(包括應收賬款及特許權使用費)或與其有關的權利，但下列情況除外：

(A)根據信用證文件設定的留置權(包括擔保任何擔保信用證的留置權)和請願前信用證文件；

(b)[已保留] ;

(C)對借款人或任何附屬公司在請願日存在並載於附表6.2的任何資產的任何留置權，以及其任何延期、續期和替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入該留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產(應理解，任何人(或其關聯公司)提供的6.1(E)節所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在請願日和任何延期時擔保的那些義務，不增加其未償還本金金額的續期和再融資(但不超過此類債務的應計和未付利息、任何原始問題的數額除外

折扣及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支)；

(D)借款人或任何附屬公司所取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)此類留置權只擔保6.1(E)節允許的債務以及與之相關的不構成債務的債務，且(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入此類留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產；此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(e)[已保留];

(f)[已保留];

(g)[已保留];

(H)對擔保《請願前定期貸款信貸協議》或《定期貸款貼現信貸協議》所允許的期限債務的抵押品的留置權，以及與上述不構成債務有關的債務和不構成債務的與上述債務有關的債務；

(I)關於第6.8節所允許的任何處置，在其完成之前，與該處置有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(l)[已保留];

(M)借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性對外知識產權許可，這些許可證不會對受影響資產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(N)以借款人或任何附屬公司為受益人的任何留置權(以非信用方附屬公司為受益人的任何信用方資產的留置權除外)；

(O)(I)在正常業務過程中為保證對向借款人及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(P)在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，但以同樣方式產生留置權；

(q)[已保留];

(r)[已保留];

(s)[已保留];

(t)[已保留];

(U)合資企業的股權留置權，以保證向這些人出資或承擔這些人的義務；

(V)保證與對衝協議有關的義務的留置權，在第6.12節允許的範圍內，並根據第一天的命令。

儘管有上述規定，除依照第6.2(A)、6.2(E)、6.2(G)、6.2(H)、6.2(I)、6.2(K)或6.2(N)條的規定外，構成抵押品的股權不得存在自願留置權。

1.3.沒有進一步的負面承諾。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對借款人或任何附屬公司在其任何資產上設立、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，不論該資產現已擁有或以後獲得，以擔保任何債務；但前述規定不適用於(A)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(B)在附表6.3中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長和續期(包括因任何包含該限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大。(C)如屬(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人的股權，則由該附屬公司或該其他人的組織文件所施加的限制及條件，或載於任何有關聯營企業、股東協議或類似協議內的限制及條件，或就第(Ii)條所述的與該人的債務有關的任何協議或文書所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該其他人的股權(視何者適用而定)，[保留區], (e) [保留區], (f) [保留區], (g) [保留區](H)租契、許可證及其他協議中的慣常條文所施加的限制及條件，以限制轉讓，或如屬任何租約或許可證，則容許對根據租約或許可證租用或獲許可的資產有任何留置權；。(I)客户、供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或存款或淨值契諾施加的限制；。(J)對這些知識產權的許可證或再授權或其他授予使用或利用的權利所載的知識產權的慣常限制；。(K)[保留區], (l) [保留區]，以及(M)構成允許留置權的限制。

1.4.受限制的初級付款。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接宣佈或支付或作出任何限制性次級付款，或產生任何義務(或有或有或其他)，但根據DIP令明確允許的限制性次級付款除外。

1.5.對子公司分配的限制。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何協議或其他安排，禁止、限制或對任何附屬公司的能力施加任何條件：(A)就借款人或任何附屬公司所擁有的其股權支付股息或作出其他分配；(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或任何附屬公司的任何債務；(C)向借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(D)向借款人或任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可其任何資產；但上述規定不適用於(I)施加的限制和條件

通過法律或任何信用證文件，(Ii)在附表6.5中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長或續訂(包括因任何包含此類限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續展)，但在每種情況下，任何此類限制或條件的範圍不得因此而擴大，(Iii)在(A)非全資子公司的情況下，或(B)在上文(D)款所述的限制和條件的情況下，不是附屬公司的任何人士的股權、該附屬公司或該另一人的組織文件所施加的限制或載於任何有關聯營企業的限制、股東協議或類似協議，或在(B)條的情況下，任何與該人的債務有關的協議或文書中所載的限制，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該其他人的股權(視何者適用而定)；[保留區], (v) [保留區]、(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區](7)在上文(D)款所述的限制和條件的情況下，租約、許可證和其他協議中限制轉讓的習慣規定所施加的限制和條件，或在任何租賃或許可證的情況下，允許對根據其租賃或許可的資產存在任何留置權的限制和條件；(Ix)客户、供應商或房東根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或存款或淨值契諾施加的限制；(X)在上文(D)款所述的限制和條件的情況下，對許可證或再許可中所載知識產權的習慣限制，或授予使用或利用這種知識產權的其他權利，(十一)[保留區]、(Xii)[保留區]，及(Xiii)構成準許留置權的限制。

1.6.投資。借款人或任何附屬公司均不會購買或收購(包括根據與在此之前不是全資附屬公司的任何人的任何合併或合併)、持有、作出或以其他方式允許存在對任何其他人的任何投資，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資，以及在進行這種投資時作為現金等價物的資產；

(B)截止日期已有的(或根據已有的具有法律約束力的書面承諾作出的)投資，且在每種情況下均列於附表6.6，以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期，只要依據本條(B)項允許的任何投資的金額不從截止日期的此類投資的金額增加，除非依照截止日期的此類投資的條款(如附表6.6所列)或另一條款本節6.6所允許的(並以此為基礎作出的)；

(C)借款人或任何附屬公司對任何信用方的投資。

(D)借款人或任何附屬公司就借款人的債務或借款人或任何其他附屬公司的其他金錢義務所作的擔保(包括因任何該等人士是任何信用證或擔保書的聯名及各別共同申請人而產生的任何該等擔保)，但以呈請日期存在的或依據《存款保證令》明文準許的範圍為限；

(E)(1)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信貸展期，因賬户債務人破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商之間的其他糾紛或因任何擔保的止贖而收到的投資(包括債務和股權)

與任何擔保投資有關的投資或其他所有權轉讓，以及(2)在正常業務過程中向供應商或許可人支付的保證金、預付款和其他信貸；

(f)[已保留];

(g)[已保留];

(H)第6.12節允許的對衝協議形式的投資；

(I)向控股公司、借款人或任何其他附屬公司的僱員提供的貸款或墊款，以供在通常業務過程中旅行之用，總額不超過250,000美元；

(J)借給控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他附屬公司的董事、高級人員、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承建商(或在下文第(Iii)條的情況下，指任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承建商(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶及前配偶、家庭伴侶、前家庭合夥人或受益人)的貸款或墊款)、借款人或任何其他附屬公司(I)在通常業務運作中的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買借款人的股權有關，但不得根據本條實際預付現金或現金等價物：(Ii)除支付與該購買相關的到期税款外，除非該等現金或現金等價物迅速以現金作為普通股償還或貢獻給借款人，以及(Iii)用於其他目的，但在依據第(Iii)款進行的任何此類投資的情況下，此類投資不得導致在作出此類投資時依據第(Iii)款計算的未償還投資總額超過250,000美元；

(k)[已保留];

(l)[已保留];

(M)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(N)借款人或任何附屬公司就租賃而承擔的義務(資本租賃義務除外)或其他不構成負債的義務的擔保，而上述各項擔保均是在正常業務運作中訂立的；

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(q)[已保留];

(R)投資(I)被視為由於第6.2節允許的留置權而存在，(Ii)包括根據第6.1節產生或承擔的債務(依賴第6.1(B)或6.1(C)條除外)，以及(Iii)包括因完成合並、合併、根據第6.8(A)條規定的解散或清算(應理解，第(R)條可用於完成在技術上受本第6.6條約束但主要受任何此類其他條款限制的任何交易，但不得用於完成主要受本第6.6條限制的任何交易)；

(S)在請願日由借款人和/或Pubco可轉換票據的任何子公司提供的不超過1.25億美元的擔保；

(t)[已保留];

(u)[已保留];

(v)[已保留]

(W)構成投資、購買和購置存貨、供應品、材料或設備，或購買、獲取、許可證、再許可(或其他授予或使用或利用的權利)、任何資產、知識產權或其他權利的租賃或再租賃，以及根據聯合營銷安排對知識產權的許可、再許可或貢獻，在每一種情況下均在正常業務過程中；

(x)[已保留];

(y)[已保留];

(z)[已保留]及

(Aa)[已保留].

即使本節中有任何相反的規定，任何信用方擁有的任何物質資產都不得作為任何非信用方的投資出資。

1.7.[已保留].

1.8.基本變動；資產處置；子公司股權。

(A)借款人或任何附屬公司均不得合併、合併或與任何其他人合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何附屬公司均不得在合併的基礎上處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)代表借款人和子公司全部或基本上全部資產的資產，但下列情況除外：

(I)任何附屬公司(或任何其他人士(控股公司除外))可與任何一間或多間其他附屬公司合併、合併或合併，但如任何擔保附屬公司與另一間非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為另一間附屬公司，則繼續或尚存的人應為擔保附屬公司；

(Ii)[已保留];

(3)任何人(借款人除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併或合併為附屬公司(如合併或合併的任何一方為擔保附屬公司，則尚存實體為擔保附屬公司；

(Iv)[已保留];

(v)[已保留];

(Vi)[已保留]及

(Vii)任何附屬公司(借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，以實現根據第6.6條允許的投資；

但在上文第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類合併或合併不得被允許，除非該合併或合併以及由此產生的每項投資也根據第6.6節(依賴第6.6(R)節除外)獲得允許。

(B)借款人或任何附屬公司均不會處置或獨家許可其擁有的任何資產，包括任何股權，但(X)借款人或任何其他附屬公司根據第6.6節、(Y)董事合資格股份和根據適用法律須由其他人持有的其他名義金額的股權、(Z)現金的使用除外，只要法律允許，且經批准的破產令除外：

(I)處置(A)庫存和在正常業務過程中為出售而持有的貨物，(B)在正常業務過程中用過的、陳舊的、破舊的或多餘的設備，(C)在借款人和子公司的業務經營中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的財產項目(包括允許任何知識產權的登記失效或放棄)，(D)根據租賃財產租賃條款改善業主的租賃權，以及(E)現金等價物；

(Ii)對借款人或任何附屬公司的處分和獨佔許可，但如果轉讓人或許可人是借款人或任何其他信用方，則(A)受讓人或被許可人應為信用方，如果受讓人或被許可人的財產構成抵押品，則其在生效後應繼續構成抵押品，或(B)僅在交易構成投資的情況下，根據第6.6節允許進行此類交易(依賴第6.6(R)節除外)；

(3)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(4)在任何保險/譴責事件中處置資產(包括代替譴責的處置)；

(V)任何財產(包括知識產權)的租賃、分租、特許、再特許或其他權利的授予、佔用協議或其他轉讓，但該等租賃、特許、分租、批出或協議不得在任何重大方面對受其規限的財產的價值(包括其作為抵押品的價值)造成不利影響，亦不得在任何重大方面幹擾借款人及其他附屬公司的正常業務運作；

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)按照對衝協議的條款解除對衝協議；

(Ix)[已保留];

(X)在合營企業協議、經營協議、股東協議或管限該合營企業或非全資附屬公司的類似協議所規定的範圍內，按該合營企業各方或該非全資附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排，處置該合營企業或非全資附屬公司的投資(包括股權)及發行該等合營企業或非全資附屬公司的股權；

(Xi)[已保留];

(Xii)[已保留]

(Xiii)(A)第6.2節允許的留置權，(B)第6.6節允許的投資，以及(C)第6.4節允許的限制初級付款；

(Xiv)處置本第6.8(B)節任何其他條款所不允許的資產，但條件是(A)依據第(Xiv)款進行的所有處置應以公允價值(借款人合理和真誠地確定)進行，且總金額不得超過1,000,000美元，(B)如果任何處置(或一系列相關處置)的對價超過250,000美元，則借款人或該附屬公司應獲得至少75%的現金交易對價，(C)其淨收益應按第2.14和(D)節的要求使用。在任何此類處置生效之前和之後，不得發生或繼續發生任何違約事件(根據借款人或任何子公司作出的具有法律約束力的承諾作出的處置除外，當時該處置既不存在違約事件，也不會導致違約事件)；和

(Xv)[已保留].

(C)借款人不得允許借款人以外的任何人或其一個或多個非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司擁有任何國內子公司和非氟氯化碳控股公司的任何股權，但條件是：(I)任何氟氯化碳控股公司可擁有任何其他氟氯化碳控股公司的股權；及(Ii)上述規定不適用於截至成交之日其股權由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司擁有的任何國內子公司。

1.9.[已保留].

1.10.與關聯公司的交易。除首日令在各方面另有規定外，借款人或任何附屬公司均不得直接或間接訂立或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的付款或代價超過與借款人或該附屬公司的任何聯營公司或該附屬公司的任何個別交易或一系列相關交易的250,000元，而該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不及與與無關第三方進行的獨立交易所得的付款或代價；但在經批准的預算和任何必要的法院批准的情況下，上述限制不適用於：

(A)貸方或其附屬公司或因該交易而成為附屬公司的任何其他人之間或之間的交易，但不涉及任何其他關聯公司；

(B)交易以及與完成交易相關的費用和開支的支付；

(c)[已保留];

(d)[已保留];

(E)控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他附屬公司與其各自未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承辦人之間的僱傭、補償、獎金、獎勵、留任及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃或其他福利安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議，顧問或獨立承包商、股票期權或獎勵計劃及其他補償安排)在正常業務過程中，或經控股公司(或其任何直接或間接母公司)或借款人或任何子公司的董事會(或其他類似管理機構)或借款人或任何子公司批准；

(F)向借款人和在正常業務過程中訂立的附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事和僱員支付慣常費用和賠償，以及償還其自付費用和開支；

(G)第6.6條允許的投資(包括第6.6(I)或6.6(J)條允許的貸款和墊款)；

(H)依據附表6.10所列並於截止日期存在的協議進行的交易，或任何該等協議的任何修訂、修改、替換、續期或延期，但所產生的協議不得在任何實質方面對貸款人不利；

(I)借款人或任何其他附屬公司與任何純粹因為其董事亦是董事控股(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他附屬公司的聯屬公司的人而進行的交易，但該董事須放棄以董事控股公司(或其直接或間接母公司)、借款人或該其他附屬公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(L)(一)在正常經營過程中與子公司或合營企業進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；(二)在正常經營過程中與非全資子公司或合營企業進行的符合過去慣例的其他交易；

(m)[已保留];

(n)[已保留];

(o)[已保留]及

(p)[已保留].

1.11.開展業務。借款人或任何附屬公司均不會從事與借款人及附屬公司於結算日進行的業務類型有重大差異的任何業務，以及與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或代表其合理延伸的業務。借款人或任何附屬公司均不得維持、設立或向任何包含《所得税法》(加拿大)所界定的“界定福利條款”的加拿大退休金計劃供款，除非該等維持、設立或供款，不論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大的不利影響。

1.12.限制協議。借款人或任何附屬公司均不會訂立任何對衝協議，但以下情況除外：(A)訂立對衝協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際承擔的風險(借款人或任何附屬公司的股權或債務除外)；及(B)訂立對衝協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式計算)；但在上述(A)和(B)條款的情況下，此類套期保值協議應根據首日保單的規定，獲得作為債務人的貸方的保值保單的許可。

1.13.對組織文件和某些協議的修改或豁免。借款人或任何附屬公司均不會同意對以下任何權利的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(A)任何次級債務，只要該等修訂、修改或豁免可合理地預期在任何實質方面對貸款人不利，或(B)其組織文件可合理地預期該等修訂、修改或豁免在任何實質方面對貸款人不利。

1.14.財政年度。借款人或任何子公司均不得將其財政年度更改為12月31日以外的日期；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議和其他信貸文件進行任何必要的修訂或其他修改，以反映行政代理和借款人的合理判斷，並在此得到貸款人的授權。

1.15.控股公司。控股不會進行、交易或以其他方式從事任何實質性業務或運營，也不會直接或間接聲明或支付、或同意聲明或支付任何受限制的初級付款]但在任何情況下均須準許下列事項：

(A)與其對借款人股權的所有權有關的附帶業務或經營；

(B)關於信用證單據或與本合同項下允許發生的其他債務有關的單據的記入和履行義務；

(c)[已保留];

(d)[已保留];

(E)維持其合法存在，包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力；

(f)[已保留];

(G)作為綜合控股集團成員和借款人參與税務、會計和其他行政事項，包括遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問和獨立承包人有關的活動；

(H)與控股公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承包商訂立和履行有關賠償安排的義務；

(I)Holdings與借款人或根據本第6條明確允許的任何其他子公司之間的任何交易，包括(I)持有借款人或任何其他子公司根據第6.4條作出的限制性次級付款而收到的任何現金、現金等價物或財產，以待Holdings以第6.4條所設想的方式應用；(Ii)在正常業務過程中就借款人或其任何子公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷合作伙伴的義務提供擔保，以避免產生疑問；該等擔保不適用於借款的債務；

(J)編寫向政府當局及其股東提交的報告；

(K)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；

(L)遵守適用的法律；和

(M)前述附帶活動；

控股不會在借款人的任何股權上產生、招致、假設或容忍存在任何留置權(根據任何信貸文件或根據DIP訂單允許的留置權除外)。

1.16.反恐怖主義法和其他反恐怖主義法。借款人及其子公司不得：(A)成為受制裁人，或允許與本協議有關的任何僱員、高級職員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代表其行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用禁運財產或從任何非法活動中獲得的資金償還貸款；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(C)使任何貸款人、行政代理或抵押品代理違反任何反恐怖主義法。

1.17.[已保留].

1.18.[已保留].

1.19.對非信用方子公司的付款。借款人將不會也不會允許其作為貸方的任何子公司將(I)現金或現金等價物轉移到非貸方的任何子公司，除非該等現金或現金等價物將由非貸方的子公司迅速使用，以根據批准的預算(受允許的差異)進行付款(或償還已經支付的款項)，連同根據本集團於請願日生效的現行轉讓定價政策下收取的任何加價或(Ii)向非信貸方的任何附屬公司轉讓現金或現金等價物或應收款項(現金或現金等價物或應收賬款除外)。

1.20.銀行破產很重要。未經必要的貸款人事先書面同意，信用方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(A)主張、加入、支持或提出針對任何貸款人的任何申索或訴訟因由，除非該等申索或訴訟因由是與針對任何代理人或貸款人強制執行信貸文件有關的；但第6.20(A)條並不禁止債務人迴應或遵從在案件中委任或出庭的任何法定委員會的透露要求，而該法定委員會是就針對任何代理人或貸款人的調查或從貸款收益中支付與此有關的專業費用而作出的。

(B)在符合DIP令條款的情況下，並在符合第8條的規定下，反對、抗辯、拖延、阻止或以任何實質性方式幹擾代理人或貸款人在違約事件發生後對抵押品行使權利和補救；但任何貸方均可就違約事件是否已按照DIP令的條款發生提出異議或爭議；或

(C)除非根據本協議明文規定或準許(包括但不限於根據符合本協議條款的破產法院命令授權的範圍內)，或經必要貸款人事先同意，根據經批准的破產法院命令，向任何非債務人聯屬公司或內部人士支付或分派任何款項或分派，除非該等付款或分派是按公平條款進行的，符合過往慣例，並在適用信貸方或附屬公司的正常業務過程中支付或分派。

(D)直接或間接尋求、同意或忍受存在：(1)臨時命令或最終命令的任何修改、暫緩執行、豁免或修訂，除非行政代理人以書面同意該等修改、暫緩執行、豁免或修訂；(2)任何可能對行政代理對抵押品的留置權產生不利影響的命令的提出，或在行政代理行使其允許的酌情決定權時，在形式和實質上不令行政代理滿意的情況下收回抵押品的命令；(3)對任何行政費用或無擔保債權(目前存在或今後產生的任何種類或性質的債權，包括《破產法》規定的任何種類的行政費用，包括但不限於第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)條(在進入最終順序時)、破產法第507、546、726、1113或1114條)的優先求償權)等於或高於擔保當事人就債務和請願前債務提出的優先求償權；或(Iv)任何抵押品上的任何留置權，在債務方面具有與行政代理人相同或高於留置權的優先權(受高級留置權(如臨時命令中的定義)和留置權優先順序表的約束)；

(E)在債務(以及在進入最終訂單之前)以現金全額支付且貸款人承諾提供循環信貸貸款的承諾已終止之日之前，不支付任何行政費用索賠

但債務人可就根據本協議或根據臨時命令或最終命令到期和應付的任何債務(以及在輸入最終命令之前的債務)支付行政費用債權；或

(F)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，修改、修改或補充破產法院關於批准363銷售的任何最終命令或任何協議。

1.21.提前償還債務。直接或間接因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何債務(債務及定期貸款債務除外)的本金、利息、費用或其他款項，或任何付款或其他分派(不論現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或就任何債務(債務及定期貸款存款除外)的本金、利息、費用或其他應付款額，直接或間接作出或支付任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，但核準預算所載者除外。

1.22.預算差異契約。

(A)從案件的第一個完整日曆周開始，對於每個差異測試期，借款人或任何子公司都不允許貸方的實際運營支出總額超過批准預算中為其規定的預計金額的115%(此類差異，即“允許支出差異”)。

(B)產業專業費用的繳付須受臨時命令(以及在登錄最終命令後，即最終命令)及核準預算所規限。

(C)除非行政代理以其合理的酌情決定權書面同意，從案件的第一個完整日曆周開始，對於每個差異測試期，借款人或任何子公司均不得允許實際專業人員支出總額(行政代理律師除外)和實際非營業外支出總額超過核準預算中所列預計金額的115%(該差異為“允許專業人員差異”)；但條件是，貸方可以將貸方在任何四周期間內未如此支出或分散的金額重新分配到任何隨後的四周滾動期間。

第七節.保障

1.1.義務的擔保人。擔保人在此共同和各自無條件地保證在所有債務到期時按時足額支付。為進一步説明前述事項，擔保人特此共同及個別同意，如果借款人或任何其他人未能在任何到期時以規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)條或任何其他債務救濟法的任何類似規定實施自動中止的規定即到期的金額)到期償付任何債務，擔保人將應要求以現金支付或促使以現金支付給行政代理，用於擔保當事人的應計權益。如上所述，相當於當時所有到期債務的總和。

1.2控股和借款人的賠償；擔保人的出資。

(A)除任何擔保子公司根據適用法律可能享有的所有此類賠償和代位權外(但須受第7.5條的約束)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何擔保子公司根據其義務擔保支付款項，(Ii)如任何擔保附屬公司所提供的抵押品須根據任何抵押品文件出售，以清償全部或部分債務，則借款人應向該擔保附屬公司支付全部或部分債務，而借款人則應賠償該擔保附屬公司，金額相等於所出售資產的公平市價。

(B)擔保人子公司希望以公平和公平的方式在它們之間分配根據本第7條和根據抵押品文件產生的義務。因此，如果擔保子公司在其債務擔保項下的任何付款或分配在任何日期超過其在該日期的公平份額(該擔保子公司被稱為“索賠擔保人”)，而借款人沒有根據第7.2(A)條賠償索賠擔保人，則該索賠擔保人應有權從其他擔保子公司(“出資擔保人”)獲得足以使每個擔保子公司在該日期的總付款等於其公平份額的分攤額(以及就本第7.2(B)節的所有目的而言，根據根據任何抵押品文件行使補救辦法而出售或以其他方式處置擔保子公司的抵押品，應被視為該擔保子公司根據其擔保義務支付的款項，其金額等於此類抵押品的公平市場價值減去向該擔保子公司返還的此類出售或其他處置所得的任何金額。“公平份額”指於任何決定日期就任何擔保附屬公司而言，等於(A)(I)該擔保附屬公司的公平份額出資金額與(Ii)所有擔保子公司的公平份額出資金額的總和乘以(B)所有索賠擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保子公司而言，截至任何確定日期，該擔保子公司根據其債務擔保承擔的債務的最高總額，該擔保子公司的債務不會因《破產法》第548條或任何類似的國家或其他適用法律的適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本第7.2(B)節的目的計算任何擔保子公司的“公平份額出資金額”，該擔保子公司的任何資產或負債因根據本第7條享有的任何代位權、報銷或賠償或任何出資的權利或義務而產生的，不得被視為該擔保子公司的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對任何擔保子公司而言，金額等於(A)該擔保子公司在該日期或之前就其擔保義務(包括根據第7.2(B)條作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保子公司根據第7.2(A)條或其他擔保子公司根據第7.2(B)條從控股公司和借款人收到的所有付款的總額。第7.2(B)節規定的應付金額應自適用的索賠擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.2(B)節規定的擔保子公司之間的債務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保子公司根據本條款或任何抵押品文件承擔的責任。

1.3擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本第7條下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額現金支付義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)其債務擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，是擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(B)即使借款人與任何有擔保的一方之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件發生時強制執行其義務擔保；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人或該等義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何該等擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗獨立的訴訟；

(D)任何擔保人對部分而非全部債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的債務的任何部分的責任(並且，在不限制前述規定的一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行擔保人的契諾而提起的任何訴訟中獲判支付部分債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分債務的契諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對這些義務的責任)；

(E)任何有擔保的一方可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響擔保義務的有效性或可執行性的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長、加速、提高債務的利率或以其他方式改變債務的付款時間、地點、方式或條款，或接受或拒絕任何關於以下各項的履約要約或替代：債務或與其有關的任何協議，和/或從屬於任何其他債務的償付，(3)請求和接受債務的其他擔保，並接受和持有債務的償付擔保，(4)免除、退回、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何債務的付款擔保、任何其他對債務的擔保或任何人(包括任何其他擔保人)關於這些義務的任何其他義務，(V)強制執行和運用由該有擔保的一方現在或以後為該等義務或為該等義務的利益而持有的任何抵押，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該有擔保的一方可能針對任何該等抵押而享有的任何其他權利或補救，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或義務的任何擔保而享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，以及(Vi)行使任何其他可用的權利

根據信用證單據或任何指定的對衝協議或任何指定的現金管理服務協議向其支付；以及

(F)擔保義務及擔保人根據該擔保所承擔的義務均屬有效及可強制執行，不得因任何理由而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項(在任何情況下，除全額支付義務外)：(I)未能或不主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行，(Ii)任何信用單據、任何指定對衝協議或任何指定現金管理服務協議的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據信用證文件、任何指定對衝協議或任何指定現金管理服務協議在法律上、衡平法上或其他方面產生的)，或關於任何其他義務或義務的擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施；或義務的任何其他擔保或擔保，不論是否按照本協議或該信貸文件的條款、該等指定對衝協議、該指定現金管理服務協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，(Iii)該等義務或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面是非法、無效或不可強制執行的，(Iv)使用從任何來源收取的款項(根據產生任何義務的其他信貸文件或任何指定對衝協議或任何指定現金管理服務協議而收取的款項或從該等債務的任何擔保所得的款項除外)，除非此類擔保還可用作債務以外的債務的抵押品)，以償付債務以外的債務，即使任何有擔保的一方本可以選擇將此類付款用於全部或部分債務，(V)任何有擔保的一方同意變更、重組或終止控股公司和借款人或任何子公司的公司結構或存在，並同意對債務進行任何相應的重組，(Vi)擔保任何債務的抵押品的擔保權益未能完善或繼續完善，(Vii)任何抗辯，抵銷或反索賠：借款人或任何其他人可能就債務向任何有擔保的一方提出或主張，包括未予考慮、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償和高利貸，以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人的債務風險的任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情。

1.4.擔保人的免責聲明。為了擔保當事人的利益，各擔保人特此放棄：(A)任何權利，要求任何擔保方，作為擔保人根據本第7條履行其義務的付款或履行義務的條件，(I)對借款人、義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡擔保，(Iii)以任何貸方或任何其他人為受益人，對任何有擔保的一方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額進行訴訟，或已訴諸任何餘額，或(Iv)在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因有關義務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於借款人或任何其他擔保人因不全額支付現金以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護

(C)任何基於任何法律的抗辯，該法律規定保證人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重；(D)基於任何擔保當事人在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)(1)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，或在法律上或衡平法上履行該擔保人在本協議下的義務的任何原則或規定，(2)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責和任何要求任何擔保當事人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本通知、信用證文件項下的違約通知、任何對衝協議或與之相關的任何協議或文書、任何續展、延長或修改義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人或任何其他信貸方提供信貸的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

1.5、擔保人的代位權、出資等權利。在以現金全額償付債務、終止承諾和所有信用證到期或取消之前，每名擔保人在此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接具有的與其擔保義務或擔保人履行其義務有關的任何索賠、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，幷包括(A)任何代位權，擔保人現在或以後對借款人的義務，包括第7.2條(A)項下的任何此類賠償權利；(B)任何擔保方現在有權或以後可能有權對借款人提出的任何索賠、權利或補救；以及(C)任何擔保方現在或以後為任何擔保方或為其利益而持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在以現金全額償付債務、終止承諾和所有信用證到期或註銷之前，每個擔保人應停止行使擔保人可能對該義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使的任何分攤權，包括第7.2(B)節規定的任何此類分攤權。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能針對任何該等其他擔保人享有的任何出資權利，均應優先於任何有擔保的一方對借款人或任何其他信貸方可能享有的任何權利，而任何有擔保的一方可能對任何該等擔保或擔保享有的所有權利、所有權和利益，均應處於次要地位。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在任何時間因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，而所有債務均未以現金全額支付、所有承諾未終止、所有信用證未到期或註銷，則該款項應以信託形式為行政代理持有，用於擔保當事人的利益，並應立即為擔保當事人的利益支付給行政代理，以根據本條款的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

1.6.持續保障。債務擔保是一種持續擔保，在所有債務(不包括未提出索賠的或有債務)以現金全額償付、承諾終止和所有信用證未到期或被註銷之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄任何權利，以撤銷其對未來交易所產生的任何義務的擔保。

1.7擔保人或借款人的授權。任何有擔保的一方沒有必要調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表任何這種人行事的任何關聯方的身份或權力。

1.8.貸方的財務狀況。任何信貸展期均可不時作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，不論在授予或延續任何授信或延續時或在產生該等其他債務(視乎情況而定)時，Holdings、借款人或任何附屬公司的財務或其他狀況如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對控股公司、借款人或任何附屬公司的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每名擔保人均有足夠的方法持續向控股公司、借款人及附屬公司取得有關控股公司、借款人及附屬公司的財務狀況及其履行責任的能力的資料，並有責任知會控股公司、借款人及附屬公司的財務狀況及所有與拖欠債務風險有關的情況。各擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與任何擔保方現在或今後所知的控股、借款人或任何附屬公司的業務、經營結果、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

1.9.銀行破產等

(A)不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的抗辯，而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。

(B)每名擔保人承認並同意在第7.9(A)條所指的任何案件或法律程序開始後產生的債務的任何部分的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生債務的任何部分的利息，如果該案件或訴訟沒有開始，該部分債務應產生的利息)應包括在債務中，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人根據本第7條擔保的債務在確定時不應考慮任何可能免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分債務的任何法律或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人為擔保當事人的利益向管理代理人支付款項，或允許任何擔保當事人或行政代理人為擔保當事人的利益而就案件或程序開始之日後產生的任何此類權益向管理代理人支付債權。

如果全部或部分債務是由控股、借款人或任何其他子公司支付的，則擔保人在本條第7條下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或視情況而定恢復(儘管先前已解除任何債務擔保)，如果此類付款的全部或任何部分(S)作為優先選擇、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方被撤銷或收回，則就本條款下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本條款下的義務。

1.10.保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供本協議項下任何其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本義務擔保項下與互換義務有關的該等信用方的所有義務(但每一合格ECP擔保人只須根據本第7.10條就不履行其在第7.10條項下的義務而承擔的責任，或根據本義務擔保項下與該信用方有關的責任擔保的最大金額負責，而不承擔任何更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.10項下的義務應保持完全有效，直至債務已完全償還，承諾已終止，所有信用證均已到期或被註銷。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.10節構成，且本第7.10節應被視為構成互為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第8節違約事件

1.1.違約事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款的任何本金、利息或任何費用，或根據DIP訂單應支付的任何金額，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制性預付款或其他方式，或(Ii)到期時支付任何應付給適用開證行的任何金額，以償還任何信用證項下的任何提款，或在到期時存入根據第2.14或2.22條要求的任何現金抵押品；

(B)在其他協議中違約。(I)借款人或任何附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就任何重大債務支付任何到期和應付的款項(不論是本金、利息或其他方面)，或(Ii)發生任何條件或事件，導致任何重大債務在規定的到期日之前到期或須預付、回購、贖回或作廢，或(如屬任何對衝協議)終止，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人得以或允許，或在任何對衝協議的情況下，適用的交易對手在發出或不發出通知的情況下，但僅在任何適用的寬限期屆滿後，使該重大債務在其規定的到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，或在任何對衝協議的情況下，致使其終止；但儘管有前述規定，本條(B)不適用於因自願出售或轉移擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，亦不適用於因第6條所準許的自願再融資而到期的任何債務，亦不適用於任何已擱置的重複前債務；

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第5.1(A)、5.1(B)、5.1(F)(I)、5.2(A)(僅針對控股公司和借款人的存在)、5.7、5.18、5.19、5.20、5.22或6條所載的任何條款或條件；

(D)違反申述等。任何信用方或其代表依據或與任何信用證文件相關的任何時間在任何信用證文件或任何報告、證書(包括任何借款基礎證書)或聲明中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在其文本中對其重要性有保留或修改的任何陳述或擔保，在任何方面或在任何重要方面均應是不正確的，截至作出或視為作出的日期為止；

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方未能履行或遵守本合同或任何其他信用證文件中包含的任何條款或條件，但本條8.1款任何其他條款中提及的任何條款或條件除外，且在(I)如果該違約與第5.1(K)(I)條有關，兩(2)個工作日內，或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人關於該違約的通知後10天內，該違約行為不應得到補救；

(F)非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院應就控股公司、借款人或任何附屬公司(在每種情況下都不是任何非自願案件中的債務人)或根據任何債務人救濟法進行的程序作出救濟的判令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或其他適用法律予以批准；或(Ii)如果針對控股公司、借款人或在每種情況下都不是任何債務救濟法債務人的任何附屬公司啟動非自願案件或訴訟程序；或法院對該處所具有司法管轄權的非自願委任接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或其他高級人員的判令或命令，而該接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或其他高級人員對控股公司、借款人或附屬公司具有相若權力，而在每種情況下，該借款人或附屬公司均並非債務人或其全部或大部分財產的債務人；或須已發生非自願委任臨時接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或其他高級人員的情況，而該臨時接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或任何附屬公司在每一情況下均非債務人，或並非債務人或其全部或大部分財產的附屬公司；或針對Holdings、借款人或任何附屬公司(在每種情況下均非債務人)的全部或大部分財產發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件應持續60天而不被解僱或解除。

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人的任何國內附屬公司，如在呈請日期並非債務人，則須就該附屬公司訂立濟助令，或根據任何債務人救濟法展開自願個案或法律程序，或同意根據任何債務人救濟法在非自願個案或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願個案或法律程序轉為自願個案或法律程序，或同意由接管人、清盤人、扣押人、受託人委任或接管，對其全部或大部分財產有權的保管人或其他官員(第6.8(A)節允許的任何清算除外)；或在請願日不是債務人的借款人的任何國內子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或借款人在請願日不是債務人的任何國內子公司在該等債務到期時將不能償還債務，或應以書面承認其無能力償還債務；或在請願日不是債務人的借款人的任何國內子公司的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本條款8.1(G)或第8.1(F)款所指的任何訴訟；前提是

根據前述(G)(I)款，如果該境內子公司成為貸方，並且在申請後五個工作日內，該境內子公司的案件與債務人共同管理，則違約應發生；或(Ii)任何重要的外國附屬公司應就其發出救濟令，或根據任何債務人救濟法啟動自願案件或程序，或同意根據任何債務人救濟法在非自願案件或程序中進入救濟令，或同意將非自願案件或程序轉變為自願案件或程序，或同意由接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他對其全部或大部分財產具有權力的人員(第6.8(A)條允許的任何清算除外)指定或接管。

(H)判決及扣押。一項或多於一項關於支付總額為$5,000,000或以上的款項的最終判決(保險(根據自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外)，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合而作出，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而借款人、任何附屬公司(僅就債務人而言，該附屬公司是在呈請日期之後產生的或未被擱置的)，不得有效地擱置執行程序。或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(I)僱員福利計劃。應發生一個或多個單獨或合計已導致或可合理預期導致重大不利影響的ERISA事件；或借款人或任何附屬公司或任何適用的監管機構採取任何步驟終止加拿大養老金計劃，如果由於終止，借款人或任何附屬公司可能被要求向該加拿大養老金計劃提供額外的繳費，而合理地預期將產生重大不利影響；

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)債務擔保、抵押品單據和其他信貸單據。任何貸方因任何原因所擔保的任何義務應停止完全有效或被任何貸方斷言為不完全有效(除非按照其條款)，或應宣佈無效；任何貸方聲稱根據任何抵押品單據或存託憑證設定的留置權，應不再是有效的、(在信用證單據要求的範圍內)完善的任何重要抵押品的留置權，但下列情況除外：(I)在信用證單據允許的交易中處置適用的抵押品；(Ii)按照第9.8(E)條的規定解除抵押品；或(Iii)抵押品代理人未能保持對根據抵押品文件向其交付的任何股票、本票或其他票據的佔有，或，對於由不動產組成的抵押品，在適用於根據抵押品和擔保要求要求的不動產的所有權保險單承保的範圍內，保險人沒有拒絕根據該所有權保險單承保的範圍；或DIP命令、本協議或任何抵押品文件應停止完全有效和有效(不符合其條款)，或應被宣佈無效，或任何信用方應對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其在其所屬的任何信用證文件項下承擔任何進一步責任，包括與貸款人未來的預付款有關的責任；

(L)主持附屬破產程序。在適用的外國司法管轄區就任何債務人和

適用法院在未徵得必要貸款人事先同意的情況下或以不能合理地令必要貸款人滿意的條款輸入適用的承認、行政和實質性命令；條件是，如果合理地預期該程序不會產生重大不利影響或導致案件的實質性拖延，則不應根據本第8.1款(L)發生違約事件；

(M)簽署新的信貸協議。任何信用證單據的實際失效或減值(包括任何留置權未能保持完善)；或

(N)避免破產違約。

(I)破產法院應登記未經行政代理同意的任何命令：(I)撤銷、撤銷、暫緩、騰出、撤銷、修改、補充或修訂(X)臨時命令、最終命令、現金管理命令、任何銷售命令、本協議、申請前信用證文件或任何信貸文件，或(Y)任何其他“第一天”命令，只要該等撤銷、撤銷、暫緩、休假、撤銷、修改、補充或修訂對擔保當事人的利益有重大不利影響，或(Ii)允許任何行政費用或任何索賠(現在或以後發生)，任何種類或性質的)對任何債務人的行政優先權等於或高於行政代理人和貸款人在債務方面的優先權(受高級留置權(如臨時命令(以及在輸入最終命令時)和留置權優先級表中所定義)的約束)，或應產生任何此類索賠，或(Iii)授予或允許對代理人在申請前抵押品或抵押品上的留置權或與其同等的留置權(受臨時命令中所定義的高級留置權(及在輸入最終命令時，最終順序))和留置權優先順序表)；

(Ii)破產法院須作出任何命令：(I)根據破產法第1104條委任破產法第11章受託人，(Ii)根據破產法第1106(B)條委任一名具有與業務運作有關的擴大權力(超越破產法第1106(A)(3)及(4)條所述權力)的審查員，(Iii)委任一名對債務人的部分或全部高級管理人員具有決策權或其他管理權的受託人或代表，但該債務人的首席重組官除外，(四)實質上將債務人的財產與他人的財產合併；。(五)駁回案件或者將案件轉為第七章案件；或(Vi)批准出售任何債務人的任何資產，但該命令沒有規定，在完成出售後，所有銷售淨收益應支付給行政代理，並根據申請前ABL信貸協議或本協議適用於申請前債務或申請後債務；

(Iii)本協議、任何信貸文件、臨時命令或最終命令因任何理由不再具有充分效力及作用，或被具有司法管轄權的法院宣佈無效，或任何債務人須尋求或支持任何其他人提出的動議，或(在任何該等情況下，藉着向破產法院提交的任何動議或其他狀書或由債務人或其代表向另一利害關係人籤立的任何其他書面文件)任何其他人提出的動議，全部或部分拒絕擔保當事人對債務的債權，或質疑留置權的有效性和可執行性，使之有利於任何擔保當事人；

(4)任何債務人向破產法院提出動議，聲稱有擔保的當事人無權獲得或支持向破產法院提出的動議，該動議聲稱有擔保的當事人無權根據《破產法》第363(K)條對任何債務人的任何資產進行信貸競價；

(V)破產法院須登錄任何命令，給予持有或聲稱對任何債務人的資產超過1,000,000美元的留置權、收回申索權或其他權利的債權人自動中止的濟助；

(6)上述第(I)至(V)款所述的任何命令的任何申請均須提出，而如果該申請是由債務人以外的人提出的，則任何適用的債務人並未真誠地努力對該申請提出異議；

(Vii)除非(I)臨時命令或最終命令準許，並在核準預算中列明，或(Ii)代理人以書面同意，並經所有必要的破產法院命令/批准批准，否則任何債務人須在截止日期後預付任何款項(包括但不限於與任何回收申索有關的款項)；

(Viii)任何債務人在呈請後的債項到期時，無能力償付該等債項，在任何具關鍵性的方面不遵從破產法院的任何命令，或在該等付款到期時或在其他方面，不能償付；

(Ix)任何債務人應在下列情況下提出動議：(I)在未經行政代理事先書面同意的情況下，根據《破產法》第363(C)條使用循環信貸現金抵押品，除非臨時命令或最終命令明確允許，(Ii)在未經代理事先書面同意的情況下出售任何債務人的ABL優先抵押品的重要部分，(Iii)從抵押品的任何部分收回根據破產法第506(C)條保存或處置此類抵押品的任何費用或開支，或根據破產法第552(B)條切斷抵押品的權利，(Iv)根據破產法第364(C)或(D)條獲得本協議不允許的額外融資，除非該動議和額外融資應規定，在最初完成和完成此類融資後，在完成出售後，所有債務(以及在輸入最終訂單之前，應以不可行的方式全額償付和清償申請前債務)，且擔保當事人收到擔保當事人的全部債權解除(條款和條件及形式和實質完全令代理人自行決定滿意)，或(V)採取不利於擔保當事人或其在本合同項下的權利和補救措施的任何其他行動或行動；或(V)採取不利於擔保當事人或其權利和補救措施的任何其他行動或行動；

(X)任何債務人在任何情況下均提交重組計劃，但該計劃不包含以下規定：終止行政代理人和貸款人根據本協議作出的提供循環信貸貸款的承諾，不能以現金全額償付債務(以及在最後訂單進入之前的債務)，解除擔保當事人的所有債權(條款和條件及形式和實質均令代理人滿意)，以及就債務人而言，該債務人的財產(在每種情況下，在當時或之前)，以及繼續給予行政代理人的留置權和擔保權益，直至：該重組計劃的生效日期，或(Ii)破產法院應作出命令，確認在任何情況下的重組計劃，但該命令不包括終止行政代理人和貸款人根據本協議作出的提供循環信貸貸款的承諾和不可行地以現金全額支付債務(以及在進入最終命令之前的債務)，以及全部解除擔保當事人(以代理人滿意的條款和條件以及在形式和實質上令代理人滿意)於以下日期或之前的所有債權的規定：以及授予代理人的留置權和擔保權益持續到重組計劃生效之日為止；

(十一)在每種情況下，未經代理人事先書面同意，任何債務人根據《破產法》第1121條提交重組計劃的“排他期”屆滿或終止；

(12)任何債務人從事或支持對本合同項下提供的信貸安排的有效性、完備性、優先權、範圍或可執行性的任何挑戰，或對任何債務人的資產的留置權或擔保權益提出質疑；或(2)任何債務人從事或支持任何調查，或主張(或直接或間接支持)針對有擔保各方的任何債權或訴訟理由；但是，如果債務人向(X)委員會和(Y)任何其他利害關係方事先書面通知代理人和貸款人要求這樣做的情況下，向委員會提供關於申請前ABL信用證協議和申請前信用證文件的信息，則不構成違約事件；

(十三)根據《破產法》第7章將任何案件轉變為案件；

(Xiv)除事先徵得行政代理人書面同意的自願駁回外，任何案件均被駁回；

(Xv)違反臨時命令或最終命令的條款或規定，或發生根據臨時命令或最終命令界定的“失責事件”；

(Xvi)違反《定期貸款貼現信貸協議》或《定期貸款貼現信貸單據》的條款或規定，或發生定期貸款貼現信貸協議或定期貸款貼現信貸文件中規定的“違約事件”；

(Xvii)任何人應獲準根據《破產法》第506(C)條對抵押品或呈請書前抵押品收取附加費，或對抵押品或呈請書前抵押品徵收任何費用或開支，除非依據臨時命令或最終命令另行準許；

(十八)除非臨時命令或最後命令另有許可，否則行政代理人應受到關於擔保品和請願前擔保品的任何公平補救或任何類似原則的制約；

(Xix)任何債務人未能達到第5.22節規定的任何里程碑；

(Xx)發生了分割資金缺口(如臨時命令所述)，除非這種分割資金缺口在五(5)天內得到彌補；或

(Xxi)發生任何違約或違約事件，或任何貸方違約，或任何貸方違反重組支持協議項下的任何陳述、保證或契諾。

1.2違約情況下的補救措施。在符合臨時命令和任何最終命令的條款的情況下，如果發生並繼續發生任何違約事件，包括在適用的通知期(定義見下文)到期時：

(A)行政代理可並在必要的貸款人的指示下，採取下列任何或所有行動：

(I)宣佈每個貸款人承諾進行信貸延期和終止貸款，並在此基礎上終止此類承諾和義務；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本合同或任何其他與此有關的信貸單據所欠或應付的所有其他債務立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務；

(3)要求借款人將任何或有債務或尚未到期的債務按行政代理根據本協議確定的應付金額作為現金抵押；以及

(4)在不需要尋求自動中止或破產法院的任何進一步命令的情況下，(I)行政代理人和貸款人不再有義務根據本協議提供任何貸款(或以其他方式進行信用延期)；(Ii)行政代理人應有權收取違約率；(Iii)行政代理人應選擇加速所有債務，並立即到期和支付；和(Iv)行政代理人和請願代理人有權立即終止債務人使用循環信貸現金抵押品的權利，而無需破產法院的進一步申請或命令，但債務人有權使用循環信貸現金抵押品按照批准的預算(受允許的差額限制)支付每週正常課程工資，直至違約事件發生之日為止。僅在下述第10.2(B)節規定的通知要求的約束下，行政代理人和請願代理人均有權採取臨時命令、最終命令、本協議、信用證文件、請願前信用證文件或適用法律中規定的任何其他行動或行使任何其他權利或補救措施，包括但不限於，用任何請願擔保方或被擔保方擁有的抵押品或請願前抵押品或此類抵押品的收益來抵銷任何義務或請願前抵押品，並強制執行關於抵押品或請願書前抵押品的任何和所有權利和補救措施。在所有方面都要遵守DIP ABL債權人間協議和留置權優先順序表中規定的留置權優先順序。債務人應受臨時命令、本協議和其他信用證文件以及請願前信用證文件中規定的所有違約後限制、禁止和其他條款的約束；

(B)在沒有破產法院的進一步通知、申請或命令的情況下，併除非破產法院另有命令，否則在失責事件發生時和持續期間，並僅在《強制執行令》所規定的範圍內，在就此提供不少於五(5)個營業日的提前書面通知(“通知期”)(該五(5)個營業日的通知期只適用於本條(B)項所述的強制執行補救)後，向債務人的大律師、美國受託人及委員會的大律師發出通知(“強制執行通知”)，行政代理為了自身和貸款人的利益，以及先請代理為了自身和其他先請擔保當事人的利益(視情況而定)，應有權採取任何行動，並行使臨時命令、最終命令、本協議、信用證文件或先請人信用證文件或適用法律提供給他們的所有權利和補救措施，行政代理或先請代理人應根據其認為適當的單獨裁量權採取任何行動，並行使臨時命令、最終命令、本協議、信用證文件或先請人信用證文件或適用的法律提供給他們的所有權利和補救措施。就債務人產業的抵押品(包括請願前循環信貸優先抵押品)或任何其他資產或財產進行抵押品及變現，而行政代理人及請願代理人為其本身及其他請願前受保方(視何者適用而定)已獲授予留置權或擔保權益或擔保權益，以根據DIP ABL債權人間協議及留置權優先次序圖表獲得全數付款。除(A)(Iv)款的但書另有規定外

如上所述，行政代理可繼續將收到的款項存入鎖箱或託收賬户，以減少先請義務或在通知期內根據適用的信用證文件或先請信用證文件減少先請義務。

(C)此外，在違約事件發生和持續期間，在通知期滿後，行政代理人或請願代理人根據臨時命令、最後命令、本協議、信用證文件、請願前ABL信用證協議或請願前信用證文件行使其各自的權利和救濟時，債務人應酌情與行政代理人或請願代理人合作行使該等權利和救濟，並應協助行政代理人進行抵押品的任何出售或其他處置。包括根據破產法第363條出售抵押品，或根據破產法第365條承擔和轉讓由合同和租賃組成的抵押品，在每種情況下，均應符合行政代理可接受的條款。

(D)在違約事件發生及持續期間，並在上述就任何呈請前抵押品或抵押品的清盤所規定的通知期內，行政代理人或前呈請代理人(或其各自的任何僱員、代理人、顧問、承包商或其他專業人士)有權：(I)進入、佔用和使用由債務人擁有或租賃的任何不動產或非土地財產、固定附着物、設備、租契持有權益或倉庫安排，費用由債務人自行承擔；但是，行政代理只能根據以下情況被允許這樣做：(A)適用的非破產法下的現有權利，包括但不限於適用的租約，(B)任何請願前(和請願後)房東的放棄或同意，或(C)破產法院關於動議和通知的進一步命令；以及(Ii)使用債務人的任何和所有商標、商號、版權、許可證、專利、設備或任何其他類似資產，或由任何第三方擁有或受第三方留置權約束並由債務人在其業務中使用的資產；但前提是行政代理人和請願代理人可以在非破產法允許的範圍內使用此類資產。行政代理和貸款人(或申請前擔保當事人)將負責支付行政代理或貸款人(S)實際佔用任何不動產或使用設備或知識產權期間欠該出租人、許可人或該財產所有人(債務人除外)的任何適用的費用、租金、特許權使用費或其他金額(但在任何情況下，行政代理或貸款人(S)實際佔用或使用該等資產或財產之前的任何期間所欠的任何應計且未付的費用、租金或其他金額均不承擔)。

(E)行政代理應在必要貸款人的指示下，代表其本人和貸款人行使其和貸款人根據信用證單據或適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

(F)本合同中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積性的，並應補充於根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施。

(G)每一貸款人均同意，除非行政代理明確提出書面要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，對任何貸方強制執行任何信用證單據，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

1.3.資金運用情況。

(A)已預留。

(B)除第2.22節、臨時命令、最終命令(在輸入時)、DIP ABL債權人間協議和留置權優先順序表的規定外，任何抵押品收益應由行政代理按以下順序適用：

(I)關於ABL優先抵押品的任何和所有收益：

第一，(1)支付構成費用、賠償、費用和其他數額(本金、利息、信用證項下提款的任何償還或以其身份應付給任何開證行的任何費用、任何指定的現金管理服務義務和任何指定的對衝義務)的債務部分，該部分應支付給行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何開證行或作為其身份的迴轉額度貸款人(如此申請在這些擔保當事人之間按比例分配的金額，按照在任何此類分配之日所欠這些債務的金額)；和(2)向行政代理人支付構成所有保護性墊款和未償還的公式外貸款的應計和未付利息的債務部分，直至全部付清為止；

第二，支付構成保護性墊款和公式外貸款的應計利息和未付利息的債務部分；

第三，支付構成保護性墊款和公式外貸款本金的債務部分；

第四，支付構成周轉線貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，支付構成周轉額度貸款本金的債務部分；

第六，支付構成信用證項下未償還提款的那部分債務，以及以開證行身份支付給任何開證行的費用(包括第2.11款規定的費用)(如此申請的金額根據任何此類分配之日欠開證行的此類債務的金額按比例分配)；

第七，向行政代理人支付相當於最高總額103%的金額，即，或在此後任何時間，根據其條款，可在所有未償還信用證項下提款(無論當時是否滿足任何提款條件)，為開證行的應課税額利益，將此類債務變現；

第八，支付構成賠償、費用和其他應付給貸款人的債務(本金、利息、費用、任何指定現金管理服務債務和任何指定對衝債務除外)的那部分債務(如此申請的數額根據在任何此種分配之日欠貸款人的此類債務的數額按比例分配)；

第九，支付構成循環貸款應計利息和未付利息的那部分債務以及以其身份向任何貸款人支付的費用(包括根據第2.11節應計的所有費用)(如此分配的數額將根據任何此種分配之日欠貸款人的債務按比例分配)；

第十，支付構成循環貸款未付本金的債務的該部分，以及支付根據任何指定的對手方現金管理服務協議產生的任何指定的現金管理服務債務或根據任何指定的對手方對衝協議產生的任何指定的對衝債務(如此分配的金額根據任何此類分配之日欠適用的有擔保各方的此類債務的數額按比例分配)；

第十一，支付上述第10款未涵蓋的所有指定現金管理服務債務和所有指定對衝債務(如此分配的金額將根據任何此類分配之日欠適用擔保各方的金額按比例分配)；

第十二，償付應付給擔保當事人的所有其他債務(如此分配的數額，根據在任何此種分配之日欠適用的擔保當事人的債務數額，按比例分配給適用的擔保當事人)；

第十三條，根據臨時訂單，並在輸入最終訂單、最終訂單和預先申請的ABL信貸協議後，對所有循環信貸充分保護索賠；

第十四條，根據《先行ABL信貸協議》第2.16節規定的所有先行債務；

第十五條，根據臨時命令，在輸入最終命令和最終命令時，對所有定期貸款充分保護索賠；

第十六條，在根據請願日或請願日之前存在的ABL優先抵押品收到此類收益的範圍內，根據請願前ABL信貸協議第2.16節規定的所有請願前定期貸款義務；以及

最後，在向借款人全額支付或法律另有規定後的餘額；

儘管有上述規定，(I)從任何擔保人收到的任何金額均不得用於該擔保人的任何被排除的掉期義務，(Ii)用於將信用證變現為其他債務的金額應經開證行根據第2.4節(L)要求的範圍內的同意，以及(Iii)根據第2.4節(L)或上文第六條用於將信用證變現的金額應在發生時用於償付信用證項下的提款，並且如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。行政代理應根據本協議對任何此類付款和收益的應用時間擁有絕對自由裁量權。

(C)行政代理沒有義務計算任何信貸產品債務的分配金額，並可要求適用的信貸產品提供商提供合理詳細的金額計算。本節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保當事人之間的權利和優先權，並可通過它們之間的協議改變，而無需任何借款人的同意。本節不適用於任何信用方，也不適用於任何信用方。

(D)就第8.3(B)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，而不論上述任何一項在債務人救濟法下的任何訴訟中是否全部或部分被允許或不允許。

(E)行政代理對其根據第8.3條真誠提出的任何數額的申請不承擔責任，即使任何此類申請後來被確定為是錯誤的。

(F)本協議的終止不應影響行政代理或任何貸款人的權利，或在到期日之前已開始履行的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到完成或清算所有已達成的交易、在本協議項下產生的權利或利益並全額支付為止。儘管本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或貸方狀態，但本協議項下授予行政代理人和貸款人的每項擔保、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，直至全部付款或貸方向行政代理人和貸款人提供了令代理人和貸款人滿意的賠償為止。此外，每一貸款方特此同意，在支付由本金、利息、手續費和支出組成的所有債務後，行政代理可在支付全部債務之日後保留一筆準備金，作為現金抵押品，金額相當於(X)現金抵押品，金額由代理根據其對信貸產品義務以及專業和法律費用和支出的許可裁量權確定，加上(Y)由行政代理在其合理的信用判斷中確定的法律費用和其他成本和支出的金額，行政代理合理地相信它可能因任何索賠而產生，在與義務、請願前義務、其留置權、本協定或與之有關的任何其他事項有關的案件中的訴訟或異議。上文第(X)款所指的現金抵押品，在所有信貸產品債務終止及清償後，應解除予債務人或破產法院指示的其他人士(S)。上文第(Y)款提及的現金抵押品，只要存入行政代理人處，將在質詢期結束後釋放給債務人或破產法院指定的其他人(S)，且未受到對行政代理人和/或貸款人的威脅或提出反對(如臨時命令和最終命令中所定義)。

第9節.代理人

1.1.代理人的任命。根據本信用證及其他信用證文件，PNC銀行特此被指定為行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行特此授權PNC銀行在

與本合同及其他信用證單據的條款一致。每一此類代理人在此同意根據本合同及其他信用證文件中所載的明示條件以其身份行事。除第9.7款和第9.8款(E)款外，本第9款的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，任何信用方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。在履行本協議項下的職能和職責時，任何代理人不得對借款人或任何附屬公司承擔也不應被視為已承擔對借款人或任何附屬公司或為借款人或任何附屬公司的代理或信託關係的任何義務或關係。只有行政代理有權確定，對於借款基礎，賬户或庫存是否構成合格賬户、合格未開單應收款或合格庫存，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否已滿足為任何貸款提供資金的任何條件，如果本着善意作出的決定和判決，應免除行政代理對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。

1.2.權力和職責。每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權每一代理人根據本信用證文件和其他信用證文件的條款具體授權或授予該代理人採取本信用證文件項下和其他信用證文件項下的行動、權利和補救措施，以及合理附帶的行動、權力、權利和補救措施。每個代理商應只承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證單據而對任何貸款人、任何開證行或任何其他人(無論是否發生違約或違約事件)具有受託關係，應理解並同意，本合同或任何其他信用證單據中提及任何代理人的術語“代理人”(或任何其他類似術語)並不意味着根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何受託義務或其他默示義務，且該術語作為市場慣例使用；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。在不限制前述一般性的情況下，除本文及其他信用證文件中明確規定的外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，或對未能披露該信息的責任，該等信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

1.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。代理人不對任何貸款人或開證行或任何其他擔保方負責：(I)本合同或任何其他信用證單據的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性；(Ii)根據任何信用證單據設定、設定、聲稱設定或要求的任何留置權或擔保權益的設立、完善、維護、保全、延續或優先權；(Iii)任何抵押品的價值或充分性；(Iv)是否滿足本合同第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外；(V)任何信用證方、貸款人或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的義務；或(Vi)任何代理人向貸款人或開證行提供或作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書(包括任何借款基礎憑證)，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人或開證行提供或作出的與信用證單據及擬進行的交易有關的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何信用方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或事務，亦無須要求任何代理人確定或查詢有關履行或

遵守任何信貸文件所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議，或關於貸款所得款項的用途，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在(任何代理人亦不得被視為知悉任何違約或違約事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何貸款人向該代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”)，或就上述事項作出任何披露。在不限制前一句話的一般性的情況下，即使本文有任何相反規定，行政代理也沒有責任查明、查詢、監督或執行任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出，或對其承擔任何責任或對其負責：(A)確認未償還貸款金額、信用證使用量或其組成部分金額，或確認或計算借款基數或其組成部分金額；(B)計算季度平均超額可用性、季度平均貸款利用率或超額可用性；(C)任何獲準債權人間協議的條款及條件或其任何修訂、補充或其他修改，(D)[保留區]，(E)任何帳户或庫存的資格(或資格失效)，(E)任何指定現金管理服務義務、指定對等現金管理服務義務、指定對衝義務和指定對等對衝義務的未償還金額的計算，或(F)遵守第9.8節。

(B)免責條文。任何代理人或其任何關聯方均不對貸款人或開證行根據或與任何信用證單據有關的任何行為承擔責任，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的範圍除外。每一代理人應有權避免就本信用證文件或任何其他信用證單據採取任何行動(包括不採取行動)，或行使根據本協議或其規定賦予其的任何權力、酌情決定權或權力(包括作出任何請求、決定、判決、計算或表示任何滿意或批准)，除非並直至該代理人已收到必要的貸款人(或可能要求的或該代理人真誠地相信需要的其他貸款人)關於此的指示，根據第10.5條發出該等指示)，並在收到必要的貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)發出該等指示後，該代理人有權根據該等指示行事或不採取行動，或行使該權力、酌情決定權或權力；但該代理人不得被要求採取其認為可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害前述一般性的原則下，(I)每一代理人應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式提供的任何通知、請求、證書(包括任何借款基礎證書)、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電話通知、電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並在依賴該等通知、請求、證書(包括任何借款基礎證書)、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料時受到充分保護(無論該人是否確實符合信用證文件中所述的簽字人要求)，發送者或提供者)和律師(他們可能是控股公司、借款人和子公司的律師)、會計師、保險顧問和由其選定的其他專家或專業顧問的意見和判斷，該代理人不對其依據上述任何文件真誠採取或不採取的任何行動負責；及(Ii)任何貸款人或開證行均無權因任何代理人根據本條例行事或(如有指示)不根據本條例行事或不採取任何其他行動，而對該代理人提出任何訴訟。

根據必要貸款人的指示(或可能需要的其他貸款人，或該代理人善意地認為需要根據第10.5節作出此類指示的其他貸款人)的信用證單據。在確定是否符合本合同規定的任何信用證延期的任何條件時，除非行政代理人在信貸延期前合理地收到該貸款人或開證行的書面通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對其滿意。

(C)報告。各貸款人和開證行特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載任何信息的完整性或準確性，或任何報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查，任何進行現場審查的人員將只檢查關於貸方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸方的賬簿和記錄以及貸方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何其他人共享任何報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理、準備報告的每個其他人以及任何前述各方的關聯方，使他們中的任何一方因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不受損害。

(D)職責下放。每一代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責以及行使其任何和所有權力、權利和補救措施。每個代理及其子代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權力、權利和補救措施。第9.3節、第9.6節和第10.3節中規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何此類分銷商或分支機構(及其各自的關聯方)，就像他們被指定為此類代理商一樣。代理人不應對其指定的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。儘管本協議有任何相反規定，對於任何代理人指定的每一分代理人，(I)根據本第9.3節以及第9.6和10.3節規定的免責、賠償和其他規定，該分代理人應是第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括不經任何其他人同意或加入而直接對任何或所有貸方和貸款人執行該等規定的獨立訴訟權；(Ii)該分代理人只對該代理人負有義務，而不對任何貸款方負責。任何貸款人或任何其他人，以及任何信用方、貸款人或任何其他人，不得直接或間接作為第三方受益人或其他身份對該分代理人享有任何權利。

(E)關乎某些其他獲彌償保障者。即使本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的任何共同代理人、賬簿管理人或經理均不承擔本協議或任何其他信用證文件項下的任何義務或責任，但以本協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外，但所有此等人士應享有免責責任。

賠償和本第9款和第10.3款中規定的其他條款，應具有與第三方受益人相關的所有權利和利益，包括無需任何其他人的同意或聯合，直接對任何或所有貸方和貸款人執行此類條款的獨立訴訟權。本第9節和第10.3節中規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何代理商的任何關聯方或其他關聯方，涉及本合同所規定的信用便利的安排和辛迪加(包括根據第2.24、2.25和2.26條)以及對本合同或任何其他信用單據的任何修改、補充或修改。

1.4有權以個人身份行事的代理人。本合同或任何其他信用證單據中的任何內容均不得以任何方式損害或影響任何代理人作為貸款人或本合同項下開證行的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其貸款和參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款而言，每一代理人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其沒有履行本協議賦予它的職責一樣。各代理人及其聯營公司可接受借款人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、商品、衍生工具或其他業務，猶如其並無履行本協議所述的職責及職能，並可接受借款人及其聯屬公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，但在任何情況下均無須向貸款人或開證行作出交代。每個代理人及其關聯公司在根據任何協議就任何此類活動或根據任何相關協議行事時，將以委託人的身份行事，不會因代理人在本協議中規定的信貸安排方面的角色或採取任何行動或避免採取任何行動(包括避免行使其可能享有的任何權利或補救措施)而承擔任何義務或義務。

1.5貸款人和開證行的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人和開證行聲明並保證，其已經並將繼續對借款人和子公司的財務狀況和事務進行獨立調查，這些調查與信貸延期或根據或基於任何信貸文件採取或不採取行動有關，在每種情況下都不依賴任何代理人或其任何關聯方。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人或開證行進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人或開證行提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在進行信貸延期之前或之後的任何時間或之後。

(B)每一貸款人在本協議或轉讓協議上交付其簽名頁，並在截止日期為其貸款提供資金和/或在截止日期提供循環承諾，應被視為已確認收到並同意並批准了要求任何代理人、必要的貸款人或任何其他貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每份信貸文件和其他文件。

(C)每一貸款人承認並同意PNC銀行可以(但沒有義務)擔任任何允許期限債務持有人的行政代理、抵押品代理或類似的代表，並以此類其他身份可以是定期信貸協議的一方。每一貸款人和PNC銀行均放棄目前正在考慮或發生的任何利益衝突

此後，與此相關，並同意不向PNC銀行或其任何關聯公司主張任何與之相關的任何種類或性質的索賠、訴訟原因、損害或責任。

1.6.獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的份額(如下所述確定)各自同意賠償每一代理人及其每一關聯方，條件是該代理人或該關聯方在行使權力、權利和補救、或履行職責和職能時，不應得到任何貸方的補償，以補償該代理人或該關聯方在行使權力、權利和補救或履行職責和職能時所承擔的任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師的費用、開支和其他費用)或任何種類或性質的支出。該代理人根據信用證文件或其中所考慮或提及的任何其他文件，或與其作為代理人的身份有關的其他文件；但任何貸款人均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。如該代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償該代理人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人所佔比例；並進一步規定，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向該代理人作出彌償。就本第9.6節而言，“按比例分攤”應在尋求適用的賠償金時確定(或，在此情況下，所有承諾應已終止，所有貸款應已全額償還，截至之前任何貸款或承諾仍未清償的最近時間)。

1.7.繼任人行政代理和附屬代理。根據本第9.7條的規定，行政代理可以在30天后的任何時間辭職，提前書面通知借款人、開證行和貸款人。行政代理人的任何辭職應被視為擔保品代理人的辭職，根據第9.7條指定的任何繼任行政代理人在接受該任命後，應成為信用證文件中所有目的的繼任擔保品代理人。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人應有權在徵得借款人同意的情況下(除在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生違約事件期間外)指定繼任者，借款人的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。如果必要的貸款人沒有這樣指定繼承人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一位繼任者(但須徵得借款人的同意(在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生違約事件期間除外)，借款人的同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)。在繼承人接受其作為本合同項下的行政代理人和附屬代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人和附屬代理人應被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務。借款人向繼任行政代理支付的費用，以及

除非借款人和其繼承人另有約定，抵押品代理人應與付給其前身的款項相同。儘管有上述規定，如果在退任的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內，沒有繼任者被如此任命並接受該任命，則退任的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人和抵押品代理人應被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件授予抵押品代理人的為擔保當事人的利益而設的擔保權益，退役抵押品代理人應繼續被授予擔保當事人利益的抵押品代理擔保權益，如果抵押品代理人擁有任何抵押品，則在每種情況下，抵押品代理人應繼續持有此類抵押品，直至根據本款指定繼任抵押品代理人並接受該項指定為止(有一項理解，即退役抵押品代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完美性所需的任何訴訟)；及(B)必要的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、退役行政代理和抵押品代理的特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或根據任何其他信貸文件，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；(Ii)要求或打算向行政代理或抵押品代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人和附屬代理人辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就任何一方在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項而言，本第9節和第10.3節的規定應繼續有效，以使退任代理人、其次級代理人及其各自的關聯方受益。

1.8.共同單據和義務擔保。

(A)代理人根據抵押品單據和義務擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理人和擔保人就債務擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表，並授權行政代理人和擔保品代理人代表該擔保方簽署和交付任何擔保品文件，該等擔保品文件是該行政代理人或擔保品代理人在滿足擔保品和擔保要求的情況下自行決定簽署和交付的(並據此授予該行政代理人和擔保品代理人任何適用法律所要求的與該擔保方的簽署和交付有關的授權書)。

(B)抵押物變現和強制執行義務擔保的權利。儘管信用證文件中有任何相反規定，信用證各方、行政代理人、抵押品代理人和每一擔保當事人特此同意：(I)除非行使任何貸款人或開證行的抵銷權，或關於擔保當事人根據債務人救濟法在任何訴訟中提出索賠證明的權利，任何擔保當事人均無權單獨對任何擔保品變現或強制執行任何義務擔保，應理解並同意，信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保代理人行使，視情況而定。為了擔保當事人的利益，按照

抵押品代理人(或任何貸款人，但根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他適用法律)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動的情況下，抵押品代理人(或任何貸款人除外)，1129(B)(2)(A)(Ii)或破產法任何其他適用條款或其他適用法律)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人，作為擔保當事人(但不是以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權在必要貸款人的指示下，對在任何此類出售或其他處置中出售或許可的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(三)信用招標。

(I)每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表所有擔保當事人，在必要貸款人的指示下采取以下任何行動：(A)同意處置全部或任何部分抵押品，且沒有留置權，以確保根據破產法適用條款(包括其第363條或其他適用法律)與任何處置相關的義務；(B)根據《破產法》適用條款，包括《破產法》第363條或其他適用法律，對全部或任何部分抵押品進行信貸出價，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；(C)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條對全部或任何部分抵押品的任何處置有關；(D)與違約事件發生後按照適用法律進行的任何止贖或其他處置有關的全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置款工具)，包括通過出售權力、司法訴訟或其他方式；和/或(E)估計該貸款人或其他擔保方的任何或有或有債務或未清償債務的金額(不言而喻，任何貸款人在沒有事先書面同意的情況下，不得要求任何貸款人為行政代理根據上述條款(B)、(C)或(D)購買全部或部分抵押品而支付的任何金額提供資金)。

(2)每一有擔保的一方同意，行政代理人沒有義務對債務的任何部分或購買、保留或獲取抵押品的任何部分進行信貸投標；但就前款第(1)款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應是行政代理人在應收費率基礎上進行的信貸投標。

(3)對於屬於債務的任何或有或有或未清償的債權，特此授權行政代理人為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估算其數額，只要對此種債權的數額的估算或清算不會不適當地延遲行政代理人貸記、投標債務或購買有關抵押品的能力。

性情。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何這種或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的任何或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品部分或全部的任何權益。

(4)根據上一條第(1)款(B)、(C)或(D)項，其債務為信用出價的每一有擔保一方有權收取與該信用出價相關的抵押品或任何其他資產的權益(或用於完成該項收購的一種或多種購置工具的股權權益)，其比率為：(A)在該信用出價或其他處分中信用出價的有擔保債務數額除以(B)在該信用出價或其他處分中信用出價的所有有擔保債務的總額。

(D)指定對衝債務和指定現金管理服務債務。除本協議第8.3(F)節或第10.5(C)(Iii)節明確規定外，任何指定對衝協議或指定現金管理服務協議項下的義務不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利，或信貸文件項下任何擔保人的義務。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和抵押品代理人均不對任何指定對衝義務或任何指定現金管理服務義務的持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。

(E)解除抵押品和債務擔保。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(I)當所有債務(不包括尚未提出索賠的或有債務、指定對衝債務和指定現金管理服務債務)已全額清償、所有承諾已終止且不應有任何信用證未付時，應借款人的請求，行政代理和抵押品代理應(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件中規定的所有債務擔保，不論在該解除之日是否有未清償的指定對衝債務或指定現金管理服務債務。

(Ii)在本協議允許的交易中，任何信用方(不包括任何信用方或任何其他指定子公司)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意根據第10.5款解除任何抵押品中根據任何抵押品文件設定的擔保權益的效力時，抵押品文件所設定的抵押品的擔保權益應在收到此類抵押品的收益給行政代理後自動解除，而不需要任何擔保方或任何其他人採取任何進一步行動。

(Iii)每一有擔保的一方特此授權抵押品代理人應借款人的請求，將根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產(ABL優先抵押品除外)的任何留置權，排在第6.2(B)節(僅就“允許的產權負擔”定義(B)、(F)、(V)和(O)(I)條所允許的留置權而言)、6.2(D)節所允許的此類財產留置權的持有人之後。6.2(E)(擔保附屬公司的股權留置權除外)、6.2(J)、6.2(L)、6.2(O)、6.2(Q)或

6.2(R)；但對授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，僅對於第6.2(E)或6.2(Q)條所允許的此類財產的留置權，只要抵押品代理人對此類財產的留置權必須根據關於由該準許性留置權擔保的債務的文件要求從屬於相關的准予留置權。

(Iv)對於根據本第9.8(E)條規定的任何終止、解除或從屬關係，行政代理和抵押品代理應簽署並向任何貸款方交付該貸方應合理地要求證明該終止、解除或從屬關係的所有文件，費用由該貸方承擔。根據本第9.8(E)條簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理或抵押代理，也不應求助於行政代理或附屬代理，也不應對其進行陳述或擔保。

(V)額外的免責條文。抵押品代理人不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對任何抵押品或任何信用方出具的與此相關的證書的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保承擔責任或責任，抵押品代理人也不對擔保當事人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(F)接受利益。每一有擔保的一方，無論其是否為本協議的一方，在接受抵押品或義務擔保的利益時，將被視為已同意本第9款(包括根據第9.8(A)款授權和授予授權書)、第10.24款以及本協議中與抵押品、任何義務擔保或任何抵押品文件有關的所有其他條款，並同意作為其擔保方受信用證文件的約束。雙方理解並同意，向任何有擔保的一方提供抵押品和債務擔保的利益，是在一個明確的條件下提供的，該條件是：該有擔保的一方並不聲稱其不受本合同中明示的、或被視為由該有擔保的一方作出的指定和其他協議的約束。

1.9.有保有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人或開證行的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或開證行的金額中扣繳税款，或由於適當的表格沒有交付或執行不當，或者因為該貸款人或開證行沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效，或如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人或開證行支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人或開證行應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償，直接或間接地，由行政代理作為税收或其他方式，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

1.10.行政代理人可提交破產披露及索償證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何程序懸而未決，則每一有擔保的一方同意行政代理(無論任何貸款或信用證項下的任何義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付)

行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人、開證行、行政代理人、抵押代理人及任何其他有擔保一方的申索(包括根據第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20、10.2及10.3條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項(包括根據第10.2條和第10.3條規定的)，或支付給信貸文件(包括第10.2款和第10.3款)項下的相關各方。在任何此類訴訟中，因任何理由拒絕從財產中支付應付給行政代理人、作為抵押品代理人或其關聯方的任何此類款項，應以對貸款人、開證行或其他有擔保當事人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

1.11.ERISA表示。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、抵押品代理及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司的某些交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，(I)除非前一條第(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)如第(I)款就貸款人而言不屬實，而該貸款人並沒有提供緊接在前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，則該貸款人進一步(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出陳述及保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，為了借款人或任何其他信貸方的利益，：

(I)行政代理人或抵押品代理人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人或抵押品代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；

(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在總體上以及就特定交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險，

(4)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或《國內税法》或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(C)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或抵押品代理或它們各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

1.12.支付錯誤。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.12節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或擔保方應盡商業上合理的努力，促使代表其各自收取資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理細節)以及它正在根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信貸文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過引用納入轉讓協議的協議)，並且該貸款人應向借款人或該行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的貸款人的該行政代理人應被視為已獲得該錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了根據本協議對任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意。和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)在符合第10.6條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務；但本第9.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.12節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10條雜項

1.1.通知。

(A)一般通知。本合同項下向任何信用方、行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何開證行發出的任何通知或其他通信，應按附表10.1規定的地址發給該人，或就任何貸款人或開證行而言，應按該貸款人以書面形式向行政代理人提供的地址發出。除第10.1(B)節另有規定的明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應親自送達或通過傳真(行政代理或附屬代理人收到的任何通知或其他通訊除外)、快遞服務或掛號或掛號美國郵件發送，當面送達或通過快遞服務送達時應視為已發出，並在收到時簽署收據，如發送報告中所示通過傳真發送時(或，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，在收件人的下一個營業日開業時)，或通過美國郵寄寄出的在收到時；但向行政代理髮出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應不時提供給根據第9.3(C)節指定的任何子代理。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同項下通知和其他通信的地址(包括傳真或電話號碼)。

(B)電子通訊。

(I)向任何貸款人和本協議項下的任何開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或任何開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收本節規定的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或由該人以通知對方的方式撤銷。除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；和(B)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(Ii)每一貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或其任何關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，則不在此限。

(3)PNC的PINACLE®系統是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證準確性或

借款人資料的完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(Iv)每一貸方、每一貸款人和每一發證行同意，行政代理可以，但沒有義務，按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(C)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人行事的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共信息”部分提供並且可能包含私密信息的信息。如果任何公共貸款人自行決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍，任何貸款方或任何代理均不承擔任何責任。

1.2.費用。

(A)貸方同意立即支付(A)任何代理人或其任何關聯公司因本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加以及任何信貸或類似貸款的再融資、延長或全部或部分替換本協議提供的信貸安排、其他信貸文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理而發生的所有合理和有文件記載的自付費用和開支(包括律師的合理費用、開支和其他費用)，根據借款人的要求，修改或放棄本協議或本協議的條款(不論擬進行的交易是否應完成)或任何其他文件或事項，(B)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留留置權的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，包括存檔和記錄

(C)任何審計師、會計師、顧問或評估師的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本、開支和其他費用；(D)行政代理人根據第5.13節支付的所有費用和開支；以及所有其他合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理費用，抵押品代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、審查員、顧問、顧問和代理人的費用和其他費用)與保管或保存任何抵押品、保險審查、實地審查、評估和準備報告有關的費用，以及(E)在違約或違約事件發生後和持續期間，任何代理人招致的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括合理的費用、律師費用和其他費用以及和解費用，貸款人或開證行因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、租賃或許可、收取或任何抵押品的其他變現或強制執行任何義務擔保有關)，或與本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序，履行本合同或其他信用證文件項下的任何義務或收取任何應付款項；但(X)在上述(A)、(B)、(C)及(D)條的情況下，與大律師有關的開支只限於一間初級大律師事務所，如有合理需要，則須在每個適用司法管轄區為所有根據該等條文有權獲得補償的人士支付一間本地大律師行；及(Y)在上文(E)條的情況下，與大律師有關的開支只限於一間初級大律師事務所，如有合理需要，在每個適用司法管轄區為根據該條款有權獲得補償的所有人員(作為整體)提供一家當地律師事務所(如果任何此類人員已告知借款人存在實際或合理地認為的利益衝突，則為每組處境相似的受影響人士在每個適用司法管轄區增加一家主要律師事務所和一家當地律師事務所)。本第10.2節規定的所有到期款項應在借款人收到其摘要報表以及借款人合理要求的任何證明文件後30天內支付。儘管有上述規定，每個代理人及其各自的關聯公司均有義務退還並迅速退還借款人根據本第10.2款支付給該人的任何和所有款項，只要該人無權根據本條款獲得付款。

(B)貸方應支付任何代理人與本案有關的所有費用和開支，包括但不限於：(A)與審查向破產法院提交的訴狀和其他文件有關的費用和開支，(B)出席與案件有關的所有聽證會，以及(C)為因或與請願前義務、債務、擔保請願前義務的留置權以及與請願前信貸文件或信貸文件相關的任何交易而產生的任何訴訟或法律程序進行辯護和起訴。每一信用方同意，如果任何訴訟或程序正在生效或受到任何代理人的威脅，或任何代理人有理由相信委員會或任何其他利害關係方可能會提起任何訴訟或訴訟，攻擊在完成任何信用方的資產出售時或在任何信用方提議全額支付和履行義務時，先行義務的合法性、有效性、可執行性、根據先證ABL信用證協議產生的留置權或與先行信用證文件有關的任何其他事項，行政代理人可在支付全部債務之日起持有準備金，作為費用的現金抵押品(包括律師(包括當地破產律師)和其他專業人員的費用、收費和支出)。

貸款人)在代理人許可的酌情決定權下合理預期與該等訴訟或法律程序有關的事項，直至(X)每名代理人收到形式和實質上令每名代理人滿意的一般免除書，(Y)輸入決定該訴訟結果的最終不可上訴命令，及(Z)抗辯期屆滿，但截至該日期仍未提出質疑(如臨時命令或最終命令所界定者)。

1.3.賠償。

(A)除根據第10.2款支付費用外，無論本合同中預期的交易是否完成，每一貸方同意(取決於適用的被賠付人選擇的律師)、每一代理人(及其每一分代理人)、每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯方(每一方都是“受賠方”)為任何及所有受賠款責任辯護、賠償、付款並使其不受損害。不論上述賠償責任是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的不作為造成；但在下述情況下，信用證方不對本合同項下的任何受賠付人負有任何義務：(I)有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現，(A)該受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或(B)該受償方或其關聯方實質性違反信用證文件項下的義務，或(Ii)完全由受賠方之間的任何爭議引起(但不包括(A)因代理人(或任何其他所有權或角色的持有人)履行其職責而對其提出的索賠，以及(B)因任何信用方或任何信用方的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠)。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用貸方應將其根據適用法律允許支付和清償的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。根據第10.3條規定應支付的所有款項，應在借款人收到書面要求後30天內支付，如果是費用和開支的任何償還，則應在收到借款人合理要求的任何證明文件的摘要報表後支付。儘管有上述規定，每個受賠方仍有義務退還並迅速退還借款人根據本條款第10.3(A)條就任何損失、索賠、損害、責任、費用或開支支付給該受賠方的任何和所有款項，但該受賠方根據本條款無權獲得支付。

(B)對於未經借款人書面同意而達成的任何法律程序的任何和解，借款人無須承擔法律責任(該項同意不得無理地被拒絕、延遲或附加條件(有一項理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一項條件而拒絕同意須被視為合理))，但如任何法律程序經借款人書面同意而達成和解，或如在任何該等法律程序中有針對任何獲彌償人的最終判決，借款人同意按照上述規定的程度和方式賠償和保護每個被保險人不受損害。借款人未經受影響的被保險人事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件(有一項理解是，因不滿足本句第(I)和(Ii)款所述的任何一項條件而拒絕同意應被視為合理)，不得對任何懸而未決的或

除非(I)此類和解包括無條件免除該受賠方的作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)此類和解不包括任何關於承認相關受賠方的過錯、過失、過失或不作為的陳述。

(C)在適用法律允許的範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)任何信用方不得主張(且各信用方特此放棄)針對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或上述任何關聯方的任何索賠，(Ii)任何受賠人不得主張(且各受賠方特此放棄)基於任何責任理論的針對任何信用方或任何信用方的任何關聯方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)(無論索賠是否基於合同)，侵權或任何適用的法律要求施加的任何責任)因本協議或任何其他信用證單據或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何貸款或收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，或因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何交易而產生的、與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與之相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何協議或票據而引起的侵權行為或責任)，且每一受償方和每一貸方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的情況；但第10.3(C)條的規定不應減少貸方在第10.2條或第10.3(A)條下的義務。

1.4.發射。除臨時命令及最終命令另有規定外，在任何違約事件發生及持續期間，各貸款人及各開證行在此獲各信用方在任何時間或不時授權，無須通知任何信用方，在此明確放棄任何該等通知，以抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別的，包括由存款證證明的債務，不論是到期或未到期的，但不包括信託賬户)，以及任何時候該貸款人或該開證行對任何信用證方持有或欠下的任何其他債務，或由於任何信用證方在本合同項下和其他信用證文件項下對該貸款人或該開證行所承擔的義務和責任，包括由此產生或與之相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本協議作出任何要求，或(B)該等貸款的本金或利息，或與信用證有關的任何款項或根據本協議到期的任何其他款項，均已到期及須予支付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

1.5.修訂和豁免。

(A)必須徵得貸款人同意。不得放棄、修改或修改本協議、任何其他信用證單據或本協議或其中的任何規定，也不得同意任何信用證方偏離本協議，除非符合第10.5(B)條和第10.5(D)條的額外要求以及本協議中第10.5(C)、10.5(E)和10.5(F)條另有規定。

由借款人和必要的貸款人簽署的書面文件，以及在任何其他信用證文件的情況下，根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)與作為協議當事人的信用方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下均徵得必要貸款人的同意。

(B)受影響貸款人的同意。除第10.5(A)條規定的任何同意外，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意，對本協議或任何其他信用證單據的任何放棄、修改或其他修改，或任何信用方對其任何背離的任何同意，在以下情況下均不生效：

(I)增加任何承諾或推遲任何承諾的預定到期日(有一項理解是，對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的放棄、修訂或其他修改，以及本協議所設想的保護性墊款或公式外貸款，均不構成任何貸款人的任何承諾的增加)；

(2)延長任何貸款的預定最終到期日；

(3)將任何信用證(擔保信用證或長期信用證除外)的預定到期日延長至到期日之後；

(Iv)免除、減少或延遲任何貸款的任何預定付款(但不包括任何自願預付)；

(V)降低任何貸款的利率或根據本協議支付的任何費用(根據第2.10節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免，或對“季度平均設施利用率”或“季度平均超額可獲得性”的定義或術語的任何組成部分的任何更改除外)，或免除或推遲支付任何此類利息或費用的時間(包括任何預付款費用)；

(6)減少任何貸款的本金或任何信用證的償還義務；

(Vii)放棄、修改或以其他方式修改本協議第10.5(B)條、第10.5(D)條的任何規定，或本協議或任何其他信貸單據中明確規定放棄、修訂或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他信貸文件的規定(包括第10.6(A)條所述的規定)；

(8)修改“必要貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”一詞的定義；但在確定“必需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”時，應包括依據第2.24、2.25和2.26節所作的額外信貸展延，並經必要貸款人同意，在確定“必備貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”時，應與在截止日期包括循環承諾和循環風險的基礎基本相同；

(九)解除抵押品文件的全部或實質上所有抵押品的留置權，或解除全部或實質上所有擔保人的義務擔保(或限制全部或實質所有擔保人就義務擔保所負的責任)，或在契約上從屬於抵押品中授予抵押品代理人的留置權，以造福

擔保當事人對任何其他債權人的留置權，在每種情況下，除非信用證文件中有明確規定，並且除非與抵押品代理人根據必要的貸款人的指示根據第363(K)條進行的“信貸投標”有關，第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法任何其他章節或其他適用法律，或與依據信貸文件允許的抵押品的執行行動有關的任何其他資產出售或其他處置(在這種情況下，此類解除只需徵得必要貸款人的同意)(不言而喻，(A)對抵押品文件擔保或根據本協議或其擔保的債務類型的修訂或其他修改，不應被視為解除抵押品文件的留置權或免除抵押品文件的留置權或對擔保義務的限制，以及(B)對第6.8條的修改或其他修改只需徵得必要貸款人的同意)；

(X)修訂“利息期”一詞的定義，規定任何BSBY利率貸款的利息期不得超過6個月，而無須取得作出該等BSBY利率貸款的貸款人的同意；

但為免生疑問，所有貸款人須當作受到前述第(Vii)、(Viii)及(Ix)條所述的任何放棄、修訂或其他修改或任何同意的直接影響。

(C)其他異議。任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或其他修改，或對任何信用證方任何偏離本協議或其他信用證單據的任何同意，均不得：

(I)未經任何代理人事先書面同意，放棄、修訂或以其他方式修改該代理人的權利或義務；

(Ii)放棄、修改或以其他方式修改任何代理人、任何開證行或迴旋額度貸款人的權利或義務(包括對貸款人購買第2.2(B)節規定的保護性墊款、第2.4(G)節規定的信用證或第2.3(C)節規定的迴旋額度貸款的參與的義務的任何放棄、修改或其他修改)，未經該代理人、該髮卡行或迴旋額度貸款人(視情況而定)事先書面同意；

(3)放棄、修改或以其他方式修改本協議或《質押和擔保協議》，以改變對信用證文件項下產生的債務和指定的對手方對衝義務或指定的對手方現金管理服務義務的應評税處理方式，或修改或以其他方式修改術語“債務”、“指定的對衝性義務”、“指定的對手方對衝義務”、“指定的對等方現金管理服務義務”或“擔保方”(或任何抵押品文件中使用的任何類似術語)的定義。在每一種情況下，以與持有指定對衝義務、指定現金管理服務義務、指定交易對衝義務或指定交易對手現金管理服務債務的任何擔保方不利的方式，在未經該擔保方書面同意的情況下(不言而喻，對抵押品文件所擔保或根據本協議或其擔保的義務類型的修訂或其他修改，只要其明示條款的修訂或其他修改不改變如此擔保或擔保的指定對衝義務、指定交易夥伴對衝義務、指定交易夥伴對衝義務或指定交易對手現金管理服務義務，則不應被視為對持有指定對衝交易的任何擔保交易方不利

債務、指定現金管理服務義務、指定對手方對衝義務或指定對手方現金管理服務義務(視具體情況而定)；

(IV)放棄、修改或以其他方式修改本協議(A)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，提高“借款基礎”定義中規定的任何預付率，或增加合格應收款、合格未開單應收款或合格存貨以外的合格資產類別，或(B)以其他方式修改術語“借款基礎”的定義或其任何組成部分的定義，以提高任何實質性方面的借款可用性(行政代理以本協議明確規定的方式和程度實施的資格標準或準備金的修改除外)。未經絕對多數貸款人的事先書面同意(應理解，第(V)款中的任何規定不得損害行政代理根據第2.2節和第2.15節分別提供保護性墊款或公式外貸款的能力)；或

(V)未經受到不利影響的每一貸款人同意，放棄、修改或以其他方式修改第8.3(F)條。

(D)類別修訂。即使第10.5(A)款有任何相反規定，任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或修改，或任何信用方對其任何偏離的任何同意，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第10.5條規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(E)某些經批准的修訂。即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定：

(I)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(I)糾正任何明顯的錯誤或任何技術性質的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(Ii)更好地實施本協議的意圖，只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人的日期後五個工作日內未收到：必備貸款人的書面通知，説明必備貸款人反對該項修改；

(Ii)對於任何許可期限債務的產生，本協議和其他信貸文件可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以增加適用於借款人和/或子公司的任何契約或任何其他有利於貸款人利益的條款；

(3)未經任何擔保當事人同意，行政代理人和抵押代理人可(I)同意任何信用方背離本協議或任何抵押品文件中所列的該信用方的任何契約，只要這種背離符合“抵押品和擔保要求”一詞定義中抵押品代理人的權限，或(Ii)放棄、修改或修改任何抵押品文件中的任何規定，或同意任何信用方背離，只要行政代理人或抵押品代理人確定這種放棄、修改、

為消除此類規定與本協定條款之間的任何衝突，有必要進行修改或同意；

(4)根據第10.5(C)(4)節的規定，“借用基礎”一詞的定義及其組成部分的定義可由行政代理以本協議明確規定的方式和範圍修改；以及

(V)本協議和其他貸方單據可按第6.14和10.24節規定的方式修改。

各貸款人在此明確授權行政代理和/或抵押品代理對本協議和本第10.5(F)條所規定的其他信貸文件進行任何棄權、修改或其他修改。

(F)必需籤立修訂等經任何貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)代表該貸款人簽署豁免、修訂、修改或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修訂、修改、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

(G)除前述規定外，任何修訂、放棄或同意均須向任何委員會和美國受託人的律師發出有關該等重大修改或修訂的通知，而每個受託人均有三(3)個營業日內以書面形式反對該等修改或修訂，除非委員會和美國受託人以書面方式商定較短的期限。除非委員會或美國託管人及時反對對本協議或任何信用證文件的任何實質性修改或修改，否則此類修改或修改應在上述通知期限屆滿後生效。如及時提出異議，破產法院應在該修改或修正案生效前解決該異議。

1.6.接班人和分配；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其在此允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何貸方不得轉讓或轉授任何貸方在信用證文件下的權利或義務及其利益(但如為任何擔保子公司，則為第6.8條所允許的此類擔保子公司的任何合併或合併所導致的法律實施中的任何轉讓或轉授除外)，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何未經該同意的轉讓或轉授企圖均屬無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，第10.6(G)節所指的參與者(在本協議第(Iii)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，任何代理人或貸款人的關聯公司、其他受賠方和其他明示的第三方受益人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。借款人、行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行應將登記為貸款人的人視為登記在冊的所有人的相應承諾和貸款的持有人和所有人

本文件的目的。任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，並且在記錄之後，否則無效，除非行政代理另有決定(這種決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓協議中有任何缺陷，也應有效。根據第10.6(D)節的規定，每次轉讓和轉讓均應在行政代理收到全面簽署的轉讓協議以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與此相關的任何應付費用後記錄在登記冊中；但如果行政代理人合理地認為該轉讓協議缺乏第10.6節所要求的任何書面同意或以其他方式不是適當的形式，則行政代理人不應被要求接受該轉讓協議或記錄其中所包含的信息，並承認該行政代理人在取得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓協議的形式(或其中的任何瑕疵)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。每一轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓協議時，應被視為已向行政代理表示，已獲得第10.6條規定的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且該轉讓協議已在其他方面以適當形式正式填寫。這種轉讓和轉讓的記錄日期在本文中被稱為與之有關的“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時作為出借人記錄在登記冊上，則對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其欠其的全部或部分承諾或貸款或其他義務，以：

(I)在向借款人及行政代理人發出通知後，“合資格受讓人”一詞定義(A)款所指類型的任何合資格受讓人；或

(2)在通知借款人、行政代理、迴轉額度貸款人和每家開證行後，“合格受讓人”一詞定義(B)款所指類型的任何合格受讓人；

但條件是：

(A)對於任何此類轉讓或轉讓(對符合上述第(I)款要求的任何合格受讓人的轉讓除外)，轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(同時轉讓給作為附屬公司的合資格受讓人或其相關資金，以達到上述最低轉讓金額要求)，或借款人和行政代理人商定的較低金額，或構成轉讓貸款人的承諾或貸款總額的較小金額；

(B)每項部分轉讓或轉讓，須為轉讓貸款人在本協議下的所有權利及義務的統一而不變的百分率；但貸款人可轉讓或轉讓其全部或部分承諾或欠其任何類別的貸款，而無須將其承諾或欠其任何其他類別的貸款的任何部分(視屬何情況而定)轉讓或移轉；及

(C)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非及直至，除本協議所載的其他條件外，轉讓各方在適當地分配款項時，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或經借款人和行政代理人同意，採取其他補償行動，包括提供資金，該違約貸款人在先前請求但並非由該違約貸款人提供資金的循環貸款中所佔的比例份額)，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(1)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、迴轉額度貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(2)按比例收購(並酌情提供資金)其在所有循環貸款和參與信用證、迴旋額度貸款和保護性墊款中的份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本條款(C)的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該條款得到遵守為止。

(D)機械學。貸款人對貸款和承諾的轉讓和轉讓應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。在所有轉讓中，應向行政代理交付根據第2.20(C)節規定受讓人可能需要提交的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)，並向行政代理支付3,500美元的登記和手續費(但如果受讓人已經是貸款人或屬於貸款人的附屬機構或相關基金或與貸款人有共同管理的人，則不應支付此類登記和手續費)。

(E)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本協議或在承諾書和貸款中取得權益(視屬何情況而定)時，表示並保證在截止日期或適用的轉讓生效日期(視屬何情況而定)，(I)其是合資格的受讓人，(Ii)在作出或投資承諾書或貸款(視屬何情況而定)方面具有經驗和專業知識，(Iii)它將作出或投資(視屬何情況而定)，其在正常過程中為自己賬户作出的承諾或貸款，且不打算分配證券法或交易法或其他美國聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(但有一項理解，在符合第10.6節的規定的情況下，此類承諾或貸款或其中的任何權益的處置始終應在其專屬控制範圍內)，且(Iv)不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其以貸款人身份獲得的任何信息。雙方理解並同意，行政代理和每個轉讓人貸款人應有權依賴本第10.6(E)節和適用的轉讓協議中規定的受讓人的陳述和保證，且不因依賴而承擔任何責任。

(F)轉讓的效力。除第10.6節的條款和條件另有規定外，自轉讓生效之日起，就任何承諾或貸款的任何轉讓和轉讓而言，(I)受讓人在登記冊所反映的其在該承諾或貸款中的權益範圍內應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議一方和本協議所有目的的“貸款人”，(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓和轉讓給受讓人的範圍內，放棄其權利(不包括在本合同第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(在

包括轉讓貸款人在本合同項下的所有剩餘權利和義務的轉讓，該貸款人應在轉讓生效之日不再是本合同一方的“貸款人”(但如果適用，不再作為開證行或本合同項下的任何其他身份)，但該轉讓貸款人應繼續有權享有在本合同第10.8條下終止後的所有權利的利益，而且，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除本合同項下任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠，和(3)轉讓貸款人應在票據生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其適用票據(如有)交回行政代理註銷，如受讓人和/或轉讓貸款人提出要求，借款人應隨即向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(G)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何合格受讓人出售其全部或任何部分承諾或貸款或任何其他義務的一項或多項股份；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸方、行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人進行交易。根據第10.6(G)條出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款中的權益或本協議項下該貸款人的其他權利和義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他權利或義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或根據其他適用法律規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但任何參與協議可規定，參與者必須就第10.5(B)節所述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何放棄、修訂、修改或同意徵得該貸款人的同意。

(Iii)貸方同意，每個參與方應享有第2.18(C)、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.20(F)節的要求(有一項理解，第2.20(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；

該參與者(X)同意遵守第2.21和2.23節的規定，就像它是第10.6(C)和(Y)節下的受讓人一樣)該參與者無權根據第2.19或2.20節就任何參與獲得比適用貸款人有權就此類參與獲得的任何付款更多的付款，除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17條的約束，就像它是貸款人一樣。

(H)某些其他轉讓和認捐。除根據第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款或欠該貸款人的其他債務的擔保權益，以及其票據(如有)，以保證該貸款人的義務，包括根據理事會A規定作為抵押品向任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局提供擔保，以及任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局發佈的任何操作通告；但(I)借款人與貸款人之間的任何貸款人，不得因任何該等轉讓及質押而解除其在本協議下的任何義務；及(Ii)在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、其他中央銀行主管當局、質權人或受託人均不得被視為“貸款人”，亦無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

(i)[已保留].

(J)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.18(C)、2.19和2.20條下的義務)，且任何SPC在第2.18(C)、2.19和2.20條或本協議任何其他條款或任何其他信貸單據下有權獲得的金額不得超過授予貸款人有權獲得的金額，除非事先徵得借款人的書面同意，明確承認該SPC根據第2.18(C)、2.19和2.20條享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下有權獲得的利益，並且除非該權利因授予SPC後發生的法律變更而獲得更大的付款，(B)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任仍由授予貸款人承擔)和(C)授予貸款人應就所有目的，包括批准對信用證文件任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，繼續作為本協議項下的記錄貸款人。為進一步説明上述情況，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC全額償付所有未償商業票據或其他優先債務一年零一天之前，它不會對任何其他人提起訴訟，也不會與任何其他人一起

根據適用法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但前提是(X)該SPC的授信貸款人在所有重要方面都遵守了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Y)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意賠償、保存並使本協議另一方不受損害，以賠償因其無法對該SPC提起此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。此外，即使第10.6節有任何相反規定，任何SPC仍可(1)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(2)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。

1.7.契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

1.8.陳述、保證和協議的存續。信用證各方在信用證文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他信用證文件交付的證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在信用證文件的執行和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，任何開證行或週轉額度貸款人在執行和交付任何信用證單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或週轉額度貸款人就應繼續完全有效。即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果在到期日之前的第五個營業日，任何信用證應為擔保信用證或遠期信用證，則除非在該日期，任何未償還的提款應已在該信用證項下清償，就本協議和其他信用證文件而言，該信用證應不再是本協議項下未履行的“信用證”(該信用證及其所有義務仍構成信用證文件中規定的有擔保和擔保的義務除外)，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.4(G)條所規定的義務。第2.18(C)、2.19、2.20、9、10.2、10.3和10.4節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款償還或本協議的終止或本協議的任何規定。

1.9無豁免；補救措施累積。任何代理人、任何貸款人或任何開證行在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害或解釋為放棄該等權力、權利或特權，或放棄該等權力、權利或特權的任何違約或默許事件，也不得視為放棄或部分行使任何該等權力、權利或特權，或放棄或中止執行該等權力、權利或特權的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。權力、權利、特權和

代理人、貸款人和開證行在本合同和其他信用證單據項下的補救措施是累積性的，是對他們原本享有的一切權力、權利、特權和補救措施的補充和獨立。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或本協議項下的任何貸款不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

1.10.編入；付款被擱置。任何代理人、貸款人或開證行均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵銷或支付任何或全部債務。任何信用方向任何代理人、任何貸款人或開證行(或向行政代理人或抵押品代理人，代表任何代理人、任何貸款人或任何開證行)或任何代理人、任何貸款人或任何開證行執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律須償還受託人、接管人或任何其他方。則在追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利及補救辦法，須恢復並繼續完全有效及繼續有效，猶如該等款項或多項款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

1.11.可伸縮性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

1.12.貸款人權利的獨立性。本文件或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議項下的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

1.13.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

1.14.適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及有關判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律和破產法(在適用的範圍內)進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

1.15.符合司法管轄權。除以下(E)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信用證文件或任何其他信用證文件或任何

應向破產法院提起訴訟，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則應向曼哈頓區的美利堅合眾國任何聯邦法院提起訴訟，如果該法院沒有標的物管轄權，則應向位於紐約市縣的任何州法院提起訴訟。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，就其財產而言，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(受以下(E)條的限制)；(B)放棄對法院不方便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執送達適用一方按照第10.1節規定的地址進行；(D)同意上述(C)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用貸方個人管轄權，並在其他方面構成各方面的有效和有約束力的送達；和(E)同意代理人、信用方、貸款人和開證行保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在代理人的情況下，就行使任何信用證單據下的任何權利或就抵押品行使任何補救措施或執行任何判決而在任何其他司法管轄區的法院對任何信用方提起訴訟的權利，並在此提交併同意在任何此類法院進行司法管轄。

1.16.陪審團審判的重要性。本協議雙方同意放棄對基於或根據本協議或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，即不得以口頭或書面形式修改本免責聲明(除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、更新、補充或修改，或任何其他信用證單據，或與以下內容有關的任何其他單據或協議

根據本協議發放的貸款。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

(A)每一貸方在此同意並承認破產法院對與本案、本協議和其他貸款文件(或以任何方式與本協議各方就本案、本協議或任何信貸文件進行的交易有關、相關或附帶的任何訴訟或程序)的司法管轄權。如果(I)案件被駁回，(Ii)破產法院放棄審理與本協議或任何信貸文件有關的任何訴訟或法律程序(或以任何方式與本協議或任何信貸文件或與本協議或其相關的交易有關的任何方式與本協議當事人的交易有關或相關或附帶的)，或(Iii)破產法院拒絕對與本協議或任何信貸文件有關的任何訴訟或程序(或以任何方式與本協議或任何信貸文件或與本協議或其相關的交易有關的任何方式與本協議當事人的交易有關、相關或附帶的任何交易)行使管轄權

1.17.保密性。每個行政代理人、擔保品代理人和每個貸款人(就本第10.17節而言，該術語應包括每個開證行)(每個貸款人同意促使其SPC，如果有)應持有其根據其處理此類機密信息的慣例程序獲得的所有機密信息(定義如下)，借款人理解並同意，在任何情況下，行政代理人和擔保品代理人均可向貸款人披露機密信息，行政代理人、擔保品代理人和每個貸款人可向其關聯公司及其各自的關聯方披露機密信息(A)，需要知道此類保密信息並已被告知此類信息的機密性的獨立審計師和其他顧問、專家或代理人(以及經其授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，涉及根據本第10.17節進行的其他披露)，(B)與任何貸款或其他義務或參與的任何預期轉讓、轉讓或參與有關的任何潛在或預期受讓人、受讓人或參與者，或與任何與借款人、其關聯方或其義務有關的任何直接或間接合同對手方(或其顧問)有關的任何交換或衍生交易的直接或間接合同對手方(或其顧問)，受讓人、參與者、對手方和顧問被告知並同意受本第10.17條的規定或至少與本第10.17條一樣限制性的其他條款的約束，或行政代理、抵押品代理或適用的貸款人(視情況而定)和借款人合理接受的其他條款的約束，包括根據與本協議管轄的信貸安排有關的營銷材料)；，(C)任何評級機構，但在任何披露前，該評級機構應以書面承諾對其從行政代理、抵押品代理或適用的貸款人(視屬何情況而定)收到的與貸方有關的任何機密信息保密，(D)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測貸款有關的CUSIP號碼，(E)為確立“盡職調查”辯護的目的，或與根據本信用文件或根據任何其他信用文件行使任何補救措施有關的目的，(F)在習慣的“墓碑”或類似廣告中，(G)依據法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律或強制性法律程序的其他要求(在這種情況下，行政代理、抵押品代理或該貸款人同意在適用法律不禁止的範圍內迅速將此事通知借款人)；。(H)在任何政府當局或任何監管或準監管機構(包括任何自律組織)的請求或要求下，聲稱對該行政代理具有管轄權；。抵押品代理人或貸款人(視屬何情況而定)或他們各自的任何關聯公司(在這種情況下，除非

對於銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查，行政代理、抵押品代理或此類貸款人(視情況而定)同意在適用法律不禁止的範圍內迅速通知借款人(在適用法律不禁止的範圍內)，(1)其在非保密基礎上從其不知道的來源(借款人或其關聯方或關聯方除外)收到的禁止通過法律、合同或受信義務向該等人披露此類信息的信息，(J)行政代理已持有此類信息的範圍，抵押品代理人或貸款人(視屬何情況而定)或其任何關聯公司，或由其或其任何關聯公司獨立開發，且(K)經借款人同意。就前述而言，“機密資料”指行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據本協議條款所取得並經借款人確認為機密的有關控股公司、借款人及附屬公司的業務、資產、負債及營運的任何非公開資料。此外，行政代理、抵押品代理和每個貸款人可以在保密的基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、抵押品代理和貸款人的服務提供商披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。雙方同意，儘管對任何代理人具有約束力的任何先前保密協議的限制，該等當事人仍可按照第10.17節的規定披露信息。

1.18.超額儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。

1.19.對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.20.有效性；整個協議。根據第3.1條的規定，本協議應在本協議已由行政代理簽署並且已有

交付給本合同的行政代理副本，當放在一起時，帶有本合同其他各方的簽名。本協議和其他信用證文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何信用方與任何代理人或任何前述任何關聯公司之間或之間的任何承諾函、聘書或費用函中的任何條款，這些條款在本協議的效力下繼續有效)，代理人及其各自相關方在此免除所有與此相關的責任，包括任何損害或損害索賠，無論是間接的、特殊的、直接的、間接的、懲罰性的還是其他的。

1.21.PATRIOT法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)和這類其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。

1.22.轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓協議或本協議的任何修正案或其他修改中(包括豁免和同意)中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

1.23無受託責任。每一代理人、每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸方”)的經濟利益可能與信用方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(A)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(I)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何信用方、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或(Ii)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股權持有人、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每個信用方都承認並同意，它已經在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並且它是

負責對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會主張，並在適用法律允許的最大限度內放棄任何關於任何貸款人在任何此類交易或導致交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任的任何索賠。

1.24.獲準的債權人間協議。

(A)每一貸款人(就本第10.24節而言，該術語應包括每一家開證行)和其他擔保各方承認，借款人和擔保人子公司在定期信貸協議項下的債務是，並且在任何允許期限下，債務可以由構成抵押品的借款人和擔保人子公司的資產上的留置權擔保，擔保各方和擔保方在期限信貸協議下的相對留置權和其他債權人權利(或關於此類其他允許期限債務)將在DIP ABL債權人間協議和任何與此相關的文件中闡明。

(B)每一貸款人和其他有擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意根據《債務抵押貸款債權人間協議》規定的留置權的處理，包括按照《債務抵押貸款協議》中規定的條款，保證債務的定期優先抵押品的留置權排在次要地位；(Ii)同意，一旦簽署和交付債務，該有擔保一方將受《債務抵押貸款債權人間協議》的條款約束，如同它是該協議的簽字方一樣，並且不會採取任何違反《債務抵押貸款債權人間協議》的規定的行動。(Iii)同意由於行政代理或抵押品代理根據第10.24節或根據DIP ABL債權人間協議的條款採取的任何行動，任何有擔保的一方均無權對行政代理或任何抵押品代理提起任何訴訟，(Iv)授權和指示行政代理和抵押品代理執行每份此類文件的規定和意圖，以及(V)授權和指示行政代理和抵押品代理根據DIP ABL債權人間協議的條款採取解除抵押品留置權所需的行動。

(C)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理人和抵押品代理人，在每一種情況下，代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，對借款人可能不時提出併為該行政代理人合理地接受的任何允許債權人間協議作出的任何修訂、補充或其他修改：(I)使任何債務、任何許可期限債務或任何許可次級債務的設立、產生、修訂、延期、續期、再融資或替換生效，(Ii)向任何一方確認該許可債權人間協議是有效的，並代表擔保各方對行政代理及抵押品代理具有約束力，或(Iii)達成任何其他修訂、補充或修改，只要所產生的協議將構成許可債權人間協議(如於當時簽署為新協議)。

(D)貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保方，在沒有該擔保方進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保品文件進行任何修訂、補充或其他修改，以增加或刪除根據任何允許的債權人間協議可能需要的任何圖例。

(E)行政代理人和抵押品代理人中的每一人都應享有第9、10.2和10.3節關於其根據第10.24節或根據任何允許的債權人間協議的條款採取的所有行動的全部規定的利益。

(F)第10.24節的規定旨在根據定期信貸協議或任何允許的期限債務或任何允許的次級債務向借款人提供信貸的激勵，而該等有擔保的一方是該等條款的第三方受益人。

1.25.對歐洲經濟區金融機構自救的認知和同意。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

1.26.確認任何受支持的QFC。就信用文件通過擔保或其他方式提供支持的對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)而言，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別協議下的轉讓相同。

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及

(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.27.終止。

(A)協議的終止不影響任何代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期前已開始履行的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直至完成或清算在本協議項下產生的所有交易和權利或權益，以及全額付款為止。即使本協議終止，本協議項下授予代理人和貸款人的每項擔保、留置權和權利以及提交的融資聲明仍應完全有效，直至全額付款或貸方就此向代理人和貸款人提供令其滿意的賠償為止。因此，每一信用方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，並且代理人不應被要求向任何信用方發送該終止聲明，或向任何備案辦公室提交該終止聲明，直到全額付款且擔保當事人已從每一信用方獲得完全解除，並應被視為免除了每一信用方就申請前信用證單據、本協議和該債務人的財產所引起的、與之相關或與之相關的任何事項的債權。

信用單據。此外，每一貸款方特此同意，在根據本協議支付所有由本金、利息、費用和開支組成的債務後，行政代理可在支付全部債務之日後保留一筆準備金作為現金抵押品，其金額相當於(X)現金抵押品的金額，該金額由行政代理在其允許的現金管理服務和專業及法律費用和支出方面酌情決定，加上(Y)每一代理合理地認為其可能因任何索賠而產生的法律費用和其他成本和支出的金額。在與義務、請願前義務、其留置權、本協定或與之有關的任何其他事項有關的案件中的訴訟或異議。在終止及清償所有現金管理服務及指定對衝債務(包括任何潛在或有債權)後，上文第(X)款所指的現金抵押品鬚髮放予債務人或破產法院指定的其他人士(S)。上文第(Y)款提及的現金抵押品，只要存入行政代理，將在質詢期結束後釋放給債務人或破產法院指定的其他人(S)，且沒有對任何代理和/或貸款人提出威脅或提起訴訟的異議(如臨時命令和最終命令中的定義)。

(B)本協議所載的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議應在本協議終止後繼續有效，直至全額付款，且擔保各方已從每一信用證方收到該信用證方(就債務人而言，指該債務人的財產)就申請前信用證文件、本協議和信貸文件所引起、有關或與之相關的任何事項而提出的全部債權。

1.28.訂單控制。在本協議任何具體規定與任何DIP命令不一致的範圍內，應以臨時命令或最終命令(視情況而定)為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

QUALTEK LLC，作為借款人

作者：S/馬修·J·麥科爾根。

姓名：首席執行官馬修·J·麥科爾根

頭銜：CEO兼首席財務官

QUALTEK Buyer，LLC，作為擔保人

作者：S/馬修·J·麥科爾根。

姓名：首席執行官馬修·J·麥科爾根

頭銜：CEO兼首席財務官

QUALTEK Midco，LLC

QUALTEK Management，LLC

QUALTEK有線電視有限責任公司

QUALSAT，LLC

研華電氣建築有限責任公司

Qualtek無線有限責任公司

Site Safe，LLC

NX公用事業公司ULC

Qualtek回收物流有限責任公司

QUALTEK FULFULATION LLC

Qualtek可再生能源有限責任公司

併發集團有限責任公司

城市電纜技術有限責任公司

QUALTEK服務公司

QUALTEK Holdco，LLC

共價基LLC，

每人作為擔保人

作者：S/馬修·J·麥科爾根。

姓名：首席執行官馬修·J·麥科爾根

頭銜：CEO兼首席財務官

PNC銀行，全國協會，作為行政代理，抵押品代理，擺動額度貸款人，開證行和貸款人，

作者：S/拉赫姆·N·威廉姆斯。

姓名：拉赫姆·N·威廉姆斯：首席執行官、首席執行官：高級副總裁