超級優先級高級安全保障

債務人佔有

定期信貸和擔保協議

日期：2023年5月25日

其中

Qualtek Buyer，LLC(f/k/a BCP Qualtek Buyer，LLC)，

破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，

作為控股公司，

Qualtek LLC(f/k/a Qualtek USA，LLC)，

破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，

作為借款人，

彼此都是債務人，

作為擔保人，

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州UMB銀行，

作為行政代理和抵押品代理

目錄

頁面

時間表：公佈1.1(A)年度截止日期重大房地產資產

2.1萬億美元的承諾

4.2%的股權和所有權

4.11(B)中國房地產市場

4.22%保費保險

6.1%的債務。

6.2%留置權

6.3%的人做出了負面承諾

6.5%對子公司分配的限制

6.6%投資公司

6.10%的關聯交易

10.1-10個月的通知

展品：*ABL債權人間協議

*轉讓協議

C    [已保留]

D    [已保留]

電子郵件轉換/續發通知

中國政府簽署《對口協議》

G公司發出融資通知。

H    [已保留]    

我簽署了《承諾和安全協議》

J    [已保留]

K-1    [已保留]

K-2    [已保留]

L-1為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人提供美國税務憑證

L-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供美國納税證明

L-3為美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者提供美國納税證明

L-4為美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國貸款人提供美國税務證明表格

承兑本票。

N    [已保留]

O*初步預算

    

QUALTEK Buyer LLC(f/k/a BCP QUALTEK Buyer，LLC)、特拉華州一家有限責任公司與破產法第11章下的債務人和債務人佔有人(“Holdings”)、QUALTEK LLC(f/k/a QUALTEK USA，LLC)、特拉華州一家有限責任公司以及破產法第11章下的債務人和債務人佔有(定義如下)、特拉華州一家有限責任公司和破產法第11章下的債務人和債務人佔有財產(“借款人”)、借款人的某些子公司和對方債務人(定義如下)之間的超級優先擔保債務人佔有期限信貸和擔保協議本合同的貸款方和UMB Bank，N.A.(“UMB”)為行政代理和抵押品代理。

獨奏會

鑑於在2023年5月24日(“呈請日”)，(1)借款人、(2)控股公司和(3)借款人的某些附屬公司和關聯公司(各自為“債務人”和統稱為“債務人”)根據《破產法》第11章向破產法院提出自願請願書，啟動各自待決的案件(借款人和每個債務人的每個案件均為“案件”，統稱為“案件”)，並根據《破產法》第1107和1108節繼續作為債務人和佔有債務人經營業務和管理其財產；

鑑於，在請願書日期之前，請願前臨時貸款貸款人(定義如下)根據截至2018年7月18日的特定期限信貸和擔保協議(經日期為2019年10月4日的特定修正案1修訂，經日期為2022年2月14日的特定修正案2修訂，並經日期為2023年3月16日的特定修正案3修訂，以及在本申請日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)向借款人提供融資。借款人、控股公司、其他貸款方、貸款方和請願前定期貸款代理(定義見下文)之間的關係；

鑑於截至請願日，請願前臨時貸款貸款人根據請願前定期貸款信貸協議(“請願前未償還臨時貸款貸款”)擁有本金為65,000,000美元的請願前臨時貸款貸款人；

鑑於借款人已請求貸款人提供如下優先優先擔保債務人佔有定期貸款信貸安排(“DIP貸款”)：(I)(X)關於DIP First融資貸款的25,000,000美元的新貨幣定期貸款承諾將在DIP第一個融資日一次性提取，(Y)25,000,000美元的滾存定期貸款將被視為在DIP第一個融資日發放，如本文進一步闡述的，(Ii)(X)15,000,000美元的新資金延遲提取與DIP第二次融資貸款有關的定期貸款承諾將在DIP第二次融資日一次性提取，以及(Y)將被視為在DIP第二次融資日作出的額外匯總定期貸款，借款人在DIP融資機制下的所有義務將由每名擔保人擔保，貸款人願意按照本文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸；

鑑於，對於作為償付和履行債務擔保的抵押品，DIP融資的相對優先權應如臨時DIP令和最終DIP令所述，在兩種情況下，均應在破產法院進入時和在抵押品文件中規定；

鑑於，所有根據DIP訂單和信貸文件授予代理人、貸款人和其他擔保當事人的關於DIP融資的債權和留置權應受分割的約束；以及

鑑於借款人和擔保人均從事相關業務，各擔保人將從本協議項下向借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節.定義和解釋

1.1.定義。如本協議所使用的(包括本協議的摘錄)，下列術語具有如下規定的含義：

“ABL DIP信貸協議”是指借款人、作為其擔保方的控股公司和作為行政代理和抵押品代理的PNC銀行之間簽訂的日期為本協議日期的某些超級優先高級擔保債務人佔有的ABL信貸和擔保協議。

“ABL DIP貸款”是指根據ABL DIP信貸協議向借款人提供的信貸安排。

3.1(F)節中定義的“ABL DIP貸款文件”。

DIP ABL債權人間協議中定義的“ABL優先抵押品”。

“可接受的確認命令”是指破產法院的命令，該命令應為最終命令，確認可接受的重組計劃，其形式和實質須由必要的貸款人自行決定(在必要的貸款人自行決定同意的情況下，該計劃可在生效後不時予以修訂、補充或修改)。

“可接受的重組計劃”是指針對每一種情況的第11章計劃，該計劃在完成時規定(A)(I)終止本協議項下所有未使用的承諾，並以不可接受的現金全額支付貸方文件項下的所有債務或重組支持協議中規定的處理，以及(Ii)不可接受的現金全額支付重組支持協議中規定的申請前擔保債務或重組支持協議中規定的申請前擔保債務的處理，或(B)行政代理和必要貸款人全權酌情同意的其他處理。

“收購”指購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括根據任何合併或合併)任何人士的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權，或任何人士的全部或幾乎所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

2.24(A)所界定的“額外貸款人”。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR；前提是，如果調整期限SOFR如此

所確定的期限應永遠小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指UMB，以本合同項下和其他信用證文件項下貸款人的行政代理的身份，以及以第9節規定的身份的繼任者。

“不利程序”是指由任何政府當局或任何仲裁員或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或調查，無論是行政、司法或其他方面的，而該等訴訟、訴訟、程序、聽證或調查仍在進行中，或據Holdings所知，借款人或任何附屬公司受到針對或影響Holdings、借款人或任何附屬公司或其任何財產的書面威脅。

第2.18(B)節所界定的“受影響貸款人”。

第2.18(B)節所界定的“受影響貸款”。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)擔保品代理人和(C)信用證文件所指定的以代理人或類似身份提供服務的任何其他人。

“代理費函件”是指借款人和代理人之間的某些函件協議，日期為本合同之日。

第2.17節中定義的“到期總金額”。

第7.2(B)節所界定的“總付款”。

“協議”係指經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的本最高優先權高級擔保債務人佔有期限信貸和擔保協議。

第4.23節所界定的“反腐敗法”。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何DIP第一次融資貸款或DIP第二次融資貸款，借款人可以選擇(I)年利率11.00%，如果是基本利率貸款，和(Ii)年利率12.00%，如果是定期基準貸款，在每種情況下，都將部分以現金支付，部分以PIK利息支付，如第2.8(E)節所述。

“經批准的破產法院命令”係指(A)根據本協議不時修訂並有效的各項DIP命令，(B)破產法院就以下事項作出的任何其他命令：(I)任何有擔保當事人的任何權利或補救；(Ii)信貸文件(包括貸方在其項下的義務)；(Iii)抵押品、其任何留置權或任何優先債權(包括但不限於抵押品的任何出售或其他處置，或任何此類留置權或優先債權的優先權)；(Iv)使用現金抵押品；(V)債務人佔有融資；(Vi)充分保護或以其他方式與任何請願前有擔保的債務有關；或(Vii)就上述第(I)至(Vii)款中的每一條而言，(X)在形式和實質上令行政代理人和必要的貸款人合理滿意的任何第11章計劃，(Y)未被騰出、撤銷或擱置，以及(Z)

未以與行政代理或貸款人的權利相違背的方式進行修改或修改，除非經行政代理(僅就其本身的待遇)和必要的貸款人自行酌情書面同意，以及(C)破產法院錄入的(I)行政代理(僅就其本身的待遇)和必要的貸款人在形式和實質上合理地滿意的任何其他命令，(Ii)尚未騰出，撤銷或擱置，以及(Iii)除非以行政代理(僅就其本身的待遇)和必要的出借人合理滿意的方式進行修改或修改，否則沒有修改或修改。

“核準預算”具有第5.18(D)節中賦予該術語的含義。

“經批准的電子通信”是指任何貸方根據第10.1(B)節以電子通信的方式向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核準專業費用預算”應為核準預算所列的每月應累算的產業專業費用的預計數額。

“資產出售”係指依據第6.8(B)(X)條進行的任何資產處置。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“獲授權人員”，就任何人而言，指該人的任何財務人員或任何擔任行政總裁、行政總裁總裁、總裁副局長(或同等職位)或其祕書的個人；但如該詞用於指獲授權人員所籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書、助理祕書或其他獲授權人員須已向行政代理人遞交關於該個人的權力的任職證書。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.28(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“後盾出借人”是指截止日期起的每個出借人。

“後備費用”的含義與第2.11(C)節中賦予該術語的含義相同。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指現在或以後生效的“美國法典”第11條，或其任何繼承者。

“破產法院”是指德克薩斯州南區的美國破產法院或任何其他不時對案件擁有管轄權的法院。

“破產法”是指(I)破產法，(Ii)與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、管理、破產、重組、債務調整、接管或類似的債務人救濟有關的任何國內或外國法律，這些法律不時生效並普遍影響債權人的權利(包括但不限於適用公司法規的任何安排計劃條款)，以及(Iii)有管轄權的法院就上述任何規定作出的任何命令。

“破產規則”指聯邦破產程序規則和破產法院的地方規則和一般命令，如適用，在請願日生效，以及隨後適用於案件的所有修正案和修改。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2的年利率和(C)適用於期限基準貸款的調整後期限SOFR，其利息期為從該日開始的一個月加1%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應在基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)發生變化的生效日起生效。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.28(A)節取代了先前的基準利率。

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，則為該基準(或在

監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的決議機構的公開聲明或信息發佈之前

(或該構成部分)或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，説明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.28節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.28節的任何信用證單據替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

本合同序言中定義的“借款人”。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，該日是紐約州法律規定的法定假日，或位於該州或俄亥俄州辛辛那提的銀行機構被法律授權或要求繼續關閉的日子；但就SOFR的任何直接或間接計算或確定而言，術語“營業日”指同時也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“加拿大福利計劃”指任何遞延薪酬、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、

住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排，有資金或無資金、正式或非正式、書面或不成文的，適用於借款人或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包商，或他們中任何人的任何家屬，但加拿大退休金計劃或法定計劃除外。

“加拿大養老金計劃”是指加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利立法所指的“養老金計劃”或“計劃”，該計劃被組織和管理，為借款人或任何子公司的僱員和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求按照公認會計準則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額，而該等債務的最終到期日應為根據該租約(或其他安排)在承租人可終止該租約(或其他安排)而無須支付溢價或罰款之前最後一次付款的日期。就第6.2節而言，資本租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“開拓”具有臨時傾角順序或最終傾角順序(視具體情況而定)中所賦予的含義。

“案件”一詞的含義與本演奏會中賦予該術語的含義相同。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押品”應具有破產法第363(A)節賦予該術語的含義。

“現金等價物”指在任何確定日期，下列任何一種證券：(A)由美利堅合眾國發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的有價證券，每種證券均在該日期後兩年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州或區的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每一種債券均在該日期後兩年內到期，而在取得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立日期起計不超過270日到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(D)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)其資本至少為“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(Ii)具有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；(E)就上文(A)段所述的證券與符合上文(D)段準則的財務機構訂立的為期不超過30天的完全抵押回購協議；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該等基金的實質上所有資產均持續投資於上文(A)至(D)段所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000元及(Iii)具有S或穆迪的最高評級；。(G)如屬任何外國附屬公司，則為其他空頭基金-

類似於前述的定期投資，具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；以及(H)交易市場活躍且有報價的可出售公司債券，每種情況下均在該日期後兩年內到期，並由非借款人的關聯方發行，且該等人士(I)如屬自收購日期起計到期12個月以上的任何此類債券，其長期信用評級至少為S的AA-級或穆迪的Aa3級，或(Ii)如屬自收購之日起計不足或等於12個月的任何此類債券，擁有S的A+或穆迪的A1的長期信用評級，但任何時候作為現金等價物納入的任何此類債券的投資組合的加權平均到期日不得超過360日。

“現金流量預測”是指當時適用期間的13周現金流量預測，其中除其他外，應包括預期的現金收款和收入以及預期的每一日曆周的支出。

“現金管理命令”應統稱為臨時和最終命令，批准某些債務人的臨時和最終命令的緊急動議(I)授權債務人(A)繼續運行其現金管理系統，(B)維護現有的銀行賬户、業務表格和賬簿和記錄，(Ii)授權繼續進行公司間交易，(Iii)給予請願後公司間交易行政費用地位，以及(Iv)給予在本申請日期或之前提交併在案件中輸入的相關救濟(在每種情況下，連同對其的所有延期、修改和修改，以及在每種情況下，行政代理和必要貸款人合理接受的形式和實質)，除其他事項外，授權債務人維持其現有的現金管理系統和銀行賬户，並繼續進行公司間交易，其形式和實質是行政代理和必要貸款人合理接受的。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“cfc”是指(A)就《國税法》而言為“受控外國人”的每個人，以及(B)任何此類受控外國人的每一家子公司；但不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司NX Utilities ULC應被視為不是cfc。

“氟氯化碳控股公司”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每一家國內子公司，除了(直接或間接通過被忽視實體或合夥企業)構成一個或多個氟氯化碳的股權或債務(為美國税務目的而確定)的資產外，沒有其他實質性資產。

“挑戰”的含義與DIP順序中此類術語的含義相同。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國頒佈的所有請求、規則、準則或指令

或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，都應被視為“法律變更”，無論是在哪一天頒佈、通過、頒佈或發佈。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”(在交易法第13(D)和14(D)節中直接或間接地成為(交易法第13d-3和13d-5條中在成交日前有效的)總投票權的50%以上的“實益擁有人”；(B)Pubco不能直接實益擁有Pubco Holdings的已發行和未償還股權的100%；(C)控股公司不應直接實益擁有借款人100%已發行和未償還的股權，或(D)將發生ABL DIP信貸協議中定義的“控制權變更”(或同等條款)。

“第11章計劃”是指“重組支持協議”中定義的“計劃”。

“索賠擔保人”具有第7.2(B)節中賦予該術語的含義。

“債權”一詞的含義與破產法第101條賦予的含義相同。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指該貸款或構成此類借款的貸款是DIP第一資金貸款還是DIP第二資金貸款；(B)任何承諾，指此類承諾是DIP第一資金承諾還是DIP第二資金承諾；以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“截止日期”是指第3.1節中規定的條件已得到滿足(或根據第10.5節放棄)的日期。

“抵押品”是指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何DIP命令或抵押品文件，包括DIP抵押品(如DIP命令中所定義的)，都聲稱在這些財產上產生了留置權。

“抵押品訪問協議”是指由擁有或佔用不時可能存放抵押品的房產的人為抵押品代理人簽署的協議，根據該協議，該人將放棄或從屬於該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，直至債務全部清償，本協議應終止，並授權抵押品代理人不時進入該房產檢查或從該房產取出抵押品，或使用該房產儲存或處置該抵押品。

“抵押品代理人”是指UMB，其作為信用證單據項下擔保當事人的抵押品代理人，及其繼任者具有第9節所規定的身份。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已從控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的本協議的對應協議，或(Ii)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，代表該人正式簽署和交付的對應協議；

(B)抵押品代理人應已從控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的質押和擔保協議副本，或(Ii)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的質押和擔保協議補編；

(C)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，在行政代理合理要求的範圍內(僅根據必要貸款人的指示行事)，行政代理應已收到第3.1節第(B)、(I)、(M)和(R)段所述類型的與該指定子公司有關的文件、意見和證書；

(D)借款人的所有股權和借款人或任何其他擔保子公司直接持有的所有股權應已根據質押和擔保協議質押(但貸方不應被要求質押(I)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司未償還的有表決權股權的65%以上或(Ii)構成除外財產的股權)，在質押和擔保協議要求的範圍內，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書；

(E)第(I)項。[已保留](Ii)任何人(控股公司、借款人或附屬公司除外)本金2,000,000美元或以上而欠任何貸款方的所有債務，須以本票證明；及(Iii)以上第(Ii)款所述的所有本票，以及證明借款人或任何附屬公司欠任何貸款方的任何債務的所有本票，均須根據《質押及擔保協議》質押，抵押品代理人應已收到所有該等票據，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；及

(F)適用法律要求或抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄的所有工具和文件，包括UCC融資報表(如果是NX Utilities ULC授予的留置權，則為不列顛哥倫比亞省無限責任公司、融資報表或當地法律要求的其他文件)，以創建抵押品文件擬創建的留置權，並按照抵押品文件所要求的範圍和優先級完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄。

在必要的貸款人的指示下，如果必要的貸款人確定在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，如果沒有不當的努力或費用，抵押品代理人可以延長時間，以建立和完善特定資產的擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或提供任何子公司擔保的任何義務(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他信用證文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求須不時給予的留置權，須受

抵押品文件，並在適用司法管轄區適當的範圍內，由行政代理按照必要的貸款人和借款人的指示行事；以及

(b) [已保留];

(C)對於任何抵押品(包括信用證權利、動產紙、存款賬户和公司間債務)，不需要任何控制協議或其他控制安排，或(除本定義第一款(D)和(E)款要求的範圍內，由證書或文書代表或證明的股權或債務)、其他完善的“控制”；

(D)不要求任何貸款方獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品准入協議或類似的第三方協議；

(E)無須在美國以外的任何司法管轄區(加拿大除外)採取任何訴訟，或為遵守美國以外的司法管轄區(加拿大除外)的法律而必須採取的行動(有一項理解是，不會有任何擔保協議、質押協議或股份押記(或按揭)協議受美國以外的司法管轄區的法律管限)；但該(E)條不適用於就任何酌情保證人的資產或其股權所授予的留置權；及

(F)貸方無須向抵押品代理人交付代表或證明任何合夥企業、合營企業或附屬公司的股權的任何證書或文書，或任何與該等股權有關的轉讓文書，而該合夥企業、合營企業或附屬公司並非主要附屬公司或全資附屬公司。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議以及任何貸方或其代表根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件、協議和抵押權契據，目的是為了擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予或完善對該信用方的任何財產的留置權，作為債務的擔保。

“承諾”是指DIP第一次資金承諾或DIP第二次資金承諾。貸款人在截止日期的承諾總額為40,000,000美元。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.18(C)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情決定權下(並在與借款人協商後)確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例)，如

行政代理的決定是合理必要的，與本協議和其他信貸文件的管理有關)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發佈的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書，或該人或其任何財產受其約束的或該人或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書。

“出資擔保人”一詞的含義與第7.2(B)節中賦予的含義相同。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，或通過證券所有權、合同或其他方式解僱或任命該人的管理層的權力。“受控”、“受控”和“共同受控”這三個詞有相關的含義。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/延續通知”指實質上以附件E的形式發出的轉換/延續通知。

“對手方協議”指實質上以附件F的形式存在的對手方協議。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用證文件”是指本協議、DIP訂單、抵押品文件、所有批准的預算、所有差異報告以及貸方應簽署和交付的與本協議相關的任何其他抵押品文件、證書、文件或通知，以及對上述任何內容的任何修改、補充、豁免或其他修改。

“授信延期”是指發放貸款。

“信貸方”是指控股公司、借款人和擔保人子公司。

“債務人”或“債務人”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《BIA》、《CCAA》、《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件，連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，抵押品代理或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本協議規定的融資義務，或已發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例，以及適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理已收到該貸款人或該貸款人的直接或間接母公司的通知，(I)該貸款人已資不抵債，或一般無法在到期時償付其債務，或書面承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(Ii)是破產、無力償債、重組、清盤或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人或類似者，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定附屬公司”係指借款人和每一附屬公司，但下列情況除外：(A)不是國內附屬公司的任何附屬公司，(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司，(C)氟氯化碳控股公司的任何附屬公司，(D)適用法律禁止或限制的任何附屬公司，或在結算日後成為附屬公司的任何人，在該人成為附屬公司時生效的任何合同或協議(並非在考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關的情況下訂立的)，以避免提供義務擔保(包括因要求根據該合同或其他協議獲得任何政府當局或任何第三方的同意、許可、批准或授權而產生的任何此類禁止或限制)，(E)任何附屬公司提供義務擔保會對控股公司、借款人及其子公司(或其任何成員所屬的任何合併、合併或單一集團)造成重大的不利税務後果的，(F)任何其他子公司，如果且只要行政代理和借款人合理地同意提供債務擔保的成本(考慮到對控股公司、借款人和子公司(或任何)的不利税收後果)

合併、合併或單一集團(其中任何一家是其成員))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將是過度的；但如果子公司是ABL DIP信貸協議下的債務人(包括根據擔保)，則根據本定義的任何前述條款，該子公司不得被排除在外。

“DIP ABL債權人間協議”是指實質上以附件A的形式達成的協議。

“DIP設施”的含義與本文所述術語的含義相同。

“貼現優先融資借款”是指由新增貨幣貼現貸款組成的借款。

“DIP優先融資承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人對在截止日期進行新資金DIP優先融資貸款的承諾，本金總額不得超過本合同附表2.1中與該貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第8條或DIP令終止，(B)根據第2.1(A)(I)條終止或減少，(C)根據第2.24條重新分配或(D)不時修改，以反映第10.6條允許的任何轉讓。於截止日期(緊接於該日產生新貨幣首批融資貸款之前)，新貨幣首批融資貸款的總金額為25,000,000元。

“DIP First Funding Loan Exposure”指任何貸款人在任何時間(A)在作出本協議項下的新資金DIP First Funding Loans之前，該貸款人當時的DIP First Funding承諾額，(B)在作出DIP First Funding Loans之後，該貸款人當時未償還的New Money DIP First Funding Loans和Initial Roll Loans的總額。

“DIP First Funding Loans”指根據第2.1(A)(I)節發放的任何貸款。

“傾角順序”是指中期傾角順序和/或最終傾角順序(視情況而定)。

“二次融資借款”是指以新增貨幣二次融資貸款為主體的借款。

“DIP第二次融資承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在DIP第二次融資日承諾使New Money DIP第二次融資貸款的本金總額不超過本合同附表2.1中與該貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是：(A)根據第8條或DIP命令終止，(B)根據第2.1(A)(Ii)條終止或減少，(C)根據第2.24條重新分配或(D)不時修改，以反映第10.6條允許的任何轉讓。於截止日期(緊接於該日產生新貨幣第二輪融資貸款之前)，新貨幣第二輪融資貸款的總金額為15,000,000元。

“DIP第二次供資日期”是指滿足第3.2節中規定的條件(或根據第10.5節放棄)的日期。

“DIP第二融資貸款風險”指，就任何貸款人而言，(A)在作出本協議項下的新資金DIP第二融資貸款之前，該貸款人當時的DIP第二融資承諾，及(B)在作出

DIP第二次融資貸款，指該貸款人當時未償還的DIP第二次融資貸款及最終總和貸款的本金總額。

“二次融資貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)節發放的任何貸款。

“DIP保證方顧問”指(A)就行政代理而言，由行政代理指定Faegre Drinker為主要律師和德克薩斯律師；(B)就貸款人而言，Paul、Weiss為主要律師，Houlihan Lokey，Inc.和Accordion Partners，LLC為財務顧問，Porter Hedge LLP為德克薩斯律師。

“DIP超級優先權索賠”具有臨時DIP命令或最終DIP命令中指定的含義(視適用情況而定)。

“披露聲明及徵求動議”指尋求(除其他事項外)作出以下要求的動議：(I)批准就破產法第11章計劃徵集、接收及列表投票及提交對破產法第11章計劃的反對意見的程序，(Ii)批准徵集材料(定義見重組支持協議)，及(Iii)安排聽證會以考慮最終批准披露聲明(定義見重組支持協議)及確認破產法第11章計劃。

“披露聲明令”具有重組支持協議中規定的含義。

“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(包括出售或發行子公司的股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”具有與之相關的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不包括該人的非不合格股權及代替該股權零碎股份的現金)的任何股權，不論是否依據償債基金義務或其他規定，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回，或須由借款人或任何附屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購，或(C)可強制或可由借款人或附屬公司選擇兑換或交換，債務或任何其他股權(不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權中零碎股份的現金除外)，在每一種情況下，均在到期日後91天之前(如該等股權的發行日期或任何該等未清償股權的發行日期已釐定)，但如屬(A)及(B)項的情況，則為“控制權變更”或“出售資產”的結果，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須事先全額償付所有義務；但發給任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

第2.24(A)段所界定的“選舉截止日期”。

“選舉公告”的定義見第2.24(A)條。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和任何相關基金(任何貸款人的任何兩個或兩個以上的相關基金在本協議的所有目的下被視為單一的合格受讓人)，(B)任何合格的再分配貸款人和(C)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的“認可投資者”(定義見《證券法》第(D)條)；但(I)任何自然人或主要為自然人利益而設立的任何投資工具、(Ii)任何信用方或任何信用方的任何關聯公司或(Iii)任何違約貸款人。

2.24(A)所界定的“合資格再分配貸款人”。

“僱員福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)條所界定，由借款人或任何附屬公司發起、維持或出資，或須由借款人或任何附屬公司出資。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人或其代表(有條件或以其他方式)提出的任何調查、書面通知或要求、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、消除令或其他命令或指令(附條件或以其他方式)，產生(A)依據或與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反或責任有關的任何調查、書面通知或要求；(B)任何有害物質或任何實際或指稱的危險物質活動的存在或泄漏；或(C)任何對任何人的健康和安全或對自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”係指與下列事項有關的所有法律(包括普通法)、法規、條例、命令、規則、條例、規章、法令、指令、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求或具有約束力的協議：(A)污染或保護環境和自然資源；(B)產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括安排回收或處置、釋放或接觸有害材料或(C)職業

安全和健康或工業衞生，每一項都與保護人類健康免受危險材料暴露有關，適用於借款人或任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買或收購上述任何權益(但在轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”就任何人而言，是指(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控集團公司成員的任何公司，(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，以及(C)就與《國税法》第412條有關的規定而言，屬於《國税法》第414(M)或414(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，該人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行業或企業均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節及其下發布的關於任何養老金計劃的條例所指的“可報告事件”(不包括免除通知PBGC的規定的事件)；(B)借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期會導致借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)未能達到《國税法》第412條或ERISA第302條關於任何養老金計劃的最低籌資標準，(C)未能在到期日前根據《國內税法》第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或借款人或任何子公司或其各自的ERISA關聯公司未能(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期的範圍內對借款人及其子公司作為一個整體承擔重大責任)向多僱主計劃作出任何必要的貢獻(除非任何此類不符合規定的情況在發生這種不符合規定的計劃年度的最終到期日之前得到糾正)，(D)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《ERISA》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該計劃的書面意向通知，(E)借款人或任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的退出(關於ERISA關聯公司，(F)PBGC啟動了終止任何養老金計劃的程序，或發生了根據ERISA第4063或4064條指定受託人管理任何養老金計劃的任何條件或事件；(G)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在可合理預期會對借款人及其整個子公司造成重大責任的範圍內)從任何多僱主計劃中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)，(H)借款人或任何子公司或其各自的ERISA關聯公司(關於ERISA關聯公司)的收據，僅在可以合理預期的範圍內導致對借款人和作為一個整體的子公司承擔重大責任)

來自任何多僱主計劃的通知，表明該多僱主計劃根據ERISA第4245條破產，或該多僱主計劃打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止，(I)發生可合理預期導致根據ERISA第409條第502(I)條或第502(L)條就任何員工福利計劃向借款人或任何子公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為的發生；(J)任何養老金計劃的書面決定，在任何計劃年度處於“風險”狀態(如“國税法”第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定)，或(K)根據“國税法”或ERISA第430(K)節對任何養卹金計劃施加留置權。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.12(E)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指第8.1節中規定的任何條件或事件。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“抵押品和擔保要求”一詞定義的“除外財產”。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.23條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收(或將徵收)美國聯邦預扣税，但按照第2.20節的規定，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項：(A)在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在貸款人變更貸款辦事處之前；(C)因收款人未遵守第2.20(F)和(D)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有擔保貸款”統稱為申請前ABL信貸貸款和申請前定期貸款貸款。

“退場費”具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

“非常收入”指相當於以下數額的數額：(A)由控股公司或其任何附屬公司或其代表(直接或間接)在正常業務過程中收到的任何現金付款或收益(包括準許投資)，(但不包括從處置或任何追回事件中獲得的淨收益，或與任何債務證券或工具的發行或出售或債務產生有關的淨收益)，涉及(I)外國、美國聯邦、州或地方的退税(不包括為免生疑問、關税退款和增值税退税，在預算中反映的程度)，(Ii)養老金計劃的逆轉，(Iii)與任何訴訟因由有關的判決、和解收益或任何種類的其他代價(與客户達成和解的收據除外)、(Iv)彌償付款(但如該等彌償付款是(A)立即支付予並非控股集團或其任何附屬公司的人，或(B)由控股集團或其附屬公司收取，作為對以前向該人作出的付款的補償)及(V)與任何購買協議有關而收到的任何購買價調整，但以不構成淨收益為限，減去(B)與本定義(A)款所述交易相關的任何銷售和結算成本和自付費用(包括合理的經紀費或佣金和律師費)，以及控股或其任何子公司(在計入借款人或其任何子公司就本定義(A)款所述交易實際實現的任何税收抵免或扣除後)已支付或合理估計應支付的任何税款。

“設施”是指借款人或其任何子公司或其任何前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“Faegre Drinker”指的是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。

“公平份額”的含義與第7.2(B)節賦予該術語的含義相同。

“公平份額出資數額”具有第7.2(B)節中賦予這一術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易年利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至下一較高的1/100)，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，對於行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的當天報價的下一個較高的1/100(1%)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“最終存託憑證令”是指破產法院實質上以臨時存託憑證的形式作出的最終命令，僅對臨時存託憑證進行合理必要的修改，以將臨時存託憑證轉換為最終命令，以及在形式和實質上合理地令行政代理和必要的貸款人滿意的其他修改。

“最終命令”是指破產法院(或其他有管轄權的法院)作出的命令、裁決或判決，即(I)完全有效，(Ii)不被擱置，(Iii)不再受到複核、推翻、撤銷、修改或修正，無論是通過上訴還是通過移送令；但是，根據《聯邦民事訴訟程序規則》第50或60條或任何類似的破產規則(或適用於其他有管轄權的其他法院的任何類似規則)提出的動議可以與該命令、裁決或判決有關的可能性不應導致該命令、裁決或判決不是最終命令。

“財務官”對任何人而言，是指擔任該人的首席財務官、財務主管、主計長或董事會計職位的任何個人，或與上述任何一項職責大體相當的任何官員；但當該術語用於指由財務官簽署的任何文件或對其進行認證時，該人的祕書、助理祕書或其他授權官員應已向行政代理遞交了關於該個人的權力的在任證書。

“財務人員證明”就借款人的任何綜合財務報表而言，指財務人員的證明，表明該等財務報表在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況、其業務的綜合業績及其在所述期間的綜合現金流量，該等財務報表是以一致的基礎(該等財務報表另有披露者除外)，但須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

“首日命令”指破產法院就案件的首日動議和申請而錄入的命令。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。

《洪水證書》是指聯邦緊急事務管理署的《洪水災害標準確認表》。

“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益而根據DIP命令享有留置權的任何房地產資產，其修繕工程位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的地區。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”是指利率等於1.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“撥款通知”是指實質上以附件G。

“公認會計原則”是指在任何時候，除第1.2節另有規定外，美國按照其一致性要求適用的、當時有效的、被普遍接受的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指任何聯邦、州、省、地區、市政、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體、官員或審查員，在每一案例中，不論是否與美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指向任何政府當局作出的或由任何政府當局發出、公佈或與其訂立的任何許可證、執照、登記、批准、豁免、授權、計劃、指示、具約束力的協議、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第10.6(J)節中賦予該術語的含義。

“設保人”具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不得包括(I)在通常業務過程中為託收或存放而作的背書，或(Ii)與根據本條例準許的任何收購或任何產權處置相關而訂立的合理彌償義務(與債務有關的任何該等義務除外)。在任何確定日期，任何擔保的金額應為在其所擔保的債務之日未償還的本金(或，在(A)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保的情況下，或(B)在對沒有本金的義務的任何擔保的情況下，為該擔保下的擔保人在該日期的最大貨幣風險敞口)(如為

借款人的獲授權人員依據該等條款(或就第(B)條而言，由獲授權人員合理和真誠地作出))。

“擔保子公司”是指作為本合同一方的每一家子公司為“擔保子公司”，以及作為擔保協議項下的“設保人”的每一家子公司(為免生疑問，應理解為：(I)被排除在指定子公司之外的任何子公司均不需要成為擔保子公司；(Ii)作為子公司的每個債務人均應為擔保子公司)。

“擔保人”係指控股公司、各擔保人子公司和其他債務人，為免生疑問，應包括QualTek Services Inc.；但就第7節而言，術語“擔保人”還應包括借款人。

“危險材料”是指任何受任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、廢物或物質，以及任何石油產品、蒸餾物或副產品和所有其他碳氫化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質，以及重金屬。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括任何危險材料的回收、處置、釋放、暴露或存在的安排，以及與上述任何行為相關的任何處理、消減、移除、補救、糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何只因控股、借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而提供付款的影子股票、股票期權、股票增值權或類似的計劃或權利，均不得為對衝協議。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。

“不符合資格的機構”一詞的定義所界定的“不符合資格的機構”。

“負債”就任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户，(Ii)須支付予該人士或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員的遞延補償，及。(Iii)與收購有關而招致的任何購價調整或賺取責任，但根據該等購價調整或賺取責任而應付的款額除外。

(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為賬户當事人的所有信用證和擔保書的最高總額(在實施任何已償還的提款或減額後確定)；。(G)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務的主要部分。(H)就該人所擁有或取得的任何財產而以任何留置權擔保的其他人的所有債項，不論該人所擔保的債項是否已由該人承擔，而該債項在任何釐定日期的估值，在(I)該債項的本金額及(Ii)該財產的公平市值(由該人真誠釐定)、(I)該人就該人的債務所作的所有擔保及(J)該人在該人的所有不合資格的股權在釐定日期的估值中，以較小者為準，於(I)到期、贖回、償還或購回該等權益時應支付的最高總額(或該等不合資格股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不合資格股權的最高清盤優先次序中較大者。任何人(A)的負債須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如該人因該人對該另一人的所有權權益而負有法律責任，則屬例外，但如該負債的條款規定該人不對此負法律責任，則屬例外；(B)不包括(X)在通常業務過程中就供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分特許持有人或分銷夥伴的義務或對其的義務(借款的義務除外)而發出的與貿易有關的信用證及擔保，(Y)於正常業務過程中產生的預付或遞延收入及(Z)於正常業務過程中就某項資產的購買價格的一部分而產生的購買價扣留，以償還該資產賣方的未履行債務及(C)就控股、借款人及其他附屬公司而言，應不包括在正常業務過程中產生的所有期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務。

“賠償責任”是指任何和所有的責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、自付費用(包括任何危險材料和任何危險材料活動的調查、研究、取樣或測試的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人(包括任何信用方或其任何附屬公司)啟動或威脅的任何調查、行政訴訟或司法程序或聽證有關的律師和顧問的合理和有據可查的費用、開支和其他費用)，不論任何該等獲彌償保障人是否應被指定為訴訟一方或潛在的一方(但就任何一項法律程序或聆訊而言，限於一間初級大律師事務所的合理及有文件證明的自付費用、開支及其他收費，如有合理需要，則為所有獲彌償保障人在每個適用司法管轄區內的一間本地大律師行)(如任何獲彌償保障人已告知借款人有實際或合理察覺的利益衝突，則另加一間初級大律師行，如有合理需要，在每個適用司法管轄區內，為每一組處境相似的受影響受賠償人增設一家本地律師事務所)，以及受補償人因執行本賠償而招致的任何費用或開支)，不論是直接的、間接的、特殊的、相應的或其他的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法訴訟因由或根據合同或其他規定而強加於任何該等受彌償人、招致任何該等受彌償人或針對任何該等受彌償人主張的，與本協議或其他信用證文件或在此或由此計劃進行的交易有關或產生的任何方式(包括貸款人同意進行信貸延期、本協議中規定的信貸便利的辛迪加或其收益的用途或預期用途、對本協議中任何條款的任何修訂、豁免或同意

協議或任何其他信貸文件，或任何其他信貸文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或義務擔保的執行)，(B)任何代理人或任何貸款人向借款人或其任何關聯公司交付的與本協議所規定的信貸安排或與本協議預期的交易有關的任何承諾書、聘書、費用函或其他信件或協議，或(C)任何環境索賠或任何直接或間接與任何過去或現在的活動、經營、土地所有權，或借款人或任何附屬公司的做法；但上述各項均不包括任何税項，但代表與任何非税項訴訟、判決、訴訟或申索有關或產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、費用、開支或支出的税項除外。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3節中賦予該術語的含義。

“初始預算”是指收付的現金流量預測，其中包括債務人佔有這類融資的慣常和習慣項目和報告要求、每週未償還的貸款本金餘額、債務人的預計流動資金、預計的公司間貸款或從債務人向非債務人附屬公司的現金墊付或轉移，其形式和實質應為必要的貸款人自行決定合理接受，並作為證據O附在附件中。

“保險/譴責事件”是指對借款人或任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何損害，或由於對借款人或任何子公司的全部或任何部分資產的譴責或類似程序，或在這種威脅下的任何處置。

“知識產權”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保權益的知識產權授予”具有“質押和擔保協議”中賦予這一術語的含義。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；及(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及(如任何該等貸款的利息期超過三個月)，則為該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指借款人在適用的籌資通知或轉換/延續通知中所選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視情況而定)的日曆月中相應日期結束的期間；但(A)如利息期間在非營業日的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非在該月份沒有下一個營業日，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或沒有營業日的日期)開始的任何利息期間

(C)儘管本協議有任何相反規定，任何類別的期限基準借款的利息期限不得超過此類借款的到期日；及(D)僅就截止日期的DIP首次融資借款而言，“利息期限”應為自截止日期起至2023年6月30日止的期間；此外，根據第2.28(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定。為此目的，期限基準借款的日期最初應為作出此種借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續此種借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“臨時DIP令”是指破產法院的臨時命令(在行政代理和必要的貸款人合理同意的情況下，該臨時命令在生效後可能會不時被修改、補充或修改)，其形式的改變應令行政代理和必要的貸款人合理滿意(僅關於其自身的處理)，必要的貸款人可自行決定批准信貸文件和相關事項。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”，就某一特定人士而言，指任何債務擔保(包括因該特定人士是任何票據或其他票據的共同出票人或共同申請人而產生的任何此類擔保而產生的)的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利)，或任何出資或貸款或墊款(在正常業務過程中作出的墊付款項除外，該等墊款將在該指明人士的資產負債表上記錄為按照公認會計原則擬備的應收賬款)，或任何以轉讓財產作為代價而低於其公平價值(由借款人的獲授權人員合理而真誠地釐定)予任何其他人的投資，而該等投資是由該指明的人持有或作出的。(A)任何以貸款或墊款形式進行的投資，在確定日期當日或之前的本金總額，減去截至該決定日期與該貸款或墊款有關的任何回報的數額，但在該日期後不對該貸款或墊款的減記或撇賬(包括因寬免其任何部分而作出的任何調整)作出任何調整；(B)任何以擔保形式進行的投資，須按照“擔保”一詞的定義釐定，(C)以購買或以其他方式獲取任何人的任何股權、債權證據或其他證券的價值而作出的任何投資，須為其代價的公平價值(由借款人的獲授權人員合理及真誠地釐定)，加上在釐定日期時所有增加的款項的公平價值(如此釐定)，以及減去在釐定日期時有關該等投資的任何回報的款額，但無須就其價值的增減或增加作出任何其他調整，(D)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產形式的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公允價值(由借款人的授權人員以合理和真誠的方式確定)。

以轉讓財產作為代價的投資，如少於其公允價值，則指轉讓時該等代價的公允價值(如此釐定)減去有關收益於該確定日期的數額，但不會因該等投資在轉讓後的增減或減值、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“次級債務”是指對貸款或任何現有擔保貸款的無擔保債務或留置權、優先受償權或償還權較低的債務。

“最新的DIP首次籌資日期”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“租賃財產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何租賃不動產中當時擁有的任何租賃權益。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一個人，以及根據本合同條款將根據再分配或轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃或許可)，以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。

“留置權優先順序表”的含義與臨時傾斜表或最終傾斜表中賦予的含義相同。

“貸款”指的是DIP第一次融資貸款、DIP第二次融資貸款、初始彙總貸款或最終彙總貸款。

“長期負債”是指與公認會計原則一致，構成(或發生時，構成)長期負債的借款的任何基金負債。

美國法規對“保證金股票”的定義。

“重大不利影響”是指對(I)控股公司、借款人和子公司作為一個整體的業務、經營結果、資產、負債(實際或或有)或財務狀況，(Ii)貸方(作為一個整體)全面和及時履行信用證文件項下的任何付款義務的能力，或(Iii)信用文件項下行政代理人和抵押品代理人可獲得或被授予的權利和救濟的重大不利影響；但重大不利影響應明確排除立案的影響、由此引起或導致的事件和條件以及根據信用證單據或DIP訂單要求採取的任何行動。

“重大債務”指(A)任何現有的有擔保貸款及ABL DIP貸款，及(B)任何一名或多名借款人及附屬公司本金總額達5,000,000美元或以上的任何其他債務(信貸文件項下的貸款及擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。如果任何實質性債務是任何其他債務的擔保，則每次提及“實質性債務”時，應視為包括提及此類債務

擔保債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大房地產資產”是指(A)附表1.1(A)和(B)所列的每項房地產資產，包括在截止日期後由任何貸款方(或在美國境內成為貸款方的任何人所擁有)在美國獲得的每項房地產資產，連同其改進和所有毗連和所有相關地塊及其改進，在每一種情況下，賬面價值或公允價值為1,000,000美元或更多(由借款人的授權人員合理和真誠地確定)，自該信貸方收購該房地產資產之時或該人成為信貸方之時起(視情況而定)。

“到期日”是指最早的(A)請願日之後90天的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)(“預定終止日”)；(B)在請願日之後的30天內，如果在30天期限屆滿前仍未作出最後的債務扣除令，(C)根據破產法院作出的命令確認的第11章案件中提出的重組計劃的實質完成(如《破產法》第1101條所界定，且就本條例而言，該計劃不得遲於其“生效日期”)；(D)根據第8節或適用的債務扣除令加快貸款和終止承諾；(E)根據《破產法》第363條完成對債務人全部或幾乎所有資產的出售；(F)終止重組支助協議；(G)破產法院就案件作出命令，將案件轉為根據《破產法》第7章提起的案件或訴訟程序；及(H)破產法院作出駁回案件的命令。

“里程碑”的含義與第5.20節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司(僅就ERISA關聯公司而言，僅在合理地預期會導致借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任的範圍內)做出或正在或在之前五年內有義務做出貢獻的任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節中定義的“多僱主計劃”。

“敍述性報告”是指，就需要編制此類報告的任何財務報表而言，描述控股公司、借款人和子公司在適用的財政年度或財政季度(以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間)的經營結果的常規管理討論和分析報告。

“淨收益”是指，就任何事件而言，(A)現金(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)就該事件收到的收益(就任何保險/譴責事件而言，包括保險、報銷和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時扣除(B)相關銷售訂單中規定的常規手續費、費用和税費之和，但不重複，在每種情況下均受DIP訂單的限制。

“新股權”是指重組後的QualTek在計劃生效日發行的新普通股或成員單位(視情況而定)。

“新增貨幣貼現優先融資貸款”一詞的含義與第2.1(A)(I)節中賦予的含義相同。

“新資金注入二次融資貸款”一詞的含義與第2.1(A)(2)節中賦予該術語的含義相同。

“非債務人”是指控股公司的任何非債務人子公司。

“票據”是指根據第2.7(C)節以附件M或行政代理和借款人批准的任何其他形式向任何貸款人簽發的本票。

“義務”是指每個信用方在本協議和其他信用證文件下的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括根據第2.10節應計的違約利息，以及在根據債務人救濟法對任何信用方提起的任何訴訟程序開始後，根據信用證文件就任何該等義務繼續產生的利息(包括該違約利息)，無論該利息在任何此類訴訟中是否允許或允許該信用方承擔)、費用(包括預付款費用)、費用報銷、賠償或其他，以及支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務。

“債務擔保”是指對第(7)款規定的債務的擔保。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司而言，其經修訂的公司成立證書或章程、組織或組織章程及其經修訂的章程；(B)就任何有限合夥企業而言，其經修訂的有限合夥企業證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥企業而言，其經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，其經修訂的成立證書或組織章程及經修訂的經營協議，以及就任何外國附屬公司而言，任何類似的組織文件。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在任何信貸文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信貸單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何其他信用證單據收取或完善擔保權益而進行的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.23條作出的轉讓除外)。

“參與者名冊”具有第10.6(G)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56)。

“保羅，韋斯”指的是保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所。

“收款方”具有第9.12(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，即或在過去五年內，由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司(就僱員退休保障計劃的附屬公司而言，僅限於可合理預期會對借款人及附屬公司整體造成重大責任的範圍)由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司贊助、維持或供款或須由借款人或附屬公司供款的任何僱員福利計劃，但受《美國國税法》第412條規限或受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋的多僱主計劃除外。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購；但此類收購應經必要的貸款人自行決定批准。

“允許支付差額”具有第6.21節中賦予該術語的含義。

“允許留置權”是指第6.2節允許的任何留置權。

“允許向控股公司付款”是指(A)在批准的預算中明確規定的、(B)根據DIP訂單明確允許的、(C)在首日訂單中以其他方式批准的運營和其他管理費用。

“許可專業人員差異”具有第6.21節中賦予該術語的含義。

“允許循環負債”是指根據預先申請的ABL信貸協議和ABL DIP信貸協議的債務。

“準許循環債務文件”指預先簽署的ABL信貸協議、ABL DIP信貸協議及任何其他信貸協議或其他證明或管限任何準許循環債務持有人權利的協議或文書。

“許可差異”是指許可支出差異和許可專業人員差異。

“人”是指任何自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府當局。

“請願日期”的含義與本文摘錄中賦予該詞的含義相同。

“計劃生效日期”是指根據破產法院輸入的命令確認的一個或多個破產法第11章計劃實質性完成的日期(定義見破產法第1101(2)節)，以及適用的第11章計劃中規定的發生該計劃生效日期之前的所有條件已根據適用的第11章計劃得到滿足或放棄。

“平臺”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似網站或其他信息平臺。

“質押和擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間以附件一的形式訂立的、截至成交之日的DIP定期質押和擔保協議。

“PNC銀行”是指PNC銀行，全國協會。

“請願後”是指立案後立即開始的時間段。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)，或任何其他適用的加拿大聯邦、省或地區法規，涉及擔保權益、留置權、個人財產抵押權的授予、完善、優先或排序，以及其下的任何法規，在每種情況下均不時有效。

“前訴期”是指在立案前結束的一段時間。

“先行ABL代理”是指PNC銀行，作為先行ABL信貸協議和先行ABL信貸協議的其他最終文件項下貸款人的行政代理，以及根據先行ABL信貸協議的條款，其任何繼承人和此類身份的允許受讓人。

“請願ABL信貸協議”是指日期為2018年7月18日的ABL信貸和擔保協議，經日期為2018年10月12日的ABL信貸和擔保協議第一修正案修訂，經日期為2019年10月4日的ABL信貸和擔保協議第二修正案修訂，經日期為2020年9月8日的ABL信貸和擔保協議第三修正案修訂，經日期為2021年10月27日的ABL信貸和擔保協議第四修正案修訂，經日期為2021年1月28日的ABL信貸和擔保協議第五修正案修訂的ABL信貸和擔保協議2022年並經日期為2022年2月14日的《ABL信用和擔保協議第六修正案》修訂，該修正案由日期為2022年5月13日的《ABL信用和擔保協議第七修正案》修訂，該修正案由日期為2022年9月19日的《ABL信用和擔保協議第八修正案》修訂，該修正案由日期為2022年11月11日的《ABL信用和擔保協議第九修正案》修訂，該修正案經日期為2022年12月23日的《ABL信用和擔保協議第十修正案》修訂，該修正案經日期為2023年3月16日的《ABL信用和擔保協議第十一修正案》修訂經日期為2023年4月24日的《ABL信貸和擔保協議第十二修正案》修訂，並在本協議日期前不時由控股公司、借款人、擔保人子公司、貸款方和申請前的ABL代理進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“先行ABL信貸安排”是指根據先行ABL信貸協議向借款人提供的信貸安排。

“請示前行政代理”是指“請願前定期貸款信貸協議”項下的“行政代理”，在本協議生效之日起生效。

“重複前債務”統稱為與前Pubco可轉換票據、前ABL信貸協議、前定期貸款信貸協議有關的債務，以及每名債務人的任何其他債務(不論有擔保或無擔保)。

“請願前未償還的PTL貸款”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“提前還款”是指根據“提前還款令”明確允許的、由於或與任何重複還債有關的任何付款、提前還款或還款。

“請願前定期貸款貸款人”係指根據請願前定期貸款信貸協議和根據該協議定義的“第3號修正案”。

“請願前PTL貸款”係指根據請願前定期貸款信貸協議規定的“修訂3號定期貸款”。

“請願前PTL彙總”一詞的含義與第2.1(A)(I)節賦予該術語的含義相同。

“預審Pubco可轉換票據”是指根據一份日期為2022年2月14日的契約發行的2027年到期的高級無擔保可轉換票據，該契約由Pubco、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間發行，經不時修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改。

“請願前展期貸款”係指請願前定期貸款信貸協議下的“第三號修正案展期貸款”。

“先行擔保債務”指與先行ABL信貸協議和先行定期貸款信貸協議有關的債務。

“請願前有擔保當事人”是指“請願前定期貸款信貸協議”項下和定義的“有擔保當事人”。

“申請前定期貸款”是指根據“申請前定期貸款信貸協議”定義的“貸款”。

“請願前定期貸款代理”是指根據請願前定期貸款信貸協議和其他請願前定期貸款信貸文件，作為貸款人的行政代理的UMB，以及根據請願前定期貸款信貸協議的條款，其任何繼承人和獲準受讓人。

“請示前定期貸款信貸協議”，如本協議的摘錄所述。

“申請前定期貸款信用文件”是指申請前定期貸款信用協議，以及申請前定期貸款信用協議的其他最終文件，包括相關的擔保和附屬文件。

“請示前定期貸款便利”是指根據請願前定期貸款信貸協議提供的信貸便利。

“申請前定期貸款貸款人”是指“申請前定期貸款信貸協議”項下的“貸款人”。

“申請前B批定期貸款”是指根據“申請前定期貸款信貸協議”的規定發放的“B批貸款”。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的年利率，作為其在當日生效的“最優惠利率”，任何因所述最優惠利率的變化而引起的最優惠利率的變化自所述最優惠利率的相關變化之日起生效(應當承認，該利率可能不是行政代理的最佳利率或最低利率)。

“私人貸款人”是指希望獲得私人信息的貸款人。

“非公開信息”是指關於借款人和子公司的任何非公開信息。

“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，(A)在涉及與DIP第一融資貸款或DIP第一融資借款有關的付款、計算和其他事項時，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人在該時間的DIP第一融資貸款敞口除以(Ii)所有貸款人在該時間的總DIP第一融資貸款敞口；(B)當用於與DIP第二融資貸款或DIP第二融資借款有關的付款、計算和其他事項時，百分比除以(I)該貸款人當時的DIP第二融資貸款敞口除以(Ii)所有貸款人當時的DIP第二融資貸款敞口總額，及(C)當用作任何其他目的(包括根據第9.6節)時，除以(I)該貸款人當時的DIP第一融資貸款敞口與DIP第二融資貸款敞口之和除以(Ii)相等於所有貸款人當時的DIP第一融資貸款敞口總額與DIP第二融資貸款敞口總額之和所得的百分比。

“預測”是指借款人和子公司的財務預測，包括財務估計、預測和其他前瞻性信息，這些信息與本協議擬進行的交易有關，提供給選擇接受此類預測的貸款人。

“財產”是指財產或任何種類的財產或資產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“Pubco”指的是QualTek Services Inc.

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”是指以下任何信息：(A)可公開獲得(或可從公開獲得的信息中獲得)；(B)就美國聯邦和州證券法而言，不構成有關Holdings或其子公司或其任何證券的重大信息；或(C)只要Holdings或借款人均不擁有任何交易證券，或負有交易所法案規定的報告義務，則屬於與Holdings或借款人根據交易證券發售發行交易證券相關而將予以公開披露的類型的信息。

“房地產資產”是指任何貸款方在任何房地產中收取費用而擁有的任何權益。

“重新分配日期”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“收款人”指行政代理、抵押品代理和任何貸款人。

“追回事件”是指構成抵押品的任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何附屬公司的任何財產有關的任何財產的任何和解或付款(受留置權優先於根據DIP命令承擔的義務的抵押品除外)。

“登記冊”具有第2.7(B)節中賦予該術語的含義。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“規章制度”是指理事會的規章制度。

“第X條規則”指的是理事會第X條規則。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、控制人、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何有害物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組後的QualTek”是指在計劃生效日期及之後，通過合併、合併或其他方式重組的QualTek Services Inc.或其任何繼承人或受讓人。

“必備貸款人”是指在任何時候，擁有或持有DIP第一融資貸款風險和DIP第二融資貸款風險的貸款人，佔所有貸款人當時的DIP第一融資貸款風險和DIP第二融資貸款風險之和的50%以上。就這一定義而言，DIP第一融資貸款風險和DIP第二融資貸款風險的金額應通過剔除任何違約貸款人的DIP第一融資貸款風險和DIP第二貸款風險來確定。

“受限次級付款”是指(A)就借款人或任何附屬公司的任何股權直接或間接(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派，(B)因任何贖回、退休、購買、收購、交換、轉換、取消或終止借款人或任何附屬公司的任何股權而直接或間接(無論是以現金、證券或其他財產)的任何付款或分派，包括任何償債基金或類似的存款，以及(C)任何付款或其他分派，由於任何次級債務的贖回、退休、購買、收購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、交換、轉換、註銷或終止，任何次級債務的本金、利息或溢價，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)的直接或間接(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；但上述條款(A)至(C)項下的付款只能在DIP訂單明確允許的情況下，並與批准的預算一致，且金額不得超過批准的預算中為此類付款規定的金額。

“重組支持協議”是指由債務人及其其他當事人簽署的、日期為2023年5月24日的重組支持協議。

“回報”係指(A)就任何貸款或墊款形式的投資而言，以現金或現金等價物向投資者償還其本金，及(B)就任何收購或其他投資而言，由現金或現金等價物的投資者就該等收購或其他投資而收取的任何資本回報(包括股息、分派及類似付款，以及出售予借款人或附屬公司以外的人士的利潤)。

“S”係指標準普爾金融服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”是指與借款人或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司根據該安排將該等財產處置給任何人，而借款人或任何附屬公司向該人或其附屬公司出租該財產，或打算將該等財產用於與該人或其附屬公司處置的財產實質上相同的目的的其他財產。

“制裁”的含義與第4.23節中賦予該術語的含義相同。

“制裁法律”的含義與第4.23節中賦予該術語的含義相同。

中國解釋説，“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券”係指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或

任何債務安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可兑換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利息證書、股份或臨時或臨時證書的參與，以購買或收購任何前述各項，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“徵集安排令”是指批准披露聲明和徵集動議的命令。

“SPC”具有第10.6(J)節中賦予此類術語的含義。

任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在合同上從屬於該人的任何其他債務。

“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合併財務報表中其賬目會與母公司在該日期的合併財務報表中的賬目合併的任何人，以及(B)其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他人，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。除非另有説明，本合同中提及的所有子公司均應視為指借款人的子公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”是指在用於任何貸款時，該貸款是否按調整後的期限SOFR確定的利率計息；儘管有前述規定，期限基準在任何情況下都不得低於貸款的下限。

定期基準借款，是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指以適用的定期基準利率計息的貸款。

“期限優先抵押品”具有DIP ABL債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期基準貸款的任何計算，適用於適用利率期間的期限SOFR參考利率在適用利率期間的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且尚未出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該美國政府證券期限SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易證券”是指根據公開發行或規則144A發行或其他類似的私募發行的任何債務或股權證券。

“交易”是指(I)每一方貸方簽署、交付和履行其將成為一方的信用證文件，建立抵押品文件中規定的留置權，就借款人而言，借款和使用貸款收益以及支付與上述有關的費用和開支；(Ii)根據重組支持協議預期在成交日期或之前發生的其他“交易”。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或基本利率確定的。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

本合同序言中定義的“UMB”。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“差異報告”是指由借款人的授權官員編制的每週差異報告，將每個適用的差異測試期的實際運營支出和專業費用總額與批准的預算進行比較，其形式和細節應令必要的貸款人合理滿意。

“方差測試期”：(I)最初為自2023年5月21日(星期日)起至2023年5月27日(星期六)止的期間；(Ii)然後是自2023年5月21日(星期日)起至2023年6月3日(星期六)止的期間；(Iii)其後由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月10日(星期六)止的期間；及(Iv)其後各滾動四周的期間，最初由2023年5月21日(星期日)起至其後第四個星期六止。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2.會計術語。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(A)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理或必要的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更生效前有效並適用的GAAP予以解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例予以修訂為止；及(B)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行以下所有計算：(I)不影響根據財務會計準則第159號報表、金融資產和金融負債公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，以對公司的任何債務進行估值

借款人或任何附屬公司按其定義的“公允價值”，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值，及(Iii)不影響因實施FASB ASU No.2016-02而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理。租賃(主題842)，只要此類變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的美國通用會計準則下不需要被視為資本租賃。凡提及“借款人和子公司合併”或類似用語時，此類合併不應包括除子公司外借款人的任何子公司。

1.3.釋義等

(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何術語均可使用單數或複數，視乎所指的情況而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件均應指本協議的條款、章節、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他信用證文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。凡提及任何法規，應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和正式解釋；(C)本條例中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局或任何自律實體而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局或實體；及(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。

(B)除文意另有所指外，凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分立或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.4.貨幣換算；金額的計算。

(A)就根據第(6)及(8)條作出的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計算的已招致或未清償或擬招致或未清償的款額，須按該項釐定當日有效的貨幣匯率折算成美元；但(I)就第6.1、6.4、6.6及6.8條所指的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計算的每項適用交易的金額應按交易完成當日有效的適用貨幣匯率折算為美元，而貨幣匯率應由借款人合理及真誠地釐定；及(Ii)為任何財務測試及相關定義的目的，以美元以外的貨幣金額應按借款人編制綜合財務報表時最近使用的貨幣匯率折算成美元。除上文第(Ii)款另有規定外，無論本協議有何相反規定，本協議中以美元表示的任何限制或門檻不得因本協議中以美元表示的任何限制或門檻僅因在交易發生時或之後的任何時間貨幣匯率與適用於確定遵守本協議的匯率的變化有關而發生違約。

1.5.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，“定期基準貸款”或“定期基準貸款”)或按類別(例如，“定期基準貸款”或“定期基準借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準優先融資貸款”或“定期基準優先融資借款”)分類和指代。

1.6.交易的完成。本協議和其他信貸文件中對借款人和子公司的所有提及應被視為(除文意另有所指外)對該等人士的提及，借款人和其他貸方的所有陳述和擔保均應被視為在交易完成日生效後作出。

1.7. [已保留].

1.8.差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

或計算由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。

第二節貸款

1.1.貸款。(A)承諾。

(I)首批融資貸款。在符合本合同第3.1節和DIP命令中規定的條款和條件的情況下，(1)每個後備貸款人各自而非共同同意根據其DIP First資金承諾，在結算日向借款人提供本金總額不超過25,000,000美元的以美元計價的定期貸款(“New Money DIP First Funding Loans”)，以及(2)每個在成交日期為New Money DIP First Funding貸款提供資金的後備貸款人應自動提供貸款，無需破產法院的進一步行動或命令。在結算日被視為在緊接結算日之前由該後盾貸款人或其相關基金持有的未償還PTL貸款之前已“累計”並按美元對美元進行再融資，在結算日每1美元由該後盾貸款人實際提供資金的新貨幣DIP優先融資貸款(此類貸款，“初始融資貸款”，與新資金先融資貸款一起，稱為“DIP優先融資貸款”)；以及這樣的彙總，即“初始彙總”)。從任何初始彙總貸款被視為提供資金的截止日期起及之後，請願前未償還PTL貸款的未償還總額應自動且不可撤銷地被視為減去被視為已融資的此類初始彙總貸款的金額(不言而喻，(I)根據請願前定期貸款信貸協議的條款，其他貸款(定義見請願前定期貸款信貸協議)應繼續未償還，以及(Ii)根據本第2.1條滾存的請願前未償還PTL貸款的應計未付利息(I)將根據本協議的條款繼續作為本協議項下的未償還利息而繼續未償還)。後盾貸款人的DIP First資金承諾應在新資金DIP First資金貸款和初始彙總貸款的同時被視為資金時自動和永久終止。DIP First Funding借入並償還或預付的貸款不得再借入。

(Ii)二次融資貸款。在符合本協議第3.2節和DIP命令中規定的條款和條件的情況下，(1)各貸款人各自而非共同同意在DIP第二次融資日向借款人提供本金總額不超過15,000,000美元的以美元計價的定期貸款(“New Money DIP第二次融資貸款”，並與New Money DIP第一次融資貸款一起，(2)每家貸款人或其相關基金在緊接截止日期前持有的請願前未清償PTL貸款總額(減去根據第2.1(I)條作為初始彙總貸款結轉的請願前未清償PTL貸款的未清償總額)，而無需破產法院的進一步行動或命令，應在DIP第二個資助日被視為已“結清”，並在DIP第二個資助日被視為再融資，並構成本協議第二個資助日的定期貸款(該等貸款，“最後一筆貸款”，並與新幣貼現二次融資貸款、“貼現二次融資貸款”一起發放；以及這樣的最後彙總，“最終彙總”，以及與初始彙總一起，“請願前PTL彙總”)。自DIP第二次融資日起及之後，任何最終彙總貸款被視為已提供資金，請願前未償還PTL貸款的未償還總額應自動且不可撤銷地被視為減去被視為已融資的此類最終彙總貸款的金額(應理解為：(I)其他貸款(如

根據請願前定期貸款信貸協議的條款，(I)根據請願前定期貸款信貸協議的條款，(I)根據請願前定期貸款信貸協議的條款，(Ii)根據本協議第2.1條累計的請願前未償還PTL貸款的應計和未償還利息(根據本協議的條款，應繼續作為本協議項下的未償還利息)。所有貸款人的DIP第二次融資承諾應在新貨幣DIP第二次融資貸款和最終彙總貸款的同時被視為融資時自動和永久終止。二次融資借入、償還或預付的貸款不得再借。

(A)借用機械師。

(I)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由該類別的貸款人按其適用比例比例發放的同一類別和類型的貸款組成。在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為5,000,000美元，或超出該數額1,000,000美元的整數倍；但因延續未償還期限基準借款而產生的定期基準借款的總額可等於該未償還借款的數額。

(Ii)要申請借款，借款人應在上午11：00之前向行政代理提交一份完整填寫並已籤立的資金通知。(紐約市時間)至少在適用的信貸日期之前三個美國政府證券營業日(或DIP First Funding貸款借款截止日期之前一個美國政府證券營業日)。行政代理收到本款規定的資金通知後，應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分所提供的貸款金額。在交付定期基準借款的資金通知後，任何未能進行此類借款的行為應遵守第2.18(C)節。

(Iii)除非借款人、行政代理(在必要的貸款人的指示下)和適用的貸款人就任何貸款的資金另有約定，否則每一貸款人應在不遲於適用的貸方日期中午12點(紐約市時間)通過電匯將當天的美元資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，將本項規定的每筆貸款的本金提供給行政代理。行政代理將在從適用的貸款人收到每筆此類貸款的所有資金後，立即將收到的相同資金中的金額匯入借款人在適用資金通知中指定的賬户，從而使借款人能夠獲得每一筆此類貸款。

1.2. [已保留].

1.3. [已保留].

1.4. [已保留].

1.5.按比例分配股份；債務數；資金可獲得性。(A)除本協議另有明確允許外，貸款人在任何借款時應按其適用的比例按比例發放所有貸款。任何貸款人未能提供貸款，並不免除其他貸款人的義務。

但貸款人在本協議項下的承諾和其他義務為數項，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供任何貸款或履行其在本協議項下的任何其他義務不負責任。

(A)除非貸款人在適用的授信日期前通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，並可全權酌情決定向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其貸款金額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，(A)在向借款人提供該金額後的第三個營業日之前的任何時間，行政代理為糾正銀行之間的錯誤而設定的習慣利率，以及(B)此後的基本利率，或(Ii)在借款人付款的情況下，適用於適用類別的基本利率貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。

1.6.收益的處理和使用。DIP定期貸款工具下的所有貸款收益應存入或記入必要貸款人合理接受的賬户(“定期DIP貸款收益賬户”)。根據批准的預算和根據DIP命令提供的對使用收益的任何額外限制，借款人將把本協議項下的貸款收益用於以下目的：(I)用於營運資金和一般公司目的；(Ii)根據第2.1節完成請願前PTL彙總；(Iii)支付允許的專業費用(如臨時DIP命令所定義)；(Iv)按照DIP命令的規定，向請願前期限貸款擔保各方支付足夠的保護費；(V)為分拆提供資金；及(V)支付本協議項下應付或與重組支持協議中擬進行的交易及交易有關的其他費用及開支，惟在任何情況下，貸款所得款項不得用於支付債務人在呈請前的ABL信貸安排或ABL DIP安排(視何者適用而定)下的責任，或為上文(I)至(V)條未予涵蓋的開支或其他金額提供資金。

1.7.債務證據；登記冊；筆記。(A)貸款人的債務證據。每一貸款人應保存證明借款人對該貸款人的債務的記錄，包括該貸款人所借貸款的本金以及與之有關的每筆還款和預付款。除第2.7(B)款另有規定外，任何貸款人所保存的此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，且無明顯錯誤；但未能保存任何此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付任何到期款項的義務；此外，如果任何貸款人所保存的記錄與行政代理所保存的記錄之間存在任何不一致，則應以行政代理所保存的記錄為準並加以控制。

(A)註冊紀錄冊。行政代理應不時保存每個貸款人的名稱和地址、承諾、本金金額和所述利息的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，並對借款人和每個出借人具有約束力，如無明顯錯誤；但未能保存登記冊或其中的任何錯誤不應以任何方式

影響任何貸款人在本協議項下提供貸款或其他付款的義務，或借款人根據本協議的條款支付本協議項下到期款項的義務。登記冊應可供借款人或任何貸款人(但就貸款人而言，僅限於關於(I)與該貸款人的承諾或貸款有關的任何記項和(Ii)其他貸款人的身份(但不包括關於該等其他貸款人的承諾或貸款的信息))在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。借款人特此指定擔任行政代理人的人作為借款人的非受信代理人，僅為按照本節第2.7(B)節的規定維護登記冊，並同意，作為擔任該身份的該人的代價，該人及其關聯方應構成“受賠方”。

(B)附註。在任何貸款人以書面通知借款人的要求下(向管理代理提供一份副本)，借款人應立即準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人)，以證明該貸款人的任何類別貸款。

1.8.貸款利息。(A)除第2.10節另有規定外，任何類別的每筆貸款自還款之日起至償還(不論是加速或以其他方式)為止，須就其未償還本金金額計息，詳情如下：

(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用於該類別貸款的利率計算；或

(Ii)如果是定期基準貸款，按調整後的期限SOFR加該類別貸款的適用利率計算。

適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(A)任何貸款的利率和任何期限基準借款的利息期限的確定依據，應由借款人根據按照本協議提交的適用資金通知或轉換/延續通知來選擇。如果借款人沒有在任何資金通知中指明所請求的借款類型，則所請求的借款應作為基本利率借款。如果借款人未能在適用的利息期結束前就任何期限基準借款提交轉換/續展通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為基本利率借款。如果借款人要求進行任何期限基準借款、轉換為基準借款或繼續借款，但沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指明適用於該借款的利息期限，則借款人應被視為已指定一個月的利息期限。任何班級的借用不得轉換為另一班級的借用。

(B)根據第2.8(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下，以365天或366天的年限計算，以及(Ii)在定期基準貸款的情況下，以360天的年利率為基礎，每一種情況下均按利息產生期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正從定期基準貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款而言，應包括該期限基準貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及支付該貸款的日期或利息期的屆滿日期

適用於此類貸款的貸款，或就正被轉換為定期基準貸款的基本利率貸款而言，不包括將該基本利率貸款轉換為此類定期基準貸款的日期；但如果貸款在發放當天償還，則該貸款應計提一天的利息。

(C)除本協議另有規定外，每筆貸款的應計利息應在(I)適用於該貸款的每個利息支付日支付，(Ii)在任何自願或強制償還或預付該貸款時支付，(Iii)在到期日支付，以及(Iv)如在當時適用於該貸款的利息期結束前進行任何定期基準貸款的轉換，則在該轉換的生效日期支付。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)每筆貸款的適用基本利率或經調整期限SOFR加1.00%應在每個付息日以現金支付，及(Ii)每筆貸款的所有剩餘利息(為清楚起見，任何期限SOFR基準貸款為11.00%，任何基本利率貸款為10.00%)應於每個該等付息日以實物形式支付，方法是將該等金額加至該等貸款的未償還總餘額(“實收利息”)。除根據本條(E)以現金支付的利息外，所有該等利息須以資本化該等利息並將該資本化利息加至該等貸款當時的未償還本金金額的方式支付，而根據該條文須如此資本化的任何利息須於有關付息日期資本化並加至該等貸款當時的未償還本金款額內，其後須計入根據本條所規定的利息，猶如該利息原本是該等貸款的未償還本金的一部分一樣。

(E)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

1.9.轉換/繼續。(A)在不違反第2.18條的情況下，借款人有權選擇：

(I)隨時將任何借款的全部或任何部分從一種類型轉換為另一種類型；及

(Ii)在適用於任何期限基準借款的利息期結束時，繼續將該借款的全部或任何部分作為定期基準借款，併為其選擇一個利息期；

但在每種情況下，在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的金額應符合第2.1(B)節的規定。

如果任何借款已根據第2.9節進行部分轉換或延續，則此類轉換或延續應根據其適用的比例份額，在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例進行分配，而由此類轉換或延續產生的構成此類借款各部分的貸款應被視為單獨借款。

(A)為根據第2.9條行使其選擇權，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理交付一份完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。(1)在轉換為基準利率借款的情況下，在提議的轉換/延續日期，以及(2)在提議的轉換/延續日期之前至少三個營業日，在提議的轉換/延續日期的情況下，如果是轉換為或延續定期基準借款。借款人可以不遲於上文規定的適用時間，以電話通知行政代理任何擬議的轉換或延續，而不是遞交轉換/延續通知；但此類電話通知應以書面形式迅速向行政代理交付完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。除本協議另有規定外，轉換或延續任何期限基準借款的轉換/延續通知在相關利率決定日期當日及之後不得撤銷，借款人須依此進行轉換或延續；任何未能按照第2.18(C)節進行轉換或延續的通知應受第2.18(C)節的約束。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果第8.1(A)條規定的違約事件或在必要貸款人的要求下，任何其他違約事件將已經發生並仍在繼續，則未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款。

1.10.違約利息。即使本協議有任何相反規定，在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何逾期費用或其他款項，應按年利率計算利息，利率等於(A)就任何貸款的本金而言，年利率比根據本協議適用於該貸款的利率高出2.00%，或(B)如為任何其他金額，一種利率(以一年360天的實際天數為基礎計算)，在每一種情況下，自違約事件發生之日起至(判決後以及判決前)，該利率均比根據本協議就基本利率貸款應支付的利率高出2.00%。借款人應隨時按要求以現金支付此類利息。支付或接受本第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

1.11.收費。(A)借款人同意(I)在結算日向行政代理支付一筆現金預付費用，金額相當於該貸款人在截止日期實際提供資金的New Money DIP第一筆融資貸款本金的2.00%；(Ii)在DIP第二次融資日，向行政代理支付一筆現金預付費用，金額相當於該貸款人在第二次融資日實際提供的New Money DIP第二筆融資貸款所述本金的2.00%。

(A)在任何新貨幣貸款的提前還款或償還時，無論是通過可選的提前還款、強制性提前還款、到期時的強制提前還款、根據第2.30節的轉換或其他方式，借款人同意為每個貸款人的賬户支付相當於已預付或償還的新貨幣貸款本金總額2.00%的金額，並以現金支付給行政代理(“退出費用”)。

(B)借款人同意為每名後備貸款人的賬户支付一筆後備貸款費，款額相當於該後備貸款人承諾提供新貨幣第一次融資貸款及新貨幣第二次融資貸款的本金總額的6.00%(該等費用，即“支持費用”)。支持費用應以實物形式支付。

(C)待確認可接受的重組計劃後，考慮到提供新貨幣貸款及新貨幣退出融資承諾(定義見下文)的各貸款人，各貸款人(或其指定人)將按比例獲分配50%的新股本權益，但須受新認股權證及管理層激勵計劃攤薄的規限(“DIP-to-Exit承諾溢價”)，於計劃生效日期根據其新貨幣退出融資承諾向其分配根據1L退出機制(定義見重組支持協議)發放的貸款時支付。

(D)因任何呈請前展期定期貸款(該等申索，“展期定期貸款申索”)而提出申索的任何持有人，而該申索持有人認購及出資(或其指定人代其認購及出資)一筆多於或等於該持有人(在按照本協議進行任何四捨五入後)按比例分配的新貨幣貸款的款額，是以展期定期貸款申索的未償還本金總額及由呈請前B批定期貸款(該等申索)所引起的申索為基礎的。(“B部分定期貸款債權”)由該持有人在請願日持有，相對於所有展期定期貸款債權及B部分定期貸款債權於請願日的未償還本金總額，將有權(“轉換權”)根據可接受的重組計劃，轉換該持有人(或其指定人)根據可接受的重組計劃而收到的根據3L退出機制(定義見重組支持協議)而產生的任何定期貸款(連同截至計劃生效日期與該貸款有關的任何應計及未付利息、費用、開支或其他債權)，按美元對美元基準及於計劃生效日期，按2L退出安排(定義見重組支援協議)項下的等值本金貸款。

(E)借款人同意(I)向行政代理支付(I)在借款人和該等代理分別以書面約定的金額和日期(包括根據《代理費用函》)向行政代理支付的費用，以及(Ii)借款人單獨以書面約定向貸款人支付的其他費用。

(F)本協議項下應支付的所有費用和保費應在到期日期以立即可用的資金(除非另有約定以實物形式支付)支付給行政代理機構，以便(I)支付給適用的代理機構自己賬户或(Ii)在應付本協議項下貸款人的費用和保費的情況下分配給貸款人(視情況而定)。根據本協議支付的費用或保費在任何情況下均不予退還。

1.12。在到期日償還。在以前未根據第2.30條支付或轉換的範圍內，所有DIP第一融資貸款和DIP第二融資貸款應在到期日到期並支付。

在償還本節第2.12節規定的任何類別的任何借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應將這一選擇通知行政代理。每次此類通知均可通過電話或書面形式發出(如通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每一筆借款的償還應按照其適用的比例份額在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配。

1.13.自願預付款/承付款減少。(A)自願預付。(I)借款人可隨時或不時預付全部或部分借款，但須遵守第2.13(A)節和第2.18(C)節所列條件，而無須支付保費或罰款；但每項此等部分

任何借款的自願預付應為本金總額5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。

(I)根據第2.13(A)(I)節自願預付，借款人應在不遲於下午12：00通知行政代理。(紐約市時間)(A)如果是提前償還基本利率借款，則為提前還款之日，或(B)如果是提前償還定期基準借款，則為提前三個美國政府證券營業日。每份此類通知應指明預付款日期(應為營業日)和每筆借款或部分借款的本金，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每個此類通知都是不可撤銷的，並且其中指定的每筆借款的本金應在其中指定的預付款日期到期並支付；但根據第2.13(A)(I)節規定的任何借款的預付款通知可規定，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。每筆自願預付的借款應根據其適用的按比例分配給持有構成此類借款的貸款的貸款人。

1.14。強制提前還款。(A)資產出售。借款人或任何附屬公司收到任何資產出售的任何淨收益後的第一個營業日內，借款人應提前償還借款，總金額相當於該淨收益的100%(但是，如果資產出售涉及任何ABL優先抵押品(無論是以直接出售、轉讓或以其他方式處置此類ABL優先抵押品的形式，或以出售、轉讓或以其他方式處置擁有該ABL優先抵押品的任何子公司的股權的形式)，以確保在發生此類資產出售時任何允許的循環債務，則借款人應提前償還借款。可歸因於該ABL優先抵押品的公允價值的該等淨收益的部分(在每種情況下，扣除任何相關的轉移負債，由借款人的授權人員合理和真誠地確定))。

(A)保險/譴責事件。借款人或任何附屬公司或抵押品代理人(作為損失收款人)收到任何保險/譴責事件的任何淨收益後的第一個營業日內，借款人應以相當於該等淨收益的100%的總金額預付借款(然而，如果任何保險/譴責事件涉及在該保險/譴責事件發生時擔保任何允許循環債務的任何ABL優先抵押品，則該部分收益淨額可歸因於該ABL優先抵押品的公允價值(由借款人的授權官員合理和善意地確定))。

(B)發行債務。借款人或任何附屬公司收到任何債務(根據第6.1條允許發生的債務除外)所產生的任何淨收益後，不遲於第一個工作日，借款人應提前償還借款，總金額相當於該淨收益的100%。

(c) [已保留].

(D)不遲於借款人或任何附屬公司收到任何非常收據後的第一個營業日，借款人應提前償還借款，總金額相當於該等淨收益的100%。

(E)通知書及證明書。在根據第2.14條規定的任何強制性預付款之前或同時，借款人(I)應將預付款通知行政代理，(Ii)應向行政代理提交一份借款人的授權官員的證書，説明適用的預付款或減免金額的計算。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額(該説明應符合第2.15(B)節)，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。任何借款的每一筆強制性提前還款應根據其適用的按比例份額在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配。

(f) [已保留].

1.15。預付款的應用；可免除的強制性預付款。
(A)自願預付款和回購的應用。根據第2.13(A)節對任何類別借款的任何自願預付款應在DIP第二次融資日之前按比例分配給DIP第一次融資借款，並在DIP第二次融資日之後按比例在DIP第一次融資借款和DIP第二次融資借款之間按比例分配。

(A)強制預付款項的申請。根據第2.14節規定的任何強制性提前還款，應在DIP第二次融資日之前按比例分配給DIP第一次融資借款，並在DIP第二次融資日之後按比例在DIP第一次融資借款和DIP第二次融資借款之間按比例分配。

(B)可免除的強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可選擇在規定的預付款日期前至少一個營業日向行政代理髮出通知(通知可通過電話或書面形式發出，並應立即以書面形式確認)，拒絕根據第2.14節(第2.14(C)節除外)對其貸款進行全部或部分強制性預付款，在這種情況下，本應申請預付貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留。

1.16。關於支付的一般規定。(A)借款人或任何其他貸方根據本協議或任何其他信用證單據要求支付的本金、利息、手續費和其他金額的所有付款，應以電匯方式將當天的美元資金不受任何限制或條件地電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並於下午12：00之前由行政代理人收到。(紐約市時間)在有權享有該權利的人的賬户到期日期。行政代理收到本合同項下的任何款項後，應立即將其記入任何其他人賬户的款項分發給適當的收件人。

(A)就任何貸款的本金而作出的所有付款，須連同就正予償還或預付的本金支付的累算利息一併支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期並須就該貸款支付的日期就該貸款而作出的任何付款)，均須用於支付當時到期而須在向本金提出申請前須支付的利息。

(B)如任何受影響貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響貸款人發放基本利率貸款以代替其在任何期限基準借款中的適用比例份額，則行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(C)在符合“利息期間”定義的但書的情況下，凡根據本協議須就任何貸款作出任何付款的日期並非營業日，則該等付款應於下一個營業日支付，而該期限的延長應計入本協議項下支付的利息。

(D)借款人或其代表根據本協議向行政代理人支付的任何款項，但行政代理人在下午12：00之前未收到當日資金。(紐約市時間)，除非行政代理另有決定，否則為計算本協議項下的利息和費用(包括第2.10節的適用性)，應視為在收到之日後的第二個工作日(或如果較晚，則為收到的資金成為可用資金之日後的下一個營業日)收到。

(E)如果違約事件已經發生，並且貸款的到期日已根據第8.1節加速，則行政代理或抵押品代理就任何債務收到的所有付款或收益，或從全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現中收到的所有付款或收益，應符合DIP ABL債權人間協議的要求，根據質押和擔保協議第5.02節所述的申請安排進行應用。

(F)除非借款人在任何應付給貸款人的款項的到期日期前通知行政代理人借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本條例規定在該日期付款，並可憑其全權酌情決定權將到期款項分配給貸款人，但無此義務。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理支付如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)本協議項下適用於該金額的利率，或(Ii)如果本協議中未規定該利率，則為基本利率。

1.17。應收差餉共享。貸款人在此約定，如果任何貸款人，無論是通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反索賠或交叉訴訟，或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或通過充分保護根據破產法被視為現金抵押品的存款，都將收到根據本協議或其他信貸文件(統稱為，應向該貸款人支付的“總金額”)導致該貸款人收到的應付給該貸款人的總金額的比例高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，以及(B)將該付款的一部分用於購買(以面值現金)參與應對其他貸款人的總金額，以便所有貸款人應按照欠他們的總金額按比例分攤所有此類應付總金額；但如任何購買貸款人其後在任何公司破產或重組時，向該貸款人追討全部或部分上述按比例增加的付款，則

無論是信用方還是其他方面，此類購買應被撤銷，支付的購買價款應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。各信用方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就該信用方欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被拖欠該持有人所持有的參與金額一樣。本第2.17節的規定不得解釋為適用於：(I)借款人根據並按照本協議或任何可接受的重組計劃的明文條款進行的任何付款或分配；(Ii)任何貸款人因轉讓或出售根據本協議的明文條款而欠其的貸款或其他債務的對價而獲得的任何付款；或(Iii)支付其他費用，包括後盾費用。

1.18。發放或維持定期基準貸款。(A)無法確定適用的利率。根據第2.28節的規定，如果在任何期限基準貸款的任何利息期的第一天或之前：

(1)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定基準，或

(Ii)必需貸款人認為，由於任何原因，在任何請求定期基準貸款或將其轉換或延續的情況下，就建議的定期基準貸款而言，任何所要求的利息期間的該期限基準，並未充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而必需貸款人已將該項釐定通知行政管理代理人，

然後，在每一種情況下，行政代理都會立即通知借款人和每個貸款人。

根據行政代理向借款人發出的通知，貸款人發放定期基準貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的期限基準貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據(B)款，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。於收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續定期基準貸款的請求(以受影響的定期基準貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知所列款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響定期基準貸款將被視為已於適用利率期末轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.18(C)節要求的任何額外金額。根據第2.28節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定期限基準，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(A)定期基準貸款的違法性或不切實際。如果任何貸款人在任何日期確定(這一決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)其利息是參照SOFR確定的貸款的發放、維持、轉換或繼續，SOFR術語

或(Ii)基於SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR的利息的確定或收費，在任何情況下，由於貸款人真誠地遵守任何法律(或將與任何不具有法律效力的條約、規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使不遵守將不是非法的)，在任何情況下，基於SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR的利息的確定或收費都是非法的，那麼，如果該貸款人向行政代理和借款人發出了有關通知，則該貸款人應是“受影響的貸款人”。如果行政代理收到任何貸款人根據前款規定發出的通知，則(1)適用貸款人將貸款作為定期基準貸款或將貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，直至該貸款人撤回該通知；(2)如果任何受影響的貸款人的決定與借款人根據資金通知或轉換/延續通知要求的定期基準貸款有關，則適用的貸款人應將該貸款作為基準利率貸款發放(或繼續發放或轉換為基準利率貸款，視情況而定)，其利率為：如有必要避免這種違法性，應由行政代理機構決定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款；(3)適用貸款人維持定期基準貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款有效的利息期屆滿後或在法律要求時終止，以較早者為準；及(4)受影響貸款應自動轉換為基本利率貸款，如有必要避免這種違法性，其利率應由行政代理機構確定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款，於上述終止日期生效。儘管如上所述，如果受影響貸款人的任何此類決定涉及借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知請求的定期基準貸款，借款人應有權在受影響的貸款人發出如上所述的決定通知之日，通過向行政代理髮出書面通知(或由書面通知迅速確認的電話通知)，撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知(撤銷通知應由行政代理迅速轉發給其他貸款人)。

(B)損毀或未開始計息期間的賠償。如果(I)任何期限基準貸款的借款不是在借款人發出的任何籌資通知(或任何電話借款請求)中為其指明的日期發生的(但由於該貸款人沒有按照本合同項下的義務提供該貸款的結果除外)，不論該通知是否可以按照本合同條款撤銷，(Ii)任何期限基準貸款的轉換或延續不是在借款人發出的任何轉換/延續通知(或任何轉換或延續的電話請求)中為其指明的日期發生的，不論該通知是否可按照本通知的條款撤銷，(Iii)任何期限基準貸款的本金的任何付款，並非在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天(包括因發生違約事件)，。(Iv)任何期限基準貸款的轉換髮生在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天以外的日期，(V)任何定期基準貸款的轉讓不是在借款人根據第2.23節提出請求而適用的利息期的最後一天進行的，或(Vi)任何定期基準貸款的預付款沒有在借款人發出的任何預付款通知中規定的日期發生，無論該通知是否可以根據本條款撤銷，借款人應賠償貸款人可能遭受的所有損失、成本、費用和債務，包括因從第三方獲得、清算或僱用損失而產生的任何損失，但不包括任何此類付款後一段時間的任何保證金損失，轉讓或轉換或任何此類未能借入、支付、預付、轉換或繼續的行為。為根據第2.18(C)節要求賠償，貸款人應向借款人交付一份證書，該證書應合理詳細地列出貸款人根據第2.18(C)節有權獲得的任何一筆或多筆金額的依據和計算，如果沒有明顯錯誤，該證書應是決定性和具有約束力的。借款人應支付

該貸款人在收到任何該等證明書後30天內，須將該等證明書上顯示為到期的款額。

(C)登記定期基準貸款。任何貸款人均可在其任何分行或其任何附屬公司的辦事處發放、結轉或轉讓定期基準貸款，或為其任何分行或辦事處的賬户轉賬。

(D)關於定期基準貸款籌資的假設。根據第2.18節和第2.19節向貸款人支付的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上已通過購買定期SOFR存款來為其每筆相關定期基準貸款提供資金，該定期SOFR存款的利息與期限調整期限SOFR定義第(A)(I)款所規定的利率相同，並且是通過將該定期SOFR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處而進行的；但每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆定期基準貸款提供資金，前述假設僅用於計算第2.18節和第2.19節下的應付金額。

1.19。成本增加；資本充足率。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(反映在經調整條款SOFR中的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則借款人須不時應該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人或其他收款人支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(A)資本和流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時地應該貸款人的請求而支付

向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(B)報銷證明。貸款人出具的證書，如第2.19(A)或2.19(B)節所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後30個月內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(C)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第2.19條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少的日期超過180天之前，根據第2.19節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

1.20。税款；扣繳等(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(A)貸方支付其他税款。每一貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(B)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後30天內共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.20條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以擔保人的身份)或以貸款人的名義向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後30天內，就(I)貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅限於沒有貸方已就該等賠償税款向行政代理人賠償且不限制行政代理人的義務)分別向行政代理作出賠償

在每一種情況下，(I)因貸款人未能遵守第10.6(G)節有關參與者名冊維護的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理應支付或支付的與任何信貸文件相關的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第2.20(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(D)付款證據。任何貸款方根據本第2.20條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。簽署或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害(不言而喻，現行美國聯邦所得税扣繳表格所要求的信息不應被視為其提供的信息會對貸款人的地位造成重大損害)。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前(之後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，但條件是，如果該貸款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，並且其所有者是美國人，則該貸款人應提供其所有人的適當扣繳表格(提供所需的證明文件)。

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)

此後，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一項適用：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸單據支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(通常稱為“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、實質上以L-2或L-3、美國國税局W-9表和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以L-4表的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(D)如果根據任何信貸文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括國內税法第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應向借款人交付

在法律規定的一個或多個時間內，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.20(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.20(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.20(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付該金額將使受補償方處於較不利的税後淨額地位。第2.20(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)請求的延誤。任何受款人未能或拖延根據第2.20節要求償還或賠償，不應構成放棄貸款人要求償還或賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.20節償還或賠償在受款人通知借款人之前超過180天發生的任何金額，即已收到來自適用税務機關的書面通知，説明產生該償還或賠償義務的具體納税評估，以及該受款人要求為此尋求償還或賠償的意圖。

(H)生存。在行政代理或抵押品代理辭職或替換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，每一方在第2.20節項下的義務應繼續有效。

1.21。減輕的義務。如果任何貸款人成為受影響的貸款人或根據第2.19條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額，根據

根據第2.20節的規定，如果貸款人認為(A)會導致該貸款人不再是受影響的貸款人，或會取消或減少根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給該貸款人的另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：(A)會導致該貸款人不再是受影響的貸款人，或會取消或減少根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(B)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會對該貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。

1.22。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，(I)該違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定必要的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據任何其他信貸文件(包括根據第10.5節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時；但根據第10.5(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款作出的任何修訂、豁免或其他修改，如須徵得所有受其影響的貸款人同意，則須經該違約貸款人按照其條款同意；及(Ii)任何違約貸款人均無權根據第2.11(C)條收取該貸款人作為違約貸款人期間的任何費用(而借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(A)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，該違約貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因貸款人曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。

1.23。更換和終止出借人。如果(A)任何貸款人已成為受影響的貸款人，(B)任何貸款人根據第2.19節要求賠償，(C)借款人根據第2.20節的規定必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(D)如果任何貸款人成為並繼續成為違約貸款人，或(E)任何貸款人未能同意任何信貸文件的擬議豁免、修改或其他修改，或任何貸款人不同意任何貸款人的任何離開，第10.5(B)節規定，借款人必須徵得所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人或所有受影響貸款人)的同意，且必要的貸款人應已對此給予同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則終止該貸款人的承諾並提前全額償還該貸款人的未償還貸款(或終止承諾並提前償還相關類別的貸款)，在每種情況下，借款人均無任何終止任何承諾的義務，或預付任何貸款，或(Ii)要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制，包括其中所述的同意要求)轉讓和轉授其在本協議和其他貸方文件項下的所有權益、權利和義務(或在未提供同意的情況下的任何此類轉讓和轉授的情況下，其所有權益、權利(第2.18(C)、2.19和2.20節規定的現有付款權利除外)和本協議項下的義務

協議和其他信貸單據)轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)；但在上述第(Ii)款下的任何此類轉讓和轉授的情況下，(A)借款人應已向行政代理支付第10.6(D)節所述的登記和處理費，(B)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額的款項(包括第2.18(C)節下的任何金額和第2.13(C)節下的任何預付費)(如果適用，在每一種情況下，(C)此類轉讓和轉授不違反適用法律，(D)第2.19節規定的賠償要求或第2.20節規定的付款所導致的任何此類轉讓和轉授，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；及(E)如果因未能提供同意而發生任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的放棄、修訂或其他修改或同意可以生效。借款人有權要求轉讓和轉授，或導致終止或償還的情況，在此之前，如果由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或因此而終止或償還其承諾或貸款。本協議各方同意，根據第2.23節的要求進行的轉讓和授權可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行，而被要求進行此類轉讓和授權的貸款人不必是協議的一方。

1.24。重新分配。

(A)在臨時DIP令生效後的一段合理時間內(且在任何情況下不得少於臨時DIP令生效後的兩(2)周)，於呈請日持有“請願前B期貸款”及“請願前展期貸款信貸協議”(每種情況下的定義見請願前定期貸款信貸協議)的每一名請願前定期貸款貸款人(後備貸款人除外)均有機會(根據其各自持有的請願前B期貸款及請願前展期定期貸款的綜合持有量按比例)作為貸款人蔘與DIP安排，併成為本協議項下的貸款人。在實施和實現此類參與的必要範圍內，在重新分配日，每個後備貸款人應根據需要對其各自的DIP第一次融資貸款、初始彙總貸款和DIP第二次融資承諾進行重新分配和/或轉讓，以允許所有其他在請願前行政代理保存的關於請願前B部分定期貸款和請願前展期貸款所有權方面的“貸款人”成為本協議的貸款人。合格再分配貸款人選擇如此參與DIP融資併成為貸款人(“額外貸款人”)，可由該合格再分配貸款人通過填寫、執行和返回DIP至退出再分配認購表(“認購表”)來行使，從而使認購表在下午4：00之前實際由Epiq Corporation Strucing，LLC收到。中央時間2023年6月7日或之前(“選舉截止日期”)。

(B)在第2.24節規定的重新分配結算髮生之日，即必須的貸款人和借款人選擇的最終DIP順序進入之前的營業日(“重新分配日”)，DIP第一次融資貸款、初始彙總貸款和DIP第二次融資承諾應按總額的比例重新分配和/或分配給每個額外的貸款人

上述額外貸款人在請願日持有的B期貸款本金和展期貸款本金與截至請願日所有未償還的B期貸款和展期貸款本金之和的比較；但(I)[保留區]和(Ii)此類重新分配和/或轉讓應按比例減少每個後備貸款人的DIP第一融資貸款、初始彙總貸款和DIP第二融資承諾的本金總額，達到該後備貸款人將重新分配和/或分配給其他貸款人的DIP第一融資貸款、初始彙總貸款和DIP第二融資承諾的總金額。出借人、每個額外出借人和借款人同意：(W)在重新分配日期，借款人、出借人和額外出借人(構成必要的出借人)授權並指示行政代理在重新分配日期更新登記冊，以反映根據本條款(B)最後一句提供給行政代理的明細表中規定的根據第2.24條重新分配和/或轉讓其DIP第一資金、初始彙總貸款或DIP第二資金承諾的每個後備貸款人，對於此類DIP第一次融資貸款、初始彙總貸款或DIP第二次融資承諾中的此類重新分配或分配部分，該支持貸款人不再具有進一步的權利或義務，以及(Y)對於正在獲得DIP第一次融資貸款、初始彙總貸款或DIP第二次融資承諾的每個額外貸款人，根據第2.24節的重新分配和/或轉讓將導致該額外貸款人獲得重新分配和/或分配的DIP第二次融資承諾，如同此類承諾是在重新分配日期發出的一樣。為免生疑問，任何再分配和/或轉讓在每個適用的額外貸款人支付完要求支付給轉讓或搬遷貸款人的所有款項之前不得生效。在重新分配之日，行政代理應更新登記冊，以反映根據第2.24節進行的重新分配和/或轉讓。上述重新分配應考慮到在結算日支付的費用(後備費用除外，不會重新分配)，其方式應由必要的貸款人和借款人商定。

1.25。退出融資承諾。各貸款人特此同意並承諾按比例提供1L退出融資機制(定義見重組支持協議)項下的新貨幣定期貸款，本金總額為25,000,000美元(該等承諾為“新貨幣退出融資承諾”)，並於計劃生效日為該等承諾提供資金，惟須確認可接受的重組計劃及1L退出融資機制條款説明書及1L退出融資信貸協議(定義見重組支持協議)所載的條款及條件。

1.26. [已保留].

1.27. [已保留].

1.28。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.28(A)節的規定將基準替換為基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.28(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.28(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.28條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據第2.28條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

1.29。優先權和留置權；不得解除債務。

(A)每一貸方特此約定並同意，在輸入臨時DIP訂單(以及在輸入最終DIP訂單時)時，遵守該臨時DIP訂單的條款。

(包括但不限於，在每種情況下，根據《破產法》第364條的任何其他規定或《破產法》的任何其他適用條款)根據臨時DIP令或最終DIP令授予的任何權利或留置權或完善的擔保權益(及其優先權)，並且在所有方面均受分割的限制，義務：(I)根據《破產法》第364(C)(1)條，在所有情況下應始終構成允許的DIP優先債權；以及(Ii)根據《破產法》第364(C)(2)、(C)(3)和(D)條，抵押品上的優先留置權應以有效的、具有約束力的、可強制執行的、不可撤銷的和自動完善的優先留置權作為擔保。

(B)第2.29節所述的留置權相對於抵押品的相對優先順序應如臨時DIP順序(以及在輸入時的最終DIP順序)中所述。根據臨時DIP令(或一旦輸入，則為最終DIP令)，本第2.29節所述的所有留置權應在臨時DIP令輸入時生效和完善，而無需簽署擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、控制協議、質押協議、融資報表或其他類似文件，或行政代理擁有或控制臨時DIP令(以及輸入時的最終DIP令)中規定的任何抵押品。

(C)作為債務人的每一位貸方在此確認並承認，根據臨時DIP令(以及在輸入時的最終DIP令)，在所有抵押品中代表行政代理併為其利益而設立和完善的留置權，無論是現在存在的還是以後獲得的，都應在任何土地記錄或任何抵押、轉讓或類似文書的檔案辦公室中記錄或存檔。

(D)儘管有《破產法》第362條的規定，但在符合臨時存託憑證(和最終存託憑證)的適用條款的情況下，在到期日發生時(無論是以加速或其他方式)，代理人和貸款人應有權立即以現金全額償付債務，並強制執行根據本條例或適用法律規定的補救措施。

1.30。轉換。

(A)在確認可接受的重組計劃後，在計劃生效日期，在根據重組支援協議提供的範圍內，自動及無須任何代理人或任何貸款人的任何進一步同意或行動或借款人的通知，(I)截至該日期的未償還貸款的本金總額，應根據重組支援協議(包括所附的1L退出貸款條款説明書)，以美元為基礎自動轉換為1L退出貸款項下的回購定期貸款，並被視為根據1L退出貸款信貸協議(定義見重組支援協議)提供資金；(Ii)貸方應承擔本協議項下根據1L退出貸款轉換為收回定期貸款並被視為根據1L退出貸款信貸協議(定義見重組支持協議)提供資金的貸款的所有義務；(Iii)每個貸款人應根據重組支持協議(包括所附的1L退出貸款條款説明書)成為1L退出融資信貸協議下的貸款人；但所有其他債務(如此轉換的貸款的未償還本金總額除外)，包括(為免生疑問)代理人和DIP擔保方顧問應計和未付的利息、手續費和開支，以及退出費用，均應以現金全額支付，本協議一經終止，將全部由1L退出貸款信貸協議取代。儘管有上述規定，借款人和其他貸方在本協議和任何其他信用證文件項下對代理人和貸款人承擔的所有義務，在本協議或該等其他信用證文件中明確規定的

協議的終止，如所規定的，應在不損害的情況下繼續存在，並保持完全的效力和效力。每一貸款方、代理人和貸款人應採取行動，並簽署和交付實施第2.30節的規定所合理需要的協議、文書或其他文件，以及實施1L退出融資信貸協議(如重組支持協議中所定義)(包括所有時間表和附件)以及由此預期的所有其他協議所需的協議、文書或其他文件。

第三節.先決條件

1.1.截止日期之前的條件。每一貸款人在結算日進行DIP First融資貸款的義務應在滿足下列各項條件之日(或根據第10.5節免除之日)才生效：

(A)信用證單據。行政代理和貸款人應已從貸方的每一方收到一份代表該信用方簽署的副本(可包括一份傳真或其他電子傳輸的副本)：(I)本協議、(Ii)DIP ABL債權人間協議、(Iii)質押和擔保協議、(Iv)貸款人要求的其他信用文件，以及(V)在截止日期至少兩個工作日前任何貸款人提出要求的情況下，由借款人簽署的以該貸款人為受益人的票據。

(B)組織文件；在職。行政代理人和貸款人應就每個信用方收到該信用方的一份證書，該證書由該信用方的祕書、助理祕書或其他授權官員簽署，並附上(I)該信用方的每份組織文件的副本，在適用範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明，(Ii)該信用方簽署每份信用證文件的官員的簽名和任職證書，(Iii)該信用方董事會或類似管理機構批准和授權執行的決議，交付和履行本協議及其所屬的其他信用證文件，經該祕書、助理祕書或授權官員證明，截止截止日期為完全有效，且未作任何修改或修改，且(Iv)有該信用證所屬組織管轄範圍內的政府當局出具的有效證明，日期為截止日期或截止日期之前的最近日期。

(C)撥款通知。行政代理應至少在提供資金前一個工作日收到借款人關於DIP First Funding貸款的完整且正式簽署的資金通知。

(D)申述及保證。在截止日期，在DIP First First Funding貸款生效後，信用證文件中所載的每一方的陳述和擔保應在以下方面真實和正確：(I)就重要性而言，在各方面和在該日期為止；(Ii)在其他重要方面，在每個情況下，在該日期並截至該日，除非該陳述和擔保明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該先前日期並在該日期時應同樣真實和正確。

(E)擔保權益。抵押品代理人代表擔保方行事，應按照抵押品文件和臨時存託令的規定，對貸款方的抵押品擁有有效且完善的留置權和擔保權益。

(F)ABL DIP設施。與截止日期基本同時，ABL DIP信貸協議的形式和實質內容為必要的合理接受

出借人，應已由當事各方籤立並交付，並應具有效力和充分的效力。

(G)大律師的意見。行政代理和貸款人應已收到貸方特別律師Kirkland&Ellis LLP的習慣書面意見(致行政代理、抵押品代理和貸款人，並註明截止日期)(每個貸款方特此指示Kirkland&Ellis LLP將其意見傳達給行政代理)，並以必要貸款人合理要求的形式和實質處理必要貸款人應合理要求的習慣事項。

(H)費用及開支。所有合理且有文件記載的費用和開支(包括但不限於代理費和開具發票的法律費用和開支)以及信用證文件要求的或在成交日期或之前支付給代理人、貸款人和DIP擔保方顧問的其他補償應已支付。

(I)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的、註明截止日期的官員證書，證明符合本3.1節第(D)、(K)、(L)、(O)和(P)條規定的條件。

(J)“愛國者法令”。在截止日期前至少一個工作日，行政代理和貸款人應已收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的與貸方有關的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在截止日期前至少三個工作日由行政代理或各自的貸款人以書面要求提供。

(K)重大不良影響。自請願之日起，不得發生任何個別或合計構成或合理預期將構成重大不利影響的情況或條件。

(L)無違約或違約事件。截至截止日期，(I)在完成本協議以及在DIP First First Funding貸款生效後，不會發生和正在發生或將會導致的事件不會構成違約事件或本協議項下的違約事件，(Ii)不會發生和繼續發生會構成ABL DIP貸款文件項下違約事件的事件。

(M)重組支助協議。持有不少於請願前擔保債務未償還本金662/3%的持有人應已簽署重組支持協議，其形式和實質應令所需貸款人合理滿意。《重組支持協議》自完成之日起全面生效。

(N)臨時傾角令。在申請日期後三個工作日內，破產法院應以必要的貸款人合理接受的形式和實質進入DIP臨時命令，授權和批准第2.29節所述的DIP優先融資貸款的發放、DIP優先債權和留置權的授予，該臨時DIP命令不得被騰空、撤銷、修改、修改或擱置。臨時DIP令應包含根據留置權優先順序表確定的優先順序授予適當的保護留置權和相關的充分保護要求的條款，以及在所有情況下每個主體和從屬於分拆的條款。

(O)呈請日期。請願日應當已經發生，每一個信用方在本案中都是債務人和佔有債務人。必要的貸款人應在請願日之前有機會審查所有“第一天”動議和命令，並且不對其提出異議。

(P)受託人根據《破產法》第1104、1106(A)(3)和(4)條，不得就任何貸款方或貸款方各自的財產委任具有擴大權力的受託人或審查員。

(Q)案件。任何債務人的案件都不應被駁回或轉換為破產法第7章下的案件。

(R)命令。首日匯票應合理地被必要的貸款人接受。

(S)預算案。行政代理和貸款人應收到一份初始預算的副本，其形式和實質應令必要的貸款人滿意。

(T)同意。與DIP融資機制及計劃進行的交易相關的所有必要的政府當局或第三方的所有必要批准和同意應已獲得(沒有施加任何不可被必要的貸款人合理接受的不利條件)，並應繼續有效；任何限制、阻止或對DIP融資機制或擬進行的交易施加實質性不利條件的法律或法規均不適用。

(U)衝突。DIP優先融資貸款的發放在臨時DIP令生效後不得違反任何法律要求，不得臨時、初步或永久禁止。

(V)數額。DIP First First Funding貸款的發放不應導致本協議項下未償還貸款的本金總額超過臨時DIP令授權的貸款金額。

1.2.DIP第二次融資日期的先決條件。每一貸款人在DIP第二次融資日發放DIP第二次融資貸款的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第10.5節免除)之日才生效：

(A)截止日期。截止日期應該已經發生，並且已經發放了DIP第一次融資貸款。

(B)最終傾角順序。最終印花税授權書應與臨時印花税授權書一致，並在其他形式和實質上令必要的貸款人合理滿意，應在請願書日期後三十(30)天內提出，並應具有全部效力，且不得在任何方面被騰空、撤銷、修改、修訂或擱置(在借款之日適用的範圍內)。

(C)撥款通知。行政代理應至少在提供資金前三個工作日收到借款人關於DIP第二筆資金貸款的完整且正式簽署的資金通知。

(D)申述及保證。在DIP第二次融資日，緊接在DIP第二次融資貸款生效之前和之後，

信用證單據中所列各信用證方的陳述和擔保應：(I)就各方面的重要性而言是真實和正確的；(Ii)在其他情況下，在該日期和截至該日期的每一情況下，在所有重要方面都是真實和正確的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期時應如此真實和正確。

(E)高級船員證書。行政代理應已收到官員證書，日期為DIP第二次供資日期，並由借款人的授權官員簽署，證明符合本第3.2節第(D)、(F)、(G)、(H)和(J)條規定的條件。

(F)費用及開支。所有費用和開支(包括但不限於代理費和開具發票的律師費和開支)以及信用證文件要求的或其他要求支付給代理人、貸款人和DIP擔保方顧問的其他補償，只要該等金額已應計並在DIP第二個融資日仍未支付。

(G)重大不良影響。自請願之日起，不得發生任何個別或合計構成或合理預期將構成重大不利影響的情況或條件。

(H)沒有違約或違約事件。截至DIP第二次融資日期，DIP第二次融資貸款的融資或所得款項的運用不會發生或將繼續發生任何事件，構成違約事件或本協議項下的違約事件。

(I)受託人根據《破產法》第1106(A)(3)和(4)條，不得就任何貸款方或貸款方各自的任何財產委任具有擴大權力的受託人或審查員。

(J)案件。任何債務人的案件都不應被駁回或轉換為破產法第7章下的案件。

(K)命令。所有第二天的訂單都應被必要的貸款人合理地接受。

(L)預算案。DIP第二次融資貸款的資金應符合批准的預算(取決於允許的差異)。

(M)衝突。在最終的DIP命令生效後，DIP二次融資貸款的發放不得違反任何法律要求，不得臨時、初步或永久禁止。

(N)數額。DIP二次融資貸款的發放和被視為發放，不應導致本協議項下未償還貸款的本金總額超過最終DIP訂單授權的貸款金額。

(O)里程碑。第5.20節規定的里程碑(自借用之日起適用)應已達到。

第四節陳述和保證

為了促使行政代理、抵押品代理和貸款人簽訂本協議，並使每一次信貸延期和履行每一次契約

由其在本合同項下訂立或履行的，各信用方在截止日期和彼此的信用日向行政代理、抵押品代理和各貸款人作出如下陳述和擔保：

1.1.組織；必要的權力和權威；資格。就控股而言，借款人及每間附屬公司(A)已(I)妥為組織及有效存在，(Ii)根據其組織管轄法律，(B)擁有所有必需的權力及權限(I)擁有及營運其財產，並按目前進行的方式進行業務及營運，(Ii)在控股公司的情況下，借款人及作為債務人的每間附屬公司須記入存託憑證訂單、首日訂單及其條款，以籤立及交付其作為一方的信貸文件，以及(Iii)在控股公司的情況下，借款人和作為債務人的每一家附屬公司，在記入存託憑證、首日定單及其條款後，(C)根據其資產所在或開展其業務和運營所需的每個司法管轄區的法律，有資格開展業務且信譽良好，但第(A)(I)款(就任何信用方除外)、(B)(I)(就任何信用方而言除外)和(C)款所述的每一種情況除外：而未能個別地或合計地沒有造成或不能合理地預期會產生重大的不利影響。

1.2.股權和所有權。附表4.2載明於交易生效後的截止日期，Holdings、借款人或任何附屬公司(A)及(B)控股、借款人或任何附屬公司擁有任何股權的每間合營企業及其他人士的組織名稱及司法管轄權，以及由Holdings、借款人或任何附屬公司擁有的各類股權的百分比，並指明每一指定附屬公司。借款人及各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，且在該等概念適用的範圍內，已悉數支付及不可評税。附表4.2列明截至截止日期，借款人或任何附屬公司的所有未償還優先股權益(如有)，包括該等優先股權益的數目、發行日期及登記持有人。

1.3.適當的授權。所有必要的公司或其他組織，如有需要，股東或股東或股東採取的其他股權行動，均已正式授權各信用方進行交易。

1.4.沒有衝突。交易不違反任何適用法律，包括任何政府當局的命令，(B)違反控股公司、借款人或任何附屬公司的組織文件，(C)違反控股公司、借款人或任何附屬公司的任何合同義務，或兩者兼而有之，或根據控股公司、借款人或任何附屬公司的任何合同義務，違反或導致違約，或由此產生要求任何付款的權利。將由控股公司、借款人或任何子公司進行回購或贖回，或產生或導致終止、取消或加速或重新談判其項下任何義務的權利(與因案件而擱置的重複債務有關的任何合同義務除外)，或(D)導致或要求對控股公司、借款人或任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但在(A)和(C)款所述的每一種情況下，如果不能合理地預期這種個別或整體的違規、違約或付款會產生實質性的不利影響。

1.5.政府批准。在控股公司、借款人和作為債務人的每一家附屬公司的情況下，交易不需要也不會要求在徵得同意的情況下進行任何登記，但須遵守DIP訂單、首日訂單及其條款

或任何政府當局的批准、通知或其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出且完全有效的；(B)與完善根據信貸文件或根據ABL DIP貸款文件設立的留置權所必需的抵押品有關的備案和記錄；及(C)未能個別或整體取得或作出重大不利影響的登記、同意、批准、通知或其他行動。

1.6.有約束力的義務。在控股公司、借款人和作為債務人的每一家附屬公司的情況下，每份信用證文件均已由作為當事人的每一方信用方正式籤立並交付，且是該信用方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則的限制，除非強制執行受到DIP命令、首日命令及其條款的錄入。

1.7. [已保留].

1.8.沒有實質性的不利變化。自請願書日期以來，沒有任何事件或條件已經或可以合理地預期會對個別或總體產生實質性的不利影響。

1.9.不利的訴訟。除上述情況外，不存在以下不利訴訟：(A)可以合理地預期個別或整體不利影響，或(B)以任何方式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性。

1.10.繳税。除第5.3節另有允許外，借款人和子公司任何一方要求提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及對借款人和子公司及其財產、收入、業務和特許經營權的到期和應付的所有評税、費用和其他政府收費，已在到期和應支付時支付，但下列情況除外：(A)借款人或該子公司(視情況而定)正真誠地對其提出異議的税項；已在其賬面上按公認會計原則或(B)項的要求撥備準備金，但不能個別或合計地合理地預期不會產生實質性的不利影響。

1.11.財產。(A)標題。借款人和每一附屬公司對(1)良好、充分和可出售的所有權(如屬不動產收費權益)，(2)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)，(3)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)，及(4)對(如屬所有其他個人財產)其所有資產的良好所有權(如屬所有其他個人財產)，反映在借款人最近一次根據第5.1節提交的綜合財務報表中，除自該等財務報表日期起在正常業務過程中或本協議以其他方式準許出售的資產及準許留置權及未能個別或合共擁有該等所有權、租賃權或其他權益外，並沒有亦不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(A)房地產。附表4.11(B)是截至成交日期所有重大房地產資產的真實及完整清單，列明就每項重大房地產資產申請按揭的適當司法管轄權。除附表4.11(B)所述外，截至截止日期，借款人或任何附屬公司(I)均未收到或知悉任何懸而未決的或預期的報廢或類似程序，影響任何重大房地產資產或其任何替代處置

或(Ii)根據借款人或任何附屬公司作為一方的任何合同義務下的任何優先購買權、選擇權或其他合同權利，有義務出售、轉讓或以其他方式處置任何重大房地產資產或其中的任何權益。

(B)知識產權。借款人和每家子公司擁有或獲準使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，並且與任何其他人的權利沒有衝突，但任何這種衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司在其業務運營中使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期其個別或總體不會產生實質性不利影響的侵權行為除外。並無任何有關借款人或任何附屬公司所擁有或使用的任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings所知，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司發出針對借款人或任何附屬公司的書面威脅，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。

1.12。環境問題。(A)借款人及其子公司中的每一個均遵守並一直遵守所有環境法，(B)借款人、任何子公司或其各自的設施或業務不受任何與任何環境法或任何危險材料活動有關或產生的任何未決書面命令、同意法令或與任何人達成的和解協議的約束，且借款人或任何子公司均未收到任何書面通知、信函或要求提供信息的書面通知、信函或要求提供信息的請求，包括根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國加州大學42分校)第104節。(D)據Holdings、借款人或任何子公司所知，(D)據Holdings、借款人或任何子公司所知，目前且從未發生任何可合理預期構成針對Holdings、借款人或任何子公司的環境索賠基礎的條件、事件或危險材料活動。

1.13. [已保留].

1.14。政府管制。根據1940年《投資公司法》對“投資公司”一詞的定義，貸方中的任何一方都不會或不需要註冊為“投資公司”。

1.15。《聯邦儲備條例》。(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(A)任何信用延期收益的任何部分都不會以任何方式使用，無論是直接或間接，導致或可以合理預期導致此類信用延期或此類收益的應用違反法規T、法規U或法規X或董事會的任何其他法規。

1.16。員工很重要。借款人或任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)沒有不公平的勞動行為投訴待決，或(據Holdings所知，借款人或任何子公司)在國家勞動關係委員會或任何其他適用的情況下，對Holdings、借款人或任何子公司發出書面威脅

(B)沒有因任何懸而未決的集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序，或據Holdings所知，借款人或任何附屬公司對Holdings、借款人或任何附屬公司構成書面威脅；(C)沒有罷工、停工或停工，或據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，涉及Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅；及(D)據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，沒有或正在針對Holdings、借款人或任何附屬公司的員工進行工會組織活動。

1.17。員工福利計劃。(A)借款人及每間附屬公司均遵守與每項僱員福利計劃有關的所有適用的ERISA及《國税法》及條例的規定，並已履行其在每項僱員福利計劃下的所有義務，除非該等未能個別或整體遵守或履行的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人、任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司(僅就ERISA聯營公司而言，僅在合理地預期會導致對借款人和整個附屬公司產生重大責任的範圍內)不會或預計不會就任何養老金計劃對PBGC承擔任何責任(規定的保費支付除外)，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。並無發生或預期會發生任何ERISA事件，以致可合理預期單獨或與已發生或預期會發生的任何其他ERISA事件一起產生重大不利影響。每項養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據最近一次養卹金計劃精算估值中為籌資目的所作的精算假設而確定)，不超過該養卹金計劃資產的現值總額，這一數額可以合理地個別或合計地預期產生重大不利影響。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，根據ERISA第4221(E)節提供的信息，借款人及其子公司及其任何各自的ERISA關聯公司(就ERISA關聯公司而言，僅在可以合理預期的範圍內導致對借款人和子公司作為一個整體的重大負債)完全退出此類多僱主計劃的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計時，不能合理地預期產生重大不利影響。借款人及各附屬公司及其各自的ERISA聯營公司(僅就ERISA聯營公司而言，僅在可合理預期會導致借款人及附屬公司整體承擔重大責任的範圍內)已遵守ERISA第(515)節關於每項多僱主計劃的要求，且在向多僱主計劃的付款方面並無重大“違約”(如ERISA第(4219(C)(5)節所界定)，但如個別或整體未能遵守或該等違約不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(A)借款人及每間附屬公司已根據適用法律，設立、營運及管理(包括及時支付、扣留及匯出所有所需供款)每項加拿大退休金計劃及每項加拿大福利計劃，但如個別或整體不符合有關規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。對於任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃，不存在針對借款人或任何附屬公司的待決或據借款人所知的書面威脅的訴訟或索賠(常規福利索賠和相關上訴除外)，而這些訴訟或索賠可能個別地或整體地被合理地預期會產生重大不利影響。除個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，(I)僱主及僱員所需支付的所有款項、供款及保費

(I)根據法定圖則的條款及適用法律，向任何法定圖則或就任何法定圖則須向任何法定圖則或就該法定圖則及時匯出或繳付的款項；及(Ii)已償付根據每份適用法定圖則到期應付的所有債務。

1.18. [已保留].

1.19。遵紀守法。此外，就借款人和作為債務人的每家子公司而言，借款人和每家子公司遵守所有適用的法律，包括任何政府當局就其業務的開展及其財產的所有權和運營施加的所有命令和其他限制(包括遵守所有適用的環境法，但在案件開始時除外)，除非這種未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.20。披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其各自的任何代表向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他信貸文件的談判有關或與擬進行的交易有關的所有書面信息(財務預測(包括預測)、估計、預測和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供時包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或在提供時遺漏或將遺漏。説明一項必要的重要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(在實施在截止日期前交付貸款人的所有補充資料及更新資料後)。由控股公司、借款人或其各自代表向任何代理人或任何貸款人提供的財務預測(包括預測和初始預算)、預測、預算和其他前瞻性信息，涉及DIP融資、本協議或任何其他信貸文件的談判，或與在此或因此預期的交易有關的信息，是在向任何代理人或貸款人提供此類信息時，根據控股公司和借款人認為是合理的估計和假設真誠編制的(應理解和同意，財務預測、估計和預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)，截至截止日期。截至截止日期(以及根據本協議提供的任何更新或任何其他受益所有權證明的日期)，此類受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是準確、完整和正確的。

1.21。抵押品很重要。(A)一旦輸入臨時DIP命令(如果輸入了最終DIP命令)，債務人根據臨時DIP命令授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應是有效的，並自動完善，具有本文和DIP命令中規定的優先權，不需要提交文件或採取其他行動來完善或保護債務人在信用證文件和該DIP命令下的義務方面的留置權和擔保權益。

(A)在當事各方籤立和交付時，將為擔保當事人的利益設定抵押品的有效和可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)；和(I)當構成經認證的證券(如UCC所界定的)的抵押品連同空白背書的轉讓文書交付給抵押品代理人時，根據質押和擔保協議設定的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，並且優先於

任何其他人，但受允許留置權的約束，以及(Ii)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案辦公室時，根據質押和擔保協議創建的擔保權益將構成貸方在剩餘抵押品(如其中定義)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC或PPSA融資聲明來獲得，該融資聲明優先於任何其他人，但受允許留置權的限制。

(b) [已保留].

(C)在向美國專利商標局或美國版權局或加拿大知識產權局(視情況而定)登記知識產權擔保權益並提交第4.21(A)節所指的融資聲明後，根據《質押和擔保協議》設定的擔保權益將構成貸方在知識產權上的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可通過向美國專利商標局或美國版權局或加拿大知識產權局備案而完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人。但須受允許留置權的約束(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局進行後續錄音，以完善貸方在截止日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。

(D)每份抵押品文件，除本節第4.21節以上各款所指的任何抵押品文件外，在當事各方籤立和交付，並提交文件和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地為抵押品代理人的利益在抵押品上設定有效且可強制執行的擔保權益，並將構成貸方當事人在抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，該權利、所有權和利益優先於任何其他人的權利，但受允許留置權的限制。

(E)即使本協議(包括本第4.21節)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何附屬公司均不就以下事項作出任何陳述或擔保：(I)由任何外國子公司的股權組成的抵押品中的任何擔保權益的完善性或不完備性、優先權或可執行性(NX Utilities ULC除外)，或抵押品代理人或任何擔保方根據任何外國法律就該抵押品所享有的權利和補救辦法(僅關於以下各項的資產或其中的股權除外)。NX Utilities ULC、加拿大聯邦法律或加拿大任何省或地區)，(Ii)任何擔保權益的設定，或任何擔保權益的完善或不完善、優先權或可執行性，在每種情況下，只要根據抵押品和擔保要求明確不需要此類擔保權益或完善，或(Iii)在成交日期且直到根據第3.1節最後一段要求，任何擔保權益的設定，或完善或不完善，任何擔保權益的優先權或可執行性，而該擔保權益並不明確要求根據該款設定或在成交之日生效。

1.22。保險。附表4.22規定，截至截止日期，由借款人和子公司或其代表維持的所有財產損失、業務中斷和責任保險的真實和完整的描述。

1.23。被制裁人；反腐敗法；愛國者法案。(A)Holdings、借款人或任何附屬公司，或據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、

顧問或附屬公司是指屬於以下個人或由下列人員擁有或控制的個人：(1)由美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用的制裁機構(統稱為“制裁”，以及相關的法律、規則、條例和命令，統稱為“制裁法律”)管理或執行的任何制裁或經濟禁運的對象；或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家、地區或地區的人。Holdings、借款人和附屬公司，以及據Holdings、借款人或任何附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和關聯公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)愛國者法案和(Iii)任何其他適用的反恐和洗錢法律、規則、法規和命令，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

(A)每一名控股公司、借款人及附屬公司，以及(據控股公司所知，借款人或任何附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及聯營公司)在所有重要方面均遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規及命令(統稱為“反腐敗法”)。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於：(I)用於資助任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或在當時是任何制裁對象的任何國家或地區，或以任何其他方式，導致任何人違反制裁；或(Ii)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。

1.24。箱子；命令。

(A)該等案件於呈請日期開始，並根據適用法律妥為授權，並已發出或將發出有關以下事項的適當通知：(I)要求批准信貸文件、記入臨時印花税指令及最終印花税指令的動議，及(Ii)錄入最終印花税指令的聆訊。關於進入臨時直接投資令的動議和有關聽證的適當通知已經發出。

(B)對於作為債務人的每個信用方而言，在臨時DIP令生效後，質押和擔保協議及其他抵押品文件對該信用方具有法律約束力，抵押品應在適用法律允許的最大範圍內，受制於合法、有效、可強制執行和完善的擔保權益和留置權，以抵押方為受益人，優先於DIP令中規定的優先權。

(C)貸方在所有重要方面均遵守DIP訂單的條款和條件。每項臨時暫準指令(就記入最終暫準指令之前的期間而言)及最終暫準指令(自輸入最終暫準指令之日起及之後)均為完全有效及有效，均為最終指令，除貸款人可接受外，並未被修改或修訂。

(D)在臨時暫準令生效後，根據臨時暫準令和適用法律，在臨時暫準令和適用法律允許的範圍內，債務(I)將構成允許的連帶和若干最優先債權，以及(Ii)將以有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的留置權作為擔保，根據第節對所有抵押品進行留置權

破產法“第364(C)(2)、(C)(3)和(D)項，僅限於分拆和DIP令中規定的優先事項。

(E)在適用法律允許的範圍內，臨時DIP指令(以及在適用時，最終DIP指令)的輸入有效地為擔保當事人的利益設定第2.29節所述的DIP優先債權和留置權，而不需要執行(或記錄或備案)抵押、擔保協議、質押協議、融資聲明或其他協議或文件。

第5節.《平權公約》

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清之前，各貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人約定並同意：

1.1.財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，並在適用的情況下交付給貸款人：

(A)年度財務報表。在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)結束後120天內，儘快提交借款人和子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人和子公司在該財政年度的有關綜合經營報表、綜合收益、權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，連同(I)與此有關的敍述性報告和(Ii)RSM LLP或具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告(該報告不得包含關於審計範圍的任何限制、例外或強調)，並應説明此類合併財務報表在所有實質性方面都是公平列報的，借款人和子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及借款人和子公司在所示期間的綜合經營業績和現金流量符合公認會計準則的規定，並與以前年度一致(此類財務報表中另有披露的除外)，且該會計師事務所對此類綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或在任何情況下，在截止日期後的前兩個會計季度結束後的45天內)，借款人和子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及借款人和子公司在該會計季度的相關綜合經營報表、綜合收益、權益和現金流量表(如為該等經營報表和綜合收益報表)，以及從本財政年度開始到該會計季度結束的期間，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的相應數字，以及財務幹事證書和與此有關的説明報告；

(C)預測。在切實可行的範圍內，無論如何在每個財政年度開始後60天內，借款人及附屬公司的預測綜合資產負債表及有關的綜合損益表及現金流量表

借款人和子公司在該財政年度的每個財政季度，每個都是合理詳細的(包括對該等預測所基於的假設的解釋)，代表借款人對每個該財政季度的善意預測，並經借款人的一名財務官證明是可用的最準確的預測，以及行政代理可能不時合理要求的支持性時間表和信息；

(d) [已保留];

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於《公認會計原則》的任何變更或自最近一次資產負債表之日起，借款人按照5.1(A)或5.1(B)節提交的合併財務報表中所列的任何變更，在任何重大方面都將不同於本應按照該條款交付的合併財務報表，則在變更後首次交付財務報表的同時，還應提交一份或多份調節表，合理詳細説明此類變更對財務報表的影響，包括對上一期間財務報表的影響；

(F)違約通知和重大不利影響。在控股公司的任何獲授權人員或借款人獲悉下列任何事件或條件後，借款人的獲授權人員發出的證明書，列明該事件或條件的詳情，以及控股公司、借款人或任何附屬公司已採取、正在採取或擬採取的任何行動：

(I)發生任何違約或違約事件或借款人根據重組支援協議作出的任何違約(以及正採取的補救步驟(如有的話))；或

(Ii)已個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不良影響的任何事件或情況；

(G)關於不利法律程序的通知。在任何控股授權人員或借款人獲知(在每種情況下，情況除外)(I)任何不利程序，如經不利確定，可合理預期會產生重大不利影響，或可能以任何方式質疑任何信貸文件的有效性或可執行性，或(Ii)上述第(I)款所述任何不利程序中的任何實質性和不利發展，在借款人以前未以書面形式向行政代理和貸款人披露此類發展的每一情況下，借款人的授權人員出具的列明該不利程序或發展細節的證明；

(H)ERISA。(I)在獲悉任何可合理預期會導致借款人負債超過1,000,000美元的ERISA事件的發生或即將發生時，迅速向控股公司或借款人發出書面通知，指明其性質、借款人或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司(僅就ERISA聯營公司而言，僅在合理地可預期會導致借款人及其附屬公司整體承擔重大責任的範圍內)已經採取、正在採取或建議採取的行動，以及在獲悉國税局已採取或以書面威脅的任何行動時，勞工部或與此有關的PBGC；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求後，以合理的速度提供借款人或任何子公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；

(I)關於信用方的信息。(A)在其發生後30天內(或行政代理在必要貸款人的指示下可能以書面同意的較長期限內)發出書面通知，説明以下方面的任何變化：(I)任何信用方的法定名稱，如其組織文件中所述；(Ii)任何信用方的組織形式；(Iii)任何信用方的組織管轄範圍；(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的所在地；和(V)任何信用方的聯邦納税人識別號或州組織識別號；

(j) [已保留];

(K)資產出售和保險/譴責事件。立即書面通知發生任何資產出售或任何保險/譴責事件，或抵押品任何實質性部分的任何其他傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序啟動任何訴訟或程序，以取得抵押品的任何實質性部分；

(L)存檔或分發信息。借款人或其子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或履行類似職能的任何政府機構提交的所有定期報告和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本一旦可用，應立即提交，且不與根據任何信貸文件的規定必須交付的任何此類信息有關的任何義務重複；

(M)物質債務下的信息。任何貸款方或任何附屬公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本，或控股公司、借款人或任何附屬公司根據任何準許循環債務的條款提供的重大報表或重大報告(與任何董事會觀察員權利和任何允許的循環債務有關的除外)的副本，在其提交後立即提交，且在按照本第5.1節任何條款的規定無需向貸款人提供的範圍內；

(N)實益所有權證明。在控股的任何授權人員或借款人獲知後，立即通知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生變化；

(O)其他資料。在提出任何要求後，(I)關於借款人或任何附屬公司的業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或與任何信貸文件條款的合規性有關的信息和文件，以及(Ii)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》和《犯罪收益(洗錢)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)的此類信息和文件，在每種情況下，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(通過行政代理人)均可提出合理要求；以及

(P)根據ABL DIP融資機制或向委員會提供的信息。儘管本5.1節有任何相反規定，但在提交的同時，控股公司、借款人或任何附屬公司向任何正式委員會提供的所有書面報告、信息、通知和證書的副本，如有的話，或根據ABL DIP信貸協議的條款，提供給其中的行政代理、抵押品代理或貸款人；

只要Holdings、借款人或任何子公司均不需要向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露任何文件、信息或其他事項，而這些文件、信息或其他事項是適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露的，或者(Ii)會導致Holdings、借款人或子公司放棄任何律師-客户特權或律師工作產品保護，只要Holdings在得知此類信息被扣留後應立即通知行政代理，借款人和子公司應使用商業上合理的努力進行溝通或允許檢查，在允許的範圍內，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式審查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項，並在任何此類保密義務的情況下，獲得對其的豁免。

借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，並且，如果根據第5.1條或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知將不會張貼在平臺指定給公共貸款人的部分上。控股公司和借款人同意明確指定由任何信貸方或其代表提供給任何代理人的僅包含公共方信息的所有信息，這樣做將被視為已表示此類信息僅包含公共方信息。如果控股公司和借款人尚未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含私人方信息，管理代理保留僅在平臺指定給私人貸款人的部分上張貼此類文件或通知的權利。

根據第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1節(L)要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在平臺上，或應可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或借款人的網站上獲得(在任何情況下，只要借款人已通知行政代理(包括通過電子郵件)該信息可在該網站上獲得，並且在行政代理提出請求時)，則該信息應被視為已交付。應已向管理代理提供硬拷貝)。根據本第5.1節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

1.2.存在。除上述(A)項有關控股公司及借款人的規定外，借款人及每間附屬公司將於任何時間保留及維持(A)其存在及(B)控股公司、借款人及附屬公司正常經營業務所需的所有權利、特許經營權、特許經營權及許可證；但(I)除上文(A)項有關控股公司及借款人的情況外，前述規定不適用於未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響的情況，及(Ii)前述規定並不禁止第6.8節所準許的任何交易。

1.3.繳税及索償。在符合破產法、適用的DIP令的條款和破產法院要求的任何批准的情況下，借款人和每一附屬公司可以支付對其或其任何財產徵收的所有税款和所有債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的債權)(如果任何債務人是債務人，僅限於在請願日之後產生的範圍)，以及根據法律已經成為或可能成為其任何財產的留置權的款項，在每種情況下都應在就其產生任何處罰或罰款之前；但在下列情況下，則無須繳付該等税款或索償：(A)僅就任何該等税款而言，該等税款或索償是由迅速提起並努力進行的適當法律程序真誠地提出抗辯的。

只要(I)已根據公認會計原則作出足夠的準備金或其他適當撥備，及(Ii)該等競投程序最終可暫停出售抵押品的任何部分以支付該等税款，或(B)未能個別或整體支付該等抵押品，則合理地預期不會產生重大不利影響。

1.4.物業的保養。(A)借款人及各附屬公司將維持或安排維持良好的維修狀況、運作狀況、一般損耗及火警、意外事故或譴責除外，借款人及附屬公司的業務所使用或有用的所有物業，以及不時將對其進行或安排作出所有適當的維修、更新及更換，但如未能個別或整體未能如此做，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(A)借款人和每家子公司將採取一切合理必要的行動，以保護借款人和子公司的業務中使用或有用的所有知識產權，包括(I)保護借款人和每家子公司的機密信息和商業祕密的保密性和機密性，方法是制定和執行一項政策，要求所有僱員、顧問、被許可人、供應商和承包商簽署保密和發明轉讓協議，(Ii)採取一切合理所需的行動，以確保借款人或任何附屬公司的任何商業祕密均不會或已落入公有領域，及(Iii)透過訂立及執行一項政策，要求借款人或任何附屬公司所擁有或許可的所有電腦軟件程序及應用程式的源代碼的保密性及保密性，要求該等源代碼的任何特許持有人(包括任何源代碼託管協議下的任何特許持有人)訂立許可協議，並施加適當的使用及保密限制，但如個別或整體未能採取任何該等行動，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

1.5.保險。借款人及附屬公司將維持或安排由財務穩健及信譽良好的保險公司維持與借款人及附屬公司的資產及業務有關的公共責任保險、第三方財產損毀保險、業務中斷保險及意外傷害保險，該等保險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(不得有更大的風險保留)，承保該等風險，以及按該等人士的慣常條款及條件承保該等風險及其他情況(在每種情況下，借款人的合理判斷)。在不限制前述一般性的情況下，借款人及其子公司將與財務穩健且信譽良好的保險公司一起，為位於參與洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或促使維持洪水保險，每一種情況下都符合理事會的任何適用規定。由貸方或其代表開立的每份此類保險單應(從截止日期後90天開始(或行政代理在必要貸款人的指示下可能以書面同意的較晚日期開始))：(A)在責任保險單(工傷賠償和其他不習慣背書的保險單除外)的情況下，為了擔保當事人的利益，指定抵押品代理人作為其項下的額外被保險人，以及(B)在業務中斷和意外保險的情況下，載有一份慣例的貸方應付損失背書，該背書為擔保當事人的利益指定抵押品代理人為該背書項下的貸款人損失收款人，並規定在保險人向抵押品代理人發出不少於10天的書面通知(給予抵押品代理人補救保險費違約的權利)後，該背書不得(I)因保險人不支付保險費而被取消或不續期，或(Ii)在不少於30天(或較短的期限)內因任何其他原因而取消或不續期。

抵押品代理人同意的天數、必要貸款人的指示或適用法律允許的最長天數)由保險人事先向抵押品代理人發出書面通知。

1.6.賬簿和記錄；檢查。借款人和每家子公司應保存適當的賬簿和賬目，在這些賬簿和賬目中，與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面都符合公認會計原則和適用法律(理解並同意，外國子公司可以保存個別賬簿和記錄，以允許財務報表按照在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則編制)。借款人和各附屬公司將允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)(或其授權代表)訪問和檢查其任何財產，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員和獨立註冊會計師事務所討論其業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內，該等視察及視察不得超過一次(透過行政代理協調)，而該項視察及視察的費用須由借款人承擔(雙方同意，在違約事件持續期間，該等視察及視察的次數不受本但書的限制，而所有該等視察及視察的費用須由借款人承擔)。行政代理和進行任何此類訪問或檢查的貸款人應給予借款人合理的機會，參加與借款人的獨立註冊會計師事務所進行的任何討論。儘管第5.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何子公司均不需要披露或允許查閲、審查、複製或討論任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)適用法律或對控股公司、借款人或任何子公司有約束力的任何保密義務禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人)披露，或(Ii)會導致放棄對控股公司、借款人或子公司具有的任何律師-客户特權或律師工作產品保護，但借款人應在獲知此類信息被扣留和持有後立即通知行政代理，借款人及其子公司應盡商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式傳達或允許查閲、審查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項，並在任何此類保密義務的情況下，獲得與之相關的豁免。

1.7.收益的使用。在符合DIP訂單和批准預算的所有方面的前提下，借款人將貸款收益用於第2.6節規定的目的。借款人將按照第4.15(B)節和第4.23(C)節的規定使用貸款收益。

1.8.遵紀守法。借款人和每家子公司應遵守所有適用法律(包括所有環境法和任何政府當局的所有命令)，但以下情況除外：(A)在制裁法、《愛國者法》和其他適用的反恐怖主義和洗錢法以及反腐敗法的情況下，個別或整體不遵守並不重要，(B)在其他情況下，個別或整體不遵守沒有造成也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.9.環境問題。(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

(I)收到關於任何設施的重大環境、健康或安全狀況或合規問題或與任何環境索賠有關的任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本(無論是由借款人或任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫)，在切實可行的範圍內儘快提交；

(Ii)在控股的授權人員或借款人獲知後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(B)借款人或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(1)存在、排放或補救行動有合理可能導致一項或多項個別或總體具有重大不利影響的環境索賠；或(2)任何個別或總體的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響，以及(C)持有或借款人發現任何與任何設施相鄰或附近的房地產上發生的任何事件或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法規定的對其所有權、佔用、可轉讓或使用的任何實質性限制；和

(Iii)在借款人或任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於以下事項的任何和所有材料的書面通信的副本：(A)任何單獨或合計有合理可能導致重大不利影響的環境索賠，(B)要求向任何政府當局報告的任何排放，以及(C)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查借款人或任何子公司是否可能對任何危險材料活動負有潛在責任，並且有合理可能性導致重大不利影響。

(A)危險材料活動。借款人將，並將促使每家子公司迅速採取必要的任何和所有必要行動，以(I)糾正借款人或任何子公司違反適用環境法的任何行為，並且(Ii)對針對借款人或任何子公司的任何環境索賠做出適當的迴應，並履行其在該等索賠項下可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，可能會個別地或總體地產生重大不利影響。

1.10.子公司。如果借款人的任何附屬公司成為指定附屬公司，借款人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在該附屬公司成為指定附屬公司之日起60天內(或行政代理機構在必要貸款人的指示下書面同意的較長期限內)將此事通知行政代理機構，並就該附屬公司以及任何貸款方擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

1.11.額外的抵押品。借款人應在實際可行的範圍內，在任何情況下，在60天內(或行政代理在必要貸款人的指示下以書面同意的較長期限內)，向行政代理提交書面通知，説明(A)任何貸款方在成交日期後收購重大房地產資產或任何貸方的任何不動產，以及(B)任何貸方在成交日期後收購任何其他重大資產(構成除外財產的任何資產除外)，但構成抵押品的任何此類資產除外

根據抵押品文件，抵押品代理人在獲得抵押品文件時應擁有有效的、合法的和完善的擔保權益(具有適用的抵押品文件所設想的優先權)。

1.12。進一步的保證。每一貸方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理或必要貸款人可能合理要求的任何和所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到並保持滿足，或以其他方式實現信貸文件的規定，所有費用由貸方承擔。借款人應不時應要求向行政代理和抵押品代理或必要的貸款人提供令行政代理或抵押品代理或必要的貸款人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

1.13.評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力(在截止日期後45天內)並維持(如果獲得)穆迪對借款人的公開企業家族評級和S對借款人的公開企業信用評級，以及穆迪和S就本協議項下借款人的貸款分別給予穆迪和S的公開信用評級(應理解，在每種情況下，均不要求獲得或維持最低評級)。

1.14。高級負債。如果任何貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該貸款方應採取一切必要的行動，使債務構成與該次級債務有關的“優先債務”和“指定優先債務”(無論面值如何)，並使貸款人或其代理人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現根據或就任何契據或其他協議或文書，將該等債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”(不論面額為何)，而根據該契據或其他協議或文書，任何次級債務是未清償的或管治該等債務，並獲給予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人或其代理人可根據該等次級債務的條款對“優先債務”或“指定優先債務”的持有人作出和行使任何可供或可能可得的付款阻止或其他補救辦法。

1.15。結案後的問題。對於每個貸款方授予和完善抵押品擔保權益的問題，如留置權可以通過提交UCC(或同等條款)下的融資聲明來完善，則此類融資聲明的提交應已完成，並應在截止日期後十(10)天內做出令必要貸款人滿意的合理撥備，以支付此類申請的所有費用和税款(該期限可由行政代理(在必要貸款人的指示下)或必需貸款人自行決定(可通過電子郵件延長))。

1.16。代理和保修保險收益。控股應在收到後五個工作日內，將其根據編號為8034421和ET111-000-699的特定買方陳述和保證保險單收到的任何收益貢獻給借款人或擔保子公司。

1.17. [已保留].

1.18。預算和差異報告。

(A)從2023年6月2日星期五紐約時間下午12點或之前開始，借款人應向必要的貸款人(或其顧問或其他指定代表)提交一份在上一個星期六結束的差異測試期的差異報告。

(B)借款人應於呈請日期(自2023年6月2日星期五起)後的每個星期五，於紐約時間下午12時或之前，向必需的貸款人(或其顧問或其他指定代表)交付(I)在截止日期當日或之前，向必需的貸款人交付(I)初始預算及(Ii)令必需的貸款人在形式和實質上合理滿意的現金流量預測。

(C)現金流量預測應在必要的貸款人以其合理的酌情決定權批准後成為批准的預算；但如果必要的貸款人反對任何現金流量預測，則先前批准的預算應保持不變並完全有效，直到新的現金流量預測不被必要的貸款人反對併成為批准的預算。

1.19。狀態更新。每週一次(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，如果必要的貸款人提出要求，此類催繳應更加頻繁)，自截止日期起至到期日，借款人應與貸款方管理層、貸款人及其各自的專業顧問就(I)第5.18節(經營性支出、淨投融資、財務結果、運營、其他業務發展)所述事項舉行會議(在借款人和必要貸款人可能合理商定的正常營業時間內以電話方式發出合理通知)。關於第5.20節所述的重組過程和里程碑的發展，以及供應商和客户的情況。

1.20。某些案件的里程碑。每一貸款方應確保按照下述適用時間(或必要的貸款人自行決定以書面形式批准的較晚日期)實現下列各項里程碑(“里程碑”)：

(A)不遲於2023年5月24日，即呈請日期；

(B)不遲於2023年5月25日，貸方應開始就《破產法》第11章計劃徵求投票；

(C)在不遲於請願日的一(1)天內，在案件中提交破產法第11章計劃和披露聲明；

(D)在不遲於請願日起三(3)日內，應已登錄臨時暫扣令；

(E)在不遲於請願日起三(3)日內，披露聲明令應臨時作出；

(F)在不遲於請願日起計三十(30)天內，應在最後基礎上錄入最後的傾銷令；

(G)在不遲於呈請日期起計四十五(45)日內，破產法院應已進入可接受的確認令；

(H)在不遲於呈請日期起計四十五(45)日內，破產法院應已最終登錄《披露陳述書令》；及

(I)在不遲於請願日起計六十五(65)天內，計劃生效日期應已發生

1.21。某些破產事件。貸方及其附屬公司應(I)在進入後，遵守《DIP命令》和《現金管理命令》中規定的所有要求和義務，該等命令已根據本協議不時修訂並生效；(Ii)在該命令進入後，遵守《批准的破產法院命令》定義第(B)款所述類型的每份命令，該等命令已根據本協議修訂並生效(為免生疑問，包括：“經批准的破產法院命令”定義第(B)款所述的規定)和(Iii)在加入後，批准債務人“第一天”和“第二天”濟助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵蓋的範圍內)，以及尋求建立實質性程序以管理案件或批准重大或重大非正常過程交易並在案件中取得的任何訴狀，因為每項該等命令均已根據本協議修訂及生效(包括，為免生疑問，“經批准的破產法院命令”定義第(C)款所載的要求)；但為執行因違反本第5.21節而產生的任何權利或補救措施而採取的任何行動，應符合DIP令中要求作出裁決或輸入破產法院命令的任何要求。

1.22。破產通知。

(A)借款人應在合理可行的範圍內(如果不可行，則在提交申請前儘快)向行政代理和每一貸款人提供至少三(3)個營業日前向破產法院提交的通知和最終存託憑證命令的副本、與構成“經批准的破產法院命令”的命令有關的任何動議、與貸款和信貸文件有關的所有其他建議命令和訴狀、任何其他融資或使用現金抵押品、在正常過程之外出售或以其他方式處置價值超過1,000,000美元的抵押品、現金管理、充分保障、任何第11章計劃和/或與之相關的任何披露聲明或補充文件，在每種情況下均應真誠地編制。

(B)借款人應在合理可行的範圍內，在向破產法院提交所有其他文件、動議、訴狀、其他文件或重要通知之前，不遲於兩個歷日(或行政代理在必要貸款人的指示下可能同意的較短期限)向破產法院提交與(X)批准任何妥協和和解索賠的請求有關的其他文件、動議、訴狀、其他文件或重要通知，無論是根據《聯邦破產程序規則》第9019條或其他規則，或(Y)根據《破產法》第363、365、1113或1114條的救濟，在每種情況下，不包括通知、訴狀、其他文件或重要通知文件、動議、訴狀或其他告發，涉及的總價值少於1,000,000美元。

1.23。顧問。行政代理和貸款人均有權保留或繼續保留DIP擔保方顧問。根據臨時DIP命令和最終DIP命令(視情況而定)，貸方應支付該DIP擔保方顧問的所有合理且有據可查的費用和開支，所有該等費用和開支應構成債務並由抵押品擔保。

1.24。重組努力。借款人應在合理要求下，及時向行政代理和貸款人提供與貸方在本案下的重組努力有關的任何重大事態發展的最新情況，無論是與出售所有或基本上所有控股或任何貸方資產、在正常過程之外營銷任何貸方資產、制定投標程序、拍賣計劃或與之相關的文件、關於現有擔保融資的任何談判或其他方面。在不限制前述規定的情況下，在合理要求下，在貸方獲得任何此類信息後，每一貸方應向行政代理和貸款人提供提供給任何潛在投標人的任何信息包的副本、狀態報告(應行政代理、貸款人或貸款人的顧問的要求)和與任何資產出售有關的最新信息，以及建議的銷售文件、任何此類投標的所有草稿以及對該等信息和材料的任何更新、修改或補充的副本；但為免生疑問，前述規定不適用於行政代理或參與此類重大出售貸方一方或全部資產的任何貸款人。

第6節.消極公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清之前，各貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人約定並同意：

1.1.負債累累。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔責任或繼續承擔責任，但下列情況除外：

(A)根據信用證單據產生的債務；

(B)貸方之間或(I)貸方、(Ii)非貸方子公司或(Iii)貸方和非貸方子公司之間的債務，在截止日期後附表6.1(B)或(Y)所列的(X)範圍內，與歷史慣例一致的在企業正常運作過程中產生的應付款項；

(C)為遵守第6.6(D)節而產生的擔保；

(D)在呈請日存在並載於附表6.1的債項，或依據呈請日已有並載於附表6.1的信貸安排而招致的債務(本金總額不得超過附表6.1就該等信貸安排所列的款額)；但(I)在截止日期當日或之後，在現有債務項下的任何遞增支取，未經所需的貸款人事先同意，不得準許；及(Ii)在案件待決期間，不得擱置任何呈請日前的債務；

(E)借款人或任何附屬公司(A)為取得、建造、修理、更換或改善借款人或任何附屬公司的任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後270天內招致，而該等債務的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(B)為取得借款人或任何附屬公司的任何固定資產或資本資產而假定的，在產生或承擔該等債務時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據本條(E)項當時未償還的債務本金總額不得超過$5,000,000；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(h) [已保留];

(i) [已保留];

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)(I)借款人及/或任何擔保附屬公司在申請前的ABL信貸協議或DIP訂單所預期的ABL DIP信貸協議下的循環信貸債務，以及(Ii)任何貸款方根據上文第(I)款允許的任何債務的擔保；

(M)截止日期生效的ABL DIP信貸協議項下的債務；

(N)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務而產生的負債，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的負債；

(O)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據而產生的債務，而與借款或任何對衝協議無關，包括與工人補償索賠、失業保險(包括與之相關的保險費)、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的債務，或與工人補償索賠有關的報銷類債務；

(P)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中招致的信用證、銀行保證、保證保證金、履約保證金或類似票據的債項，或與以下事項有關的債項：投標、法定責任、履行、投標、上訴、暫緩執行、海關、保證及退還款項保證、履約及完成保證及類似義務(包括與真誠地爭辯而不構成第8.1(H)條所指失責事件的訴訟有關)，而與借入款項或任何對衝協議無關；

(Q)借款人或任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶和前配偶、家庭伴侶和前家庭伴侶或其各自遺產下的受益人)的債務，以支付第6.4節允許的購買或贖回借款人股權的資金，但以請願日未清償的為限；

(R)債務，包括支付保險費或承擔或支付不構成擔保的供應安排所載的債務，在每一種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的；

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(u) [已保留];

(V)在構成債務的範圍內，本6.1節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

(W)(1)借款人或任何附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉單或類似融資的類似票據方面的債務；

(X)借款人或由在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議規定的債務組成的任何附屬公司的債務；

(Y)借款人或代表遞延補償的任何附屬公司在通常業務運作中欠下控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理及顧問的債務；

(z) [已保留];

(Aa)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的數額不會導致第8.1(I)條規定的違約事件為限；

(AB)[已保留];

(Ac)截至請願日借款人和/或任何附屬公司欠Pubco的未償還債務，金額不超過125,000,000美元；但(I)該等債務的聲明到期日不得早於B部分定期貸款到期日(定義見請願前定期貸款信貸協議)及(Ii)適用於該等債務的利率不得超過Pubco可轉換票據適用的利率；及

(Ad)借款人及/或Pubco可換股票據的任何附屬公司於呈請日期存在的擔保，金額不超過125,000,000美元。

為免生疑問，即使本公約有任何相反規定，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務形式支付的利息或股息，就本公約而言將不被視為產生債務。

1.2.留置權。借款人或任何附屬公司不得直接或間接對借款人或任何附屬公司的任何資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，不論其現已擁有或以後獲得或許可，或轉讓或出售任何收入、利潤或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或

在請願書日期存在的範圍內或依據《浸沒令》明確準許的範圍內，對任何該等財產(以下情況除外)：

(A)根據信用證單據設定的留置權；

(b) [已保留];

(C)對借款人或任何附屬公司在請願日存在並載於附表6.2的任何資產的任何留置權，以及其任何延期、續期和替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入該留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產(應理解，任何人(或其關聯公司)提供的6.1(E)節所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在請願日和任何延期時擔保的那些義務，不增加其未償還本金的續展和再融資(但不超過此類債務的應計和未付利息、任何原始發行折扣以及與該等展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出的數額除外)；

(D)借款人或任何附屬公司所取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)此類留置權只擔保6.1(E)節允許的債務以及與之相關的不構成債務的債務，且(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入此類留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產；此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何資產之前已存在的任何留置權，或在截止日期前成為附屬公司(或在根據本條例準許進行的交易中，任何不屬先前附屬公司的任何人的任何附屬公司)的任何資產上已存在的任何留置權，以及該等資產的任何延展、續期及取代；但(I)如該留置權並非預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(如屬任何該等合併或合併，則不適用於作為該等合併或合併一方的任何特別目的合併附屬公司的資產)，但不適用於該等資產的收益及產品，以及附加或併入的取得後的財產，該留置權所涵蓋的資產或根據在該收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日生效的後置財產條款而成為受該留置權約束的資產(應理解為，任何人(或其關聯公司)提供的6.1(E)節所允許類型的個人融資可以交叉抵押到該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資)，並且(Iii)該留置權僅應擔保其在該收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的那些義務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資(但不超過該等債務的應計和未付利息、任何原始發行折扣或預付費用以及與該等延期、續期或再融資有關的任何費用、保費和支出的數額除外)；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(H)擔保《預先申請的ABL信貸協議》或《ABL DIP信貸協議》所允許的循環債務的抵押品的留置權，在符合《DIP-ABL債權人間協議》和《DIP令》的情況下，以及與上述債務有關的不構成債務的債務；

(I)關於第6.8節所允許的任何處置，在其完成之前，與該處置有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)僅對借款人或任何子公司就本協議允許的任何收購或投資的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(M)借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性對外知識產權許可，這些許可證不會對受影響資產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(N)以借款人或任何附屬公司為受益人的任何留置權(以非信用方附屬公司為受益人的任何信用方資產的留置權除外)；

(O)(I)在正常業務過程中為保證對向借款人及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(P)在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，但以同樣方式產生留置權；

(q) [已保留];

(r) [已保留];

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(U)合資企業的股權留置權，以保證向這些人出資或承擔這些人的義務；

(V)保證與對衝協議有關的義務的留置權，在第6.12節允許的範圍內，並根據第一天的命令。

儘管有上述規定，除依照第6.2(A)、6.2(E)、6.2(G)、6.2(H)、6.2(I)、6.2(K)或6.2(N)條的規定外，構成抵押品的股權不得存在自願留置權。

1.3.沒有更多的負面承諾。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立、招致或準許存在任何協議或其他安排

禁止、限制或對借款人或任何附屬公司在其任何資產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保任何義務；但前述規定不適用於(A)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(B)在附表6.3中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長和續期(包括因任何包含該限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大。(C)如屬(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人的股權，則由該附屬公司或該其他人的組織文件所施加的限制及條件，或載於任何有關聯營企業、股東協議或類似協議內的限制及條件，或就第(Ii)條所述的與該人的債務有關的任何協議或文書所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該其他人的股權(視何者適用而定)，[保留區], (e) [保留區], (f) [保留區], (g) [保留區](H)租契、許可證及其他協議中的慣常條文所施加的限制及條件，以限制轉讓，或如屬任何租約或許可證，則容許對根據租約或許可證租用或獲許可的資產有任何留置權；。(I)客户、供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或存款或淨值契諾施加的限制；。(J)對這些知識產權的許可證或再授權或其他授予使用或利用的權利所載的知識產權的慣常限制；。(K)[保留區], (l) [保留區]，以及(M)構成允許留置權的限制。

1.4.受限制的初級付款。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接宣佈或支付或作出任何限制性次級付款，或產生任何義務(或有或有或其他)，但根據DIP令明確允許的限制性次級付款除外。

1.5.對子公司分配的限制。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對任何附屬公司的能力施加任何條件：(A)就借款人或任何附屬公司擁有的其股權支付股息或作出其他分配；(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或任何附屬公司的任何債務；(C)向借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款或擔保義務；或(D)向借款人或任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可其任何資產；但前述規定不適用於(I)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(Ii)在附表6.5中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長或續期(包括因任何包含該限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何此類限制或條件的範圍不得因此而擴大。(Iii)在(A)非全資附屬公司的情況下，或(B)在上文(D)款所述的限制和條件的情況下，該附屬公司或該其他人的組織文件所施加的限制或任何有關聯營企業、股東協議或類似協議所載的限制，或就第(B)款所述與該人的債務有關的任何協議或文書所載的限制，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，或適用於該其他人的股權，(Iv)[保留區], (v) [保留區]、(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區](Vii)就上文(D)款所指的限制及條件而言，租契、許可證及其他協議中限制轉讓的慣常條文所施加的限制及條件，或就任何租約或許可證而言，準許對根據該等條款出租或獲發牌的資產存在任何留置權的限制及條件；。(Ix)對現金或存款的限制；或。

客户、供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的協議施加的淨值契約；(X)在上文(D)款所述限制和條件的情況下，對此類知識產權的許可證或再許可中所載的知識產權的習慣限制，或對使用或利用這種知識產權的權利的其他授予，(十一)[保留區]、(Xii)[保留區]，以及(Xiii)構成允許留置權的限制。

1.6.投資。借款人或任何附屬公司均不會購買或收購(包括根據與在此之前不是全資附屬公司的任何人的任何合併或合併)、持有、作出或以其他方式允許存在對任何其他人的任何投資，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資，以及在進行這種投資時作為現金等價物的資產；

(B)截止日期已有的(或根據已有的具有法律約束力的書面承諾作出的)投資，且在每種情況下均列於附表6.6，以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期，只要依據本條(B)項允許的任何投資的金額不從截止日期的此類投資的金額增加，除非依照截止日期的此類投資的條款(如附表6.6所列)或另一條款本節6.6所允許的(並以此為基礎作出的)；

(C)借款人或任何附屬公司對任何貸款方的投資；

(D)借款人或任何附屬公司就借款人的債務或借款人或任何其他附屬公司的其他金錢義務所作的擔保(包括因任何該等人士是任何信用證或擔保書的聯名及各別共同申請人而產生的任何該等擔保)，但以呈請日期存在的或依據《存款保證令》明文準許的範圍為限；

(E)(1)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，因賬户債務人破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的投資；及(2)在正常業務過程中向供應商或許可人支付的定金、預付款和其他信貸；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(H)第6.12節允許的對衝協議形式的投資；

(I)向借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員發放的薪金、旅費及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為借款人或該附屬公司的開支，並在通常業務運作中作出的事宜；

(J)向控股公司、借款人或任何其他附屬公司的僱員提供的貸款或墊款，以供在通常業務過程中旅行之用，總額不超過250,000美元；

(k) [已保留];

(l) [已保留];

(M)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(N)借款人或任何附屬公司就租賃而承擔的義務(資本租賃義務除外)或其他不構成負債的義務的擔保，而上述各項擔保均是在正常業務運作中訂立的；

(o) [已保留];

(p) [已保留];

(q) [已保留];

(R)投資(I)被視為由於第6.2節允許的留置權而存在，(Ii)包括根據第6.1節產生或承擔的債務(依賴第6.1(B)或6.1(C)節除外)，以及(Iii)包括因完成合並、合併、根據第6.8(A)條規定的解散或清算(應理解，第(R)條可用於完成在技術上受本第6.6條約束但主要受任何此類其他條款限制的任何交易，但不得用於完成主要受本第6.6條限制的任何交易)；

(S)借款人和/或Pubco可轉換票據的任何子公司在請願日存在的不超過1.25億美元的擔保；

(t) [已保留];

(u) [已保留];

(v) [已保留]

(W)構成投資、購買和購置存貨、供應品、材料或設備，或購買、獲取、許可證、再許可(或其他授予或使用或利用的權利)、任何資產、知識產權或其他權利的租賃或再租賃，以及根據聯合營銷安排對知識產權的許可、再許可或貢獻，在每一種情況下均在正常業務過程中；

(x) [已保留];

(y) [已保留];

(z) [已保留]及

(Aa)[已保留].

即使本節中有任何相反的規定，任何信用方擁有的任何物質資產都不得作為任何非信用方的投資出資。

1.7. [已保留].

1.8.根本性變化；資產處置；子公司股權。(A)借款人或任何附屬公司均不得合併、合併或與任何其他人合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何附屬公司均不得在合併的基礎上處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)代表借款人和子公司全部或基本上全部資產的資產，但下列情況除外：

(I)任何附屬公司(或任何其他人士(控股公司除外))可與任何一間或多間其他附屬公司合併、合併或合併，但如任何擔保附屬公司與另一間非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為另一間附屬公司，則繼續或尚存的人應為擔保附屬公司；

(Ii)[已保留];

(3)任何人(借款人除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併或合併為附屬公司(如合併或合併的任何一方為擔保附屬公司，則尚存實體為擔保附屬公司；

(Iv)[已保留];

(v) [已保留];

(Vi)[已保留]及

(Vii)任何附屬公司(借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，以實現根據第6.6條允許的投資；

但在上文第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類合併或合併不得被允許，除非該合併或合併以及由此產生的每項投資也根據第6.6節(依賴第6.6(R)節除外)獲得允許。

(A)借款人或任何附屬公司均不會處置或獨家許可其擁有的任何資產，包括任何股權(除(X)向借款人或任何其他附屬公司出售符合第6.6節規定的(Y)董事合資格股份和根據適用法律必須由其他人持有的其他名義金額的股權以及(Z)使用現金外)：

(I)處置(A)庫存和在正常業務過程中為出售而持有的貨物，(B)在正常業務過程中用過的、陳舊的、破舊的或多餘的設備，(C)在借款人和子公司的業務經營中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的財產項目(包括允許任何知識產權的登記失效或放棄)，(D)根據租賃財產租賃條款改善業主的租賃權，以及(E)現金等價物；

(2)對借款人或任何附屬公司的處分和獨佔許可，但如果轉讓人或許可人是借款人或任何其他信用方，則(A)受讓人或被許可人應是信用方，如果受其約束的財產構成抵押品，則它應繼續構成抵押品

在生效後或(B)僅在此類交易構成投資的情況下，根據第6.6條允許進行此類交易(依賴第6.6(R)條除外)；

(3)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(4)在任何保險/譴責事件中處置資產(包括代替譴責的處置)；

(V)任何財產(包括知識產權)的租賃、分租、特許、再特許或其他權利的授予、佔用協議或其他轉讓，但該等租賃、特許、分租、批出或協議不得在任何重大方面對受其規限的財產的價值(包括其作為抵押品的價值)造成不利影響，亦不得在任何重大方面幹擾借款人及其他附屬公司的正常業務運作；

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)按照對衝協議的條款解除對衝協議；

(Ix)[已保留];

(X)在合營企業協議、經營協議、股東協議或管限該合營企業或非全資附屬公司的類似協議所規定的範圍內，按該合營企業各方或該非全資附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排，處置該合營企業或非全資附屬公司的投資(包括股權)及發行該等合營企業或非全資附屬公司的股權；

(Xi)[已保留];

(Xii)[已保留];

(Xiii)(I)第6.2節允許的留置權；(Ii)第6.6節允許的投資；以及(Iii)第6.4節允許的限制性次要付款；

(Xiv)處置本第6.8(B)節任何其他條款所不允許的資產，但條件是(A)依據第(Xiv)款進行的所有處置應以公允價值(借款人合理和真誠地確定)進行，且總金額不得超過1,000,000美元，(B)如果任何處置(或一系列相關處置)的對價超過250,000美元，則借款人或該附屬公司應獲得至少75%的現金交易對價，(C)其淨收益應按第2.14和(D)節的要求使用。在任何此類處置生效之前和之後，不得發生或繼續發生任何違約事件(根據借款人或任何子公司作出的具有法律約束力的承諾作出的處置除外，當時該處置既不存在違約事件，也不會導致違約事件)；和

(Xv)[已保留].

(B)借款人不得允許借款人以外的任何人或其一個或多個非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司擁有任何國內子公司和非氟氯化碳控股公司的任何股權，但條件是：(I)任何氟氯化碳控股公司可擁有任何其他氟氯化碳控股公司的股權；及(Ii)上述規定不適用於截至成交之日其股權由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司擁有的任何國內子公司。

1.9. [已保留].

1.10.與附屬公司的交易。除首日令在各方面另有規定外，借款人或任何附屬公司均不得直接或間接訂立或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的付款或代價超過與借款人或該附屬公司的任何聯營公司或該附屬公司的任何個別交易或一系列相關交易的250,000元，而該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不及與與無關第三方進行的獨立交易所得的付款或代價；但在經批准的預算和任何必要的法院批准的情況下，上述限制不適用於：

(A)貸方或其附屬公司或因該交易而成為附屬公司的任何其他人之間或之間的交易，但不涉及任何其他關聯公司；

(B)交易以及與完成交易相關的費用和開支的支付；

(c) [已保留];

(d) [已保留];

(E)控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他附屬公司與其各自未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承辦人之間的僱傭、補償、獎金、獎勵、留任及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃或其他福利安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議，顧問或獨立承包商、股票期權或獎勵計劃及其他補償安排)在正常業務過程中，或經控股公司(或其任何直接或間接母公司)或借款人或任何子公司的董事會(或其他類似管理機構)或借款人或任何子公司批准；

(F)向借款人和在正常業務過程中訂立的附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事和僱員支付慣常費用和賠償，以及償還其自付費用和開支；

(G)第6.6條允許的投資(包括第6.6(I)或6.6(J)條允許的貸款和墊款)；

(H)依據附表6.10所列並於截止日期存在的協議進行的交易，或任何該等協議的任何修訂、修改、替換、續期或延期，但所產生的協議不得在任何實質方面對貸款人不利；

(I)借款人或任何其他附屬公司與任何純粹因為其董事亦是董事控股(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他附屬公司的聯屬公司的人而進行的交易，但該董事須放棄以董事控股公司(或其直接或間接母公司)、借款人或該其他附屬公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)(一)在正常經營過程中與子公司或合營企業進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；(二)在正常經營過程中與非全資子公司或合營企業進行的符合過去慣例的其他交易；

(m) [已保留];

(n) [已保留];

(o) [已保留]及

(p) [已保留].

1.11.業務行為。借款人或任何附屬公司均不會從事與借款人及附屬公司於結算日進行的業務類型有重大差異的任何業務，以及與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或代表其合理延伸的業務。借款人或任何附屬公司均不得維持、設立或向任何包含《所得税法》(加拿大)所界定的“界定福利條款”的加拿大退休金計劃供款，除非該等維持、設立或供款，不論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大的不利影響。

1.12。對衝協議。借款人或任何附屬公司均不會訂立任何對衝協議，但以下情況除外：(A)訂立對衝協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際承擔的風險(借款人或任何附屬公司的股權或債務除外)；及(B)訂立對衝協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式計算)；但在上述(A)和(B)條款的情況下，此類套期保值協議應根據首日保單的規定，獲得作為債務人的貸方的保值保單的許可。

1.13.對組織文件和某些協議的修改或豁免。借款人或任何附屬公司均不會同意對以下任何權利的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(A)任何次級債務，只要此類修訂、修改或放棄在任何實質性方面對貸款人或(B)其組織不利

可以合理地預期此類修訂、修改或豁免在任何實質性方面對貸款人不利的單據。

1.14。財政年度。借款人或任何子公司均不得將其會計年度更改為12月31日以外的其他日期結束；但借款人可在書面通知貸款人後，將其會計年度更改為必要貸款人合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，借款人和必要貸款人將根據必要貸款人和借款人的合理判斷，對本協議和其他信貸文件進行任何必要的修訂或其他修改，以反映該更改，並經貸款人特此授權。

1.15。控股公司。控股公司不會進行、交易或以其他方式從事任何實質性業務或運營，也不會直接或間接聲明或支付、或同意聲明或支付任何受限制的初級付款；但在任何情況下都應允許下列情況：

(A)與其對借款人股權的所有權有關的附帶業務或經營；

(B)訂立和履行與交易、信用證單據或與本合同項下允許發生的其他債務有關的單據有關的義務；

(c) [已保留];

(d) [已保留];

(E)維持其合法存在，包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力；

(f) [已保留];

(G)作為綜合控股集團成員和借款人參與税務、會計和其他行政事項，包括遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問和獨立承包人有關的活動；

(H)與控股公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承包商訂立和履行有關賠償安排的義務；

(I)控股公司與借款人或本條款第六條明確允許的任何其他子公司之間的任何交易，包括(I)持有借款人或任何其他子公司根據第6.4條所作的限制性次級付款而收到的任何現金、現金等價物或財產，以待控股公司以第6.4條所設想的方式加以應用；(Ii)在正常業務過程中就借款人或其任何子公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷合作伙伴的義務提供擔保，以避免產生疑問；該等擔保不適用於借款的債務；

(J)編寫向政府當局及其股東提交的報告；

(K)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；

(L)遵守適用的法律；和

(M)前述附帶活動；

控股不會在借款人的任何股權上產生、招致、假設或容忍存在任何留置權(根據任何信貸文件或根據DIP訂單允許的留置權除外)。

1.16. [已保留].

1.17. [已保留].

1.18. [已保留].

1.19。對非信用方子公司的付款。借款人將不會也不會允許其作為貸方的任何子公司將(I)現金或現金等價物轉移到非貸方的任何子公司，除非該等現金或現金等價物將由非貸方的子公司迅速使用，以根據批准的預算(受允許的差異)進行付款(或償還已經支付的款項)，連同根據本集團於請願日生效的現行轉讓定價政策下收取的任何加價或(Ii)向非信貸方的任何附屬公司轉讓現金或現金等價物或應收款項(現金或現金等價物或應收賬款除外)。

1.20。更多的破產事項。未經必要的貸款人事先書面同意，信用方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(A)主張、加入、支持或提出針對任何貸款人的任何申索或訴訟因由，除非該等申索或訴訟因由是與針對任何代理人或貸款人強制執行信貸文件有關的；但第6.20(A)條並不禁止債務人迴應或遵從在案件中委任或出庭的任何法定委員會的透露要求，而該法定委員會是就針對任何代理人或貸款人的調查或從貸款收益中支付與此有關的專業費用而作出的。

(B)在符合DIP命令的條款和第8條的規定下，反對、抗辯、拖延、阻止或以任何實質性方式幹擾代理人或貸款人在違約事件發生後對抵押品行使權利和補救；但任何貸方均可對違約事件是否已按照DIP命令的條款發生提出異議或爭議；或

(C)除非根據本協議明文規定或準許(包括但不限於，根據符合本協議條款的破產法院命令授權的範圍內)，或經必要的貸款人事先同意，按照經批准的破產法院命令的規定，向任何非債務人關聯公司或內部人士支付或分發任何款項或分派，除非該等付款或分派是按公平條款進行的，與過去的慣例一致，並在適用信貸方或附屬公司的正常業務過程中進行。

1.21。預算差異契約。

(A)從案件的第一個完整日曆周開始，對於每個差異測試期，借款人或任何子公司都不允許貸方的實際運營支出總額超過批准預算中為其規定的預計金額的115%(此類差異，即“允許支出差異”)。

(B)除非在每個案例中，借款人或任何附屬公司都不允許實際專業人員支出總額(不包括行政代理律師)和實際非經營業務支出總額超過核準專業人員費用預算中所列預計金額的115%(該差異為“許可專業人員差異”)，除非在必要的貸款人合理酌情決定下，行政代理機構以書面方式同意的每一次差異測試期間，借款人或任何附屬公司均不得允許實際專業人員支出總額(不包括行政代理律師)超過核準專業人員費用預算中列出的預計金額的115%；只要貸方可以將貸方在任何四周期間沒有如此支出或分散的金額重新分配到隨後的任何四周滾動期。

第七節.保障

1.1.義務的擔保。擔保人在此共同和各自無條件地保證在所有債務到期時按時足額支付。為進一步説明前述事項，擔保人特此共同及個別同意，如借款人或任何其他人未能在任何到期時以規定的預付款、加速付款、索償或其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)條或任何其他債務救濟法的任何類似規定實施自動中止的實施即到期的金額)到期償付任何債務，擔保人將應要求以現金支付或促使支付給行政代理，用於擔保當事人的應計權益。如上所述，相當於當時所有到期債務的總和。

1.2.由控股公司和借款人賠償；由擔保人出資。(A)除任何擔保子公司根據適用法律可能享有的所有此類賠償和代位權外(但須受第7.5條的約束)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何擔保子公司根據其義務擔保支付款項，(Ii)如任何擔保附屬公司所提供的抵押品須根據任何抵押品文件出售，以清償全部或部分債務，則借款人應向該擔保附屬公司支付全部或部分債務，而借款人則應賠償該擔保附屬公司，金額相等於所出售資產的公平市價。

(A)擔保人子公司希望以公平和公平的方式在它們之間分配根據本第7條和根據抵押品文件產生的義務。因此，如果擔保子公司在其債務擔保項下的任何付款或分配在任何日期超過其在該日期的公平份額(該擔保子公司稱為“索賠擔保人”)和控股公司，而借款人沒有按照第7.2(A)節的規定賠償索賠擔保人，則該索賠擔保人應有權從其他擔保子公司(“出資擔保人”)獲得足以使每個擔保子公司在該日期的總付款等於其公平份額(和

為本節的所有目的-7.2(B)，根據根據任何抵押品文件行使補救措施而出售或以其他方式處置擔保子公司的抵押品，應被視為該擔保子公司根據其擔保義務支付的款項，金額等於此類抵押品的公平市場價值減去此類出售或其他處置所得退還給該擔保子公司的任何金額)。“公平份額”指截至任何確定日期的任何擔保子公司的金額，等於(A)等於(I)關於該擔保子公司的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保子公司的公平份額出資金額的總和乘以(B)所有索賠擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保子公司而言，截至任何確定日期，該擔保子公司根據其債務擔保承擔的債務的最高總額，該擔保子公司的債務不會因《破產法》第548條或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅就本節第7.2(B)節的目的計算任何擔保子公司的“公平份額出資金額”而言，該擔保子公司因本條第7款下的任何代位權、報銷或賠償權利或出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該擔保子公司的資產或負債。“付款總額”指截至任何確定日期的任何擔保子公司在該日期或之前就其擔保義務(包括根據第7.2(B)節作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保子公司根據第7.2(A)節或其他第7.2(B)節從控股公司和借款人收到的所有付款總額。第7.2(B)節規定的應付金額應自適用的索賠擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.2(B)節規定的擔保子公司之間的債務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保子公司根據本條款或任何抵押品文件承擔的責任。

1.3.擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本第7條下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額現金支付義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)其債務擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，是擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(B)即使借款人與任何有擔保的一方之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件發生時強制執行其義務擔保；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人或該等義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何該等擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗獨立的訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對未償付債務的任何部分的責任(並且，在不限制前述規定的一般性的原則下，如果

在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中，行政代理人被裁定支付部分債務，該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分債務的契約，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下就該義務承擔的責任)；

(E)任何有擔保的一方可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響擔保義務的有效性或可執行性的情況下，隨時和不時地(I)續期、延長、加速、提高利率或以其他方式改變債務的付款時間、地點、方式或條款，或接受或拒絕任何關於以下各項的履約要約或替代：債務或與其有關的任何協議，和/或從屬於任何其他債務的償付，(3)請求和接受債務的其他擔保，並接受和持有債務的償付擔保，(4)免除、退回、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何義務的付款擔保、任何其他義務的擔保或任何人(包括任何其他擔保人)關於這些義務的任何其他義務，(V)強制執行和運用由該有擔保的一方現在或以後為該等義務或為該等義務的利益而持有的任何抵押，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該有擔保的一方可能針對任何該等抵押而享有的任何其他權利或補救，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或義務的任何擔保而享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，以及(Vi)行使其根據信用證文件或任何對衝協議可享有的任何其他權利；和

(F)擔保人的義務擔保及其義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項(在任何情況下，除全額支付義務外)：(I)沒有或沒有主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或暫停或禁止法院命令、法律實施或其他方式行使或強制執行，關於該等義務或與該等義務有關的任何其他擔保或保證的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(不論是根據信用證單據或任何對衝協議在法律上、在衡平法或其他方面產生的)，或(Ii)任何信用證單據、任何對衝協議或依據該等條款或文書籤立的任何其他擔保或擔保的任何條款或規定(包括與違約事件有關的規定)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離該等條款或規定的任何同意，在每一種情況下，無論是否按照本合同條款或該等信貸文件，該對衝協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，(Iii)在任何時候被發現在任何方面非法、無效或不可執行的義務或與該等債務有關的任何協議，(Iv)將從任何來源收到的付款(根據產生任何義務的其他信貸文件或任何對衝協議收到的款項或任何擔保的收益除外，除非該擔保也可作為債務以外的債務的抵押品)用於支付債務以外的債務，即使任何有擔保的一方本可以選擇對全部或任何部分債務適用此種付款，(V)如果任何有擔保的一方同意

控股公司和借款人或任何附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及債務的任何相應重組；(Vi)任何未能完善或繼續完善擔保任何義務的抵押品的擔保權益；(Vii)借款人或任何其他人可能就義務對任何擔保當事人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償和高利貸；以及(Viii)任何其他行為或事情或不作為，或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對該等義務的風險。

1.4.擔保人的免責聲明。為了擔保當事人的利益，各擔保人特此放棄：(A)任何權利，要求任何擔保方，作為擔保人根據本第7條履行其義務的付款或履行義務的條件，(I)對借款人、義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡擔保，(Iii)以任何貸方或任何其他人為受益人，對任何有擔保的一方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額進行訴訟，或已訴諸任何餘額，或(Iv)在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括任何基於或因該等義務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額支付該等債務；。(C)任何基於任何法律的免責辯護，而該等法律規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較主事人的責任為重；。(D)基於任何有擔保的一方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)(1)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，或與本協議規定的擔保人在法律上或衡平法上履行義務相牴觸的任何法律原則或規定，(2)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責以及任何擔保當事人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本通知、信用證文件項下的違約通知、任何對衝協議或與之相關的任何協議或文書、任何續展、延長或修改義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人或任何其他信貸方提供信貸的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

1.5.擔保人的代位權、分擔權等在債務以現金全額償付且承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何與其義務擔保或擔保人履行義務有關的任何申索、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，並且包括：(A)擔保人現在擁有或今後可能針對借款人的義務的任何代位權、報銷或彌償權利，包括第7.2(A)節規定的任何此類賠償權利，(B)任何有擔保的一方現在或以後對借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何強制執行或參與的權利，以及(C)任何有擔保的一方現在或今後持有的或為任何有擔保的一方的利益而持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在不可行地全額償付債務之前，

如果現金和承諾已經終止，則每一擔保人應停止行使該擔保人對債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能擁有的任何出資權利，包括第7.2(B)節規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能針對任何該等其他擔保人享有的任何出資權利，均應優先於任何有擔保的一方對借款人或任何其他信貸方可能享有的任何權利，而任何有擔保的一方可能對任何該等擔保或擔保享有的所有權利、所有權和利益，均應處於次要地位。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有債務均未以現金全額支付且所有承諾未終止的任何時間，因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為行政代理持有，用於擔保當事人的利益，並應立即支付給行政代理，以根據本條款的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

1.6.持續保修。債務擔保是一種持續擔保，在所有債務(未提出索賠的或有債務除外)以現金全額償付和承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄任何權利，以撤銷其對未來交易所產生的任何義務的擔保。

1.7.擔保人或借款人的權威。任何有擔保的一方沒有必要調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表任何這種人行事的任何關聯方的身份或權力。

1.8.貸方的財務狀況。任何信貸展期均可不時作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，不論在授予或延續任何授信或延續時或在產生該等其他債務(視乎情況而定)時，Holdings、借款人或任何附屬公司的財務或其他狀況如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對控股公司、借款人或任何附屬公司的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每名擔保人均有足夠的方法持續向控股公司、借款人及附屬公司取得有關控股公司、借款人及附屬公司的財務狀況及其履行責任的能力的資料，並有責任知會控股公司、借款人及附屬公司的財務狀況及所有與拖欠債務風險有關的情況。各擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與任何擔保方現在或今後所知的控股、借款人或任何附屬公司的業務、經營結果、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

1.9.破產等(A)不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的抗辯，而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。

(A)每名擔保人承認並同意在第7.9(A)節所述的任何案件或程序開始後產生的債務的任何部分的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生債務的任何部分的利息，如果該案件或訴訟沒有開始，該部分債務應產生的利息)應包括在債務中，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人根據本第7條擔保的債務在確定時不應考慮任何可能免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分債務的任何法律或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人為擔保當事人的利益向管理代理人支付款項，或允許任何擔保當事人或行政代理人為擔保當事人的利益而就案件或程序開始之日後產生的任何此類權益向管理代理人支付債權。

如果全部或部分債務是由控股、借款人或任何其他子公司支付的，則擔保人在本條第7條下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或視情況而定恢復(儘管先前已解除任何債務擔保)，如果此類付款的全部或任何部分(S)作為優先選擇、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方被撤銷或收回，則就本條款下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本條款下的義務。

第8節違約事件

1.1.違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款的本金，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付通知、強制預付款或其他方式，或(Ii)在到期日期後三(3)個工作日內支付任何貸款的任何利息或費用，或根據本協議到期或根據DIP指令到期和應付的任何其他金額；

(B)在其他協議中違約。(I)借款人或任何附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就任何重大債務支付任何到期和應付的款項(不論是本金、利息或其他方面)，或(Ii)任何情況或事件將會發生，導致任何重大債務在規定的到期日之前到期或須預付、回購、贖回或作廢，或(如屬任何對衝協議)終止，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人得以或允許，或在任何對衝協議的情況下，適用的交易對手在發出或不發出通知的情況下，但僅在任何適用的寬限期屆滿後，使該重大債務在其規定的到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，或在任何對衝協議的情況下，致使其終止；但儘管有前述規定，本條第(B)款不適用於任何被擱置的複審前債務；

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第5.1(F)(I)、5.2(A)條(僅與控股公司和借款人的存在有關)、5.7條、5.18條、5.20條或第6條中的任何條款或條件；

(D)違反申述等。任何信用證方或其代表在任何

任何信用證單據或其代表依據或與任何信用證單據相關的任何時間以書面形式提供的任何信用證文件或任何報告、證書或聲明，在其文本中對其重要性有保留或修改的任何陳述或擔保，在任何方面均不正確，否則在任何重大方面，在每一種情況下，截至作出或被視為作出的日期，均不正確；

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方未能履行或遵守本條款或任何其他信用證文件中包含的任何條款或條件(本節第8.1條任何其他條款所指的任何條款或條件除外)，且借款人在收到行政代理或任何貸款人的通知後10天內不得予以補救；

(F)ABL DIP信貸協議。ABL DIP信貸協議項下和定義的“違約事件”的發生和繼續。

(g) [已保留];

(H)判決及扣押。一項或多於一項關於支付總額為$5,000,000或以上的款項的最終判決(保險(根據自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外)，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合而作出，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而在該段期間內，不得有效地擱置執行判決，而借款人、任何附屬公司(僅就債務人而言，該附屬公司是在呈請日期之後產生的或未被擱置的)，則在該期間不得有效地擱置執行。或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(I)僱員福利計劃。應發生一個或多個單獨或合計已導致或可合理預期導致重大不利影響的ERISA事件；或借款人或任何附屬公司或任何適用的監管機構採取任何步驟終止加拿大養老金計劃，如果由於終止，借款人或任何附屬公司可能被要求向該加拿大養老金計劃提供額外的繳費，而合理地預期將產生重大不利影響；

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)債務擔保、抵押品單據和其他信貸單據。任何貸方因任何原因所擔保的任何義務應停止完全有效或被任何貸方斷言為不完全有效(除非按照其條款)，或應宣佈無效；任何貸方聲稱根據任何抵押品單據或存託憑證設定的留置權，應不再是有效的、(在信用證單據要求的範圍內)完善的任何重要抵押品的留置權，但下列情況除外：(I)在信用證單據允許的交易中處置適用的抵押品；(Ii)按照第9.8(E)條的規定解除抵押品；或(Iii)抵押品代理人未能保持對根據抵押品文件向其交付的任何股票、本票或其他票據的佔有，或，對於由不動產組成的抵押品，在適用於根據抵押品和擔保要求要求的不動產的所有權保險單承保的範圍內，保險人沒有拒絕根據該所有權保險單承保的範圍；或DIP命令、本協議或任何抵押品文件應停止完全有效和有效(不符合其條款)，或應被宣佈無效，或任何信用證方應對任何信用證的有效性或可執行性提出異議

證明或否認其根據其所屬的任何信用證單據承擔任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；

(L)附屬破產程序。在適用的外國管轄區對任何債務人啟動附屬破產程序，並由適用的法院輸入適用的承認、行政和實質性命令，在每一種情況下，未經必要的貸款人事先同意，或以不能合理地令必要的貸款人滿意的條款；但如果合理地預期該程序不會產生實質性的不利影響或導致案件的實質性拖延，則不得根據本第8.1款(L)發生違約事件；

(M)信貸協議。實際或(由任何信用方)聲稱的任何信貸單據的無效或減值(包括任何抵押品單據據稱設定的任何留置權或抵押品任何實質性部分的直銷訂單未能保持完善)；

(N)有下列情形之一：

(I)根據《破產法》第7章登錄駁回任何案件或將任何案件轉為案件的命令，或任何貸方(或其任何附屬機構)提交動議或尋求登錄該命令的其他訴狀；

(Ii)在任何案件中根據《破產法》第11章委任受託人，任何貸方(或其任何附屬公司)申請、同意或沒有就任何該等委任提出抗辯，或破產法院須已登錄規定該項委任的命令；

(Iii)在未經所需貸款人和行政代理人事先書面同意的情況下，登錄命令或由任何貸方(或其任何附屬機構)提交申請、動議或其他狀書，以尋求登錄暫緩、推翻、修訂、補充、騰空或以其他方式修改臨時暫繳税命令或最終暫繳税命令的申請、動議或其他狀書，但在該等文件涉及行政代理人的權利和義務的範圍內，或在該臨時暫繳税命令或最終暫繳税單令完全失效的範圍內；

(Iv)負責人員或具有擴大權力(超越《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所列權力)的審查員，或任何相類似的人在任何該等個案中獲委任或當選，則任何貸方(或其任何附屬公司)申請、同意或沒有就任何該等委任提出抗辯，或破產法院須已登錄一項規定該項委任的命令；

(V)在拒絕或終止貸方使用現金抵押品的任何情況下發出命令，或對其施加任何附加條件；

(Vi)在任何准予免除任何訴訟中止(包括但不限於自動中止)的案件中登錄命令，以允許第三方對貸方的任何物質資產進行訴訟，其總價值超過1,000,000美元，或作出或允許採取其他會對債務人及其財產(作為一個整體)造成重大不利影響的行動；

(Vii)任何尋求或以其他方式同意上文第(I)至(Vi)款所列任何事項的貸款方提交任何訴狀；

(8)在根據《破產法》第506(C)節抵押任何抵押品的案件中，對貸款人作出命令；

(Ix)貸款方或其任何附屬公司，或通過貸款方或其任何附屬公司提出索賠的任何人，應獲得法院授權，以便在任何案件中或在任何與信用證文件不符的情況下，開始或應開始、加入、協助或以其他方式參與針對任何貸款人的任何訴訟或其他訴訟或其他訴訟程序，這些訴訟或程序針對任何貸款人、申請前定期貸款安排、代理人、貸款人或其各自在DIP安排或申請前定期貸款安排下或與信貸文件不一致的權利和補救措施；

(X)在未經必要貸款人事先書面同意的情況下，在根據《破產法》第364條尋求授權使用現金抵押品或獲得融資的任何案件中發出命令；

(Xi)在未經必要的貸款人事先書面同意的情況下，在任何情況下發出命令，向除《存款保險令》所列的以外的任何其他人提供充分保護；

(十二)提交不屬於可接受的重組計劃的重組計劃或隨附的披露聲明；

(Xiii)在根據《破產法》第364(C)(1)條與代理人和貸款人的債權並列或優先於代理人和貸款人的債權，或由優先於或優先於請願前擔保債務或擔保DIP貸款的留置權擔保的留置權或擔保DIP貸款的留置權的擔保債務或擔保DIP貸款的留置權的擔保以外的任何案件中，在任何授予(如適用的話)DIP貸款、ABL DIP貸款或適用的信貸文件(包括分拆)允許的其他情況下的命令的登錄；

(Xiv)任何貸方或其任何子公司應尋求、支持(包括提出支持其的訴狀)，或不真誠地對上文第(I)至(Xiii)款所述的任何事項提出異議；

(O)支付任何請願書前付款，但下列情況除外：(I)按照臨時暫繳令或最終暫繳令的條款及(Ii)在核準預算(視何者適用而定)下所列的條款而準許及按照該等條款支付；

(P)貸方或其任何子公司應不遵守臨時DIP令或最終DIP令的條款，或根據該命令發生的任何“違約事件”應已發生並將繼續發生；

(Q)借款人應提交(或未提出反對)任何動議，尋求命令授權出售貸方的全部或基本上所有資產(除非這種出售將導致在完成之前的定期貸款安排和DIP貸款安排下的所有債務以現金全額償還，除非必要的貸款人另有約定)；

(R)破產法院應根據《破產法》第1121條作出命令，拒絕、終止或縮短債務人的專屬計劃提交和計劃徵求期限，或除非該命令是應破產管理人的請求或收到的請求而作出的

來自必要貸款人和所需同意的利益攸關方的支持(如《重組支助協議》所界定)；以及

(S)重組支持協議項下“終止日期”的出現。

然後，在符合下一款的規定下，(I)[保留區](Ii)在(A)任何違約事件發生並持續期間，以及(B)行政代理應必要貸款人的請求(或經其同意)向借款人發出通知後，(1)承諾應立即終止，(2)貸款和所有其他債務的未付本金和應計利息應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有這些均由各貸款人在此明確免除，以及(3)行政代理在必要貸款人的指示下，可能導致抵押品代理人強制執行根據抵押品文件和DIP訂單創建的任何和所有留置權。

在沒有破產法院的進一步通知、申請或命令的情況下，以及除非破產法院另有命令，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，並在向債務人律師、美國受託人和委員會律師提供不少於五(5)個工作日的提前書面通知(“通知期”)後(該通知可以通過電子郵件(“強制執行通知”))，行政代理人(在必要貸款人的指示下)為了自身和貸款人的利益，在各方面受《債務抵押貸款協議》和留置權優先順序表規定的優先權的約束下，應有權採取任何行動，並行使臨時命令、最終命令、本協議或信貸文件或適用法律提供給他們的所有權利和補救措施，行政代理人(在必要貸款人的指示下)可根據其全權酌情決定權對債務人財產的抵押品或任何其他資產或財產進行處理並對其變現。為了自身和貸款人的利益，貸款人已經或可能被授予留置權或擔保權益，以根據DIP ABL債權人間協議和留置權優先順序圖全額支付債務。

儘管本協議有任何相反規定，關於抵押品的留置權或補救措施的執行以及本協議和其他信貸文件中規定的所有其他補救措施的行使，應受制於臨時DIP命令(以及在輸入時的最終DIP命令)的規定。

第9節.代理人

1.1.代理人的委任。根據本合同和其他信貸文件，UMB特此被指定為行政代理和抵押品代理，各貸款人在此授權UMB根據本合同和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。每一此類代理人在此同意根據本合同及其他信用證文件中所載的明示條件以其身份行事。除第9.7款和第9.8(E)款外，本第9款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都不應享有任何此類規定的第三方受益人的權利。在履行本協議項下的職能和職責時，任何代理人不得對借款人或任何附屬公司承擔也不應被視為已承擔對借款人或任何附屬公司或為借款人或任何附屬公司的代理或信託關係的任何義務或關係。

1.2.權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權每一代理人採取此類行動，並根據本協議和另一協議行使此類權力、權利和補救措施

根據本合同及其條款具體委託或授予該代理人的信用證單據，以及合理附帶的行動、權力、權利和補救措施。每個代理商應只承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人或任何其他人(無論是否發生違約或違約事件)存在受託關係，應理解並同意，在本合同或任何其他信用證文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，並不意在暗示根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何信託義務或其他默示義務，且該術語作為市場慣例使用；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。在不限制前述一般性的情況下，除本文及其他信用證文件中明確規定的外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，或對未能披露該信息的責任，該等信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

1.3.一般豁免權。(A)對某些事項不承擔責任。代理人不應就以下事項向任何貸款人或任何其他擔保方負責：(I)本文件或任何其他信用證文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性；(Ii)任何留置權或擔保權益的設立、完善、維護、保全、延續或優先權；(Iii)任何抵押品的價值或充分性；(Iv)是否滿足本協議第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外；(V)任何信用證方、貸款人或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的義務；或(Vi)在本文件或文件中或在任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何代理人向貸款人提供或作出的任何其他文件，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或作出的任何其他文件，該等陳述、保證、敍述或陳述與信用證單據及擬進行的交易有關，或就任何信用方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或事務而作出的陳述、保證、敍述或陳述，亦無須要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、任何信貸文件所載或有關貸款所得款項的用途或任何違約或違約事件的存在或可能存在的契諾或協議(任何代理人亦不得被視為知悉任何違約或違約事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何貸款人向該代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”))或就上述事項作出任何披露。在不限制前一句話的一般性的情況下，即使本文中有任何相反的規定，行政代理也不對任何貸款人因確認未償還貸款金額或DIP ABL債權人間協議的條款和條件或其任何修訂、補充或其他修改而遭受的任何損失、成本或支出承擔任何責任，或對此負責。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與任何貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。

(A)免責條文。任何代理人或其任何關聯方均不對貸款人負責該代理人根據任何信用證單據或與任何信用證單據相關而採取或不採取的任何行動，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的範圍除外。每一代理人應有權避免就本信用證文件或任何其他信用證單據採取任何行動(包括不採取行動)，或行使根據本協議或其規定賦予其的任何權力、酌情決定權或權力(包括作出任何請求、決定、判決、計算或表示任何滿意或批准)，除非和直到該代理人已收到必要貸款人關於此的指示，並且在收到必要貸款人的指示後，該代理人有權按照該指示行事或(如有指示)不採取行動，或行使該權力、酌情決定權或權力；但該代理人不得被要求採取其認為可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人應有權信賴並在信賴其認為真實且已由適當的人(不論該人實際上是否符合信用證文件中所述的簽署、發送或提供的要求)的律師(可以是控股公司的代理人)簽署、發送或以其他方式提供的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電話通知、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)以及律師的意見和判決方面受到充分保護。借款人和子公司)、會計師、保險顧問和由其選定的其他專家或專業顧問，該代理人不對其依據上述任何文件真誠採取或不採取的任何行動負責；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人按照必要貸款人的指示行事或(如獲指示)不根據本協議或任何其他信貸文件行事而對該代理人提起任何訴訟。在確定是否符合本合同規定的任何信貸延期的任何條件時，除非行政代理在信貸延期前合理地提前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人滿意。

(B)職責下放。每一代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責以及行使其任何和所有權力、權利和補救措施。每個代理及其子代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權力、權利和補救措施。第9.3節、第9.6節和第10.3節中規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何此類分銷商或分支機構(及其各自的關聯方)，就像他們被指定為此類代理商一樣。代理人不應對其指定的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。儘管本合同有任何相反規定，對於任何代理人指定的每一分代理人，(I)根據本第9.3節以及第9.6和10.3節規定的免責、賠償和其他規定，該分代理人應是第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括無需任何其他人的同意或聯合，直接對任何或所有貸款方和貸款人執行該等規定的獨立訴訟權；(Ii)該分代理人僅對該代理人負有義務，而不對任何貸款方負責。任何貸款人或任何其他人，任何信用方、貸款人或任何其他人不得

有任何權利，直接或間接，作為第三方受益人或以其他方式，針對該分銷商。

(c) [已保留].

1.4.有權以個人身份行事的代理人。本合同或任何其他信用證單據中的任何內容均不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份所享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。對於其貸款，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣。各代理人及其聯營公司可接受借款人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、商品、衍生工具或其他業務，猶如其並無履行本協議所述的職責及職能，並可接受借款人及其聯營公司就與本協議及其他事宜有關的服務收取的費用及其他代價，在任何情況下均無須向貸款人作出交代。每個代理人及其關聯公司在根據任何協議就任何此類活動或根據任何相關協議行事時，將以委託人的身份行事，不會因代理人在本協議中規定的信貸安排方面的角色或採取任何行動或避免採取任何行動(包括避免行使其可能享有的任何權利或補救措施)而承擔任何義務或義務。

1.5.貸款人的陳述、保證和確認。(A)每一貸款人表示並保證其已經並將繼續對借款人及其附屬公司的財務狀況和事務進行獨立調查，這些調查與信貸延期或根據或基於任何信貸文件採取或不採取行動有關，在每種情況下都不依賴任何代理人或其任何關聯方。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在進行信貸延期之前或之後的任何時間或之後。

(A)每家貸款人通過在本協議和轉讓協議上提交其簽名頁，並在截止日期為其DIP First融資貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准了每一份信貸文件和要求任何代理人、必要的貸款人或任何其他貸款人(視情況而定)在成交日期批准的每一份文件。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

1.6.獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的比例份額(如下所述確定)分別同意賠償每一代理人及其每一關聯方，條件是該代理人或該關聯方在行使權力、權利和補救、或履行職責和職能時可能被強加於該代理人或任何該關聯方的任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師的費用、開支和其他費用)或任何種類或性質的支出都不應得到任何貸方的補償。該代理人根據信用證文件或其中所考慮或提及的任何其他文件，或與其作為代理人的身份有關的其他文件；但貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、

因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償該代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人適用的比例份額；並進一步規定，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向該代理人作出彌償。就本第9.6節而言，“按比例分攤”應在尋求適用的賠償金時確定(或，在此情況下，所有承諾應已終止，所有貸款應已全額償還，截至之前任何貸款或承諾仍未清償的最近時間)。

1.7.繼任行政代理和附屬代理。根據本第9.7條的規定，行政代理可以在30天內隨時辭職，提前以其身份向借款人和貸款人發出書面通知。行政代理人的任何辭職應被視為擔保品代理人的辭職，根據第9.7條指定的任何繼任行政代理人在接受該任命後，應成為信用證文件中所有目的的繼任擔保品代理人。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人應有權指定繼任者，但須徵得借款人的同意(但在根據第8.1(A)條發生違約事件期間除外)，借款人的同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。如果必要的貸款人沒有這樣指定繼承人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定一名繼任者(但須徵得借款人的同意(在根據第8.1(A)條發生違約事件期間除外)，借款人的同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)。在繼承人接受其作為本合同項下的行政代理人和附屬代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人和附屬代理人應被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，借款人支付給繼任行政代理和抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果在退任的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內，沒有繼任者被如此任命並接受該任命，則退任的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，因此，在該通知所述辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人和抵押品代理人應被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件授予抵押品代理人的任何擔保權益，退役抵押品代理人應繼續被授予擔保當事人利益的抵押品代理擔保權益，如果抵押品代理人擁有任何抵押品，則在每種情況下，抵押品代理人應繼續持有此類抵押品，直至根據本款指定繼任抵押品代理人並接受該項指定為止(有一項理解，即退役抵押品代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完美性所需的任何訴訟)；及(B)必要的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理人和附屬代理人的特權和職責，

但(I)根據本條例或任何其他信貸文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(Ii)規定或預期向行政代理人或抵押品代理人發出或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予各貸款人。在行政代理人和附屬代理人辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就任何一方在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項而言，本第9節和第10.3節的規定應繼續有效，以使退任代理人、其次級代理人及其各自的關聯方受益。

1.8.抵押品單據和債務擔保。(A)代理人根據抵押品單據和義務擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理和抵押品代理人就債務擔保、抵押品和抵押品文件作為擔保方的代理人和代表，並授權行政代理人和抵押品代理人代表該擔保方籤立和交付必要貸款人指示行政代理人或抵押品代理人為滿足抵押品和擔保要求而簽署和交付的任何抵押品文件(並特此授予行政代理人和抵押品代理人任何適用法律所要求的授權書，該授權書可能根據任何適用法律而與代表該被擔保方簽署和交付有關)。

(A)抵押物變現和強制執行義務擔保的權利。儘管信用證文件中有任何相反規定，信用證各方、行政代理人、抵押品代理人和每一擔保當事人特此同意：(I)除非行使任何貸款人的抵銷權或擔保當事人根據債務人救濟法在任何訴訟中提出索賠證明的權利，任何擔保當事人均無權單獨對任何擔保品變現或強制執行任何義務擔保，應理解並同意，信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保代理人行使。抵押品代理人(或任何貸款人)根據公開或私下出售或其他處置(包括根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他適用法律)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動的情況下，抵押品代理人(或任何貸款人，除根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法或其他適用法律的任何其他適用條款的“信貸投標”外，在任何此類出售或其他處置中，抵押品代理人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但不是以其各自個人身份的任何貸款人)應有權在必要貸款人的指示下，為了對在任何此類出售或其他處置中出售或許可的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，將任何義務用作抵押品代理人在該等出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的信用。

(二)信用招標。

(I)每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表所有擔保當事人，在必要貸款人的指示下采取下列任何行動：(A)同意處置

根據《破產法》適用條款，包括《破產法》第363條或其他適用法律，獲得與任何處置有關的義務的全部或任何部分抵押品，不受留置權的限制；(B)根據《破產法》適用條款，包括其第363節或其他適用法律，與處置全部或任何部分抵押品有關的信用出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；(C)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條對全部或任何部分抵押品的任何處置有關；(D)與違約事件發生後按照適用法律進行的任何止贖或其他處置有關的全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置款工具)，包括通過出售權力、司法訴訟或其他方式；和/或(E)估計該貸款人或其他擔保方的任何或有或有債務或未清償債務的金額(不言而喻，任何貸款人在沒有事先書面同意的情況下，不得要求任何貸款人為行政代理根據上述條款(B)、(C)或(D)購買全部或部分抵押品而支付的任何金額提供資金)。

(2)每一有擔保的一方同意，行政代理人沒有義務對債務的任何部分或購買、保留或獲取抵押品的任何部分進行信貸投標；但就前款第(1)款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應是行政代理人在應收費率基礎上進行的信貸投標。

(3)對於屬於債務的任何或有或有或未清償的債權，現授權但不要求行政代理人為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估算其數額，只要對此種債權的數額的估算或清算不會不適當地延遲行政代理人貸記、投標債務或購買相關處分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何這種或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的任何或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品部分或全部的任何權益。

(4)根據上一條第(1)款(B)、(C)或(D)項，其債務為信用出價的每一有擔保一方有權收取與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或用於完成該項收購的一種或多種購置工具的股權)的權益，按下列百分比計算：(A)在該信用出價或其他處分中信用出價的有擔保債務數額除以(B)在該信用出價或其他處分中信用出價的所有擔保債務的總額。

(V)上述第(I)至(Iv)款須受《直接投資令》的規限。

(c) [已保留].

(D)解除抵押品和債務擔保。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(I)當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額償付且所有承諾已終止時，應借款人的請求，行政代理和抵押品代理應(無需通知任何有擔保的一方，或經其表決或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何信貸單據中規定的所有債務擔保。

(Ii)[已保留].

(Iii)每一有擔保的一方特此授權抵押品代理人在借款人的要求下，僅按照DIP訂單的設想，對抵押品代理人根據任何抵押品文件授予或持有的任何財產的任何留置權。

(Iv)對於根據本第9.8(E)條規定的任何終止、解除或從屬關係，行政代理和抵押品代理應簽署並向任何貸款方交付該貸方應合理地要求證明該終止、解除或從屬關係的所有文件，費用由該貸方承擔。根據本第9.8(E)條簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理或抵押代理，也不應求助於行政代理或附屬代理，也不應對其進行陳述或擔保。

(E)附加免責條款。抵押品代理人不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對任何抵押品或任何信用方出具的與此相關的證書的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保承擔責任或責任，抵押品代理人也不對擔保當事人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(F)接受利益。每一有擔保的一方，無論其是否為本協議的一方，在接受抵押品或義務擔保的利益時，將被視為已同意本第9款(包括根據第9.8(A)款授權和授予授權書)、第10.24款以及本協議中與抵押品、任何義務擔保或任何抵押品文件有關的所有其他條款，並同意作為其擔保方受信用證文件的約束。雙方理解並同意，向任何有擔保的一方提供抵押品和債務擔保的利益，是在一個明確的條件下提供的，該條件是：該有擔保的一方並不聲稱其不受本合同中明示的、或被視為由該有擔保的一方作出的指定和其他協議的約束。

1.9.預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人情況的變化，使得免除或減少預扣税無效，或任何其他原因，或者如果行政代理人合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有扣除適用的預扣税

從這筆付款中，貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

1.10.行政代理人可提出破產披露及索償證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何程序懸而未決，則每一有擔保的一方同意，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人、行政代理人、抵押品代理人及任何其他有擔保一方的申索(包括根據第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20、10.2及10.3條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理支付以行政代理的身份或作為抵押品代理人的身份應支付給行政代理的任何款項，或根據信貸文件(包括第10.2節和第10.3節)向其關聯方支付的任何款項。在任何此類訴訟中，以行政代理人的身份或以擔保品代理人的身份向行政代理人或其關聯方支付的任何此類款項因任何理由而被拒絕支付時，這些款項的支付應以對貸款人或其他擔保當事人有權在該程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

1.11.ERISA表示法。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、抵押品代理及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，(I)除非前一條第(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)如第(I)款就貸款人而言不屬實，而該貸款人並沒有提供緊接在前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，則該貸款人進一步(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出陳述及保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，為了借款人或任何其他信貸方的利益，：

(I)行政代理人、抵押品代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人或抵押品代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；

(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在總體上以及就特定交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險，

(4)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或《國內税法》或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(C)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理、抵押品代理或其各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

1.12。錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.12節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何附屬機構)發送的預付款或還款

對於該等付款、預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人、擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或擔保方應盡商業上合理的努力，促使代表其各自收取資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理細節)以及它正在根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信貸文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過引用納入轉讓協議的協議)，並且該貸款人應向借款人或該行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的貸款人的該行政代理人應被視為已獲得該錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理

對於此類錯誤的欠款轉讓，行政代理人應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了根據本協議對任何該等錯誤欠款轉讓所要求的任何同意，以及(E)行政代理人將在登記冊中反映其在受該錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)在符合第10.6條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務；但本第9.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利

收到的，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.12節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

1.13.某些破產事件。擔保當事人在此不可撤銷地授權每個代理人，在必要貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售中，或(B)任何代理人按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務；條件是，如果任何受監管的貸款人不能遵守此類適用法律，則該受監管的貸款人的義務不得為信貸出價。就任何這種信貸出價和購買而言，對有擔保當事人的債務應有權而且應當是在應計費率基礎上對所購資產(或有債權或未清算債權在應計費率基礎上獲得所購資產的或有權益的債務，其數額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)屬於如此購買的一項或多項資產(或購置款工具或用於完成該項購買的一項或多項工具的股權或債務工具)；但任何有擔保的一方不得獨立地對任何債務進行信用投標，所有此類信用投標必須通過代理人(在必要的貸款人的指示下)提交併由代理人管理，如本文所述。關於任何此類投標，應授權每個代理人(或其指定人)在必要貸款人的指示下(X)組成一個或多個收購工具進行投標，和(Y)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但任何代理人(或其指定人)對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由必要貸款人投票決定，無論本協議終止，且不實施本協議第10.5節對必要貸款人訴訟的限制)，(Ii)每一擔保當事人在債務中的應課差餉權益應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該一輛或多輛車輛以完成購買，以及(Iii)如果轉讓給收購車輛的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人(或其指定人)可合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便形成任何購置工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。

第10條雜項

1.1.通知。(A)一般通知。本協議項下向任何貸款方、行政代理、抵押品代理或任何貸款人發出的任何通知或其他通信，應按附表10.1規定的地址發送給該人，或就任何貸款人而言，應按該貸款人以書面形式向行政代理提供的地址發出。除第10.1(B)節另有規定的明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應親自送達或通過傳真(行政代理或附屬代理人收到的任何通知或其他通訊除外)、快遞服務或掛號或掛號美國郵件發送，當面送達或通過快遞服務送達時應視為已發出，並在收到時簽署收據，如發送報告中所示通過傳真發送時(或，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，在收件人的下一個營業日開業時)，或通過美國郵寄寄出的在收到時；但向行政代理髮出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應不時提供給根據第9.3(C)節指定的任何子代理。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同項下通知和其他通信的地址(包括傳真或電話號碼)。

(A)電子通訊。

(I)本合同項下向任何貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)的方式交付或提供；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該部分下的通知，則前述規定不適用於根據第(2)款向任何貸款人發出的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或由該人以通知對方的方式撤銷。除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(A)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並指明其網站地址時被視為收到。

(Ii)每一貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或其任何關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，則不在此限。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商或其任何關聯方均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，而各代理商及其關聯方明確表示不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其任何關聯方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(Iv)每一貸款方和每一貸款人同意，行政代理可以，但沒有義務，按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(B)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人行事的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共信息”部分提供並且可能包含私密信息的信息。如果任何公共貸款人自行決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍，任何貸款方或任何代理均不承擔任何責任。

1.2.費用。

(A)如果截止日期發生，借款人和其他擔保人同意共同和個別迅速支付任何代理人、貸款人或其各自關聯公司因(A)準備、談判和執行信貸文件、重組支持協議、可接受的重組計劃和與上述有關的所有文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括專業顧問的費用和開支)；(B)為DIP第一次融資貸款和DIP第二次融資貸款提供資金；(C)建立、完善或保護信用證文件下的留置權(包括所有檢索、備案和記錄費用)；和(D)進行中的案件以及信用證文件的管理(包括任何修訂、同意、豁免、轉讓、重述或補充的準備、談判和執行)；但在上述(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，法律費用應限於代理人和DIP擔保當事人顧問的合理和有文件記錄的律師費、支出和費用，並在必要的情況下，由一家律師事務所擔任與案件相關的適用當事人或團體的當地律師。

(B)借款人和其他擔保人還同意共同和個別地迅速支付任何代理人、貸款人或其各自關聯公司因執行信用證而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括專業顧問的費用和開支)

(B)DIP融資機制的任何“解決方案”性質的再融資或重組；以及(C)與DIP融資機制或信貸文件預期的其他交易有關或由此引起的任何法律訴訟；但在每種情況下，法律費用應限於以下各項的合理和有文件記錄的律師費和支出：(I)代理人的一名首席律師；(Ii)作為整體的貸款人的一名首席律師(以及處境相似的貸款人作為一個集團的額外衝突律師)以及(Iii)每個相關司法管轄區的一名當地律師。

1.3.賠償。(A)除根據第10.2款支付費用外，無論本合同中預期的交易是否完成，每一貸方同意保護(取決於適用的被賠付人選擇的律師)、賠付、付款並使其不受損害，每一代理人(及其每一分代理人)、每一貸款人及其各自的關聯方(每一貸款人都是“被賠付人”)免於承擔任何和所有受賠付的責任。不論上述賠償責任是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的不作為造成；但任何信用方均不對本合同項下的任何受賠付人負有任何義務，只要最終裁決書、具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決是由於(A)該受償方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)該受償方(代理人除外)或其關聯方嚴重違反信用證文件規定的義務，或(Ii)純粹由於受償方之間的任何糾紛(不包括(A)因任何代理人(或任何其他所有權或角色的持有人)在履行其職責時對其提出的索賠，以及(B)因任何信用方或任何信用方的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠)。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用貸方應將其根據適用法律允許支付和清償的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。根據第10.3條規定應支付的所有款項，應在借款人收到書面要求後30天內支付，如果是費用和開支的任何償還，則應在收到借款人合理要求的任何證明文件的摘要報表後支付。儘管有上述規定，每個受賠方仍有義務退還並迅速退還借款人根據第10.3(A)條就任何損失、索賠、損害、責任、費用或開支支付給該受賠方的任何和所有款項，但該受賠方根據本條款無權獲得支付。本第10.3條不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、支出或與任何非税務訴訟、判決、訴訟或索賠有關或產生的任何税收以外的其他税收。

(A)對於未經借款人書面同意而達成的任何法律程序的任何和解，借款人概不負責(該項同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件(有一項理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一項條件而拒絕同意的情況須被視為合理))，但如任何法律程序經借款人書面同意而達成和解，或如在任何該等法律程序中有對任何獲彌償人不利的最終判決，借款人同意按照上述規定的程度和方式賠償和保護每個被保險人不受損害。借款人未經受影響的被保險人事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件(有一項理解是，因不滿足本句第(I)和(Ii)款所述的任何一項條件而拒絕同意應被視為合理)，不得對任何懸而未決的或

除非(I)此類和解包括無條件免除該受賠方的作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)此類和解不包括任何關於承認相關受賠方的過錯、過失、過失或不作為的陳述。

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)任何信用方不得主張且每一信用方特此放棄對上述任何代理人、任何貸款人或任何關聯方的任何索賠，以及(Ii)在每種情況下，任何受賠人不得主張且每一受賠方根據任何責任理論對任何信用方或任何信用方的任何關聯方提出任何索賠(相對於直接或實際損害賠償)(不論索賠是否基於合同)。侵權或任何適用的法律要求施加的任何責任)因本協議或任何其他信用證單據或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何貸款或收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，或因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何交易而產生的、與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與之相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的、因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何協議或票據而引起的侵權行為或責任)，且每一受償方和每一貸方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的情況；但第10.3(C)條的規定不應減少貸方在第10.2條或第10.3(A)條下的義務。

1.4.出發了。在符合DIP命令的情況下，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和持續期間，各貸款人在此授權各貸款人隨時或不時在不通知任何貸款人的情況下，將任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)在此明確放棄，以抵銷和挪用和運用任何和所有存款(一般或特殊的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户)及任何時間該貸款人對任何貸方持有或欠下的任何貸方在本合同項下或其他信貸文件項下的義務和債務而對該貸方持有或欠下的任何其他債務，包括由此產生或與之相關的任何性質或種類的所有債權，不論是否(A)該貸款人已根據本協議提出任何要求或(B)該等貸款的本金或利息或根據本協議到期的任何其他款項應已到期及應付，儘管該等債務及負債或任何該等債務或債務可能是或有或有或未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

1.5.修訂及豁免。(A)必須徵得貸款人同意。不得放棄、修改或修改本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中的任何規定，也不得同意任何信用證方偏離本協議，除非符合第10.5(B)條和第10.5(D)條的額外要求以及本協議第10.5(C)、10.5(E)和10.5(F)條另有規定，在本協議的情況下，根據借款人和必要的貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他信貸文件的情況下，根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)與作為當事人的信用方或信用方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均徵得必要貸款人的同意。

(A)受影響貸款人的同意。除第10.5(A)款規定的任何同意外，未經直接受影響的貸款人的書面同意，不得放棄、修改或以其他方式修改本協議或任何其他信貸

單據或任何信用證方對單據的任何背離的任何同意，如果其效力為：

(1)增加任何承諾或推遲任何承諾的預定到期日(有一項理解，放棄、修訂或以其他方式修改任何先決條件、契諾、失責或違約事件，均不構成增加任何貸款人的任何承諾)；但任何貸款人在徵得該貸款人和所需貸款人同意的情況下，均可增加該貸款人的承諾，但前提是已向彼此貸款人提供了以相同條件參與此類增加的合理、真誠的機會；

(2)延長任何貸款的預定最終到期日；

(Iii)[保留區];

(Iv)降低任何貸款的利率(根據第2.10節對任何貸款適用的利率增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用(包括任何預付款)，或免除或推遲支付任何該等利息或費用(包括任何預付款)的時間；

(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)放棄、修訂或以其他方式修改本協議第10.5(B)條、第10.5(D)條的任何規定，或本協議或任何其他信貸文件中明確規定放棄、修訂或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他信貸單據的任何規定(包括第10.6(A)條所述的規定)；

(Vii)放棄、修正或修改“必要貸款人”或“按比例分攤”一詞的定義以及第2.17節的規定，其方式將改變第2.17節所要求的按比例分攤付款的方式；但如果徵得必要貸款人的同意，在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，可在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，與截止日期的承諾和貸款基本相同；

(Viii)解除抵押品文件的留置權的全部或幾乎所有抵押品(或附屬於擔保抵押品重要部分的DIP融資的留置權)，或解除所有或幾乎所有擔保人的義務擔保(或限制所有或幾乎所有擔保人對義務擔保的責任)，在每種情況下，除非信用證文件中有明確規定，且除非抵押品代理人根據必要的貸款人的指示根據第363(K)條進行的“信用投標”，1129(B)(2)(A)(Ii)條或《破產法》或其他適用法律的任何其他部分，或與依據信貸文件允許的抵押品的執行行動有關的任何其他資產出售或其他處置(在這種情況下，此類解除只需徵得必要貸款人的同意)(有一項理解，即：(A)對抵押品文件擔保或根據本協議或其擔保的義務類型的修訂或其他修改，不應被視為解除抵押品文件的留置權或免除抵押品文件的留置權或對擔保義務的限制，以及(B)對第6.8條的修改或其他修改只需徵得必要貸款人的同意)；或

(Ix)將本協議項下的債務置於或具有從屬於任何其他債項的效力，或將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債項的留置權之後(依據《債務抵押協議》或債務抵押令除外)，除非每名受不利影響的貸款人已獲提供合理而真誠的機會，按相同條款提供資金或按其他方式按比例提供其在啟動債務中的份額；

但為免生疑問，所有貸款人須被視為直接受到前述第(Vi)、(Vii)及(Viii)條所述的任何放棄、修訂或其他修改或任何同意的影響；此外，即使本條例有任何相反規定，為免生疑問，(I)批准初步預算及現金流量預測，(Ii)免除違約事件，及(Iii)修改任何里程碑，只須徵得所需貸款人的同意。

(b) [已保留].

(C)其他代理同意書。未經任何代理人事先書面同意，任何對本協議或任何其他信用證文件的放棄、修改或其他修改，或對任何信用證方任何偏離本協議或任何其他信用證文件的任何同意，均不得放棄、修改或以其他方式修改任何代理人的權利或義務。

(D)類別修訂。儘管第10.5(A)節有任何相反的規定，但對本協議或任何其他信用證文件的任何放棄、修正或修改，以及任何信用方對其任何背離的任何同意，如其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，均可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第10.5節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比來實現，如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別的話。

(E)某些經批准的修訂。即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定：

(I)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(I)糾正任何明顯的錯誤或任何技術性質的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(Ii)更好地實施本協議的意圖，只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到，必備貸款人的書面通知，説明必備貸款人反對該項修改；

(Ii)[已保留];

(Iii)[已保留];

(4)行政代理人和抵押品代理人可在未經任何擔保方同意的情況下，(1)同意任何信用方背離本協議或任何抵押品文件中所列的該信用方的任何契約，只要這種背離符合“抵押品和擔保要求”一詞定義中抵押品代理人的權限，或(2)在行政代理人或抵押品代理人放棄、修改或修改任何抵押品文件中的任何規定，或同意任何信用方背離該條款的範圍內

確定為了消除此類規定與本協定條款之間的任何衝突，此類放棄、修正、修改或同意是必要的；以及

(V)本協議和其他信用證文件可按第6.14節、第10.24節和“調整後術語SOFR”的定義進行修改。

各貸款人在此明確授權行政代理和/或抵押品代理對本協議和本第10.5(F)條所規定的其他信貸文件進行任何棄權、修改或其他修改。

(F)必需籤立修訂等經任何貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)代表該貸款人簽署豁免、修訂、修改或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修訂、修改、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，本第10.5節允許的任何修改、同意、豁免和延期均可通過電子郵件完成。

1.6.繼承人和受讓人；參與。(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其在此允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何貸方不得轉讓或轉授任何貸方在信用證文件下的權利或義務及其利益(但如為任何擔保子公司，則為第6.8條所允許的此類擔保子公司的任何合併或合併所導致的法律實施中的任何轉讓或轉授除外)，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何未經該同意的轉讓或轉授企圖均屬無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，第10.6(G)節所指的參與者(在本協議第(Iii)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，任何代理人或貸款人的關聯公司、其他受賠方和其他明示的第三方受益人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管本協議有任何相反規定，但不得向未明確同意按比例承擔第2.25節規定的承諾的任何人進行轉讓。儘管本協議有任何相反規定，仍應允許轉讓以完成第2.24節中規定的重新分配。

(A)註冊紀錄冊。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人應將登記為出借人的人視為登記在冊的相應承諾和貸款的持有人和所有人。任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，並且在記錄之後，否則無效，除非行政代理另有決定(這種決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓協議中有任何缺陷，也應有效。根據第10.6(D)節的規定，每次轉讓和轉讓均應在行政代理收到全面籤立的轉讓協議以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與此相關的任何應付費用後記錄在登記冊中；

如果行政代理人合理地認為該轉讓協議缺乏第10.6節所要求的任何書面同意或以其他方式不是適當的形式，則行政代理人不應被要求接受該轉讓協議或記錄其中包含的信息，並承認該行政代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓協議的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔任何責任或義務(也不會招致任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。每一轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓協議時，應被視為已向行政代理表示，已獲得第10.6條規定的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且該轉讓協議已在其他方面以適當形式正式填寫。這種轉讓和轉讓的記錄日期在本文中被稱為與之有關的“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時作為出借人記錄在登記冊上，則對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。

(B)轉讓權。在《重組支持協議》的約束下，每一貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其欠其的全部或部分承諾或貸款或其他義務，以：

(I)在向借款人及行政代理人發出通知後，“合資格受讓人”一詞定義中(A)或(C)款所指類型的任何合資格受讓人；或

(Ii)在(A)向借款人和行政代理人發出通知和(B)(1)借款人的情況下，“合資格受讓人”一詞定義(B)款所指類型的任何合格受讓人，但如果第8.1(A)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意任何轉讓(X)，並且(Y)應被視為已給予，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；(2)行政代理人；

但條件是：

(A)就任何此類轉讓或轉讓而言(向符合上文第(I)款規定的任何合資格受讓人轉讓的除外)，轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於250,000美元(同時轉讓給作為關聯公司的合資格受讓人或其相關資金，以達到上述最低轉讓金額要求)，或借款人和行政代理人商定的較低金額，或構成適用類別轉讓貸款人的承諾或貸款的總額；和

(B)每項部分轉讓或轉讓，須為轉讓貸款人在本協議下的所有權利及義務的統一而不變的百分率；但貸款人可轉讓或轉讓其全部或部分承諾額或欠其任何類別的貸款，而無須將其承諾額或欠其任何其他類別的貸款(視屬何情況而定)的任何部分轉讓或移轉。

(C)力學。貸款人對貸款和承諾的轉讓和轉讓應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。與所有轉讓相關的，應將根據第2.20(C)節要求受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)交付給行政代理人。同時向行政代理支付3,500美元的登記和手續費(但不應(I)與完成第2.24節所述再分配的轉讓有關，或(Ii)受讓人已是貸款人或貸款人的附屬機構或相關基金或與貸款人有共同管理的人)。

(D)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本協議或在承諾書和貸款中取得權益(視屬何情況而定)時，表示並保證在截止日期或適用的轉讓生效日期(視屬何情況而定)，(I)其是合資格的受讓人，(Ii)在作出或投資承諾書或貸款(視屬何情況而定)方面具有經驗和專業知識，(Iii)它將作出或投資(視屬何情況而定)，其在正常過程中為自己賬户作出的承諾或貸款，且不打算分配證券法或交易法或其他美國聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(不言而喻，在符合第10.6節規定的前提下，此類承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終處於其獨家控制範圍內)，且(Iv)不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其以貸款人身份獲得的任何信息。雙方理解並同意，行政代理和每個轉讓人貸款人應有權依賴第10.6(E)節和適用的轉讓協議中規定的受讓人的陳述和保證，且不因依賴而承擔任何責任。

(E)轉讓的效力。除本節第10.6款的條款和條件另有規定外，自轉讓生效之日起，就任何承諾或貸款的任何轉讓和轉讓而言，(I)受讓人在登記冊所反映的其在該承諾或貸款中的權益範圍內應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，並且此後應成為本協議的當事一方和本協議所有目的的“貸款人”，(Ii)本協議項下的受讓方應在本協議項下的權利和義務已轉讓和轉讓給受讓人的範圍內，放棄其權利(不包括在本合同第10.8款終止後仍然存在的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本合同項下的所有剩餘權利和義務，則該貸款人應在該轉讓生效日不再是本合同一方的“貸款人”(但如果適用，不再以本合同項下的任何其他身份)，但該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同第10.8款終止後的所有權利的利益，而且，除受影響各方另有明確約定的範圍外，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，以及(Iii)轉讓貸款人應在轉讓生效後或在實際可行的情況下儘快將其適用票據(如有)退還行政代理以供註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(F)參與。

(I)每一貸款人有權隨時將其全部或部分承諾或貸款的一項或多項股份出售給任何合資格的受讓人，或

任何其他義務；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)貸方、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。根據第10.6(G)條出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款中的權益或本協議項下該貸款人的其他權利和義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他權利或義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或根據其他適用法律規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但任何參與協議可規定，參與者必須就第10.5(B)節所述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何放棄、修訂、修改或同意徵得該貸款人的同意。

(Iii)貸方同意，每個參與者均有權享有第2.18(C)、2.19和2.20節(受其中的要求和限制，包括第2.20(F)節的要求(應理解為第2.20(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其為貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(X)同意遵守第2.21和2.23節的規定，就好像它是第10.6(C)和(Y)節下的受讓人一樣，該參與者無權根據第2.19或2.20節就任何參與獲得比適用貸款人有權就此類參與獲得的任何付款更多的付款，但有權從參與者獲得適用參與後發生的法律變更中獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17條的約束，就像它是貸款人一樣。

(G)某些其他轉讓和認捐。除根據本第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可以轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款或欠該貸款人的其他債務的擔保權益，以及其票據(如果有)，以擔保該貸款人的義務，包括根據理事會第10.A條的規定向任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局作為抵押品擔保的義務，以及任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局發佈的任何操作通知；條件是：(I)不得進行此類轉讓、質押或

授予不得以任何喪失資格的機構為受益人；(Ii)借款人和貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而免除其在本協議下的任何義務；以及(Iii)在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、其他中央銀行當局、質權人或受託人均不得被視為“貸款人”，或有權要求轉讓貸款人採取或不採取本協議下的任何行動。

(h) [已保留].

(I)特別用途融資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，(Iii)在任何情況下，任何貸款人均不得授予任何選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.18(C)、2.19和2.20條下的義務)，且任何SPC在第2.18(C)、2.19和2.20條或本協議任何其他條款或任何其他信貸單據下有權獲得的金額不得超過授予貸款人有權獲得的金額，除非事先徵得借款人的書面同意，明確承認該SPC根據第2.18(C)、2.19和2.20條享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下有權獲得的利益，並且除非該權利因授予SPC後發生的法律變更而獲得更大的付款，(B)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任仍由授予貸款人承擔)和(C)授予貸款人應就所有目的，包括批准對信用證文件任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，繼續作為本協議項下的記錄貸款人。為進一步説明上述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據適用法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是(X)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Y)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就因其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向本協議的另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使第10.6節有任何相反規定，任何SPC仍可(1)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(2)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。

(j) [已保留].

1.7.契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

1.8.陳述、保證和協議的存續。信用證各方在信用證文件以及與本協議或任何其他信用證文件相關或依據本協議交付的證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在信用證文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在簽署和交付任何信用證文件或根據本協議延長任何信用證時，可能已知曉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.18(C)、2.19、2.20、9、10.2、10.3和10.4節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款償還或本協議的終止或本協議的任何規定。

1.9.沒有放棄；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害或解釋為放棄該等權力、權利或特權，或放棄該等權力、權利或特權的任何違約或默認事件，亦不得視為放棄或部分行使任何該等權力、權利或特權，或放棄或中止執行該等權力、權利或特權的步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。代理人或貸款人在本合同和其他信用證文件項下的權力、權利、特權和補救措施是累積的，應是對他們在其他情況下享有的所有權力、權利、特權和補救措施的補充和獨立。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或本協議項下的任何貸款不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

1.10.編組；預留款項。任何代理人或貸款人均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為支付任何或全部債務而調撥任何資產。任何信用方向任何代理人或貸款人(或代表任何代理人或任何貸款人向行政代理人或抵押品代理人)付款，或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟下被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還受託人、接管人或任何其他一方，則原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

1.11.可分性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或此類規定或義務的有效性、合法性和可執行性

任何其他司法管轄區的規定或義務不應因此而受到任何影響或損害。

1.12。貸款人權利的獨立性。本文件或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議項下的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

1.13.標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

1.14。適用法律。本協議和雙方當事人在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律和破產法(在適用的範圍內)進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突；但條件是(A)“被收購公司重大不利影響”的定義的解釋和對被收購公司是否已發生重大不利影響的確定；(B)合併是否已按照合併協議的條款完成的確定；以及(C)對任何被收購的業務代表的準確性的確定，以及由於任何不準確的原因，合併子公司(或其適用的關聯公司)是否有權終止其在合併協議下的義務或拒絕完成合並，在每種情況下，均應受以下規定管轄並按照其解釋：任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)在不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的情況下適用特拉華州的法律。

1.15。同意司法管轄權。除以下(E)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信貸文件或任何義務而引起或與之相關的針對本合同任何一方的司法程序應在破產法院提起，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則應在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方為自己並就其財產不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(受以下(E)條的約束)；(B)放棄對不方便法院的任何抗辯；(C)同意在任何此類訴訟中的任何訴訟程序中的任何送達

此類法院可通過掛號或掛號信、要求的回執，按第10.1節規定的地址寄給適用一方；(D)同意上述(C)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用貸方個人管轄權，否則在各方面均構成有效且具有約束力的送達；和(E)同意代理人、貸款人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在代理人的情況下，在任何其他司法管轄區的法院就行使任何信用證文件下的任何權利或就抵押品行使任何補救措施或執行任何判決而向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟程序的權利，並特此接受任何此類法院的司法管轄權，並同意在任何此類法院進行訴訟。

1.16。放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄對基於或根據本協議或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

1.17。保密協議。行政代理、抵押品代理和貸款人(以及每個貸款人同意進行其SPC，如果有)應按照其處理此類機密信息的慣常程序持有其獲得的所有保密信息(定義如下)，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理和抵押品代理均可向貸款人披露保密信息，行政代理、抵押品代理和每個貸款人可向其關聯公司及其各自的關聯方、獨立審計師和其他顧問披露保密信息。需要知道此類保密信息並已被告知此類信息的機密性的專家或代理人(以及經其授權組織、提交或傳播此類信息的其他人員)，這些信息涉及按照本節進行的其他披露

10.17)，(B)向任何潛在或預期的受讓人、受讓人或參與者轉讓、轉移或參與任何貸款或其他義務或其中的任何參與，或任何與借款人、其關聯方或其或其義務有關的互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其顧問)(前提是這些受讓人、受讓人、參與者、對手方和顧問被告知並同意受本第10.17條的規定或至少與本第10.17條同樣嚴格的其他規定的約束，或行政代理、抵押品代理或適用的貸款人合理地接受)，視情況而定，以及借款人，包括根據保密信息備忘錄或與本協議管轄的信貸安排有關的其他營銷材料中規定的保密條款)；(C)向任何評級機構披露，但在任何披露前，該評級機構須以書面承諾對其從行政代理、抵押品代理或適用貸款人(視屬何情況而定)收到的與貸方有關的任何機密資料保密，(D)就發放和監察有關貸款的CUSIP編號向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料；。(E)為確立“盡職調查”抗辯的目的，或在行使根據本協議或根據任何其他信用文件作出的任何補救措施時；。(F)在慣常的“墓碑”或類似廣告中，(G)根據法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律或強制性法律程序的其他要求(在這種情況下，行政代理、抵押品代理或該貸款人同意在適用法律不禁止的範圍內迅速將此事通知借款人)，(H)應任何政府當局或任何監管或準監管當局(包括任何自律組織)的請求或要求，聲稱對該行政代理、抵押品代理或該貸款人(視屬何情況而定)具有管轄權，或其各自的任何關聯公司(在這種情況下，除非由行使審查或監管權力的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查，行政代理、抵押品代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意在適用法律不禁止的範圍內迅速將此通知借款人)，(I)其在非保密基礎上從借款人或其關聯公司或相關方以外的來源(借款人或其關聯公司或相關方除外)收到的，而該來源是其不知道的，不得通過法律、合同或信託義務向該等人披露此類信息，(J)該等資料已由行政代理人、抵押品代理人或該貸款人(視屬何情況而定)或其任何聯營公司管有，或由其或其任何聯營公司獨立開發，及(K)經借款人同意。就前述而言，“機密資料”指行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據本協議條款所取得並經借款人確認為機密的有關控股公司、借款人及附屬公司的業務、資產、負債及營運的任何非公開資料。此外，行政代理、抵押品代理和每個貸款人可以在保密的基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、抵押品代理和貸款人的服務提供商披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。雙方同意，儘管對任何代理商有約束力的任何先前保密協議的限制，該等當事人仍可按照第10.17節的規定披露信息。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成被取消資格的機構的任何人披露此類信息。

1.18。高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果利率(在不考慮

本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。

1.19。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.20。有效性；整個協議。根據第3.1條的規定，本協議應在行政代理簽署後生效，並應已交付行政代理副本，當本協議合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。本協議和其他信用證文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何信用方與任何代理人或任何前述任何關聯公司之間或之間的任何承諾函、聘書或費用函中的任何條款，這些條款在本協議的效力下繼續有效)，代理人及其各自相關方在此免除所有與此相關的責任，包括任何損害或損害索賠，無論是間接的、特殊的、直接的、間接的、懲罰性的還是其他的。

1.21。愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)和這類其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。

1.22。以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項都應與人工簽署的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內或視情況而定使用紙質記錄保存系統。

1.23。沒有受託責任。每個代理人每個貸款人及其各自的關聯公司(統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(A)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(I)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何信用方、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或(Ii)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股權持有人、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會主張，並在適用法律允許的最大限度內放棄任何關於任何貸款人在任何此類交易或導致交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任的任何索賠。

1.24. [已保留].

1.25。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

1.26。關於任何受支持的QFC的確認。就信用文件通過擔保或其他方式提供支持的對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)而言，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及

(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.27。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第10.27節的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

1.28。訂單控制中心。在本協議任何具體規定與任何傾斜令不一致的範圍內，應以臨時傾斜令或最終傾傾令(視情況而定)為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

[DIP信貸協議的簽名頁]