QTEK-20230401
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據《證券條例》第13或15(D)條提交季度報告
1934年《交換法》
截至本季度末：2023年4月1日
o根據《證券條例》第13或15(D)條提交過渡報告
1934年《交換法》
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-40147
QUALTEK服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-3584928
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
475 Sentry Parkway E，200號套房，藍鈴, 帕19422
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(484) 804-4585
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股QTEKQ(1)
這個納斯達克股票市場有限責任公司(1)
認股權證QTEWQ(1)
這個納斯達克股票市場有限責任公司(1)
(1)2023年6月2日，我們的A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)停牌，並開始在場外交易，代碼分別為“QTEKQ”和“QTEWQ”。2023年7月10日，納斯達克向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份25號表格，要求美國證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節將我們的A類普通股和權證摘牌並將其從註冊中刪除。退市將在提交表格25後10天內生效。根據交易法第12d2-2條，根據交易法第12(B)條撤銷A類普通股和認股權證的註冊將自提交25表格之日起90天生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
x 是  o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
x 是  o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
o是x不是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：27,805,659A類普通股，面值0.0001美元，以及23,304,200B類普通股，面值0.0001美元，截至2023年7月10日已發行。

目錄表
目錄
第一部分-財務信息
1
項目1.財務報表
1
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
30
項目3.關於市場風險的數量和質量披露
42
項目4.控制和程序
42
第二部分--其他資料
43
項目1.法律程序
43
第1A項。風險因素。
43
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
47
第三項優先證券違約。
47
項目4.礦山安全披露
48
第5項其他資料
48
項目6.展品。
49
簽名
50
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告可能包含針對1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於QualTek Services Inc.(“公司”或“QualTek”)管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括但不限於：
•重組支持協議或公司與其貸款人和票據持有人之間的任何協議的影響，包括公司減少債務、加強資產負債表和促進注入新資本的能力；
•我們普通股價格的波動，包括我們破產法第11章重組的結果；
•在重組和破產法第11章程序懸而未決，並且不中斷與供應商、客户、員工和其他第三方和監管機構的關係的情況下，公司在正常業務過程中繼續運營的能力；
•與我們的破產法第11章案例相關的風險和不確定性；
•在我們的第11章案例中延遲的影響；
•我們對《破產法》第11章重組計劃有效性的假設的準確性；
•公司在破產法第11章重組後實現目標的能力；
•公司遵守債務人佔有(“DIP”)融資安排中的契諾的能力；
•在破產法第11章的案件中，現有債權可能得不到解除；
•納斯達克退市的影響；
•與重組交易和破產法第11章程序有關的行政和法律費用增加；
•重組或破產過程中涉及的訴訟和固有風險；
•公司尋求其他戰略選擇的潛在需要，包括通過籌集額外的股本或債務，通過減少或推遲其業務活動，通過啟動裁員或出售資產；
•由於與重組交易相關的幹擾和不確定性，員工流失和公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；
•破產法第11章重組對我國資本結構的影響
•對公司的流動性、現金流和現金用途的預期；
•對公司作為持續經營企業的能力的期望；
•對公司戰略和未來財務業績的預期，包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、資本支出，以及公司投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；
•公司服務的競爭激烈的行業，這些行業也受到快速的技術和法規變化以及客户整合的影響；
•不利的市場條件、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、市場不確定性、公共衞生爆發，如新冠肺炎大流行和/或經濟低迷；
•項目管理不善，或者項目延誤的；
•未能充分收回對項目業主、分包商或供應商的付款或履約費用；
•失去一個或多個關鍵客户，或者他們對公司服務的需求減少；
•我們有能力維持適當規模的員工隊伍；
•我們有能力防止或從我們的業務所面臨的運營和物理危險中恢復過來；
•公司的積壓訂單可能會被取消和意外調整；
•公司業務的季節性，受公司客户的消費模式和政府批准的時間以及天氣條件和自然災害的影響；
•系統和信息技術中斷和/或數據安全漏洞；
•不遵守環境法；
II
目錄表
•本公司的鉅額債務，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或可能影響其未來進入資本市場的能力，並可能阻止本公司從事可能因限制性債務契約而受益的交易；以及
•本公司是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束，因此您將得不到向受這些要求約束的公司的股東提供的同等保護。
如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果QualTek管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告10-Q表格之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。
三、
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
QUALTEK服務公司
合併資產負債表
(未經審計-以千為單位，不包括每股和每股信息)
2023年4月1日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$8,149 $495 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5,0711,000美元5,408分別為千人
222,580 244,964 
庫存，淨額6,728 9,033 
預付費用6,843 5,289 
其他流動資產6,536 2,815 
流動資產總額250,836 262,596 
財產和設備，扣除累計折舊#美元43,7321,000美元39,671分別為千人
63,958 59,818 
經營性租賃使用權資產27,405 28,566 
無形資產，淨額311,157 321,686 
商譽14,493 14,493 
其他非流動資產4,072 1,768 
總資產$671,921 $688,927 
負債和赤字
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的當期部分，淨額$592,867 $556,426 
經營租賃負債的當期部分9,516 9,594 
應付帳款77,311 83,298 
應計費用48,131 50,510 
合同責任22,358 24,094 
流動負債總額750,183 723,922 
長期融資租賃負債27,337 22,875 
長期經營租賃負債21,217 22,491 
應收税金協議負債15,084 15,084 
其他非流動負債5,277 5,275 
總負債819,098 789,647 
承付款和或有事項(附註6和14)
赤字：
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份，27,805,659在2023年4月1日和2022年12月31日發行並未償還
3 3 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份，23,304,200在2023年4月1日和2022年12月31日發行並未償還
2 2 
額外實收資本174,507 174,112 
累計赤字(251,142)(226,648)
非控制性權益(70,547)(48,189)
總赤字(147,177)(100,720)
負債和赤字總額$671,921 $688,927 
見合併財務報表附註。
1
目錄表
QUALTEK服務公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計-以千為單位，不包括每股和每股信息)
截至以下三個月
2023年4月1日2022年4月2日
收入$156,246 $148,161 
成本和支出：
不包括折舊和攤銷的收入成本143,444 132,105 
一般和行政24,376 22,141 
交易費用— 9,268 
折舊及攤銷14,999 14,766 
總成本和費用182,819 178,280 
運營虧損(26,573)(30,119)
其他收入(支出)：
出售/處置財產和設備的收益304 1,915 
利息支出(20,583)(12,343)
其他費用合計(20,279)(10,428)
淨虧損(46,852)(40,547)
減去：非控股權益應佔淨虧損(22,358)(35,547)
可歸因於QualTek服務公司的淨虧損。$(24,494)$(5,000)
綜合損失$(24,494)$(5,000)
每股收益：
每股淨虧損-基本$(0.88)$(0.20)
每股淨虧損-稀釋後$(0.91)$(0.20)
加權平均A類已發行普通股-基本25,530,725 22,171,350 
加權平均A類已發行普通股-攤薄44,998,748 22,171,350 
見合併財務報表附註。
2
目錄表
QUALTEK服務公司
合併權益變動表
(未經審計-以千為單位，共享信息除外)
A類股B類股份額外實收
資本		累計
赤字		非控制性
利息		總計
權益(赤字)
股票金額股票金額
平衡，2022年12月31日27,805,659$3 23,304,200$2 $174,112 $(226,648)$(48,189)(100,720)
基於份額的薪酬—— —— 395 — — 395 
淨虧損—— —— — (24,494)(22,358)(46,852)
平衡，2023年4月1日27,805,659$3 23,304,200$2 $174,507 $(251,142)$(70,547)(147,177)



甲類單位A類股B類股份額外實收
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		非控制性
利息		總計
權益(赤字)
股票金額股票金額股票金額
平衡，2021年12月31日2,258,909$252,595 —$— —$— $— $(320,080)$507 $— $(66,978)
採用ASU 2020-06———— —— (12,270)8,861 — — (3,409)
基於份額的薪酬———— 462,572— 6,711 — — — 6,711 
業務合併(2,258,909)(252,595)24,446,2842 26,201,0033 216,972 121,247 (507)15,048 100,170 
應收税金協議負債———— —— (34,092)— — — (34,092)
淨虧損———— —— — (5,000)— (35,547)(40,547)
平衡，2022年4月2日—$— 24,446,284$2 26,663,575$3 $177,321 $(194,972)$— $(20,499)$(38,145)
見合併財務報表附註。
3
目錄表
QUALTEK服務公司
合併現金流量表
(未經審計-以千計)
截至以下三個月
2023年4月1日2022年4月2日
經營活動的現金流：
淨虧損$(46,852)$(40,547)
調整：
折舊及攤銷14,999 14,766 
債務發行成本攤銷1,576 1,668 
基於股票的薪酬--股票期權395 — 
基於股份的薪酬--P類單位— 6,711 
壞賬準備(196)(1,006)
出售財產和設備的收益(304)(1,915)
其他231 — 
資產和負債變動情況：
應收賬款22,581 (10,475)
盤存2,306 (1,176)
預付費用和其他資產(7,539)1,374 
應付賬款和應計負債(8,435)(8,827)
合同責任(1,736)(1,259)
持續經營中用於經營活動的現金淨額$(22,974)$(40,686)
非持續經營的經營活動提供的現金淨額$— $1,063 
用於經營活動的現金淨額$(22,974)$(39,623)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(941)(801)
出售財產和設備所得收益407 2,278 
投資活動提供的現金淨額(用於)$(534)$1,477 
融資活動的現金流：
償還信貸額度(6,181)(48,069)
優先無擔保可轉換票據的收益— 124,685 
短期債務收益(淨額)54,926 — 
發債成本(11,089)— 
償還短期債務(2,391)(2,391)
償還購置款債務— (34,718)
本票的償還— (500)
支付融資費— (8,928)
融資租賃的支付(4,103)(4,330)
發行普通股所得款項-PIPE— 36,948 
支付股票發行成本— (24,999)
對會員的税收分配— (98)
融資活動提供的現金淨額$31,162 $37,600 
外幣匯率折算對現金的影響— (10)
現金淨增(減)7,654 (556)
現金：
年初$495 $2,151 
年終$8,149 $1,595 
綜合資產負債表所列餘額：
現金$8,149 $180 
列入非連續性業務流動資產的現金$— $1,415 
年終現金$8,149 $1,595 
補充披露現金流量信息：
支付的現金：
來自持續運營的利息$13,266 $12,287 
非現金投資和融資活動：
根據融資租賃從持續經營中獲得的資產$8,239 $5,264 
見合併財務報表附註。
4
目錄表
合併財務報表附註(未經審計)


注1.交易記錄。業務性質和主要會計政策摘要

業務性質：QualTek Services Inc.(統稱為“QualTek”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是通信基礎設施服務和可再生解決方案的領先提供商，為全美的主要電信和公用事業客户提供全套關鍵服務。
我們的業務是在二可報告的部門，這反映了我們的首席執行官評估業績和分配資源的方式，他是我們的首席運營決策者。我們的電信部門為美國各地的主要電信運營商、有線電視供應商和公用事業公司提供工程、建設、安裝、網絡設計、項目管理、場地收購和維護服務。我們的可再生能源和恢復物流部門為企業提供連續性和災難恢復業務，以及為美國各地的電信、可再生能源、商業和公用事業客户提供新的光纖建設服務和維護和維修服務。
2022年2月14日，QualTek Services Inc.根據日期為2021年6月16日的《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)完成了與美國特拉華州有限責任公司(BCP QualTek HoldCo，LLC)、(I)RORR、(Ii)Roth CHIII BLOCKER合併子公司和ROCK R的全資子公司的業務合併(業務合併)。(Iii)BCP QualTek Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“BLocker”)；(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及ROCR的全資附屬公司(“公司合併子公司”)；(V)BCP QualTek及(Vi)BCP QualTek，LLC(一家特拉華州有限責任公司)，僅以BLocker股權持有人及BCP QualTek股權持有人代表的身份。
合併對價在業務合併中的累計價值為$306,888一千個。攔截者合併子公司與攔截者合併並併入攔截者(“攔截者合併”)，導致攔截者的股權被轉換為接受權11,9241,000股本公司A類普通股(“A類普通股”)，而於BLOCKER的該等股權擁有人(“BLOCKER擁有人”)於交易結束時有權獲得該等A類普通股股份，其後，尚存的BLOCKR與RORR合併，RORR為尚存的公司(“買方合併”)，導致尚存的BLOCKER及RORR直接擁有BLOCKER先前持有的QualTek HoldCo的所有單位(“QualTek單位”)的股權被註銷。買方合併後，公司合併子公司立即與QualTek HoldCo合併並併入QualTek HoldCo，QualTek HoldCo是尚存的公司(“QualTek合併”)，導致(I)QualTek HoldCo成為RORR的子公司，(Ii)QualTek單位(不包括由BLocker和RORR持有的單位)被轉換為接受權18,7651,000股B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”，與A類普通股一起，“普通股”)和有權在收盤時獲得B類普通股股份的QualTek單位持有人，(Iii)由RORR持有的QualTek單位被轉換為有權獲得相當於已發行和已發行的A類普通股的數量的QualTek HoldCo普通股單位(“普通股”)(即，21,571千個QualTek單位)，減去收到的與下文所述貢獻相關的共同單位數(即，16,160(千台QualTek)。關於如上所述BLocker所有者和QualTek單位持有人有權獲得的合併對價部分，該合併對價的累計價值等於股權價值。“權益價值”為(I)$之和。294,319千元，外加(Ii)在交易結束前作為公司任何收購的代價而發行的任何公司股權的價值(即$10,000千元)，加上(三)該可轉換本票的應計利息金額(見附註6--債務和資本租賃債務)，本金總額為$30,558公司向BCP QualTek II發行1000台，以換取BCP QualTek II的所有B級設備。合併對價中沒有一部分是以現金支付的。以上是與業務合併相關的支付給BLOCKER所有者和QualTek單位持有人的總對價。本公司出資作為出資，以交換其在QualTek合併中收購的QualTek部門的一部分(即，16,160千台高通)，$161,604千元，指根據業務合併協議支付合並代價後的可用現金金額，部分由QualTek或其子公司用於支付業務合併協議項下的交易費用。
5
目錄表
2022年2月14日，關於業務合併的結束，本公司：
–與作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託公司及若干擔保人訂立契約(下稱“契約”)，包括(其中包括)本公司的若干附屬公司124,6852027年到期的高級無擔保可轉換票據本金總額為千元(“2027年可轉換票據”，見附註6--債務和資本租賃債務)發行給某些投資者；
–收到$35,915公募股權私人投資(“PIPE”)認購人的千元總對價換取投資者3,989A類普通股1萬股；
–收到$1,033成交時來自RORR的1000美元，包括$1,004從信託賬户中撥出1000美元1001,000股未被公眾股東贖回的股票和1美元29RORR結算資產負債表中的數千現金；
–已發佈2,2751,000股A類普通股(“BLOCKER所有者獲利股”)和3,8361,000股B類普通股(“溢價投票股”)(統稱為“溢價股”)，在實現盈利目標之前，在轉讓和投票方面受到一定限制，並有可能被沒收；
–將2021年6月到期的可轉換票據(“可轉換票據-2021年6月”)轉換為2,875萬股A類普通股和4,063萬股B類普通股；
–假設2,87510000份認股權證(“公開認股權證”)及102作為其首次公開募股的一部分，RORR出售了1000份私募認股權證(“私募認股權證”)；
–已全額償還的美元34,718數千美元的收購債務加上交易收益的應計利息；
–已付定金$73,000與QualTek Holdco信用額度相關的數千筆債務；
–已付定金$500上千張RORR的期票；以及
–根據本公司、QualTek HoldCo，LLC、TRA持有人(定義見TRA)及TRA持有人代表(定義見TRA)之間訂立的應收税項協議，本公司須向TRA持有人支付85在某些情況下，由於業務合併後存在的某些税務屬性以及之後產生的某些税務屬性，包括根據TRA支付的款項，公司被視為實現的節省金額(如果有)的%。參考附註12-應收税金協議關於TRA截至截止日期和截至2023年4月1日的影響的披露。
該業務合併按照美國公認的會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組進行會計處理，並將QualTek HoldCo視為會計收購方。因此，我們的合併財務報表是QualTek HoldCo財務報表的延續，QualTek Services Inc.的淨資產按歷史成本列報。在業務合併結束後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，其中QualTek Services Inc.成為QualTek HoldCo的唯一管理成員，因此運營和控制QualTek HoldCo的所有業務和事務。因此，QualTek Services Inc.合併了QualTek HoldCo的財務業績，並在其合併財務報表中報告了非控股權益，代表了QualTek HoldCo成員(除BLocker外)擁有的QualTek HoldCo的經濟利益，稱為“直通賣方”。截至2023年4月1日，公司擁有約52在QualTek HoldCo.剩下的大約48%的經濟利益歸直通式賣方所有。
陳述依據：隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國通用會計準則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定，以及與高通控股公司及其綜合附屬公司截至2022年12月31日及截至該年度之經審計綜合財務報表及相關附註一致編制。QualTek HoldCo截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含所有
6
目錄表
年度財務報表的腳註披露。這些未經審計的合併財務報表應與高通控股公司的已審計綜合財務報表及其相關説明一併閲讀，這些報表包括在公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)和2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格(“Form 10-K/A”)中。
該等未經審核的綜合財務報表包括管理層認為必須作出的所有調整(除非另有註明，否則只包括正常經常性調整)，以便公平地陳述中期內本公司的經營業績、財務狀況、現金流量及股東權益。由於公司業務的季節性，中期業績不一定代表全年的預期結果。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。到目前為止，該公司的營運資本為負，運營的經常性虧損、運營的經常性負現金流和鉅額累計淨虧損。正如本公司於2023年5月31日及2023年7月7日提交美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中所述，於2023年5月24日(“呈請日期”)，本公司及其若干附屬公司(連同本公司及“公司當事人”)根據美國法典第11章(“破產法”)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提起自願訴訟(“第11章案件”)。破產法第11章的案件由破產法院根據牽頭案件共同管理在Re QualTek Services Inc.，案件編號23-90584(CML)。該公司預計，在與破產法第11章的案件有關的情況下，以及在整個過程中，將產生鉅額專業費用和其他成本。在破產法第11章的案件期間，公司預計將繼續按正常程序運營。為確保正常課程運作，本公司已就若干“首日”動議獲得破產法院批准，以便在申請日期後繼續其正常課程運作。2023年6月13日，公司收到破產法院的批准，金額為40,000雖然本公司計劃降低其營運預算，並進一步縮減與破產個案相關的營運規模，但本公司已從定期貸款債務人佔有(“DIP”)融資機制獲得數千筆融資，這將為本公司提供即時流動資金，使本公司可在破產保護期間繼續如常經營業務，並支付與此相關的成本及專業費用。然而，在第11章案例期間，本公司的運營、制定和執行其業務計劃的能力、財務狀況、流動資金以及作為持續經營企業的持續經營都受到與第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果取決於公司無法控制的因素，包括破產法院的行動。本公司不能保證將能夠獲得額外的資金來源來支持其運營，或者，如果公司有這些資金，也不能保證這些額外的資金將足以滿足其需求。看見注16.後續事件以獲取更多信息。
因此，管理層不能得出結論，認為這些計劃將在財務報表印發之日起一年內有效執行。因此，管理層得出的結論是，上述條件以及其他條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
如果公司無法以足夠的金額或可接受的條款籌集額外資本，或無法改善目前的債務水平，公司可能不得不大幅縮減其業務。合併財務報表不反映公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
如果該公司通過發行股權證券籌集額外資金，將導致現有股東的大量稀釋。如果公司通過債務融資籌集額外資金，債務條款可能涉及大量現金支付義務以及可能限制公司業務運營能力的契諾和特定財務比率。
預算的使用：按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計數基於歷史經驗和管理層認為在當前事實和情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。
新興成長型公司：本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，並獲豁免
7
目錄表
豁免適用於其他非EGC上市公司的某些報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(L)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發出或修訂時，其適用日期對公營或私營公司不同，本公司作為EGC，可在私營公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的綜合財務報表與另一間既非EGC亦非EGC的公眾公司比較，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期，因而難以或不可能作出比較。
風險和不確定性：公司的業務運營可能會受到當前流動性限制的不利影響。由於這些流動性限制，該公司已根據美國破產法第11章申請破產。F或破產法第11章案件的持續時間、本公司的運營和制定和執行其業務計劃的能力、其財務狀況、流動資金以及作為持續經營企業的持續經營受到高度風險和不確定性的影響。公司的業務運營也可能受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是我們所能控制的。
合併原則：合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目，包括QualTek HoldCo。對於業務合併之前的期間，公司的綜合財務報表包括QualTek HoldCo及其合併子公司的賬目。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
非控股權益：本公司在其未經審計的綜合資產負債表中將非控股權益作為權益組成部分列報，並在未經審計的綜合經營報表中將非控股權益的虧損部分報告為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損。非控股權益代表流動賣方持有的QualTek Holdco的經濟權益(見附註9--股權).
收入確認：收入在承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認，確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓的商品和服務。合同協議的成立條件是各方當事人同意並承諾，確定當事人的權利和支付條件，協議具有商業實質，對價有可能收取。本公司的服務僅為其客户的利益而進行，因此，正在創建或維護的資產由客户控制，本公司提供的服務對本公司沒有其他好處。
本公司的收入主要來自若干總服務協議(“MSA”)及其他服務協議合約下與建築有關的項目。合同的一部分包括一項或多項履約義務，這是一項向客户交付獨特商品或轉讓特定服務的合同承諾。我們對不同類型的合同使用不同的收入確認方法。
對於根據輸入法確認的公司項目，公司通常在合同中確定兩種承諾的貨物和服務：(A)材料交付，其收入在某個時間點確認；(B)安裝和建築服務，其收入隨着時間的推移被確認為產生的相關成本。該公司認定，材料和建築服務都被視為不同的履約義務。該公司的客户能夠自己受益於材料和建築服務，也能夠利用現成的資源受益，這表明這兩種承諾都能夠截然不同。該公司還確定，其轉讓材料和提供建築服務的承諾均可與合同中的其他承諾分開識別。此外，這些承諾不代表對組合輸出的輸入，該組合輸出可能代表單個性能義務，因為沒有提供重要的集成服務，沒有高度的定製化，以及
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目錄表
這些承諾並不是高度相關的。因此，公司得出結論，其輸入法合同通常包括兩項履約義務：銷售材料和建築服務。
工程、建設、項目管理和現場收購服務的收入主要由公司在一段時間內利用進度成本對成本衡量確認，這是一種輸入方法，適用於特定項目的合同以及某些MSA和其他服務協議。
我們的大部分履約義務在一年內完成。進度的成本-成本衡量最好地描述了貨物或服務的控制權不斷轉移給客户，相應地，當履行義務得到履行時，這些合同也是如此。
具有客户指定服務要求的項目的工程、空中和地下施工的收入主要是根據包含客户指定服務要求的MSA和其他合同進行的。這些協議包括個別任務的定價，例如，地下或空中光纖的放置、定向鑽孔和光纖拼接，每一種都基於特定的測量單位。收入隨着時間的推移而確認，因為提供了服務，客户同時獲得和消費了公司提供的好處。產出計量，如交付單位，用來對照具體的合同履約義務評估進展情況。
公司使用預期成本加上保證金方法估計每項履約義務的獨立銷售價格，從而將合同總對價分配給每項履約義務。公司的客户同時獲得和消費公司提供的利益，隨着合同中確定的所有履行義務履行服務，收入將隨着時間的推移而確認。產出計量，如交付單位，用來對照具體的合同履約義務評估進展情況。
提供給電信、電纜和公用事業行業的履行、維護和恢復服務的收入在提供服務時確認。這些服務通常根據主服務協議或其他服務協議執行，並按合同商定的單位工單價格計費。每項服務都是一項單獨的履行義務，在服務交付的某個時間點完成時予以確認。
公司合同的交易價格可能包括可變對價，如合同材料。管理層使用其認為最能預測公司有權獲得的對價金額的估計方法，對履約義務的可變對價進行估計。如果與可變對價相關的不確定性得到解決，已確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉，則可變對價將計入估計交易價格。
管理層對可變對價的估計以及對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於工程研究、過去與客户的做法、與客户的具體討論、通信或初步談判以及估計時可合理獲得的所有其他相關信息。可變對價對履約義務交易價格的影響通常被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整，因為這種可變對價一般是針對現有合同所涵蓋的服務的。
如果交易價格中反映的可變對價沒有按照管理層的估計得到解決，則可能會減少或沖銷先前確認的收入。與創收活動同時徵收的銷售税、使用税和其他税不包括在收入中。該公司的大多數合同包括保證保證，除了保證服務和材料符合商定的規格外，不包括任何額外的不同服務。因此，這些保證沒有單獨的履約義務。
對於包含一項以上履約義務的合同，本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配交易價格。本公司根據履約義務單獨出售的價格確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，公司將考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務有關的定價指導方針，來估計SSP。
履行、維護、合規和回收服務產生的收入以及與材料銷售相關的某些履約義務在某個時間點確認。時間點收入約佔30%和41分別佔截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月合併收入的百分比。實質上
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目錄表
該公司的所有其他收入都是隨着時間的推移確認的。選擇衡量完成工作進展情況的方法需要作出判斷，並以所提供服務的性質為基礎。
重要客户
重要客户的收入集中信息佔總合併收入的百分比如下(以千為單位)：
截至以下三個月
2023年4月1日2022年4月2日
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
客户：
AT&T$67,829 43.4 %$55,983 37.8 %
威瑞森20,163 12.9 %22,851 15.4 %
T-Mobile18,993 12.2 %19,183 13.0 %
總計$106,985 68.5 %$98,017 66.2 %
基於股票的薪酬：公司提供QualTek Services Inc.2022年長期激勵計劃(LTIP)，該計劃於2022年2月14日由董事會通過，並得到公司股東的批准。本公司根據ASC 718的規定，根據授予日的公允價值來衡量授予員工的所有股票獎勵。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是各賠償金的授權期。一般情況下，公司發放獎勵時只附帶服務授予條件，並採用直線法記錄費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予時其期權獎勵的公允價值。該公司在其未經審計的綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
所得税：出於所得税的目的，公司需要繳納美國聯邦、州和地方各級的所得税，包括其在任何應税收入中的可分配份額以及QualTek HoldCo的其他單獨説明的項目。
所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產“很有可能”無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額。
TAX應收協議負債：TRA負債是指應付給流通式賣方的金額。TRA負債的列賬價值等於TRA項下到期的未貼現預期未來付款。該公司在合併財務報表中將其對未來付款的初步估計記錄為TRA負債的增加和額外實收資本的減少。與估計未來税率或州所得税分攤變動有關的TRA項下未來付款負債的後續調整，在綜合經營報表和全面虧損中通過本期淨虧損確認。看見附註12--應收税金協議。
每股基本虧損和稀釋虧損：公司採用兩級法計算和列報每股虧損，對A類普通股單獨列報每股虧損。B類普通股的股份不參與公司的損益。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股虧損的加權平均流通股中。本公司已發行已發行及已發行的溢價股份，包括BLOCKER所有者溢價股份及溢價投票權股份，如未能在業務合併後五年內達到某些股價門檻，該等股份將被沒收。每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法列報，因為BLocker所有者的溢價股份被視為參與證券。未歸屬的
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目錄表
在滿足或有條件之前，阻滯者所有者獲利股票不包括在基本和稀釋每股虧損計算的分母中。溢價投票權股份不被視為參與證券，也不包括在計算每股虧損的加權平均已發行股份中。
權證會計：本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。本公司將作為業務合併的一部分而承擔的公開認股權證記錄為股權(見附註9--股權)。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為非現金收益或虧損。該公司將作為業務合併的一部分承擔的私募認股權證記錄為負債。私募認股權證的公允價值(見附註7-認股權證)是使用Black-Scholes看漲期權模型估計的(見附註8-公允價值計量).
溢價股份：在.期間五年制(一)A類普通股每股收盤價等於或超過$15.00每股20在任何一個交易日內30連續交易日期間，50如果A類普通股的每股收盤價等於或超過$18.00每股20在任何一個交易日內30連續交易日期間，剩餘50將賺取1%的溢價股份。一旦獲得溢價股份，就不再受轉讓和投票的限制。
溢價股份被視為合法發行的普通股和流通股，但須受轉讓和投票權的限制，以及在實現上述溢價目標之前可能被沒收。本公司對溢價股份進行了評估，並得出結論認為它們符合股權分類標準。溢價股份按股東權益分類，於業務合併完成時按公允價值確認，其後將不會重新計量。
交易成本：該公司產生了$24,999與業務合併及管道融資有關的千元直接及增量成本，主要包括投資銀行、法律、會計及其他專業費用，該等費用已資本化，並根據工作人員會計公告(“SAB”)主題5.a，發售費用，於隨附的未經審核綜合資產負債表中作為額外實收資本的減少而從業務合併及管道融資的收益中扣除。該公司產生了$9,268截至2022年4月2日的三個月的千元支出。這些費用不是直接和增量成本，因此，在合併業務報表和全面損失的“交易費用”中記錄。截至2023年4月1日的三個月，有不是已記錄的交易費用。
最近的會計聲明：2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：“金融工具信貸損失計量”(“ASU第2016-13號”)，要求計量和確認某些金融資產的預期信貸損失，包括應收貿易賬款。ASU 2016-13號用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型需要使用相關信息，包括實體的歷史經驗、當前狀況和其他影響金融資產整個生命週期可收回的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號中的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。我們從2023年1月1日起採用了這一標準，採用的影響對我們的財務報表並不重要。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債通過解決實踐中的多樣性和與(I)收購合同責任的確認和(Ii)支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。
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目錄表
這一修訂要求，在收購之日，實體根據ASC主題606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，就好像它發起了合同一樣，同時也考慮到被收購方如何適用ASC 606。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日之後開始，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表產生的影響。
注2.交易記錄。每股收益
本公司按兩級法計算業務合併後下一期間的每股基本虧損和攤薄虧損。溢價股票被視為A類和B類普通股的合法發行和流通股，受轉讓和投票限制。BLocker所有者獲得的股票有權在歸屬之前與其他已發行的A類普通股一起按比例獲得股息和其他分配。溢價投票權股份只有投票權，因此無權獲得任何分派。每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法列報，因為BLocker所有者的溢價股份被視為參與證券。A類普通股和BLocker所有者的每股淨虧損金額是相同的，因為每種股票的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得同等的每股收益、虧損和分配。B類普通股股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
每股基本虧損的計算方法是將業務合併後期間普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以與每股基本虧損一致的方式計算，同時對期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。
下表列出了本年度截至2023年4月1日的三個月和2022年2月14日至2022年4月2日的上一年期間每股基本和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
基本信息：
截至以下三個月
2023年4月1日
分子：
淨虧損$(46,852)
減去：非控股權益應佔損失(22,358)
可歸因於QualTek服務公司的淨虧損。(24,494)
減去：參與證券的應佔損失(2,004)
A類普通股股東應佔淨虧損，基本$(22,490)
分母：
加權平均A類普通股已發行股東27,805,659
減去：加權平均未既得者BLocker所有者盈利流通股(2,274,934)
加權平均A類普通股流通股，基本股25,530,725
每股淨虧損-基本$(0.88)
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目錄表
稀釋：
截至以下三個月
2023年4月1日
分子：
淨虧損$(46,852)
減去：非控股權益應佔損失(3,680)
QualTek Services，Inc.的淨虧損。(43,172)
減去：參與證券的應佔損失(2,078)
A類普通股股東應佔淨虧損，攤薄$(41,094)
分母：
加權平均A類已發行普通股27,805,659
減去：加權平均未既得者BLocker所有者盈利流通股(2,274,934)
新增：加權平均B類普通股，如果轉換為A類流通股(不包括溢價投票股)19,468,023
加權平均A類已發行普通股，稀釋後44,998,748
每股淨虧損-稀釋後$(0.91)
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目錄表

2022年2月14日至2022年4月1日
分子：
淨虧損$(11,016)
減去：非控股權益應佔損失(6,016)
QualTek Services，Inc.的淨虧損。(5,000)
減去：參與證券的應佔損失(465)
A類普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋虧損$(4,535)
分母：
加權平均A類已發行普通股24,446,284
減去：加權平均未既得者BLocker所有者盈利流通股(2,274,934)
加權平均A類流通股、基本普通股和稀釋後普通股22,171,350
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.20)
綜合經營報表和全面虧損反映了本報告所述期間的淨虧損，因此以下證券的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為包括它們將具有反攤薄效果：
截至以下三個月
2023年4月1日		2022年2月14日至
2022年4月2日
從計算中排除(1)
股票期權5,632,011— 
B類普通股— 22,827,398
私募認股權證101,992101,992
公開認股權證2,874,9792,874,979
可轉換票據12,468,50012,468,500
不包括在計算範圍內的潛在稀釋股份總數21,077,48238,272,869
____________________________________
(1)此表不包括盈利投票權股份，因為在期末尚未滿足盈利或有事項。
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目錄表
注3.交易記錄。財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
4月1日，
2023		2022年12月31日
辦公傢俱$2,287 $2,229 
電腦2,284 2,296 
機器、設備和車輛27,914 27,178 
土地140 140 
建房340 340 
租賃權改進5,224 5,178 
軟件2,449 2,416 
融資租賃下的資產65,712 57,905 
在建工程1,340 1,807 
107,690 99,489 
減去：累計折舊(43,732)(39,671)
財產和設備，淨額$63,958 $59,818 
財產和設備包括根據融資租賃獲得的資產#美元。65,7121,000美元57,905千美元，以及累計折舊$17,5171,000美元15,096截至2023年4月1日和2022年12月31日分別為1000人。折舊費用為$4,4701,000美元3,785截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月分別為1000美元。
注4.交易記錄。應收賬款、合同資產負債與客户信用集中度
以下是關於應收賬款、合同資產和合同負債的綜合資產負債表賬户的進一步細節。
應收帳款
本公司是正常業務過程中無追索權融資安排的一方，根據該安排，某些應收賬款與客户的銀行結算，以象徵性費用作為回報。與這些安排相關的貼現費用包括在綜合經營報表的“利息支出”和全面虧損中，但在列報的所有期間都不是實質性的。
合同資產和負債
合同資產代表我們從客户那裏獲得對價的權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。合同資產主要包括保留金(預計在項目完成前不會收取商定的賬單金額部分)，在2023年4月1日和2022年12月31日不是實質性資產。我們的應收賬款代表無條件的對價權利，包括隨着時間的推移確認了履約義務的項目的未開單工作的估計價值的未開單收入。
合同負債主要是指在我們履行義務之前收到的超過確認收入的預付賬單和付款。合同負債為#美元22,3581,000美元24,094分別為2023年4月1日和2022年12月31日。在2023年4月1日終了的三個月和2022年4月2日終了的三個月確認的收入，在期初已列入合同負債#美元。13,4321,000美元7,215分別是上千個。
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目錄表
客户信用集中
應收賬款超過應收賬款總額10%的客户情況如下(以千計)：
2023年4月1日2022年12月31日
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
AT&T$70,239 30.9 %$76,816 30.7 %
威瑞森30,917 13.6 %56,551 22.6 %
T-Mobile28,873 12.7 %36,663 14.6 %
總計$130,029 57.2 %$170,030 67.9 %
壞賬準備
下表彙總了公司壞賬準備的變化(單位：千)：
截至以下三個月
2023年4月1日2022年12月31日
年初餘額$5,408 $5,614 
已記入費用(196)8,533 
核銷的應收賬款壞賬扣除(141)(8,739)
期末餘額$5,071 $5,408 
注5.交易記錄。商譽與無形資產
商譽
按可報告部門劃分的商譽賬面值變動情況如下(以千計)：
可再生能源
和
恢復
物流		電信總計
截至2022年12月31日的商譽$13,598 $895 $14,493 
測算期調整，淨額— — — 
截至2023年4月1日的商譽$13,598 $895 $14,493 
____________________________________
由於對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，本公司確定於2023年4月1日存在觸發事件，需要進行中期商譽減值評估。截至2023年4月1日，我們進行了量化評估，確定公司的商譽沒有受到任何損害。
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目錄表

無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
2023年4月1日
加權
平均值
剩餘
使用壽命		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
客户關係8.6$424,260 $(142,341)$281,919 
商標和商品名稱9.359,969 (30,731)29,238 
$484,229 $(173,072)$311,157 
2022年12月31日
加權
平均值
剩餘
使用壽命		毛收入
攜載
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
客户關係8.8$424,260 $(133,535)$290,725 
商標和商品名稱9.359,969 (29,008)30,961 
$484,229 $(162,543)$321,686 
無形資產攤銷費用為#美元。10,529截至2023年4月1日的三個月的千元和美元10,572截至2022年4月2日的三個月分別為1000美元。

注6.交易記錄。債務和融資租賃義務
根據破產法第11章提交的個案構成違約事件，加速了本公司各方在契約、ABL信貸協議及定期貸款信貸協議(統稱為“債務工具”)下各自的責任。債務工具規定，由於破產法第11章的情況，根據該條款到期的本金和利息應立即到期並支付。根據《破產法》第11章的案例，強制執行債務工具下此類償付義務的任何努力將自動停止，利益相關者關於債務工具的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。
此外，在2023年3月15日，公司沒有支付大約#美元的利息。3,7002027年到期的可轉換票據1000英鎊。該公司有30天的寬限期，即2023年4月14日之前支付利息。本公司沒有支付利息，因此，根據契約、ABL信貸協議和定期貸款信貸協議發生了違約事件。
由於本公司持續經營的能力受到極大懷疑，以及本公司在債務工具項下的違約，於2022年12月31日及2023年4月1日，本公司將$548,8471,000美元595,074其未償債務的數千美元分別從長期債務到當前債務。
信貸額度：本公司透過其全資附屬公司與PNC Bank，National Association(“PNC”)訂立基於資產的借貸信貸協議(“ABL信貸協議”)。根據ABL信貸協議，本公司可獲得一項總循環信貸安排，包括一項Swingline次級貸款及一項信用證次級貸款，以滿足營運資金需要及一般企業用途。本公司根據ABL信貸安排借款的能力須定期釐定借款基準，借款基準主要由若干合資格應收賬款及合資格存貨組成。未付本金的利息按協議規定的選定基本利率加適用邊際利率或調整後的歐洲美元利率加適用邊際利率加適用邊際利率計算。ABL信貸協議項下的利率2023年4月1日是12.00%.
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目錄表
備用信用證合計 $5,903為支持某些合同下的履約而為我們的保險公司發行的1,000美元尚未償還，根據ABL信貸協議可獲得的借款能力約為$3,866截至2023年4月1日，1000人。
2023年3月16日，本公司通過其全資子公司QualTek Buyer，LLC和QualTek LLC，在QualTek Buyer，LLC，QualTek LLC和PNC的某些子公司之間，作為行政代理和抵押品代理，簽訂了一項ABL信貸協議修正案(“ABL修正案”)。 ABL修正案規定將總承諾額從#美元減少到130,0001000美元到1000美元105,000千元，將利率修改為SOFR加5.00%，並將ABL貸款的到期日修改為2024年6月16日。《反腐敗法修正案》還對某些肯定公約、消極公約和違約事件進行了修改。
關於建議的聯合重組計劃(經修訂、補充或修改，“計劃”)，ABL信貸協議和ABL修正案已由本公司的債務人佔有融資安排取代。關於與公司債務人佔有融資安排有關的後續事件的信息，見附註16--後續活動.
定期貸款：本公司與UMB Bank，N.A.簽訂了一份高級擔保定期信貸和擔保協議(“定期貸款信貸協議”)，作為行政代理和抵押品代理，金額為$380,000一千個。在季度基礎上，本金支付為$2,391千元加利息到期，所有未付本金和利息將於2025年7月17日到期。
於2023年3月16日，本公司透過其全資附屬公司QualTek Buyer，LLC及QualTek LLC，就QualTek Buyer，LLC，QualTek LLC及UMB Bank，N.A.作為行政代理及抵押品代理，於2024年6月16日到期之定期貸款信貸協議(“定期貸款修訂”)訂立修訂。定期貸款修正案規定了#美元55,000根據定期貸款信貸協議，可立即獲得的數千筆新資金增量定期貸款。提供新資金增量定期貸款的每一貸款人，以及同意在截止日期後以轉讓方式接受新資金增量定期貸款並參與重新分配過程的現有定期貸款人，將有權根據定期貸款信貸協議獲得作為新定期貸款安排的展期貸款。根據支付瀑布，新增貨幣增量定期貸款將優先於展期貸款，展期貸款將優先於現有定期貸款。2023年3月16日，該公司借入了全部美元55,000新增上千元增量定期貸款。定期貸款修正案還規定了#美元20,000根據定期貸款信貸協議，在滿足某些先決條件的情況下，額外發放數千筆新資金增量定期貸款。2023年5月12日，公司借入美元10,000新增上千元增量定期貸款。
關於該計劃，定期貸款信貸協議和定期貸款修訂已被本公司的債務人佔有融資安排所取代。關於與公司債務人佔有融資安排有關的後續事件的信息，見附註16--後續活動.
高級無擔保可轉換票據：關於業務合併，本公司於2022年2月14日訂立契約，據此本公司發行於2027年2月15日到期的2027年可換股票據，本金總額為$124,685千美元，領取美元122,191千元現金淨收益。2027年發行的可轉換票據的原始發行折扣為$2,494一千個。此外，$6,384產生了數千美元的債券發行成本。總額為$8,878於2027年可換股票據到期日，記為債務折價的千元正按實際利息方法攤銷。2027年可轉換票據規定的利率是根據總槓桿率每季度設定的，最低利率為9.50年利率，最高可達11.75年息為%，另加利息2在本契約所述的某些情況下，每年的年利率。利息從2022年6月15日開始按季度支付。截至2023年4月1日及2022年4月2日止三個月，本公司錄得利息開支$3,6221,000美元1,913分別是上千個。截至2023年4月1日和2022年4月2日，2027年可轉換票據扣除債務折扣後淨額為$6,8801,000美元8,656在綜合資產負債表上增加了1000美元4441,000美元222分別是上千個。
在遵守契約條款的前提下，2027年可轉換票據的每個持有人有權根據持有人的選擇轉換全部或任何部分(如果要轉換的部分為$1在緊接2027年2月15日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，該2027年可轉換票據的初始轉換率為100公司A類普通股，相當於初始轉換價格$10.00每股(以
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目錄表
按契約規定調整)每元12027年可轉換票據本金千元。如果在2027年2月15日之前發生根本性變化(如契約所定義)，2027年可轉換票據的持有者將有權要求公司回購其2027年可轉換票據的全部或部分，本金為#美元。1千或其整數倍，回購價格相當於將回購的2027年可轉換票據的本金金額，外加應計和未付利息。
2027年可換股票據可由本公司於發行後任何時間轉換兩年制業務合併於2022年2月14日(“公司強制轉換日”)結束的週年紀念日，但須符合以下條件：(I)公司的股價為美元或以上。14每股20在所有的30公司強制轉換日期後的連續交易日；(2)在轉換時，持有人收到現金或額外股份的全額付款；(3)60-在適用行權期間的最後一個交易日結束時的日均交易量大於或等於美元15,000千元；(Iv)所有2027年可轉換票據投資者按比例轉換2027年可換股票據；及(V)轉換2027年可換股票據連同所有先前已轉換的2027年可換股票據，結果不超過20公司A類普通股自由流通股的百分比。
本公司確定，根據ASC 815-15，不存在與2027年可轉換票據相關的衍生負債，衍生工具和套期保值。根據美國會計準則委員會815-10-15-74(A)，在其財務狀況表中既按其股票編制指數又按股東權益分類的合同不被視為衍生工具。轉換特徵以公司本身的股票為索引，並在綜合資產負債表上歸類為股東權益。由於轉換特徵將符合ASC 815-15-74(A)段所述的範圍例外，因此轉換特徵不需要與主機文書分開並單獨核算。因此，在2023年4月1日，轉換功能不符合衍生品分類。
2027年可轉換票據具有慣常的反稀釋保護和慣常的負面公約，包括對債務的限制、限制支付和允許的投資。
就本計劃而言，每名持有可轉換票據申索(定義見本計劃)的人士將獲得(I)其按比例持有的10本公司將於計劃生效日期發行的新股權的百分比(以攤薄為準)及(Ii)其按比例持有的認股權證7.5本公司將於計劃生效日期發行的新股權的百分比，以及2027年可換股票據將予註銷或以其他方式悉數註銷。
未償債務如下(以千計)：
4月1日，
2023		十二月三十一日，
2022
當前到期日：
信用額度$85,498 $91,665 
定期貸款376,930 334,378 
2027年可轉換票據117,805 117,361 
融資租賃債務的當期部分12,634 13,022 
長期債務和融資租賃債務的當期部分，扣除遞延融資成本(1)
$592,867 $556,426 
長期借款：
融資租賃義務$39,971 $35,897 
減去：融資租賃債務的當期部分(12,634)(13,022)
融資租賃債務，扣除當期部分27,337 22,875 
長期借款總額$27,337 $22,875 
(1)
截至2023年4月1日和2022年12月31日的年度的長期債務的當前到期日是扣除遞延融資成本和可轉換債務貼現#美元的淨額。24,4051,000美元15,007分別是上千個。
注7.交易記錄。認股權證
在業務合併之前，ROCR發佈了2,875數以萬計的公共認股權證和102千份私募認股權證(統稱為“認股權證”)。於業務合併完成時，本公司承擔
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目錄表
搜查令。公募認股權證於30業務合併完成後的天數(見附註8-公允價值計量)。除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何認股權證。儘管如此，在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法下的註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證。認股權證將會失效五年從企業合併結束之日起。
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
–全部而不是部分;
–售價為$0.01根據授權;
–在認股權證可行使後的任何時間;
–對不少於30提前幾天向每個權證持有人發出贖回書面通知;
–當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股，對於任何20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的交易期;及
–當且僅當在贖回時，有一份關於A類普通股股份的有效登記聲明，該等認股權證在贖回時和在整個30-上述交易日期間，其後每天持續至贖回日為止。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
就該計劃而言，所有現有股權，包括認股權證，將予註銷、解除及終止，而該等股權將不再具有效力或作用。

注8.調查結果。公允價值計量
公司按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的描述。
1級未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。活躍市場被認為是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
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目錄表
2級非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。這一類別包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
3級看不到的投入沒有得到市場數據的證實。這一類別包括金融和非金融資產和負債，其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的，使用的是通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。
轉入或流出任何層級的轉賬在發生轉賬的報告期結束時予以確認。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內，沒有任何級別之間的轉移。
與收購有關的或有對價按公允價值經常性計量，使用不可觀察的輸入，如對被收購企業的財務業績和現金流量的預測，以及基於加權平均資本成本的貼現係數，該等資本成本屬於公允價值層次結構的第三級。
作為業務合併的結果，公司擁有未償還的私募認股權證和公開認股權證。私募認股權證與公開認股權證大致相似，但不會在活躍的市場上直接買賣或報價，在某些情況下不受贖回權的限制(見附註7-認股權證)。私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於隨附的綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。截至成交日期和2023年4月1日，私募認股權證使用Black-Scholes看漲期權模型進行估值。Black-Scholes看漲期權模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀察輸入是根據贖回特徵調整的公募認股權證隱含波動率，這被認為是一種第3級公允價值衡量標準。
根據上述公允價值等級，下表顯示了本公司於2023年4月1日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值，以及截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的相關活動的公允價值(單位：千)。
2023年4月1日的公允價值
賬面價值1級2級3級
金融負債
或有對價(1)
$5,200 $— $— $5,200 
認股權證法律責任 (1)
77 — — 77 
$5,277 $— $— $5,277 
2022年12月31日的公允價值
賬面價值1級2級3級
財務負債：
或有對價(1)
$5,200 $— $— $5,200 
認股權證法律責任 (1)
77 — — 77 
$5,277 $— $— $5,277 
(1)計入綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。

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目錄表
下表彙總了該公司金融負債的公允價值變化(以千計)：
搜查令
責任		或有條件
考慮
2023年1月1日$77 $5,200 
公允價值變動— — 
2023年4月1日$77 $5,200 
搜查令
責任		或有條件
考慮
2022年1月1日$— $30,756 
私募認股權證在企業合併中的設想77 — 
吸積— 410 
2022年4月2日$77 $31,166 

注9.調查結果。權益
QualTek Services Inc.A類普通股：本公司獲授權發行500,000千股A類普通股，面值為$0.0001每股。截至2023年4月1日，有27,806A類普通股千股(含2,275已發行和已發行的BLocker所有者獲利股票)1000股。A類普通股的持有者有權享有全部經濟權利，包括在董事會宣佈分紅時獲得分紅的權利。A類普通股的每位持有者有權一投票給持有的每股A類普通股。在公司清算時，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和其他債務後剩餘的所有資產。
QualTek Services Inc.B類普通股：本公司獲授權發行500,0001,000股B類普通股，面值為$0.0001每股。在2023年4月1日和2022年12月31日，有23,304千股B類普通股(含3,836已發行和流通股(1000股套現投票股)。B類普通股持有者沒有經濟權利，但有權一投票給持有的每股B類普通股。公司清盤後，持有人無權獲得償還債務和其他債務後的任何剩餘資產。
A類普通股和B類普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上作為一個類別投票。
非控股權益：QualTek Services Inc.是QualTek HoldCo的唯一管理成員，併合並QualTek HoldCo的財務業績。非控股權益餘額代表流通式賣方持有的QualTek HoldCo的經濟利益。下表彙總了QualTek HoldCo截至2023年4月1日和2022年12月31日的所有權：
公共單位所有權
百分比
QualTek Services Inc.持有的通用單位(1)25,530,72452 %
直通式賣方持有的公用單位23,304,20048 %
期末餘額48,834,924100 %
(1)與QualTek Services Inc.相關的溢價是指標的單位不發行的或有可發行股票，因此溢價金額不包括在NCI的計算中。
每個普通單位對應於B類普通股的一部分。普通股持有者按比例分享QualTek HoldCo的利潤或虧損和分配。直通式賣方有權調換其
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目錄表
QualTek HoldCo中用於購買QualTek Services Inc.A類普通股的普通股單位一-在禁售期(如QualTek HoldCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中所定義)到期後的一對一基礎上。在行使共同單位交換時，直通賣方將被要求交出若干B類普通股股份，公司將免費取消這些股份一-以交換的通用單位數為基礎。
公開認股權證：就業務合併而言，本公司假設為公開認股權證，該等認股權證作為權益組成部分入賬。截至2023年4月1日和2022年12月31日，有2,875有1000份未償還的公募認股權證。參考附註7-認股權證以獲取更多信息。
溢價股份：如中所討論的附註1-業務性質及主要會計政策摘要，公司發行了2,2751,000股A類普通股(BLocker所有者獲利股)和3,8361,000股B類普通股(溢價投票權股份)，在實現盈利目標之前，在轉讓和投票方面受到一定限制，並可能被沒收。攔截者所有者獲得的股票有權在歸屬之前按比例與A類普通股的其他流通股一起獲得股息和其他分配。溢價投票股份只有投票權，因此無權獲得任何分派。每一股收益投票權股份都有一個對應的QualTek HoldCo公共單位，該單位受相同的歸屬條件的約束。截至2023年4月1日和2022年12月31日，盈利目標尚未實現，所有盈利股份均未歸屬。
就該計劃而言，所有現有股權將被註銷、解除及終止，該等股權將不再具有效力或作用。

注10.調查結果。基於股票的薪酬
長期激勵計劃
本公司的長期激勵計劃(“LTIP”)允許向本公司或其子公司的某些員工、董事、高級管理人員或顧問授予股權激勵，包括股票期權、限制性股票、業績獎勵、股票增值權、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。截至2023年4月1日，有2,194根據LTIP，未來可授予1000股A類普通股。根據2022年LTIP為發行預留的A類普通股數量將於1月1日自動增加ST每年，由2023年1月1日起至2032年1月1日止，以(A)百分之二(I)2%)12月31日公司已發行的A類普通股和B類普通股總數ST以及(Ii)A類普通股的股數，而A類普通股的預留股數等於15A類普通股和B類普通股截至上一歷年最後一天已發行股票總數的百分比，以及(B)公司董事會在適用的1月1日之前確定的較小數字ST.
股票期權
LTIP下的股票期權由董事會或其委員會酌情授予，到期時間不超過十年從授予之日起。未償還的股票期權通常以等額分期付款的方式在四年制受讓人就每項適用的歸屬繼續服務的期間。LTIP項下的所有購股權在歸屬時可對公司A類普通股行使。未償還股票期權到期10從授予之日起的數年內。
在截至2023年4月1日的三個月裏，有不是授予或行使的股票期權。有幾個356已授予1000份股票期權，而已授予的股票期權的總公允價值為$477一千個。
截至2023年4月1日，4,3041000份未授予的未償還股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。1.08。有幾個5,279截至2023年4月1日未償還的1000份股票期權，加權平均行權價為1美元5.38。有幾個不是截至2022年4月2日未償還或已授予的股票期權。
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目錄表
選項股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值($000)
截至2023年1月1日未償還5,632,011 $5.92
授與— —
已鍛鍊— —
沒收或過期(228,063)6.80
取消(125,250)7.50
截至2023年4月1日的未償還債務5,278,698 $5.385.67— 
可於2023年4月1日行使1,074,716 $7.275.51— 
下表彙總了合併業務報表中確認的基於股票的補償費用和綜合損失(以千為單位)：
截至三個月
2023年4月1日2022年4月2日
收入成本$33 $— 
一般和行政費用362 — 
總計$395 $— 
下表彙總了未確認的薪酬成本、預計攤銷成本的加權平均期間以及以下所示未來期間的估計年度薪酬成本(不包括任何未來的獎勵)：
未確認的補償成本加權
平均值
剩餘
期限為
認可(以年為單位)
4月1日，
2023		4月1日，
2023
股票期權$4,162 2.8
未確認的賠償總成本
總計2023202420252026年及以後
股票期權$4,162 $1,155 $1,414 $1,358 $235 
與該計劃有關的所有現有備選方案將被取消、解除和終止，這些備選方案將不再具有任何效力或效力。

注11.交易記錄。所得税
在業務合併之前，QualTek HoldCo被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，QualTek HoldCo不繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。任何應税收入和損失都轉嫁到其成員的應納税所得額中，並計入其成員的應納税所得額。
業務合併後，出於所得税的目的，公司需繳納美國聯邦、州和地方各級的所得税，包括其在QualTek HoldCo的任何應納税所得額中的可分配份額。
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目錄表
實際税率為0截至2023年4月1日及2022年4月2日止三個月的本公司根據現有相關正面及負面證據的考慮，對其遞延税項資產維持全額估值撥備。
本公司採用資產負債法計提所得税和相關賬户。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。當部分或全部遞延税項資產“很有可能”無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額。

附註12.調查結果。應收税金協議
作為業務合併的一部分，該公司加入了TRA。根據TRA的條款，公司將被要求向TRA持有人支付85公司在某些情況下實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方税適用現金節税(如果有的話)的%，其原因是：(I)由於公司收購作為業務合併的一部分，QualTek HoldCo及其某些直接和間接子公司的某些資產可分配給公司的現有納税基礎；(Ii)公司收購的公共單位的應税交換產生的税基調整；(Iii)根據TRA支付的某些付款的部分減税。以及(Iv)根據業務合併直接或間接收購的本公司的若干税務屬性。公司一般保留剩餘股份的利益。15適用節税金額的%。
TRA負債的列賬價值等於TRA項下到期的未貼現預期未來付款。於業務合併日期，本公司錄得$34,092千美元，作為對未來付款的估計數，作為TRA負債的增加和合並財務報表中額外實收資本的減少。截至2022年12月31日，根據管理層對公司未來應納税所得額的長期計劃，管理層得出結論，受TRA約束的適用現金節税很可能無法實現；因此，公司將TRA負債減少了#美元。19,0081 000美元，在合併業務報表中被確認為“一般和行政”費用的減少。截至2023年4月1日，管理層對公司未來應納税所得額的長期計劃沒有變化，TRA負債餘額為$15,084一千個。該公司估計，根據當前的税收預測，它將能夠利用一些但不是全部的税收屬性。如果有足夠的收入來利用所有税收屬性，TRA負債將為#美元43,364一千個。如果以後對未來付款的負債進行調整，這些變化將通過本期收益予以確認。
預計根據重組，TRA將被取消和拒絕，在這種情況下，本公司將不承擔任何責任。

注13.調查結果。細分市場和相關信息
公司的首席運營決策者(“CODM”)根據以下條款管理其運營二運營細分市場，代表其二可報告的部門：(1)電信和(2)可再生能源和回收物流。
電信部門為電信和電纜提供商、企業、公共場所、政府設施和住宅用户提供通信基礎設施的現場收購、工程、項目管理、安裝、測試、最後一英里安裝和維護解決方案。可再生能源和回收物流部門的收入來自向可再生能源、商業、電信和公用事業公司提供新的光纖建設服務、維護和維修服務以及具有連續性和救災服務的業務。該部門還提供一切照常的服務，如發電機儲存和維修以及電池維護服務。
可報告細分市場的會計政策與中描述的相同附註1-業務性質及主要會計政策摘要.所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。可報告分部內實體之間的公司間收入和成本被扣除，以得出分部總數。
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目錄表
公司業績包括與公司職能相關的金額，如行政成本、專業費用、與收購相關的交易成本和其他離散項目。
我們將調整後的EBITDA作為管理層用來評估我們業務的運營和財務業績的關鍵指標，以便就資源分配做出決定。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
公司可報告部門的彙總財務信息在以下表格中列出，並與公司的綜合財務信息進行核對(以千為單位)。
截至以下三個月
收入：2023年4月1日2022年4月2日
電信$149,712 $132,664 
可再生能源和回收物流6,534 15,497 
總合並收入$156,246 $148,161 
總資產：4月1日，
2023		4月2日，
2022
電信$586,496 $588,755 
可再生能源和回收物流66,049 81,288 
公司(1)
19,376 2,541 
合併資產總額$671,921 $672,584 
(1)公司包括公司資產和公司間抵銷
截至以下三個月
資本支出：2023年4月1日2022年4月2日
電信$8,536 $5,533 
可再生能源和回收物流644 366 
公司— 166 
合併資本支出總額$9,180 $6,065 
截至以下三個月
攤銷和折舊：2023年4月1日2022年4月2日
攤銷和折舊
電信$12,140 $11,661 
可再生能源和回收物流2,652 2,895 
公司207 210 
合併攤銷和折舊總額$14,999 $14,766 
截至以下三個月
利息支出：2023年4月1日2022年4月2日
電信$1,584 $517 
可再生能源和回收物流222 204 
公司18,777 11,623 
合併利息支出總額$20,583 $12,343 

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目錄表
截至以下三個月
2023年4月1日2022年4月2日
EBITDA：
電信$6,025 $3,578 
可再生能源和回收物流(220)5,380 
公司(17,075)(22,396)
合併EBITDA$(11,270)$(13,438)
EBITDA對賬：
運營虧損$(46,852)$(40,547)
另外：
利息支出20,583 12,343 
折舊4,470 3,785 
攤銷10,529 10,981 
合併EBITDA合計$(11,270)$(13,438)

注14.調查結果。承付款和或有事項
訴訟：我們不時會受到在正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠的影響。這些問題有許多不確定因素，其中一些問題最終可能會以可能對我們產生不利影響的方式作出決定、解決或解決。雖然債務的解決辦法和數額無法準確預測，但管理層根據目前掌握的信息認為，此類法律程序和索賠預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

注15.交易記錄。關聯方交易
2018年7月18日，公司與其多數成員訂立諮詢服務協議。該協議要求季度諮詢費為#美元。125每季度初支付1000美元。截至2022年3月1日，本商業協議已完成，不再存在。截至2022年4月2日的三個月，本公司產生了126上千美元的諮詢費。

注16.交易記錄。後續事件
根據破產法第11章自願提交：正如此前在本公司於2023年5月31日和2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，在請願日，本公司各方根據破產法向破產法院啟動了自願案件。破產法第11章的案件由破產法院根據牽頭案件共同管理在Re QualTek Services Inc.，案件編號23-90584(CML)。2023年5月24日，公司各方向破產法院提交了一份擬議的聯合重組計劃(經修訂、補充或修改後的“計劃”)和相關的披露聲明(“披露聲明”)。當天晚些時候，破產法院發佈了一項命令，其中包括有條件地批准披露聲明。2023年6月29日，公司各方提交了根據《破產法》第11章(技術修改)的債務人聯合重組計劃，其中納入了對該計劃的某些技術修改。2023年6月30日，破產法院進入根據《破產法》第11章批准和確認債務人聯合重組計劃的債務人披露聲明的命令(“確認令”)，批准了
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目錄表
最終的披露聲明，並確認該計劃。公司各方預計，一旦滿足計劃的所有先決條件(“計劃生效日期”)，計劃的生效日期就會發生。
自呈請日期起，公司各方一直根據《破產法》的適用條款及破產法院的命令，在破產法院的管轄下，以佔有債務人的身份經營業務。公司各方獲得破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議旨在促進破產法第11章案件的管理，並通過緩解破產法第11章案件開始後公司各方與員工、供應商和客户的關係的緊張，將對公司各方運營的幹擾降至最低。在破產法第11章的案件中，公司當事人獲得了破產法院的授權，可以在正常業務過程中履行貿易索賠。
重組支持協議：如先前在本公司於2023年5月31日呈交美國證券交易委員會的Form 8-K中所述，於呈請書日期，本公司各方與其若干債權人(“同意債權人”)及本公司若干股東(“同意股東”及連同同意債權人“同意持股人”)訂立重組支持協議(“重組支持協議”)，並於2023年5月25日生效。重組支持協議設想將於破產法第11章案例開始時實施的財務重組及公司各方資本結構資本重組(“重組”)的議定條款。
根據重組支持協議，同意的利益相關者同意在若干條款及條件的規限下，支持該計劃以實施重組，該計劃已於破產法第11章個案中存檔，並根據確認令獲批准。重組的實質性條款載於重組支持協議所附的條款説明書(統稱為“條款説明書”及其中所述的交易、“重組交易”)，這些條款除其他外包括： (I)貿易索償將於破產法第11章個案期間及之後於正常業務過程中支付；(Ii)於計劃生效日期，本公司(經重組後為“重組公司”)將根據計劃向若干類別債權人發行單一類別的普通股權益；(Iii)於計劃生效日期，公司各方將按與重組支援協議所附條款表所載的條款一致的條款訂立新的以資產為基礎的信貸安排；(Iv)於計劃生效日期，重組公司將訂立退出融資安排，包括：25,000(V)於計劃生效日期，本公司現有股權持有人將不會收回將由本公司呈請後定期貸款貸款人的新資金投資提供資金的第一留置權定期貸款本金千元，以及重組支持協議所附條款表所載的其他條款。
債務人佔有融資：於呈請書日期前，本公司各方及若干根據定期貸款信貸協議(定義見下文)不時訂立的貸款人(“定期貸款貸款人”)同意訂立一項優先抵押超優先債務人持有定期貸款信貸安排，金額為$40,000上千筆新的定期貸款承諾，以及66,900上千筆滾動定期貸款，受制於其中規定的條款和條件(“定期貸款DIP信貸協議”及其下的貸款，“定期貸款DIP貸款”)。此外，於呈請日期前，本公司各方及若干根據ABL信貸協議不時訂立的貸款人(定義見下文)(“ABL DIP貸款人”)同意訂立一項本金總額最高達$的高級擔保超優先債務人佔有資產循環信貸安排。101,200千元及借款基數(減去申請前的ABL債務金額)須受其中所載條款及條件(“ABL DIP信貸協議”，連同定期貸款DIP信貸協議，“DIP信貸協議”；及ABL DIP信貸協議下的貸款，“ABL DIP貸款”，及定期貸款DIP貸款，“DIP貸款”)所規限。2023年5月24日，破產法院發佈了一項命令，批准臨時進入DIP設施。
定期貸款貼現安排由以下部分組成：(I)(X)$25,0002023年5月25日，在臨時批准DIP貸款的命令生效後，一次提取數千筆新的貨幣DIP定期貸款和(Y)$25,000被視為在2023年5月25日發放的1,000美元滾動定期貸款，這些貸款構成了由為美元提供資金的定期貸款DIP貸款人持有的請願前修正案第3號定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)的美元對美元的彙總25,000千元新增定期貸款，以及(Ii)(X)美元15,0001,000元新資金延遲提取定期貸款承諾將在進入2023年6月13日的最終DIP順序後一次性提取，及(Y)被視為於該日作出的額外滾動定期貸款，該等貸款構成定期貸款貸款人持有的請願前修正案第3號定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)的剩餘未償還金額的總和。此外，定期貸款貼現機制下的貸款人已承諾提供#美元。25,000上千元的新資金退出融資。ABL DIP設施是一種高級安全超級-
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目錄表
優先循環貸款，本金總額最高可達$101,200千元和借款基數(減去之前的ABL債務金額)。ABL DIP貸款工具包含通過輸入最終訂單(如計劃中所定義)的“緩慢”彙總，此時所有剩餘的未償還的請願前資產擔保貸款工具債務應轉換為ABL DIP貸款工具債務。
DIP信貸協議包含各種陳述和擔保、正面和負面契諾以及此類債務人佔有融資慣常發生的違約事件，包括要求公司遵守13周預算、差異測試和其他報告要求的契諾。
DIP信貸協議的全部或部分收益可用於(其中包括)本公司及其附屬公司的請願後營運資金、支付管理破產法第11章案件的費用、支付破產法第11章案件擬進行的交易的費用和費用、支付法院批准的DIP信貸協議下的充分保護義務以及支付其他成本，在每種情況下，均受DIP信貸協議和DIP信貸協議和臨時DIP令(定義見該計劃)或破產法院任何其他命令所允許的其他用途的限制。
自動停留：根據《破產法》第362條，破產法第11章的申請自動中止了針對公司當事人或代表公司當事人的大多數訴訟。除破產法下的若干例外情況外，本公司當事人的破產法第11章案件的提交自動擱置大部分法律程序或針對或代表本公司當事人或其財產的其他訴訟的提交，以追討、追討或取得在呈請日之前產生的索償或對本公司當事人破產產業的財產行使控制權，除非及直至破產法院修訂或取消對任何該等索償的自動擱置。儘管普遍適用上述自動中止制度，但政府當局仍可決定繼續在其警察和監管權力範圍內採取行動。
納斯達克退市：2023年5月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“退市通知”)，通知本公司，根據破產法第11章的案件，根據納斯達克上市規則第5101、5110(B)和IM-5101-1條的規定，納斯達克的工作人員決定從納斯達克退市，自2023年6月2日起生效。在退市通告中，納斯達克的職員提及破產法第11章的個案及他們提出的相關公眾關注事項、對現有上市證券持有人剩餘股權的關注，以及對本公司有能力持續遵守納斯達克繼續上市的所有要求的關注。根據退市公告，公司A類普通股及權證於2023年6月2日在納斯達克開市時暫停買賣，同時公司A類普通股及權證於粉色公開市場開始買賣，交易代碼分別為“QTEKQ”及“QTEWQ”。2023年7月10日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將我們的A類普通股和權證退市，並根據交易法第12(B)條將其從註冊中刪除。退市將在提交表格25後10天內生效。根據交易法第12d2-2條，根據交易法第12(B)條撤銷我們的A類普通股和認股權證的註冊將自提交25表格之日起90天或美國證券交易委員會決定的較短期限內生效。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與所附未經審計的中期綜合財務報表和相關附註一併閲讀。根據美國證券交易委員會中期報告規則，我們準備此分析是為了使您能夠評估自2022年12月31日以來我們的財務狀況和經營業績的重大變化，這些變化包括在2023年4月28日提交的Form 10-K年度報告中，該年報經我們於2023年5月2日提交的Form 10-K/A表修訂後，應與本討論和分析一起閲讀。他説：
概述
我們是技術驅動的領先供應商，為全美的電信和公用事業行業提供通信基礎設施服務、電網現代化和可再生能源解決方案。我們在電信和可再生能源價值鏈上提供各種關鍵任務服務，包括有線和光纖終端、無線、光纖到户或FTTH，以及客户履行活動。我們經驗豐富的管理團隊利用我們的技術專長、嚴格的質量和安全標準以及執行記錄來建立和維護與藍籌股客户的長期關係。
我們在兩個部門運營：(I)電信和(Ii)可再生能源和回收物流。我們的電信部門為美國不同地區的主要電信、公用事業和有線電視運營商提供工程、施工、安裝、網絡設計、項目管理、場地收購和維護服務。我們的可再生能源和恢復物流部門為企業提供連續性和災難恢復運營，以及為美國各地的可再生能源、商業和公用事業客户提供新的光纖建設服務。
根據《破產法》第11章自願提交
正如本公司於2023年5月31日及2023年7月7日提交美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告所述，於2023年5月24日(“呈請日期”)，公司各方根據《破產法》第11章向破產法院提起自願訴訟。破產法第11章的案件由破產法院根據主要案件進行管理在Re QualTek Services Inc.案件編號23-90584(CML)。2023年5月24日，公司各方向破產法院提交了一份擬議的聯合重組計劃(經修訂、補充或修改後的“計劃”)和相關的披露聲明(“披露聲明”)。當天晚些時候，破產法院發佈了一項命令，其中包括有條件地批准披露聲明。2023年6月29日，公司各方提交了根據《破產法》第11章(技術修改)的債務人聯合重組計劃，其中納入了對該計劃的某些技術修改。2023年6月30日，破產法院進入確認令，最終批准了披露聲明，並確認了計劃。公司各方繼續期望，一旦滿足計劃的所有先決條件，計劃生效日期就會到來。
自請願書日期以來，公司各方一直按照《破產法》的適用條款和破產法院的命令，在破產法院的管轄下作為佔有債務人經營其業務。公司各方獲得破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議旨在促進破產法第11章案件的管理，並通過緩解破產法第11章案件開始後公司各方與員工、供應商和客户的關係的緊張，將對公司各方運營的幹擾降至最低。在破產法第11章的案件中，公司當事人獲得了破產法院的授權，可以在正常業務過程中履行貿易索賠。
重組支持協議
正如之前在公司於2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中所述，在請願日，公司各方與同意的利益相關者簽訂了重組支持協議，該協議於2023年5月25日生效。重組支持協議設想了通過第11章案例開始實施的重組的商定條款。
根據重組支持協議，同意的利益相關者同意在若干條款及條件的規限下，支持該計劃以實施重組，該計劃已於破產法第11章個案中存檔，並根據確認令獲批准。重組的實質性條款載於條款説明書，這些條款包括，除其他事項外：(1)貿易索賠將在正常業務過程中和
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目錄表
在第11章案例之後；(Ii)在計劃生效日，重組公司將根據計劃向某些類別的債權人發行單一類別的普通股權益；(Iii)在計劃生效日，公司各方將按與重組支持協議所附條款表中所述一致的條款訂立新的基於資產的信貸安排；(Iv)於計劃生效日期，重組後的公司將訂立退出融資安排，包括25,000,000美元的第一留置權定期貸款本金將由本公司呈請後定期貸款貸款人的新資金投資提供資金，以及重組支持協議所附條款表所載的其他條款；及(V)於計劃生效日期，本公司現有股權持有人將不獲收回。
債務人佔有融資
於呈請書日期前，本公司各方及定期貸款貸款人同意訂立一項優先擔保超優先債務人持有定期貸款信貸安排，包括40,000,000美元的新貨幣定期貸款承諾，以及66,900,000美元的滾存定期貸款，惟須受其中所載條款及條件的規限。此外，於呈請書日期前，本公司各方及ABL DIP貸款人同意訂立一項本金總額高達101,200,000美元及借款基數(減去申請前ABL債務金額)的優先抵押超優先債務人佔有資產循環信貸安排，但須受其中所載條款及條件的規限。2023年5月24日，破產法院發佈了一項命令，批准臨時進入DIP設施。
定期貸款DIP安排由以下部分組成：(I)(X)在臨時批准DIP安排的命令生效後，於2023年5月25日一次性發放的25,000,000美元新貨幣DIP定期貸款，以及(Y)25,000,000美元的滾存定期貸款，視為於2023年5月25日發放，這些貸款構成定期貸款貸款機構持有的呈請修正案第3號定期貸款的美元對美元的彙總，這些貸款為25,000,000美元的新貨幣遞減定期貸款提供資金，以及(Ii)(X)15,000,000美元的新貨幣延遲提取定期貸款承諾將在進入2023年6月13日批准的最終遞減貸款順序後一次性作出，以及(Y)額外的滾動定期貸款將被視為在該日作出，這些貸款構成了定期貸款遞減貸款人持有的請願前修正案第3號定期貸款的剩餘未償還金額的彙總。此外，定期貸款DIP融資機制下的貸款人已承諾提供25,000,000美元的新資金退出融資。ABL DIP貸款是一種高級擔保超優先循環貸款，本金總額最高可達101,200,000美元和借款基數(減去ABL債務前金額)中的較小者。在最終訂單的錄入過程中，ABL DIP貸款工具包含一個“緩慢”的彙總，屆時所有剩餘的未償還申請前資產擔保貸款工具債務將轉換為ABL DIP貸款工具債務。
DIP信貸協議包含各種陳述和擔保、正面和負面契諾以及此類債務人佔有融資慣常發生的違約事件，包括要求公司遵守13周預算、差異測試和其他報告要求的契諾。
除其他事項外，部分DIP信貸協議的所得款項可用於(其中包括)本公司及其附屬公司的呈請後營運資金、支付管理破產法第11章案件的費用、支付第11章案件擬進行的交易的開支及費用、支付法院批准的DIP信貸協議下的充分保障責任，以及支付其他費用，但須受批准的預算及DIP信貸協議及DIP臨時命令或破產法院任何其他命令所容許的其他用途所規限。
自動停留
根據《破產法》第362條，破產法第11章的申請自動中止了針對公司當事人或代表公司當事人的大多數訴訟。除破產法下的若干例外情況外，本公司當事人的破產法第11章案件的提交自動擱置大部分法律程序或針對或代表本公司當事人或其財產的其他訴訟的提交，以追討、追討或取得在呈請日之前產生的索償或對本公司當事人破產產業的財產行使控制權，除非及直至破產法院修訂或取消對任何該等索償的自動擱置。儘管普遍適用上述自動中止制度，但政府當局仍可決定繼續在其警察和監管權力範圍內採取行動。
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目錄表
納斯達克退市

2023年5月24日，本公司收到納斯達克的退市通知，通知本公司，由於破產法第11章的案件，並根據納斯達克上市規則第5101、第5110(B)和IM-5101-1條的規定，納斯達克的員工決定從納斯達克退市，自2023年6月2日起生效。在退市通告中，納斯達克的職員提及破產法第11章的個案及他們提出的相關公眾關注事項、對現有上市證券持有人剩餘股權的關注，以及對本公司有能力持續遵守納斯達克繼續上市的所有要求的關注。根據退市公告，公司A類普通股及權證於2023年6月2日在納斯達克開市時暫停交易，同時公司A類普通股及權證於粉色公開市場開始買賣，代碼分別為“QTEKQ”及“QTEWQ”。2023年7月10日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將我們的A類普通股和權證退市，並根據交易法第12(B)條將其從註冊中刪除。退市將在提交表格25後10天內生效。根據交易法第12d2-2條，根據交易法第12(B)條撤銷我們的A類普通股和認股權證的註冊將自提交25表格之日起90天或美國證券交易委員會決定的較短期限內生效。
關鍵的財務和運營措施
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們認為，這些財務業績指標代表着價值提升的主要驅動力，平衡了增加股東價值的短期和長期指標。這些是我們用來衡量我們的結果和評估我們的業務的指標。看見《經營業績》以瞭解更多詳細信息。
截至以下三個月
(單位：萬人)2023年4月1日2022年4月2日
收入$156,246 $148,161 
淨虧損(46,852)(40,547)
調整後的EBITDA$(1,536)$4,027 
有關我們如何計算調整後的EBITDA以及其使用的限制和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的詳細信息，請參閲“-非公認會計準則財務指標“下面。
非公認會計準則財務指標
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表中披露了調整後EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷、管理費、重組和其他專業費用、基於股票的薪酬、法律和解收益和應計失業前的淨虧損。淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下。
我們將調整後的EBITDA作為管理層用來評估我們業務的運營和財務業績的關鍵指標，以便就資源分配做出決定。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制如下：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票薪酬的潛在稀釋影響；(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；或(4)淨利息支出/收入；以及
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目錄表
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。
我們相信，當這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務業績指標和GAAP財務結果一起考慮時，可以更全面地瞭解我們的業務。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表和公開提交的報告，而不是依賴任何單一的財務衡量標準。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬：
截至以下三個月
(單位：千)2023年4月1日2022年4月2日
淨虧損$(46,852)$(40,547)
管理費— 126 
重組及其他專業費用(1)
9,901 9,268 
基於份額的薪酬395 6,711 
折舊及攤銷14,999 14,766 
利息支出20,583 12,343 
失業應計費用— 1,360 
從法律和解中獲利(562)— 
調整後EBITDA合計$(1,536)$4,027 
____________________________________
(1) 與戰略規劃和破產法第11章案例有關的非經常性專業費用。

影響我們業績的因素
我們過去的財務業績和未來的財務業績取決於幾個因素，這些因素既帶來重大機遇，也帶來風險和挑戰，包括下文和本節討論的那些因素。“— 風險因素。”
商業的季節性和週期性
該公司提供的某些服務是季節性的，在不同的地理區域因市場而異。由於我們的大部分工作是在户外環境中進行的，因此大雪、暴雨或極端低温等不利天氣可能會影響我們的工作表現。相反，公司的可再生能源和回收物流業務對某些服務的需求取決於不利天氣事件的發生。
電信業一直是高度週期性的，而且很可能將繼續如此。需求波動可能由許多因素引起，例如新技術的採用、對更高帶寬的需求以及消費環境的變化。考慮到全國範圍內5G網絡的鋪設和家庭光纖互聯網的採用，我們普遍預計我們的行業將會增長。然而，需求可能會受到一些因素的影響，例如我們的客户獲得資金的機會以及地區和全球經濟狀況的變化。由於冬季發生不利天氣事件的頻率更高、嚴重程度更高，我們第一季度和第四季度的業績可能會受到我們無法控制的條件的影響。
條例
在我們經營的市場中，我們受到許多複雜、重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)的約束。這些法律和法規管理消費者保護、州和市政許可、隱私和數據保護、勞動和就業、競爭以及營銷和通信實踐等。這些法律法規可能會有不斷變化的解釋和適用，而且通常很難預測這些法律法規將如何應用於我們的業務。
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目錄表
我們運營結果的組成部分
收入
我們在美國的工程、施工、安裝、網絡設計、項目管理、場地收購、維護服務、業務連續性、災難恢復運營和光纖建設服務產生收入。
收入成本
收入成本主要包括員工和分包商的直接人工成本，以及在此期間銷售的服務所產生的材料、設備、車輛和管理費用，以及履行這些服務所產生的保險成本。人工和管理費用包括直接和間接服務成本，包括工資和附加福利，以及運營費用，包括現場設施費用、租金和差旅。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的收入成本將以收入的百分比按比例增長。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括公司一般職能中員工的工資和相關福利成本、專業費用、諮詢和某些會計估計的變化，如TRA負債等，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，如租金、保險和其他佔用費用。
折舊及攤銷費用
折舊及攤銷費用主要包括融資租賃項下資產、機器、設備、車輛、辦公傢俱、電腦、租賃權改善、軟件及定期無形資產攤銷的折舊。
其他費用，淨額
其他支出(淨額)主要包括利息支出、可轉換票據清償虧損以及出售/處置財產和設備的收益/虧損。
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目錄表
經營成果
截至2023年4月1日的三個月與2022年4月2日的比較
下表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果：
截至以下三個月
(單位：千)2023年4月1日2022年4月2日($)變化(%)更改
收入$156,246 $148,161 $8,085 5.5 %
成本和費用：
收入成本143,444 132,105 11,339 8.6 %
一般和行政24,376 22,141 2,235 10.1 %
交易費用— 9,268 (9,268)(100.0)%
折舊及攤銷14,999 14,766 233 1.6 %
總成本和費用182,819 178,280 4,539 2.5 %
運營虧損(26,573)(30,119)3,546 (11.8)%
其他收入(支出)：
出售/處置財產和設備的收益304 1,915 (1,611)(84.1)%
利息支出(20,583)(12,343)(8,240)66.8 %
其他費用合計(20,279)(10,428)(9,851)94.5 %
淨虧損$(46,852)$(40,547)$(6,305)15.5 %
收入
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月收入增加了808.5萬美元，增幅為5.5%。主要是由於我們的電信部門增加了對5G和C波段頻譜部署的支持。具體地説，電信業務的增長是由無線部門推動的，因為他們的主要客户繼續在支持5G和光纖建設方面進行重大投資。電信業務增長被可再生能源和回收物流部門減少9,183,000美元部分抵銷，這主要是由於與上一年相比，冬季風暴季節影響較小。
收入成本
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的收入成本增加了1133.9萬美元，增幅為8.6%。5G和光纖建設的項目量增加導致交付成本總體增加21,945,000美元，但由於時間原因，材料交付成本減少了10,959,000美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的一般和行政費用增加了2235,000美元，或10.1%。增加的主要原因是重組服務的專業費用被2022年第一季度與我們2022年2月14日的業務合併(“業務合併”)相關的基於股份的薪酬支出減少所部分抵消。
交易費用
在截至2022年4月2日的三個月裏，僅與2022年2月的業務合併有關的交易費用為926.8萬美元。截至2023年4月1日的三個月沒有交易費用。
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目錄表
折舊及攤銷
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的折舊和攤銷費用增加了23.3萬美元，增幅為1.6%。這一增長主要是由於截至2023年4月1日的房地產、廠房和設備的增加。
出售/處置財產和設備的收益
截至2023年4月1日的三個月，出售/處置財產和設備的收益減少1,611,000美元。這一下降是由於上一年的汽車銷售。這一銷售是2022年第一季度獨有的，因此，銷售活動恢復到2023年第一季度的正常水平。
利息支出
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的利息支出增加了824萬美元，增幅為66.8%。這一增長主要是由於與公司在2023年3月16日額外借款55,000,000美元有關的債務發行成本。除了新債發行成本外，由於利率上升，利息支出增加。
對經營部門的審查
截至2023年4月1日的三個月與2022年4月2日的比較
截至去年年底的三個月內
(單位：千)2023年4月1日2022年4月2日($)變化(%)更改
收入：
電信$149,712 $132,664 $17,048 12.9 %
可再生能源與回收物流6,534 15,497 (8,963)(57.8)%
總收入$156,246 $148,161 $8,085 5.5 %
調整後的EBITDA：
電信$5,561 $4,812 $749 15.6 %
可再生能源與回收物流(173)5,309 (5,482)(103.3)%
公司(6,924)(6,094)(830)13.6 %
調整後EBITDA合計$(1,536)$4,027 $(5,563)(138.1)%
電信
收入
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的收入增加了17，04.8萬美元，增幅12.9%，原因是收入水平較高與前一年相比，5G和C頻段頻譜部署的比例。
調整後的EBITDA
截至2023年4月1日的三個月，電信調整後的EBITDA與截至2022年4月2日的三個月相比增加了74.9萬美元，增幅15.6%。電信調整後的EBITD增加A主要是由於電信業務的收入增加、利潤率提高和更好的可擴展性，但部分被更高的分包商成本所抵消。
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目錄表
可再生能源和回收物流
收入
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月收入減少了896.3萬美元，降幅為57.8%。下降的主要原因是與前一年相比，冬季風暴季節的影響較小。
調整後的EBITDA
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月，可再生能源和回收物流調整後的EBITDA減少了5,482,000美元，或103.3%。下降的主要原因是 與前一年相比，冬季風暴季節的影響較小。
流動性與資本資源

根據《破產法》第11章自願提交
我們預計在破產法第11章的案件期間，將繼續按正常程序運作。然而，在我們第11章案例的持續時間內，我們的運營、我們制定和執行我們的業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為持續經營企業的持續存在，都受到與我們的第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果取決於我們無法控制的因素，包括破產法院的行動。有關我們正在進行的破產程序和債務人佔有融資安排的討論，請參閲附註16--後續活動請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中合併財務報表的附註，以瞭解更多信息。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。到目前為止，該公司的營運資本為負，運營的經常性虧損、運營的經常性負現金流和鉅額累計淨虧損。該公司預計，在與破產法第11章的案件有關的情況下，以及在整個過程中，將產生鉅額專業費用和其他成本。在破產法第11章的案件期間，公司預計將繼續按正常程序運營。為確保正常課程運作，本公司已就若干“首日”動議獲得破產法院批准，以便在申請日期後繼續其正常課程運作。2023年6月13日，公司獲得破產法院的最終批准，從定期貸款DIP融資中獲得40,000,000美元的融資，為公司提供即時流動資金，使公司能夠在破產法第11章案件期間繼續照常運營，並支付與之相關的成本和專業費用，儘管公司計劃降低運營預算，進一步縮減與破產法第11章案件相關的運營規模。然而，在第11章案例期間，本公司的運營、制定和執行其業務計劃的能力、財務狀況、流動資金以及作為持續經營企業的持續經營都受到與第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果取決於公司無法控制的因素，包括破產法院的行動。本公司不能保證將能夠獲得額外的資金來源來支持其運營，或者，如果公司有這些資金，也不能保證這些額外的資金將足以滿足其需求。
因此，管理層不能得出結論，認為這些計劃將在財務報表印發之日起一年內有效執行。因此，管理層得出的結論是，上述條件以及其他條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
如果公司無法以足夠的金額或可接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅縮減其業務。合併財務報表不反映公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
如果該公司通過發行股權證券籌集更多資金，將導致現有股東的大量稀釋。如果公司通過債務融資籌集額外資金，債務條款可能涉及重大
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目錄表
現金支付義務以及可能限制公司經營能力的契諾和特定財務比率。我們受到與依賴外部資本來源相關的不確定性的影響，並在利率上升的環境中運營。盈利業務的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來實現我們的增長和經營活動，產生足夠的盈利能力來支持我們的債務結構，以及重組我們的資本結構，包括在我們的信貸額度下保持足夠的可用性，為持續的業務提供資金。
管理層認為，公司的資本要求將取決於許多因素。這些因素包括提高我們電信部門的盈利能力、審查資金來源以支持我們與1,600,000美元積壓相關的業務計劃，以及努力實現更可持續的槓桿模式。不能保證我們會在這些舉措上取得成功。
對定期貸款的修改
於2023年3月16日，本公司透過其全資附屬公司QualTek Buyer，LLC及QualTek LLC，就QualTek Buyer，LLC，QualTek LLC及UMB Bank，N.A.作為行政代理及抵押品代理，於2024年6月16日到期之定期貸款信貸協議(“定期貸款修訂”)訂立修訂。定期貸款修正案規定，根據定期貸款信貸協議，立即可用的新增貨幣增量定期貸款為55,000,000美元。提供新資金增量定期貸款的每一貸款人，以及同意在截止日期後以轉讓方式接受新資金增量定期貸款並參與重新分配過程的現有定期貸款人，將有權根據定期貸款信貸協議獲得作為新定期貸款安排的展期貸款。根據支付瀑布，新增貨幣增量定期貸款將優先於展期貸款，展期貸款將優先於現有定期貸款。2023年3月16日，公司全額借入55,000,000美元新增定期貸款。定期貸款修正案還規定，根據定期貸款信貸協議，在滿足某些先決條件的情況下，增加20000,000美元的新資金增量定期貸款。2023年5月12日，公司額外借入1萬美元新資金增量定期貸款。
現金流量摘要
下表彙總了我們持續運營期間的現金流：
截至2010年12月31日的前三個月
(單位：千)2023年4月1日2022年4月2日
用於經營活動的現金淨額$(22,974)$(40,686)
投資活動提供的現金淨額(用於)(534)1,477 
融資活動提供的現金淨額31,162 37,600 
外幣匯率折算對現金的影響— (10)
現金淨增(減)$7,654 $(1,619)
於完成業務合併後，本公司現有責任根據應收税項協議支付款項。目前尚不清楚根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額，並將根據許多因素而有所不同。有關這些因素的詳細信息，請參閲附註12-應收税金協議在合併財務報表中。然而，該公司預計，它將需要支付與應收税款協議相關的大量款項。根據應收税金協議支付的任何款項通常可能會減少本公司原本可能獲得的現金金額。只要公司是QualTek HoldCo的管理成員，公司就打算促使QualTek HoldCo按比例向QualTek Common Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使公司能夠支付應收税款協議項下的款項。然而，QualTek HoldCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行QualTek HoldCo及其子公司義務所需的金額，以及對分銷的限制，這些限制將違反QualTek HoldCo債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致QualTek HoldCo破產。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息。此外，在規定的期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税項下重大義務的實質性違反。
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目錄表
這可能會對我們的流動資金或財務狀況產生重大的負面影響。預計根據重組，TRA將被取消和拒絕，在這種情況下，本公司將不承擔任何責任。
兩個版本的比較截至2023年4月1日的三個月，以及2022年4月2日
經營活動
截至2023年4月1日的三個月，公司經營活動使用的現金淨額為22,974,000美元，而截至2022年4月2日的三個月，經營活動使用的現金淨額為40,686,000美元. 減少17,712,000美元主要是由於公司努力改善從客户那裏收取的應收賬款。
投資活動
截至2023年4月1日的三個月，公司投資活動中使用的現金淨額為53.4萬美元，而截至2022年4月2日的三個月提供的現金淨額為147.7萬美元。這一變化的主要驅動因素是1,871000美元的非經常性銷售汽車的收益截至2022年4月2日的三個月.
融資活動
在截至2023年4月1日的三個月裏，公司融資活動提供的現金淨額降至31,162,000美元，而截至2022年4月2日的三個月，融資活動提供的現金淨額為37,600,000美元。減少6,807,000美元是由於截至2022年4月2日的三個月的業務合併收益和付款淨額60,028,000美元，以及截至2023年4月1日的三個月的定期貸款修訂收益55,000,000美元。

關鍵會計政策和估算
以下並不是我們所有會計政策的綜合清單。我們的重要會計政策在附註1-業務性質及主要會計政策摘要在合併財務報表中。對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則，財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響這些合併財務報表和附註中報告的金額。考慮到管理層的估計，通過他們的 由於財務報告的性質涉及對未來不確定性的判斷，如果情況發生變化或做出這些估計時使用的某些關鍵假設最終被證明是不準確的，實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下關鍵會計政策包含在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
•收入確認
•應收帳款
•信用風險集中
•業務合併
•商譽和長期資產的減值
收入確認
公司使用ASC主題606中規定的五步模型確認來自與客户的合同的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。工程、建築、項目管理和現場收購服務的收入主要由公司在一段時間內利用成本對成本的衡量標準確認
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目錄表
進度，這是一種輸入方法，適用於特定項目以及某些主服務協議(“MSA”)和其他服務協議的合同。具有客户指定服務要求的項目的工程、空中和地下施工的收入主要是根據包含客户指定服務要求的MSA和其他合同進行的。這些協議包括個別任務的定價，例如，地下或空中光纖的放置、定向鑽孔和光纖拼接，每一種都基於特定的測量單位。收入隨着時間的推移而確認，因為提供了服務，客户同時獲得和消費了公司提供的好處。產出計量，如交付單位，用來對照具體的合同履約義務評估進展情況。履行、維護、合規和回收服務產生的收入以及與材料銷售相關的某些履約義務在某個時間點確認。這些服務通常根據主服務協議或其他服務協議執行，並按合同商定的單位工單價格計費。
應收帳款
該公司的應收賬款主要來自在美國各地運營的大型電信運營商、有線電視供應商和公用事業公司，並按原始合同金額減去基於歷史經驗的壞賬估計金額列賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時入賬。
信用風險集中
我們已經與許多領先的電信運營商、有線電視提供商和公用事業公司建立了關係，但我們的業務集中在相對較少的客户中。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們最大的三個客户分別佔我們總收入的68%和66%，這三個客户分別佔我們2023年4月1日和2022年4月2日應收賬款總額的57%和68%。看見附註4-應收賬款、合同資產和負債以及客户信用集中度和注13--細分市場和相關信息在合併財務報表中提供更多信息。
商譽和長期資產的減值
商譽是指為收購一家企業而支付的超出收購淨資產公允價值的購買價格。該公司擁有與業務收購相關的商譽和長期無形資產。我們於每年第四季度初或在情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，在報告單位層面對商譽和長期無形資產進行年度減值審查。此類情況可能包括我們的報告單位的商業環境或增長機會發生重大不利變化；決定處置報告單位或報告單位的大部分；經濟環境的變化；或股價持續下跌。
本公司首先就發生減值的可能性進行定性評估。對於定性評估，本公司確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。我們考慮的定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、客户關係、市場狀況、法律因素或商業環境的重大不利變化以及報告單位的具體事件。如果基於定性評估，我們確定有必要進行量化評估，我們將估計報告單位的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，則減值損失計入與該超出部分相等的金額。在我們的量化測試下，我們對公允價值的估計主要是使用從收益法和市場法估值方法得出的公允價值權重來確定的。收益法採用現金流貼現法，市場法採用上市公司準則法。我們判斷和預測的變化可能導致對公允價值的重大不同估計，可能導致商譽和其他無形資產的減值。如果存在任何減值，我們將在確認減值期間將減值記錄在經營報表中。
個別報告單位的盈利能力可能會受到客户需求的變化、提供服務的成本增加以及整體經濟活動水平的影響。我們的客户可能會因為各種原因減少資本支出，推遲或取消待決項目。報告單位的盈利能力可能會受到負面影響，如果實際
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目錄表
提供服務的成本超過公司簽訂合同時預期的成本。此外，經濟的不利條件以及股票和信貸市場未來的波動可能會影響公司報告單位的估值。我們業務的週期性、行業內的高度競爭，以及其收入集中於有限數量的客户，也可能導致業績不同。相對於公司整體而言，這些因素可能會對個別報告單位造成不成比例的影響。因此，一個或多個報告單位的業績可能下降，導致商譽或無形資產減值。
此外，截至2022年12月31日，我們發現了與公司執行中期減值觸發分析的流程相關的重大弱點。在2022年第三季度，我們得出的結論是，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司是否有足夠的資金履行其義務存在很大疑問，因此，我們披露了對公司是否有能力在2022年第三季度10-Q報表中繼續作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。我們在評估是否存在表明存在減值可能性較大的事件或情況時，沒有考慮持續經營結論的影響。於2022年第四季度，連同於2022年10月2日進行的年度商譽減值評估，我們記錄了14,160,000美元的期外非現金商譽減值費用。如果管理層在2022年第三季度進行中期減值觸發分析，商譽減值費用將記錄在截至2022年10月1日期間的第三季度財務報表中。
由於對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們確定於2023年4月1日存在觸發事件，需要進行中期商譽減值評估。截至2023年4月1日，我們進行了量化評估，確定本公司具有商譽的報告單位的公允價值超過了其賬面價值，得出的結論是本公司的商譽沒有受到任何損害。有關商譽的其他信息，請參閲附註5--商譽和無形資產，計入合併財務報表。
當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時，我們會審核長期資產(主要包括有限壽命的無形資產以及財產和設備)的減值。此項分析乃按未貼現基準，將有關資產的賬面價值與該等資產將產生的當前及預期未來現金流量作比較。如該等分析顯示該等資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至公允價值。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內，沒有發生減值。有關長期資產的其他信息，請參閲附註5--商譽和無形資產，計入合併財務報表。
新興成長型公司的地位
根據就業法案的規定，我們有資格成為一家新興成長型公司(“EGC”)。只要我們是EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。
此外，根據《就業法案》，企業集團可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限，直到我們不再是EGC。我們選擇使用本次選舉允許的分階段期限，可能會使我們的財務報表很難與那些選擇退出《就業法案》允許的較長分階段期限並將遵守新的或修訂的財務會計準則的非EGC和其他EGC的財務報表進行比較。如果我們隨後選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》，這種選擇將是不可撤銷的。
近期會計公告
看見附註1-業務性質及主要會計政策摘要 請參閲合併財務報表以獲取更多信息。
項目3.市場風險的數量和質量披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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目錄表
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
信息披露控制和程序的評估
管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2023年4月1日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和運行的有效性進行了評估。根據對我們截至2023年4月1日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄相關的政策和程序，這些記錄能夠合理詳細地準確和公平地反映我們的交易和資產處置；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國GAAP編制財務報表，並且收入和支出是根據我們管理層和董事會的適當授權進行的；以及(3)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在對截至2022年12月31日的財務報告的披露控制和程序以及內部控制進行評價時，如2022年Form 10-K所述，管理層發現了與信息技術(“IT”)一般控制有關的重大弱點。管理層認定，我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。 具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)適當的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户訪問和適當人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問。
此外，截至2022年12月31日，管理層發現了與公司執行中期減值觸發分析的流程相關的重大弱點。2022年第三季度，管理層得出結論，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司是否有足夠的資金履行其義務存在很大疑問，因此，管理層在截至2022年10月2日的季度報告Form 10-Q中披露，對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。管理層在評估是否存在表明存在減值可能性較大的事件或情況時，並未考慮持續經營結論的影響。於2022年第四季度，連同於2022年10月2日進行的年度商譽減值評估，我們記錄了14,160,000美元的期外非現金商譽減值費用。管理層是否進行了中期減值？
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觸發分析在2022年第三季度，商譽減值費用將記錄在截至2022年10月1日的第三季度財務報表中。
補救措施
公司及其董事會致力於維護強大的內部控制環境。管理層已開始制定補救計劃的初步步驟，以解決上述重大弱點。該公司已採取的初步步驟包括確定適當的資源來執行其補救計劃，其中將包括內部資源和第三方專家，以及創建額外的內部程序、執行額外的分析程序以及審查日記帳分錄、對賬和其他交易。該公司仍在制定其全面的補救計劃，並處於一個多步驟補救過程的早期階段，以徹底和完全補救上述確定和描述的重大弱點。為糾正在識別中期減值觸發事件方面的重大弱點，本公司已按季度實施正式和嚴格的程序，以評估是否發生了任何觸發事件，需要對其商譽進行中期減值審查。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點和補救行動相關的變化外，在截至2023年4月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
據吾等所知，除與吾等業務有關的普通例行訴訟外，吾等或吾等的附屬公司並無重大待決法律程序，或吾等或其附屬公司的任何財產須受該等訴訟影響。
自動逗留的效果
根據《破產法》第362條，破產法第11章的申請自動中止了針對公司當事人或代表公司當事人的大多數訴訟。除破產法下的若干例外情況外，本公司當事人的破產法第11章案件的提交自動擱置大部分法律程序或針對或代表本公司當事人或其財產的其他訴訟的提交，以追討、追討或取得在呈請日之前產生的索償或對本公司當事人破產產業的財產行使控制權，除非及直至破產法院修訂或取消對任何該等索償的自動擱置。儘管普遍適用上述自動中止制度，但政府當局仍可決定繼續在其警察和監管權力範圍內採取行動。
第1A項。風險因素
本公司於2023年4月28日向美國美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年度報告(經於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂號修訂)(統稱為“Form 10-K”)在第I部分第1A項(風險因素)中描述了可能導致我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景與本10-Q表季報中所載或管理層不時在其他地方展示的前瞻性表述所指示或暗示的結果相比，存在重大風險因素。除下文所述外，自提交10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
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目錄表
與我們的破產有關的風險
我們正在根據破產法根據破產法第11章進行重組，這可能會導致我們的普通股價值下降，並可能最終使我們的普通股一文不值。有關DIP貸款的條款和條件的完整描述，您應該參考破產案卷。
正如此前在本公司於2023年5月31日和2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前報告中所述，在請願日，公司各方根據破產法第11章向破產法院提起了自願訴訟。破產法第11章的程序由破產法院根據牽頭案件共同管理在Re QualTek Services Inc.，案件編號23-90584(CML)。2023年6月30日，破產法院進入確認令，最終批准了相關披露聲明(《披露聲明》)，並確認了擬議的聯合重組計劃(經修改、補充或修改的《計劃》)。在我們的破產法第11章案件懸而未決期間，我們普通股的任何交易都是高度投機性的，並對我們普通股的購買者構成重大風險，因為我們普通股的價格可能會貶值或變得一文不值。普通股持有者在破產法第11章案例中的回收將取決於我們根據破產法第11章案例完善重組計劃的能力以及我們的資產價值。根據該計劃的設想，於計劃生效日期，本公司現有股權的持有人將不會獲得任何補償。因此，根據破產法第11章的規定，我們普通股的持有者將得不到任何賠償，我們的普通股將一文不值。
我們還面臨與破產法第11章案件相關的其他風險和不確定性。
我們的業務以及制定和執行我們的業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為一家持續經營企業的持續經營都受到與我們的破產法第11章案例相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：
a.我們有能力完善破產法第11章案件的重組計劃；
b.破產案件的成本和相關費用較高；
c.我們有能力獲得足夠的資金，使我們能夠擺脱破產，並在破產後執行我們的商業計劃；
d.我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；
e.我們維護對我們的運營至關重要的合同的能力;
f.我們與第三方簽訂競爭性合同的能力；
g.我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；
h.第三方尋求並獲得法院批准終止與US;的合同和其他協議的能力
i.我們留住現有管理團隊的能力；
j.我們的股東、債權人和在我們的破產法第11章案件中有利益的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致。
我們第11章案件的拖延增加了我們無法重組業務和擺脱破產的風險，並增加了我們與破產程序相關的成本。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的破產法第11章案例相關的負面事件或宣傳可能會對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，根據《破產法》，我們需要破產法院事先批准正常業務過程之外的交易，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與我們的破產法第11章相關的風險和不確定性，我們不能準確地
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目錄表
預測或量化在我們破產保護期間發生的事件的最終影響或時間安排，以及這些事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力並不確定。
如果重組支持協議終止，我們完成該計劃的能力可能會受到重大不利影響。
2023年5月24日，公司各方和同意的利益相關者簽訂了重組支持協議。重組支持協議包含許多終止事件，其中一些將允許同意的利益相關者有權終止此類重組支持協議，這可能會對我們完成計劃的能力產生不利影響。該等終止事件包括但不限於：(I)任何公司方、同意保薦人、同意定期貸款人、同意ABL貸款人或同意可轉換票據持有人(各自定義見重組支持協議)在任何重大方面違反有關各方的任何陳述、保證或契諾，(Ii)未能達到重組支持協議所詳述的若干里程碑，(Iii)任何適用信貸協議項下的違約事件，或(Iv)任何公司方終止使用現金抵押品的授權。如果重組支持協議終止，我們可能無法完成計劃，並且不能保證我們將能夠訂立新計劃，或任何新計劃將與計劃一樣有利於債權持有人。此外，破產法第11章的任何案例都可能曠日持久，這可能會對我們與合作伙伴、供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生重大和有害的影響。
該計劃在很大程度上是基於我們提出的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，我們可能無法實現我們所宣佈的目標並繼續作為一家持續經營的企業。
該計劃將影響我們的資本結構以及我們業務的所有權、結構和運營，並反映基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。此外，該計劃依賴於我們在我們的財務顧問/投資銀行家的協助下制定的財務預測，包括關於費用、收入、償債和現金流的預測。財務預測必然是投機性的，作為這些財務預測基礎的一個或多個假設和估計很可能不準確。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和假設取決於許多因素，包括但不限於(I)我們大幅改變資本結構的能力，(Ii)我們獲得充足流動性和融資來源的能力，(Iii)我們保持客户、投資者和戰略合作伙伴對我們作為一個持續企業的生存能力的信心，並從他們那裏吸引和保留足夠的業務和與他們建立夥伴關係的努力，(Iv)我們留住關鍵員工的能力，以及(V)總體經濟狀況的整體實力和穩定性。任何這些因素的失敗都可能對我們業務的成功重組和公司的價值產生重大不利影響。因此，目前不能保證計劃預期的結果或發展將會發生，或者即使它們確實發生了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的影響。任何此類成果或事態發展如不能按預期實現，可能會對該計劃的成功執行產生重大不利影響。
即使該計劃完成，我們也可能無法實現我們所宣佈的目標並繼續作為一家持續經營的企業。
即使該計劃得到完善，我們也可能繼續面臨一些我們無法控制的風險，例如經濟狀況的變化、金融市場的變化、投資價值或整個行業的變化、對我們產品的需求的變化以及費用的增加。如果根據《破產法》的案件持續很長一段時間，而沒有説明根據《破產法》第11章重組計劃的交易將如何或何時結束，其中一些風險通常會變得更加嚴重。由於這些和其他風險，我們不能保證該計劃將實現我們所宣佈的目標。此外，即使我們的債務通過該計劃得到減少或清償，我們也可能需要通過一種或多種公共或私人債務或股權融資或其他方式籌集額外資金，以在第11章案件完成後為我們的業務提供資金。我們獲得額外資本的機會可能有限，如果它真的存在的話。因此，在需要時可能沒有足夠的資金可用，或者可能沒有優惠的條件可用。因此，該計劃可能不會生效或無法實施，因此，我們不能向您保證我們有能力繼續經營下去。
DIP融資機制有大量的限制和契約，如果我們不能遵守DIP融資機制下的契約要求，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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目錄表
於呈請書日期前，本公司各方及定期貸款貸款人同意訂立一項優先擔保超優先債務人持有定期貸款信貸安排，包括40,000,000美元的新貨幣定期貸款承諾，以及66,900,000美元的滾存定期貸款，惟須受其中所載條款及條件的規限。此外，於呈請書日期前，本公司各方及ABL DIP貸款人同意訂立一項本金總額高達101,200,000美元及借款基數(減去申請前ABL債務金額)的優先抵押超優先債務人佔有資產循環信貸安排，但須受其中所載條款及條件的規限。2023年5月24日，破產法院發佈了一項命令，批准臨時進入DIP設施。
定期貸款DIP安排由以下部分組成：(I)(X)在臨時批准DIP安排的命令生效後，於2023年5月25日一次性發放的25,000,000美元新貨幣DIP定期貸款，以及(Y)25,000,000美元的滾存定期貸款，視為於2023年5月25日發放，該等貸款構成定期貸款機構所持有的呈請修訂第3號定期貸款的美元對美元總和，該等貸款為25,000,000美元的新貨幣遞減定期貸款提供資金及(Ii)(X)15,000,000美元的新貨幣延遲提取定期貸款承諾將於最終遞減貸款順序進入後一次過提取，及(Y)額外的滾動定期貸款將被視為於該日作出，該等貸款構成定期貸款貸款機構持有的未償還的請願修訂第3號定期貸款餘額的總和。此外，定期貸款DIP融資機制下的貸款人已承諾提供25,000,000美元的新資金退出融資。ABL DIP貸款是一種高級擔保超優先循環貸款，本金總額最高可達101,200,000美元和借款基數(減去ABL債務前金額)中的較小者。在最終訂單的錄入過程中，ABL DIP貸款工具包含一個“緩慢”的彙總，屆時所有剩餘的未償還申請前資產擔保貸款工具債務將轉換為ABL DIP貸款工具債務。
DIP信貸協議包含各種陳述和擔保、正面和負面契諾以及此類債務人佔有融資慣常發生的違約事件，包括要求公司遵守13周預算、差異測試和其他報告要求的契諾。
除其他事項外，部分DIP信貸協議的所得款項可用於(其中包括)本公司及其附屬公司的呈請後營運資金、支付管理破產法第11章案件的費用、支付第11章案件擬進行的交易的開支及費用、支付法院批准的DIP信貸協議下的充分保障責任，以及支付其他費用，但須受批准的預算及DIP信貸協議及DIP臨時命令或破產法院任何其他命令所容許的其他用途所規限。
如果公司各方無法遵守DIP融資機制下的要求，可能會阻止他們在該融資機制下提取資金，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到將不會在破產法第11章中解除的索賠的影響，這可能會對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《破產法》規定，確認重組計劃，除其他外，免除債務人在完成重組計劃之前產生的基本上所有債務。因此，儘管通常在提交第11章案件之前或在計劃完成之前對我們提出的所有索賠(I)將受到計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據破產法和計劃的條款被解除，但可能會出現某些例外情況。根據本計劃及破產法庭命令的條款，任何未根據本計劃最終清償的債權均可向本公司提出，並可能對本公司的業務、現金流、流動資金、財務狀況及重組後的營運結果產生不利影響。
如果我們在破產法院的保護下運營很長一段時間，或者比預期更長的時間，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成果取決於該計劃的成功實施。我們長期受破產法院保護的業務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行，我們的高級管理層將被要求花費大量時間和精力處理重組，而不是僅專注於我們的業務運營。在破產法院的保護下長時間運作也可能使留住管理層和其他必要的關鍵人員變得更加困難，
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目錄表
我們業務的增長。此外，與破產法第11章案件相關的訴訟持續的時間越長，我們的客户、投資者、戰略合作伙伴和服務提供商就越有可能對我們成功重組業務並尋求建立替代諮詢和/或其他商業關係的能力失去信心。此外，只要破產法第11章的案件繼續進行，我們將被要求承擔與管理破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用。這些費用和費用將優先於許多其他索賠和費用。我們不能預測將受到任何重組計劃約束的債務的所有和解條款的最終金額。即使該計劃完成，我們的經營業績也可能受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近擺脱破產保護的公司做生意的不利影響.
我們資本結構的變化可能會對現有和未來的債務和證券持有人，包括我們普通股的持有人產生實質性的不利影響。
根據該計劃，我們破產後的資本結構將發生重大變化。根據該計劃重組我們的資本結構包括用新的債務或股權證券交換我們現有的債務和對我們的債權。這些新債務將以不同於我們現有債務證券的利率、付款時間表和到期日發行。我們現有的股權證券將被註銷。我們不能保證我們的資本結構改革會成功。我們的債務或針對我們的債權的持有人可能會發現他們持有的股份不再具有任何價值或大幅縮水，或者可能被轉換為股權並稀釋，或者可能被本金金額低於未償還本金、期限更長和利率降低的債務修改或取代。我們現有的股權證券將不再具有任何價值，該等現有股權證券的持有人將不會根據該計劃獲得任何追回。不能保證任何新的債務或股權證券在發行時保持其價值。如果現有債務或股權持有人受到重組的不利影響，可能會對我們未來發行新債務或股權的能力產生不利影響。
關於重組的談判已經並將繼續消耗我們管理層的大量時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能面臨更多的員工流失。
我們的管理層已經並將繼續需要花費大量的時間和精力來專注於重組。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果重組和破產法第11章的案件持續下去的話。在重組的懸而未決期間，我們的員工將面臨相當大的分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會對我們滿足客户期望的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能留住或吸引我們的管理團隊成員和其他關鍵人員可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，我們可能會失去客户或業務合作伙伴，他們可能會擔心我們持續的長期生存能力。
由於破產法第11章的案例，我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的財務表現，這可能是不穩定的。
在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務結果將不穩定，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估對我們的綜合財務報表產生了重大影響。因此，我們的歷史財務業績很可能不能反映我們在申請破產保護之日之後的財務業績。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，這些證券以前沒有在Form 8-K的當前報告中報告。
項目3.高級證券違約
2023年3月16日，該公司沒有支付2027年到期的可轉換票據約37萬美元的利息。該公司有30天的寬限期，即2023年4月14日之前支付利息。本公司沒有支付利息，因此，在該契約下發生了違約事件，
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目錄表
ABL信貸協議和定期貸款信貸協議。根據契約，一旦發生違約事件，2027年可換股票據的受託人或持有2027年未償還可換股票據本金總額25%的持有人可宣佈2027年可換股票據的本金、溢價(如有)、應計利息及未付利息立即到期及應付，這將需要本公司立即支付約130,000,000美元。此外，根據ABL信貸協議和定期貸款信貸協議，在發生違約事件時，根據該等貸款安排的貸款人可加快償還其項下的未償還借款，並行使其根據適用法律享有的其他權利和補救辦法。截至本公告之日，本公司尚未收到任何加速通知。本公司已根據ABL信貸協議與持有未償還可轉換票據本金總額約72%的持有人及根據ABL信貸協議與行政代理及貸款人訂立寬免協議，並根據定期貸款信貸協議與行政代理及所需貸款人就本次違約事件及根據ABL信貸協議或定期貸款信貸協議可能出現的任何違約事件訂立寬免協議，而根據ABL信貸協議或定期貸款信貸協議可能因吾等未能就本公司截至2022年12月31日止財政年度的財務報表提交無保留審計報告(該報告不包含有關“持續經營”的解釋段落)而導致任何違約事件。
2023年5月24日，本公司各方簽訂重組支持協議，該協議設想就本公司重組的條款達成一致，該條款將通過破產法第11章案例實施。此外，破產法第11章案件的提交構成違約事件，加速了公司各方在債務工具下各自的義務。債務工具規定，由於破產法第11章的情況，根據該條款到期的本金和利息應立即到期並支付。根據《破產法》第11章的案例，強制執行債務工具下此類償付義務的任何努力將自動停止，利益相關者關於債務工具的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。

項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品
數
描述
2.1
根據《破產法》第11章批准和確認《債務人聯合重組計劃》的命令(參照公司於2023年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入).
10.1
由QualTek Buyer，LLC(f/k/a BCP QualTek Buyer，LLC)、QualTek LLC、QualTek LLC的某些子公司以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過參考2023年3月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)，對2023年3月16日的定期信貸和擔保協議以及定期擔保協議第1號修正案進行了修訂。
10.2
《ABL信貸和擔保協議第十一修正案》於2023年3月16日由QualTek Buyer LLC(f/k/a BCP QualTek Buyer，LLC)、QualTek LLC、QualTek LLC的某些子公司和PNC Bank，National Association作為行政代理和抵押品代理(通過參考2023年3月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.2合併而成)。
10.3*†
2023年5月25日，QualTek Buyer，LLC(f/k/a BCP QualTek Buyer，LLC)、QualTek LLC(f/k/a QualTek USA，LLC)、QualTek LLC的某些子公司及其各自債務人、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的UMB Bank，簽訂了2023年5月25日的超級優先高級擔保債務人佔有定期信貸和擔保協議。
10.4*†
2023年5月25日簽署的超級優先高級擔保債務人佔有ABL信貸和擔保協議，由QualTek Buyer LLC(f/k/a BCP QualTek Buyer，LLC)、QualTek LLC(f/k/a QualTek USA，LLC)、QualTek LLC的某些子公司、貸款方QualTek LLC以及作為行政代理和抵押品代理的PNC Bank，National Association簽訂。
10.5
重組支持協議，日期為2023年5月24日，由公司各方和同意的利益相關者之間簽署的(通過引用附件10.1合併為本公司於2023年5月31日提交的8-K表格的當前報告)。
10.6
信件協議，日期為2023年6月26日，由QualTek LLC和C.Scott Hisey簽署(通過引用2023年7月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義LINKBASE
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤LINKBASE
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示LINKBASE
104*封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
____________________________________
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
†：根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件的所有附表和類似附件已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等遺漏材料的副本。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
QUALTEK服務公司
克里斯托弗·S·海西
克里斯托弗·S·海西
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年7月13日
/馬修·J·麥科爾根
馬修·J·麥科爾根
首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2023年7月13日
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