美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

佣金檔案編號 000-19954

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的更短時間），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束 。x 是的§ 否

是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、 加速申報人還是非加速申報人

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條 ）。

是的 § 沒有 x

僅適用於公司發行人：

註明截至可行的最近日期，發行人每種 類普通股的已發行股票數量。普通股，無面值——截至2023年7月13日，普通股為3,498,899股。

Jewett-Cameron Trading 有限公司

10-Q 表索引

第 1 部分 — 財務信息

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

合併財務報表

（以美元表示）

（未經審計 — 由管理層編寫）

2023年5月31日

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

合併資產負債表

（以美元表示）

（由管理層編寫）

（未經審計）

後續事件（注15）

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

合併運營報表

（以美元表示）

（由管理層編寫）

（未經審計）

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

股東 權益合併報表

（以美元表示）

（由管理層編寫）

（未經審計）

隨附附註是這些 合併財務報表不可分割的一部分。

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

合併現金流量表

（以美元表示）

（由管理層編寫）

（未經審計）

有關 現金流的補充披露（附註13）

隨附附註是這些 合併財務報表不可分割的一部分。

JEWETT-CAMERON 貿易有限公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

2023年5月31日

（未經審計）

這些未經審計的財務報表是 公司及其全資子公司的財務報表。管理層認為，隨附的Jewett-Cameron Trading Company Ltd. 合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是根據美國公認會計原則公允列出其截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務 狀況以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月期間的經營業績和現金流所必需的。截至2023年5月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2023年8月31日的財年的業績 。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，從歷史上看，本財年的前兩個季度低於本財年的最後兩個季度。

該公司的業務分為 三個應報告的運營部門以及母公司和管理部門，後者是根據 所提供產品的性質以及所服務的市場確定的。細分如下：

• 工業木製品
• 草坪、花園、寵物等
• 種子加工和銷售
• 公司與行政

工業木製品板塊反映了格林伍德產品公司（Greenwood）開展的 業務。格林伍德是工業木製品的加工商和分銷商。 的主要產品類別是經過處理的膠合板，主要銷售給交通行業，包括市政和公共交通運輸 領域。

草坪、花園、寵物和其他細分市場反映了Jewett-Cameron Company（JCC）的 業務，該公司是一家木製品批發商，也是特種金屬 產品的製造商和分銷商。JCC在俄勒岡州北普萊恩斯佔地5.6英畝的自有設施中運營，其中包括辦公室、倉庫和鋪設的 場地。該企業是一家批發商，也是產品的製造商和分銷商，產品包括一系列寵物圍欄、狗舍、 和寵物福利和舒適產品、專有的大門支撐系統、周邊圍欄、温室和由木材、金屬和複合材料製成的圍欄填充產品。該公司的品牌包括用於寵物用品的 Lucky Dog®；用於大門和圍欄的 Adjust-A-Gate™、 Fit-Right®、Perimerite Patrol® 和 Lifetime Post™；用於温室的 Early Start、Spring Gardner™、Greenline®、 和 Weatherguard。JCC 使用合同製造商來製造這些產品。JCC 分銷 的一些產品流經公司位於俄勒岡州北普萊恩斯的工廠，有些則直接從製造商發貨給客户。 主要客户是家庭中心、電子商務合作伙伴、在線直接消費者以及其他零售商。

種子加工和銷售部門反映了Jewett-Cameron Seed Company（JCSC）的 業務。JCSC 加工和分銷農業種子。該細分市場的大部分銷售額來自向分銷商出售種子，而來自清潔種子的銷售額較少。該公司宣佈，自2023年8月31日起將停止在JCSC的 常規運營，預計將在2023年底之前最終關閉。

如上所述，JC USA Inc.（“JC USA”）是全資子公司的母公司 。JC USA 為其子公司提供專業和管理服務，包括倉儲、 會計和信貸服務。

關税

該公司的金屬產品及其一些 可持續包袋產品在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室 （“USTR”）自2018年9月24日起，對從中國進口到美國的多種產品徵收了新的關税。這些新關税是對美國貿易代表辦公室認為是中國某些不公平貿易行為的迴應。關税 起價為10％，隨後自2019年5月10日起提高到25％。該公司在中國製造的許多產品 進口到美國時需繳納25％的關税。

根據視同為期一年的豁免，公司許多 進口產品於2019年9月暫時降低了這些新關税。2020 年 9 月，當豁免到期時， 公司的產品恢復了 25% 的關税税率。

運營結果

我們 第三季度業績受到美國 州大部分地區歷史上惡劣和非季節性的冬季天氣的負面影響，這種天氣一直持續到4月。這大大推遲了我們的許多客户，特別是 零售五金店和Big Box商店通常訂購我們的户外產品，並縮短了春季和夏季的銷售季節。這種延遲導致我們的總銷售額從第三季度開始下降 ，因為我們的客户縮減了購買量以反映銷售季節的縮短。

我們的主要市場也繼續受到 充滿挑戰的經濟環境和消費者消費習慣轉變的影響。許多領域經歷的通貨膨脹壓力似乎削弱了我們家居裝修和寵物渠道的整體需求。儘管我們在2023財年第三季度的銷售額比2022財年第三季度的銷售額下降了9％，但值得注意的是，這個 的銷售水平比我們在2020年疫情期間最初的第三季度記錄的銷售額高出約17％， 這繼續使我們對我們的整體市場仍在增長持樂觀態度.

Fence 的銷量一直很強勁，有幾條產品線超出了我們的預期。我們加強並擴大了與多家零售商 的合作伙伴關係，從而提高了我們產品的知名度，並對我們通過其門店 的產品流動進行了更大程度的審查，以便我們可以更好地幫助他們保持貨架庫存。自1月份達到峯值以來，倉庫庫存已大大減少 ，這要歸功於我們的圍欄產品銷售。現在，我們的大多數關鍵圍欄產品的庫存已達到所需的水平。

今年早些時候，我們與一家大型木材零售商的 轉換進展順利。迄今為止的銷售額是積極的，這支持了我們的信念，即 新安排將為我們提供更定期、更可預測的圍欄銷售，同時提高 產品在他們商店中的供應情況，儘管這確實要求我們保持比先前協議更高的圍欄庫存水平。

某些產品的寵物用品銷量尚未恢復到以前 年的銷量。本日曆年早些時候，我們的一款狗窩產品 的重新推出，並解決了與一家大型在線零售商的中斷問題，這已開始對我們的寵物 類別的銷售產生積極影響。我們預計，這將解決我們在第二和第三季度該類別的部分銷售低迷問題，並使我們走上 的軌道，在第四季度及以後的銷售額恢復到之前的水平。其他寵物用品庫存商品仍高於 平時，銷售額尚未達到預期的增長。部分原因是我們的供應商之前的質量問題。此後，我們的團隊加強了我們的質量保證計劃，以防止質量問題並改善我們所有 系列產品的消費者體驗。我們將繼續探索機會，以加快銷售速度較慢的寵物產品。

我們的全新 myecoWorld® 可持續包袋產品在 3 年完成了試發佈 ^第三方季度，預計將在第四季度全面推出^第四2023財年的季度。根據我們與澳大利亞SECOS集團簽訂的 分銷協議，Jewett-Cameron是其MyecoWorld® 可持續包袋產品在美國和加拿大的獨家分銷商。這個新的可持續產品線非常符合我們的目標，即通過將 創新的優質產品推向市場來增加我們的產品組合，這些產品也支持我們成為地球好管家的願望。我們樂觀地認為，隨着消費者 越來越多地尋求傳統碳氫化合物衍生塑料產品的更環保的替代品，隨着時間的推移，這一新產品線 有可能發展成為我們業務的重要部分。自幾年前推出可堆肥的便便袋以來，我們的成功 表明這些產品的季節性較低，可以為我們歷史上較低的收入季度做出積極貢獻 。

格林伍德在交通 領域的主要客户已開始從 COVID-19 疫情期間乘客量嚴重下降和其他車輛零部件短缺中恢復過來。他們對格林伍德產品的訂單有所增加，這反映在 當前 的銷售額增長了14％^第三方四分之一與 3 相比^第三方2022財年的季度。我們仍在積極尋找新的交易者，以便 既能在建築等其他領域吸引新客户，又能利用我們現有 產品（例如預製面板）的吸引力新機會。

在 3 期間^第三方季度，管理層對種子板塊進行了戰略審查，包括其資本需求及其未來為公司提供價值的潛力。由於本次審查的結果，董事會做出了艱難的決定，自2023年8月31日起關閉JCSC。當種子企業 於 1965 年首次開業，然後在 2000 年被公司收購時，JCSC 業務周圍的地區是農村地區，由大型農業企業主導 ，包括構成JCSC客户的草種農場。在我們地區，許多農業客户 繼續將以前的種植面積從週期性草種轉化為價值更高的作物，例如漿果和纖維。因此，近年來， JCSC 收到的用於加工的種子數量和質量都較低，對 其營銷和銷售的需求也減少了。此外，JCSC 的建築物和設備已接近其預期 的使用壽命。在過去的幾年中，維護運營所需的更高維護成本對JCSC的利潤產生了巨大的負面影響 。考慮到當前的經濟和市場趨勢以及新設備的高昂成本， 董事會認為，有序結束運營和關閉JCSC是最謹慎的行動.

和JCSC的業務關閉始於4月，進展順利，這得益於JCSC全體員工的留用。已經在建築物內的種子 的清理操作仍在繼續，但不接受其他種子進行處理。 宣佈關閉時持有的種子庫存中有將近一半已經售出，其中一些設備 已超出管理層的預期。 預計該設施 的運營結束和全面關閉將在2023年底之前完成。JCSC 在 俄勒岡州希爾斯伯勒擁有 11.7 英畝的土地和 10.5 萬平方英尺的建築物。這些資產的最終處置方式尚未確定，將由審計委員會進行評估。

該公司使用借來的資金主要用於為庫存購買提供資金。由於過去幾年全球供應鏈中斷和其他宏觀經濟問題 ，該公司的庫存水平高於歷史水平，這導致單位成本上升 。在一些關鍵商品類別中，客户行為的變化導致了購買率的降低，這促成了庫存水平的提高。這些多餘的庫存不會變質或過時。在我們重新設計這些特定的分銷渠道時，公司仍然致力於出售 這些庫存，但我們預計這需要一些時間。

截至第三季度末 ，該公司的庫存狀況比第二季度末下降了250萬美元，比1月份的峯值下降了400萬美元。我們庫存的減少 並沒有影響我們及時履行最大批量商品訂單的能力，但降低了 我們在大件商品中的地位，這些商品因在 COVID-19 疫情結束時發生的全球供應鏈問題而延遲 ，對於去年繁忙的春夏銷售季來説為時已晚。截至第三季度末，該公司的在途庫存和預付庫存比上年減少了超過150萬美元，這使我們能夠進一步減少庫存。現在，我們 的許多大批量商品的庫存已達到預期水平，預計將在第四季度恢復購買這些商品，以繼續滿足需求。此外，如上所述，我們與主要客户簽訂的圍欄分銷協議的變更要求我們 保持比以前更高的木材庫存水平。這確保了這些產品可供買家使用 ，並優化了我們的銷售。這一變化將有助於提高未來時期的庫存數字。

當前九個月的毛利率為 23.2％，與去年九個月的23.5％的毛利率相似。我們將繼續使用運費最高時購買的定價更高的庫存 。隨着庫存的替換，我們的商品成本將下降。通貨膨脹也顯示出從2022年到2023年的極高水平有所緩和的跡象。這應該可以進一步使我們的銷售 價格趕上我們的成本。

在 2021財年，我們對一家前分銷商提起仲裁，聲稱其違反了分銷協議。仲裁 聽證會於 2022 年 12 月舉行。2023 年 2 月，仲裁員就我們的所有索賠發佈了有利於公司的裁決。 我們正在尋求利潤損失和法律費用的賠償。 The 金錢 裁決尚待審理，有關損害賠償裁決的聽證會日期已定為8月初。目前 不確定任何回收量。我們採取這一行動的費用相當可觀，尤其是在目前的九個月期間。無論在本案中 的最終恢復如何，Jewett-Cameron都將繼續大力捍衞其專利、商標和合同協議。

5月，公司董事會 批准通過公司股東提名董事的預先通知政策。 該政策為股東、董事和管理層提供了一個精確的框架，用於提前通知 股東提名董事的情況。除其他外，《預先通知政策》規定了股東必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向 公司提交提名的截止日期，並規定了股東必須在此類通知中包含的最低信息 。預先通知政策立即生效，公司普通股股東將被要求在預計於2024年初舉行的下次股東大會上批准 預先通知政策。

2023 年 9 月 將是 Jewett-Cameron 創業 70 週年。我們對過去幾年在業務各個方面的投資在運營改善方面取得的成果感到滿意。公司和我們的流程急需的現代化 使我們為未來的增長做好了充分的準備。我們將繼續精簡業務，專注於我們的 優勢和核心產品線，並有效地部署我們的資本。最近，我們的銀行貸款機構美國銀行將我們的可用信貸 額度增加到1200萬美元，同時我們將目前的提款額度減少到800萬美元，低於第三季度初 的峯值950萬美元。我們將繼續討論將現有額度重組為不同的信貸安排的可能性 ，這有可能為公司提供更大的財務靈活性。

截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的三個月

在截至2023年5月31日的三個月中，總銷售額為 18,945,738美元，而截至2022年5月31日的三個月中，銷售額為20,922,190美元，下降了1,976,452美元，下降了976,452美元，下降了9％。

JCC的銷售額為17,158,549美元，而截至2022年5月31日的季度銷售額為19,775,597美元，下降了2617,048美元，下降了13％。本季度的銷售受到負面影響 美國各地歷來寒冷潮濕的寒冷天氣一直持續到4月。這導致我們的許多客户，包括 大型零售商，推遲了春季和夏季的產品訂單，並縮小了訂單規模，以反映縮短的 温暖天氣季節。截至2023年5月31日的季度，JCC的營業利潤為977,922美元，而截至2022年5月31日的 季度的收入為2,068,910美元。

格林伍德本季度的銷售額為989,166美元，而截至2022年5月31日的三個月中 的銷售額為570,592美元，增長了418,574美元，增長了73％。在 COVID-19 疫情大大減少了乘客量及其對這些客户的預算之後，對格林伍德產品 產品的需求現在正在恢復。 隨着對Greenwood產品的需求增長，該公司正在努力通過增加新的交易者來擴大其交易活動。在截至2023年5月31日的 三個月中，格林伍德的營業利潤為25,460美元，而截至2022年5月31日的三個月 的營業虧損為（35,123美元）。

JCSC的銷售額為798,023美元，而截至2022年5月31日的三個月中，銷售額為576,001美元。在本季度，管理層決定自2023年8月31日起關閉JCSC。不接受任何新的 種子進行清理，並且正在出售現有庫存，以便能夠在2023年12月 31日之前完成JCSC的關閉。在截至2023年5月31日的季度中，JCSC的運營虧損為（46,719美元），而截至2022年5月31日的季度營業虧損（116,639美元） 。

JC USA 是全資運營子公司 的控股公司。截至2023年5月31日的季度，JC USA的營業收入為141,450美元，而截至2022年5月31日的季度的營業收入為55,428美元。JC USA的業績在合併後被淘汰。

截至2023年5月31日的三個月，毛利率為23.3％，而截至2022年5月31日的三個月的毛利率為25.6％。本季度正在消耗在全球供應鏈中斷期間獲得的成本更高的庫存，這給我們的利潤帶來了壓力。

截至2023年5月 31日的三個月中，運營支出為3,162,353美元，較截至2022年5月31日的三個月的3,333,166美元支出減少了170,813美元。銷售、一般和管理費從1,125,692美元減少了164,126美元，至961,566美元，這是下跌的主要原因。由於公司增加了新設施和 設備，工資和員工福利 從2,124,183美元小幅下降至2,100,825美元，折舊率從83,291美元升至99,962美元。其他收入為零，而為903美元，與其銀行信貸額度借款相關的利息支出為152,905美元，而本季度借入的餘額增加和利率更高，為47,973美元。

截至2023年5月31日的三個月中， 的所得税支出為363,163美元，而 截至2022年5月31日的三個月期間，為478,464美元。該公司根據目前生效的聯邦和州合併税率估算了本季度的所得税支出，税收的增加與本季度收入的增加一致。

截至2023年5月31日的季度 的淨收入為734,951美元，合每股基本和攤薄後每股0.21美元，而淨收入為 截至2022年5月31日的季度， 為1,494,111美元，合每股基本和攤薄後每股0.43美元。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月

在截至2023年5月31日的九個月中，總銷售額為 39,666,658美元，而截至2022年5月31日的九個月中，銷售額為47,900,665美元。這相當於減少了8,234,007美元，下降了17％。

截至2023年5月31日的九個月中，JCC的銷售額為36,029,439美元 ，而截至2022年5月31日的九個月中，銷售額為43,978,959美元，下降了7,949,520美元，下降了18％。 一直持續到四月份，美國大部分地區的歷史性寒冷潮濕天氣導致我們的許多客户推遲了計劃中的春季和夏季訂單，而且很可能 減少了他們的訂單。當前九個月的銷售也受到供應商和客户層面某些產品的一些外部問題 的負面影響，這些問題在第三季度得到完全解決。在當前的九個月 期間，JCC的營業虧損為（594,192美元），而截至2022年5月31日的九個月的營業收入為1499,054美元。總體而言， JCC的經營業績是季節性的，本財年的前兩個季度比本財年的最後兩個季度 慢得多。

格林伍德的銷售額為1,928,765美元，而截至2022年5月31日的九個月中，銷售額為1,690,262美元。這意味着增加了238,503美元，增長了14％。格林伍德 的主要客户是政府和交通運營商，在COVID 19之後，他們的乘客量和預算最近都有所增加。 的結果是，這些客户的訂單最近有所增加。管理層繼續努力通過招募新的經紀人 來發展格林伍德，不僅在運輸行業增加新客户，還包括格林伍德傳統上沒有瞄準的其他行業（例如住房和建築業）的新客户。在截至2023年5月31日的九個月中，格林伍德的營業虧損為 （80,097美元），而截至2022年5月31日的九個月中，營業利潤為8,823美元。

截至2023年5月31日的九個月中，JCSC的銷售額為1,708,454美元，而截至2022年5月31日的九個月的銷售額為2,231,444美元，下降了522,990美元，下降了23％。 將美國大部分地區經歷的寒冷潮濕天氣延續到2023年4月，抑制了對草籽 和紅三葉草的價格和需求，因為它推遲了傳統的種植季節。在本期間，管理層決定自2023年8月31日起 關閉JCSC。不接受任何新種子進行清潔，現有庫存正在出售，以便能夠在2023年12月31日之前完成 JCSC 的關閉。在截至2023年5月31日的九個月期間，JCSC的營業虧損 為（58,048美元），而截至2022年5月31日的九個月中，營業虧損（238,387美元）。

為全資運營子公司提供專業 和管理服務的控股公司JC USA的營業收入為412,394美元，而截至2022年5月31日的九個月收入為586,749美元。JC USA的業績在合併後被淘汰。

截至2023年5月31日的九個月期間，毛利率為23.2％，而截至2022年5月31日的九個月的毛利率為23.5％。儘管原材料、能源和運輸成本已開始放緩，但本期仍高於2022財年的水平。該公司還繼續削減 在全球供應鏈中斷期間收購的成本更高的庫存。

運營費用從截至2022年5月31日的九個月中記錄的8,992,696美元的 支出略有上升至9,159,478美元。銷售、一般和管理費用從2798,094美元增加到2,884,463美元。專業費用支出增加，包括與公司最近在仲裁 擊敗前分銷商有關的律師費，是當前九個月期間增長的重要原因。工資和員工 福利相對持平，為5,975,438美元，而為5,957,601美元。由於增加了新的 設施和設備，折舊和攤銷額從237,001美元增至299,577美元。

在本九個月中，與公司銀行 信貸額度相關的利息支出為353,987美元，而截至2022年5月31日的九個月為98,868美元。之所以增加 ，是因為借款餘額更高，利率也大幅上升。前九個月的其他收入為虧損（294,097美元） ，其中包括加州地方檢察官協會就公司狗垃圾袋的標籤和銷售提出的索賠的30萬美元應計收入，以及截至2022年1月，JCS停車區的一部分以前以每月1,000美元的價格租給一家非關聯公司，收入為5,000美元。

當前九個月的所得税退税額 為9,004美元，而截至2022年5月31日的九個月中，所得税支出為483,449美元。公司根據目前有效的聯邦和州合併税率估算該期間的所得税支出 。

截至2023年5月31日的九個月中，淨虧損為 （310,847美元），或每股基本和攤薄後每股虧損（0.09美元），而截至2022年5月31日的九個月中， 的淨收益為1,372,789美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.39美元。

流動性和資本資源

截至2023年5月31日，該公司的營運資金 為18,535,156美元，而截至2022年8月31日，營運資金為19,207,874美元，減少了672,718美元。

現金及現金等價物總額為2716,051美元，較484,463美元的現金增加了2,231,588美元。根據銷售和收款時間計算的應收賬款從7,191,646美元增至7,530,135美元。庫存從20,632,313美元降至20,529,230美元。預付費用減少了242,427美元，至870,148美元，主要與未來 庫存購買的首付有關。預付所得税從208,963美元降至零。

流動負債從 10,422,086美元增加到13,110,408美元。在此期間，該公司從其信貸額度中淨提取了100萬美元，這使借款金額從截至2022年8月31日的700萬美元增加到800萬美元。應付賬款從1,566,047美元增加了1,064,998美元，至2,631,045美元。應計負債從1,856,039美元增加到2,332,148美元，應繳所得税從零增至147,215美元。

截至2023年5月31日，應收賬款和存貨 佔流動資產的89％，佔總資產的76％。截至2022年5月31日，應收賬款和庫存佔當前 資產的87％，佔總資產的76％。我們的應收賬款餘額已開始出現通常的季節性下降。我們的客户繼續按時付款 ，我們幾乎所有的未償應收賬款都歸類為流動應收賬款。在截至2023年5月31日的三個月中，應收賬款 收款期（DSO）為37個，而截至2022年5月31日的三個月為37個。在截至2022年5月31日的九個月期間， 的DSO為52，而截至2022年5月31日的九個月中，DSO為49。截至2023年5月31日的三個月中，庫存週轉率為138天，而截至2022年5月31日的三個月為112天。在截至2023年5月31日的九個月中，庫存週轉率為184天，而截至2022年5月31日的九個月中，庫存週轉率為126天。

外部流動性來源包括來自美國銀行的1200萬美元信貸額度 ，其中包括在現有的1,000萬美元基礎上臨時增加200萬美元。這種暫時的凸起有效期為 ，直到 2023 年 8 月 31 日。截至2023年5月31日，該公司的借款餘額為800萬美元，剩餘400萬美元可用。 期末後，公司額外償還了100萬美元，剩下的借款餘額為700萬美元，目前可用的餘額為500萬美元。信貸額度下的借款以應收賬款和庫存品的轉讓作為擔保。利息以前僅根據一個月倫敦銀行同業拆借利率加上175個基點計算。從2022年3月 31日到期的每月利息支付開始，對公司的銀行信貸額度協議進行了修訂，將利率的計算從一個月 倫敦銀行同業拆借利率改為一個月的擔保隔夜融資利率（SOFR）。利息現在是根據一個月的SOFR加上157個基點 點計算的，截至2023年5月31日，該基點為6.65％（5.08％+ 1.57％）。信貸額度有某些財務契約。信貸額度下可用借款的臨時增加 包括額外的財務契約，這是此類貸款的慣例。 這些契約要求公司維持借入資金與扣除利息、税項、折舊 和攤銷前收益（EBITDA）的特定槓桿比率。公司目前正在遵守這些契約。

管理層正在繼續探索其借貸協議的重組 。這些變化有可能為公司提供額外的借貸能力和更大的財務靈活性，但可能包括公司必須維持的額外財務契約。 尚未達成任何新協議，也無法保證公司的借款安排會有任何其他變化。

在此期間，根據公司的限制性股票計劃，公司向高管、董事和員工發行了3,557股普通股 作為補償，認定平均價格 為每股6.55美元，總成本為23,303美元。

當前的營運資金 要求

根據公司目前的營運資金 狀況，加上應收賬款和銀行信貸額度的預期時機，預計公司將有足夠的 流動性來滿足公司在2023財年剩餘時間的營運資金需求。

其他 問題

通脹

從歷史上看，通貨膨脹對公司來説並不是一個重大問題。但是，從2021財年開始，許多產品成本大幅增加，包括原材料、 能源和運輸/物流相關成本。

這些更高的成本對公司的 毛利率產生了負面影響。通常，公司將成本上漲轉嫁給客户，目前正在儘可能提高其產品價格 。由於對當前 通貨膨脹環境及其客觀原因的相互理解，零售商目前比過去更願意接受這種增長。由於公司將當前所有產品成本的增長 轉嫁給客户的能力有些有限，而且是在首次產生此類成本之後發生的，因此管理層預計 的毛利率將在2023財年繼續承受壓力。

從2021年日曆開始，一直持續到2022年和2023年，由於美國經濟通貨膨脹水平上升，利率上升也對公司在銀行信貸額度下為借款支付的利息支出產生了負面影響。 公司支付的利率已從2021年11月30日的1.83％提高到2023年5月31日的6.65％。

環境、 社會和公司治理 (ESG)

Jewett-Cameron 努力成為一名優秀的管家， 提供具有積極影響的可持續產品。從長遠來看，我們努力以尊重我們的環境和人際關係 的方式運營和發展。這也符合我們的三大價值支柱之一：管理。

環保

對於我們的金屬產品，目標是讓 90% 的材料 可以回收利用。我們的供應商根據嚴格的商業和公平實踐標準接受審計，包括我們自己的供應商資格 有關設施、容量、勞動慣例和環境意識。包裝旨在最大限度地提高可回收性和重複利用 ，最大限度地減少不可回收的材料，並且我們自己設施中的所有廢物都經過隔離，以最大限度地提高回收率。在我們最近的改造中，我們的設施 已用節能的暖通空調和照明取代了高能耗基礎設施。

活性產品和設計使用回收的 或非石油基塑料來加強回收和堆肥。這包括 最近推出的由玉米澱粉和其他天然可再生資源製成的可堆肥狗垃圾袋，它不太依賴傳統塑料袋中使用的 化石燃料。我們還將一定比例的銷售額用於支持環境清理工作。

社交

我們的社會責任包括我們與員工共同確立的運營和價值觀的文化標準 。我們定期為員工提供企業參與度 調查，以衡量他們的參與度、滿意度和變革想法。我們通過積極參與地區和全州組織（包括CTE/STEM僱主聯盟）和協助教師 將傳統學校科目與實際工作場所申請聯繫起來，支持培養未來勞動力的教育計劃 。公司還積極參與當地社區， 包括贊助、籌款和志願者活動，這些活動得到《企業慈善捐贈章程》的支持。

治理

作為一家上市公司，我們的流程有概述， 受包括薩班斯-奧克斯利法案在內的多項法規的約束。作為我們年度流程的一部分，我們的財務控制由外部專家制定、執行、自我審計和定期 審計。我們已經制定了風險緩解措施，允許對現有系統的風險 和影響進行簡要審查。IT 治理委員會為我們自己以及與我們溝通和開展業務的各方 協調執行和安全性。

《維吾爾語 防止強迫勞動法》

維吾爾族強迫勞動預防法案 （“UFLPA”）是拜登總統於2021年12月簽署的一項美國聯邦法律，於2022年6月21日生效。根據美國海關和邊境保護局的強制執行 ，UFLPA 禁止部分或全部在 中國新疆維吾爾自治區製造、開採或製造的任何產品進口到美國，因為這些產品被認為是用強迫 勞動製造的。除非進口商能夠證明這些貨物 不是用強迫勞動製造的，否則美國海關將扣押和扣押任何此類貨物。公司已確保其每家供應商都完全遵守法律，其 產品均不屬於違禁品條款的範圍。

商業風險

本季度報告包括 “前瞻性 報表”，該術語由1934年《證券交易法》第21E條定義。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或 “希望”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞 或討論戰略、計劃或意圖。例如，本節包含許多前瞻性陳述。本報告中的所有前瞻性 陳述均基於管理層當前的預期和估計，其中涉及風險和不確定性， 包括以下段落中描述的風險和不確定性。

與我們的普通股相關的風險

我們可能會決定收購資產或進行 業務合併，這些合併可以全部或部分用普通股支付，如果我們決定這樣做，我們當前 股東的所有權百分比將受到稀釋。

我們的公司章程賦予我們的董事會 在未經股東批准的情況下籤訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可能會決定在未經股東批准的情況下進行投資 （購買股票、貸款等）。如果我們收購資產或進行業務合併，這可能包括 交換大量普通股，這可能會稀釋現有股東的所有權。

未來的股票分配可以採用這樣的結構 ：1) 稀釋給我們當前的股東，或者2) 可能會導致新投資者的控制權發生變化。

如果我們通過出售更多 股票來籌集額外資金，則新股可能具有優先於我們現有股票的權利、優先權或特權。如果發行普通股 以換取額外資金，則每股價格可能低於我們當前股東支付的價格。這個 的結果將是每位現任股東在我們公司的相對百分比權益減少。

如果我們發行授權的1,000萬股優先股，我們的股東可能會經歷大幅稀釋 。

該公司的普通股目前在美國納斯達克資本市場內交易 。截至2023年5月31日的九個月中，我們在納斯達克普通股的平均每日交易量為4,200股 。由於交易量有限，投資者可能會發現很難買入或賣出我們的普通股 。

與我們的業務相關的風險

傳染病疫情，例如 最近的 COVID-19 疫情緊急情況，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響

由於公司和政府為遏制和控制 病毒而採取的行動的後果，我們的業務可能會受到 傳染病爆發的負面影響。這些後果包括：

• 我們在中國和其他地方的第三方製造商無法及時製造產品或向我們交付產品，如果有的話。
• 隔離要求可能會使我們的員工無法報到 上班或被要求在家或其他異地工作，這可能會使我們無法完成某些職能，包括 接收供應商的產品和為客户履行訂單，這可能會導致我們無法履行義務。
• 我們的新產品可能會延遲，或者需要對我們的新產品或現有產品進行意外更改 。
• 疫情對經濟的影響可能很嚴重，包括經濟衰退和就業水平下降，這可能會導致消費者對我們產品的需求減少。

此類疫情的財務影響超出了我們的控制範圍，估計不合理，但可能很大。與任何疫情相關的費用都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響，無法完全收回或由保險充分承保。

我們的產品需求可能會減少 ，從而導致銷量下降。

過去，我們有時會遇到某些買家的 商品銷量下降的情況。其原因通常可以歸因於：競爭加劇；總體經濟狀況； 對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化或消費者偏好發生變化，我們的盈利能力可能會大幅下降。

如果我們的 大客户流失，我們的銷量可能會降低。

在截至2023年5月31日的九個 個月中，我們的前十名客户佔我們總銷售額的87％。如果這些客户流失並且無法被替換，我們的銷售額 和盈利能力將大幅下降，我們將不得不削減運營。我們的前十名 客户位於北美，主要來自零售家居裝修和寵物行業。

我們可能會 在向買家交付產品時出現延遲，從而導致業務損失。

我們從其他供應商處購買 我們的產品，而這些供應商向我們發貨的延遲可能會導致我們向 客户的交付出現嚴重延遲。這可能會導致我們的銷售訂單減少，我們的盈利能力將受到損失。

政府行動，例如關税和/或 外交政策行動，可能會對我們的業務產生不利和意想不到的影響。

由於我們的大部分產品都是從其他 國家供應的，因此我們的貿易國或我們自己的國內政策的政治行動可能會影響我們產品的供應和成本。 目前，我們在對進入美國（包括來自中國）的外國來源的產品徵收關税方面看到了這一點。 美國對某些中國商品徵收的持續關税包括我們從 中國的供應商那裏購買的部分產品。該公司有多種選擇來幫助減輕這些政府行動的成本影響。但是，我們無法控制 此類行動的持續時間或深度，這可能會增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率，並可能降低我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們可能 失去信貸協議，並可能導致我們無法償還債權人。

我們在美國銀行有一筆金額為1200萬美元的信貸額度 ，其中目前有400萬美元可用。我們目前符合 現有信貸額度的要求。但是，隨着最近信貸額度的暫時增加，我們的 貸款機構已經制定了額外的財務契約。如果我們無法滿足這些財務條件，貸款人可能會減少或撤回 我們獲得該信貸額度的機會，並要求償還部分或全部未償金額。如果有的話，我們可能無法及時或以優惠條件替換此積分 。如果我們無法獲得這筆信貸，將對我們的業務 和財務狀況產生負面影響。

我們的信息技術系統容易受到某些風險的影響，包括網絡安全漏洞，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的運營涉及信息技術系統 ，這些系統處理、傳輸和存儲有關我們的供應商、客户、員工和財務信息。這些系統面臨 威脅，包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅，包括計算機病毒、未經授權的 訪問我們的系統以及其他安全問題。儘管我們已採取積極措施實施安全措施來保護我們的系統 ，並啟動了一項持續的培訓計劃，以解決所有員工面臨的網絡威脅的許多主要原因，但此類威脅幾乎每天都在變化 和變化。無法保證我們的行動會保護我們的信息系統免受所有威脅和漏洞的侵害。 我們的信息系統的損壞或故障可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

如果我們未能維持有效的 內部控制體系，我們可能無法發現欺詐行為或準確報告我們的財務業績，這可能會損害我們的業務，我們 可能會受到監管審查。

我們已經按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定完成了對內部 控制的管理評估，在截至2022年8月 31日的年度中，我們被要求進行這項評估。基於此流程，我們沒有發現任何重大弱點。儘管我們相信我們的內部控制正在有效運作，但 我們不能保證將來我們不會發現與這一正在進行的流程有關的任何重大弱點。

利率風險

截至2023年5月31日，公司沒有任何衍生金融工具 。但是，公司面臨利率風險。

公司的利息收入和支出對美國總體利率水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司現金賺取的利息 。

該公司的信貸額度利率 可能會隨着時間的推移而根據環境的經濟變化而波動。公司面臨利率風險，如果市場利率波動， 可能會增加利息支付。公司為其銀行信貸額度支付的利率已從2021年11月30日的1.83％提高到2023年5月31日的6.65％。

外幣風險

該公司主要在美國開展業務。 但是，目前以美元以外的貨幣開展的業務相對較少，隨着公司擴大國際銷售，外匯風險可能會增加。此外，如果公司在中國使用合同製造商 ，貨幣匯率可能會影響公司的採購成本。

披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的定義，公司管理層，包括公司 首席執行官兼首席財務官，已經評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性 。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序可以有效確保 要求在《交易法》報告中披露的信息 (1) 及時記錄、處理、彙總和報告，(2) 累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許 就所需內容及時做出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在公司最近完成的財季中，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

一個由加州地方檢察官組成的財團就其先前在加利福尼亞州出售的植物基Lucky Dog Poop Bags的環境標籤可能涉及的責任聯繫了 公司。此後，為了迴應他們的擔憂，公司修改了其產品營銷聲明，在截至2022年5月31日的 期間，由於預計會達成和解，公司累積了30萬美元。2022年6月，一項和解協議敲定，要求 公司在四個月內支付先前應計的30萬美元作為現金罰款，公司不承認有罪。

該公司是賓夕法尼亞州 民事訴訟中被點名的三名被告之一。此事源於據稱一隻狗逃離了Jewett-Cameron狗窩產品，造成三人人身傷害。公司的適用責任保險公司為公司的法律 費用和成本提供了辯護。在截至2022年8月31日的財年中，該案在公司的保險單限額內和解 ，公司沒有認罪，也沒有產生任何額外費用。

該公司對一家前 分銷商提起仲裁，聲稱該分銷商違反了分銷協議並要求賠償。仲裁聽證會於 2022 年 12 月舉行。2023 年 2 月 ，仲裁員發佈了裁決，並就其所有索賠作出了有利於公司的裁決。公司已要求賠償 和包括律師費在內的費用。關於公司損害賠償裁決的聽證會日期已定為2023年8月， ，但該裁決的最終金額目前尚不確定。

公司不知道針對他們的任何其他材料、正在進行的或未決的法律訴訟；公司也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。 公司不知道有其他針對任何人的正在進行或待審的訴訟可能對公司利益產生重大不利影響。

---無需披露---

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簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

（註冊人）