美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2023.

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金文件編號001-38490

駭維金屬加工 控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

N/A (註冊人姓名英譯)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1801號套房, 18級, 朗心大道39號地標北

新界, 香港

(主要執行辦公室地址)

羅蘭·科爾

首席執行官

1801號套房, 18級, 地標北區

新界, 香港 電話：(852)2344-4248
傳真：(852)2343-4976
郵箱：Roland.kohl@Highway holdings.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券： 無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：4,086,825普通股已發行 截至2023年3月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速文件服務器、“ ”加速文件服務器“和”新興成長型公司“的定義：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前面的問題時勾選了“Other”(其他)，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：☐項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

目錄

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

您應該仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。 本年度報告的其他部分，包括從第2頁開始的標題為“風險因素”的部分，包括可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

公約

駭維金屬加工控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家控股公司，通過各種受控子公司運營。除文意另有所指外，本文中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”統稱為駭維金屬加工控股有限公司及其附屬公司，包括其在緬甸持有84%股權的附屬公司。凡提及“中國”或“中華人民共和國”，即指不包括香港在內的人民Republic of China的內地，而凡提及“香港”之處，則指中華人民共和國香港特別行政區。“緬甸”指的是緬甸聯邦共和國。除另有説明外，凡提及“美元”或美元，均指美元。“人民幣”、“人民幣”、“元”是指中國的法定貨幣。“MMK”或“緬元”是緬甸的法定貨幣 。美國證券交易委員會在本年度報告中被稱為“美國證券交易委員會”。

本公司根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，並以美元公佈財務報表。

第 部分I

第 項1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

第 項2. 優惠統計數據和預期時間表

不適用

第 項3.關鍵信息

風險因素

本公司的業務和運營涉及許多風險，其中一些風險是本公司無法控制的，這可能會影響未來的業績和本公司普通股的市場價格。投資者在評估對公司的投資時，應考慮下列風險以及本年度報告中包含的其他信息。

在中國和緬甸做生意的相關風險。

緬甸的軍事政變對公司在緬甸的運營產生了負面影響，而且可能會繼續產生負面影響。該公司經營着兩家制造和組裝工廠，其中一家位於緬甸仰光。在截至2023年3月31日的財年中，緬甸工廠創造了公司42%的收入。2021年2月1日，緬甸軍方奪取了政府的控制權，宣佈即將到來的一年進入緊急狀態，據報道，緬甸文官領導人被軟禁。美國國務院得出結論，緬甸的軍事接管構成了一場政變。軍方接管導致了廣泛的內亂，包括公司設施所在的仰光地區、緬元貶值、現有銀行系統中斷以及其他限制。2021年3月，內亂導致本公司在緬甸的工廠關閉約兩週。雖然2022財年和2023財年沒有因內亂而關閉，緬甸工廠的運營已基本恢復到接管前的水平，但截至本報告日期，軍事接管對本公司在緬甸的運營的未來影響仍然不確定。因政治不穩定、內亂或軍政府頒佈的法律或政策變化而造成的任何財產損失或公司運營中斷都可能對公司的業務運營、收益和現金流產生重大負面影響 。

為迴應最近在德國頒佈並在其他司法管轄區待決的全球人權和環境權法規，公司的客户可能禁止或限制其產品在緬甸的生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響。德國 最近頒佈了《供應鏈盡職調查法》(Lieferkettensorgfatsgesetz)，它要求某些較大的德國製造商 採取行動，查明和防止其供應鏈在國外涉嫌違反人權和環境法的行為，包括其直接和間接供應商。德國的新法律於2023年1月1日生效。為了遵守該法律，德國製造商可以停止從人權記錄較差的國家/地區的外國供應商(如本公司)購買產品。歐盟和各種社會責任組織也在考慮類似的法律。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，公司在緬甸仰光的業務產生的收入分別佔公司總收入的42%和47%。自2021年2月軍事政變以來，緬甸一直被列為世界上最嚴重的侵犯人權者之一。由於這些社會責任法規和緬甸的人權記錄，該公司的一個較大的歐洲客户不再接受該公司在仰光工廠生產的產品。其他客户也可能拒絕在該公司的緬甸工廠生產產品。此外，中國的人權記錄也可能導致德國製造商拒絕購買中國製造的產品。如果本公司的客户進一步限制或禁止本公司在緬甸或中國生產其產品，本公司的運營和財務狀況將受到重大不利影響。不能保證公司的客户 將來不會從緬甸或中國撤回他們的工作，或拒絕允許他們未來的訂單在公司的緬甸或深圳工廠完成。

在中國，特別是深圳，勞動法、環境法規、安全法規和商業慣例以及運營成本的變化顯著增加了做生意的成本和負擔，並可能繼續對公司的運營和盈利產生負面影響。過去，本公司及其子公司等外資企業在中國設立製造/組裝工廠，是因為中國的勞動力成本更低、設施成本更低、監管不那麼嚴格，以及為外國實體提供的某些其他好處。這些優惠不再適用於在深圳運營的大多數公司，尤其是外資實體。事實上，外資企業的成本和負擔似乎明顯高於本土中資企業。 在深圳經營製造業企業的成本大幅增加，政府檢查和 入侵的數量進一步增加了在中國經營的成本和負擔。這些因素在過去幾年大幅增加了在中國開展業務的成本，並導致本公司的一些客户從中國以外的其他原始設備製造商(“OEM”)那裏採購產品，這些製造商的成本結構比本公司低。製造成本的增加和監管負擔的增加對公司的淨銷售額和毛利率產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。雖然本公司正試圖抵銷在中國經營業務不斷增加的成本和負擔(主要是通過增加自動化和將勞動密集型活動轉移到緬甸)，但不能保證本公司 將能夠在較長期內繼續在中國經營和/或在中國新的和不斷變化的業務或監管條件下保持生存。

針對中國最近頒佈的《數據安全法》和《個人信息保護法》，公司可能面臨中國業務部門的額外審查。2021年秋天，中國製定了兩部法律--《數據安全法》和《個人信息保護法》。《數據安全法》建立了一個框架，根據中國收集和存儲的數據對中國國家安全的潛在影響進行分類，並根據數據的保密級別來規範其存儲和傳輸。《個人信息保護法》是中國規範個人信息保護的綜合性立法。這個中國網信辦日前發佈《網絡數據安全管理辦法》，授權相關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100多萬用户個人數據的公司在外國上市。除業務所需外，我們不收集、處理或使用實體或個人的個人信息，也不傳播此類信息。 我們不運營移動應用程序，我們擁有的實體/個人信息不超過100萬個。儘管我們認為，根據《網絡安全審查管理辦法》，我們目前不需要從CAC獲得許可，但我們面臨着 此類法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，是否能夠及時獲得此類許可，或者根本不是這樣的不確定性。雖然我們不認為我們的中國子公司需要接受網絡安全審查或需要得到中國民航總局或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的事先批准，但不確定性仍然存在，中國目前的法律、法規或政策未來可能會發生變化。中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。不遵守這些法律可能會導致中國政府的罰款和處罰，並可能對公司的業務運營產生重大 負面影響。2023年3月31日，中國證監會新的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及若干配套指引(統稱《境外上市新規》)正式生效。 這些新規規定，某些境內公司欲在境外市場直接或間接發行上市，必須向中國證監會提出境外發行或上市申請。目前，我們不相信 中國任何有效的法律或法規明確要求我們必須尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准才能在美國發售和出售我們的證券。然而，由於新的海外上市規則是新發布的，而且其實施和執行存在很大的不確定性，我們無法向您保證，如有需要，我們將能夠及時或完全遵守相關新規則完成備案和/或完全遵守相關新規則。

內部財政、監管和政治變化 變化繼續對公司在中國的運營產生負面影響。公司的許多關鍵職能，包括 工具設計和製造、工程、管理和自動化製造，都是在公司位於中國的工廠進行的。因此，公司的運營和資產受到與在中國開展業務相關的政治、經濟、法律和其他不確定性的影響。中國政府對其法律、法規或其解釋的政策變化、徵收沒收税、限制進口和供應來源、貨幣重估或沒收私營企業，可能會對公司產生重大不利影響。例如，包括本公司在內的外資企業 一直受到政府的多次檢查，並受到額外的繁重規定，有時還會受到現金處罰和罰款。中國政府當局最近的某些行動似乎是為了迫使公司和其他外國企業離開深圳，中國。儘管存在這些變化和額外負擔，本公司至今仍能夠繼續在中國開展業務，但不能保證未來不斷增加的法規和更具限制性的政府政策不會導致本公司的業務在財務上難以為繼，或在其他方面對其業務、 運營和財務狀況產生重大影響。

中國與美國的政治或貿易爭端可能損害公司的經營業績或壓低公司的股價。過去幾年，由於兩國之間各種經濟和地緣政治爭端，美國和中國之間的關係一直處於緊張狀態。這些政治和經濟問題導致中國和美國都徵收關税，並導致對某些產品的進出口實施限制。儘管本公司上一財年對美國的銷售額不大 ，並且本公司不從美國進口原材料，但兩國之間的政治緊張局勢可能會對本公司在中國的業務及其與美國客户進行交易的能力產生負面影響。不能保證這些以及未來任何其他爭議不會對本公司在中國的業務和運營產生負面影響。此外，美國和中國之間的政治和貿易摩擦可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。 該公司的股票在美國納斯達克股票市場公開上市，在中國看來，它可能是一家美國公司，因此可能面臨政府以各種形式進行的迫害。同樣，由於公司在深圳運營，中國，美國投資者可能會認為公司是一家中國公司。美國和中國之間的這些貿易或政治爭端可能會影響美國投資者對中國製造公司在美國上市的看法，從而可能對公司的股價產生不利影響。

中國增加的工資和其他人工成本 對公司的運營產生了實質性的負面影響，並繼續增加其運營成本。中國的工資總體上，特別是深圳的工資，在過去幾年裏有了很大的增長。工資上漲還導致中國員工的各種強制性社會福利的僱主繳費增加，這些繳費是基於他們工資的百分比 。勞動力成本的這些增加將繼續增加公司的運營成本，降低公司的毛利率，並可能繼續導致客户的流失，這些客户可能會在世界低成本地區尋求並能夠獲得可比產品和服務，或者從某些接受政府補貼支持的中國當地公司獲得。

公司可能對中國有重大的員工解聘義務。根據中國的勞動法，如果公司終止僱傭，公司的當地員工有權獲得 鉅額解僱金。雖然公司一直在通過不替換辭職或以其他方式離職的深圳工廠員工來減少這一潛在負債的金額 ，但任何大規模裁員都可能觸發 突然支付全部遣散費義務。雖然公司一直在其財務報表中將這些遣散費計為負債 (截至2023年3月31日，公司累計1,193,000美元的遣散費負債)，但突然承擔支付所有這些應計金額的義務可能會導致公司的現金儲備大幅減少。

本公司在深圳的租賃業務中國可能會使本公司在未來面臨重大風險和成本。公司的工程、研發及其自動化生產設施目前仍位於深圳龍華、中國。2023年2月，本公司將該設施的大部分租約延長至2026年2月28日(本公司還減少了目前在深圳的租賃空間，以反映其在中國的業務減少)。由於租金上漲，以及當地監管環境的變化對製造設施不利，公司能否在2026年以可接受的條款續簽租約，或者根本不能續約，這一點尚不確定。如果 公司不能或不續簽深圳租約，公司將產生搬遷設施的鉅額成本，其運營 可能會嚴重中斷。此外，深圳租約的終止可能要求本公司終止或搬遷其深圳員工，該事件將觸發本公司對其在中國工作的剩餘員工支付鉅額遣散費 。

該公司在緬甸的子公司面臨與其在該不發達國家的運營有關的各種風險。該公司的勞動密集型製造業務 目前在緬甸仰光(前緬甸)進行。該公司目前擁有Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)84%的股份，該公司是一家獲準在緬甸經營的外國公司。Kayser緬甸在仰光的一家工廠運營。此外，本公司亦已將其位於深圳中國的大部分非自動化製造設備轉移至開澤緬甸工廠，使緬甸公司能夠在緬甸組裝及製造更多本公司的 產品。然而，在緬甸這樣的欠發達國家開展業務面臨許多風險和不確定性。這些 風險包括勞資關係問題(包括罷工)、缺乏基礎設施、不確定的規章制度、公用事業(包括電力)的不可預測的接入、地方政府當局的文化和政治問題、過時的銀行系統以及缺乏國際融資專業知識。如上所述，由於頒佈了《供應鏈盡職調查法》 (Lieferkettensorgfatsgesetz)，公司的一個較大的歐洲客户不再在仰光工廠購買公司生產的產品。其他客户也可以拒絕在公司的緬甸組裝廠生產產品。在緬甸的業務還受到與緬甸官方貨幣緬元(MMK)相關的貨幣風險的影響。緬甸最近允許緬元與美元之間的匯率波動，這一波動可能會實質性地改變在緬甸的運營成本。不能保證未來不會出現不利的匯率波動。

不確定的法律制度和法律適用情況 可能會對公司在中國和緬甸的財產和業務造成不利影響。中國和緬甸的法律制度往往不明確，而且還在不斷演變，法律法規的適用也不確定，尤其是在某些情況下 。雖然中國的法律體系日益完善，但現有的地區和地方當局在適用這些法律時往往存在衝突，解釋、實施和執行不一致。新法律和對現有法律的更改發生得很快，有時是不可預測的，而且往往是武斷的。與在中國和緬甸經營的所有企業一樣，本公司還經常被要求遵守當地和地區管理人員實施的非正式法律和貿易慣例。地方税和其他費用是根據當地對税收的需求徵收的，可能無法預測或均勻適用。這些地方和地區税收/收費以及政府強加的商業慣例經常影響公司的經營成本，並要求公司不斷修改其業務方法，以符合這些當地規則，並減少此類政策的財務影響和運營幹預。雖然到目前為止，本公司能夠更好地遵守法規，並在新執行的規則和商業慣例的範圍內運營，但不能保證它未來將繼續這樣做。中國和緬甸的司法系統在執行管理企業的法律方面相對缺乏經驗，因此很難(如果不是不可能)迅速公平地執行鍼對公司的違法行為。

公司在緬甸的運營依賴於其在緬甸仰光租用的工廠綜合體，該租賃的損失或幹擾將對公司在緬甸的運營產生重大影響。。2019年3月29日，Kayser緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約為仰光一處約6900平方米(1.67英畝)的工業園。Kayser緬甸向房東預付了950,000美元作為租賃租金的預付款 (按當時有效的貨幣兑換率計算，預付款相當於大約12年的租金 付款)，並已花費約600,000美元整修建築羣，並在現場建造了一座新的工廠大樓和一座新的寫字樓 。因此，這一新設施代表着本公司對其緬甸業務的一項重大長期投資。 Kayser緬甸的所有業務目前都在這一新設施進行。對開澤緬甸在新工廠的經營權的任何干預或中斷，或對50年租約的存在或有效性的挑戰，包括由於與房東的糾紛或緬甸政府、行政或税務當局的任何行動或法規，都可能對本公司在新工廠的投資及其在緬甸的運營能力產生重大負面影響。

本公司在緬甸擁有大量資產，政府沒收或限制這些資產的任何行動都將對本公司造成重大損害。緬甸 最近才允許非緬甸企業在緬甸經營。管理外國企業的法律既規範外國實體的經營方式，也規範外國實體對資產的所有權。外國企業可以經營和擁有資產的法律法規仍在制定和變化中。因此，在緬甸運營以及擁有設備、機械和庫存存在很大的不確定性 (該公司目前沒有任何房地產，但它擁有其在緬甸的工廠的長期租約)。此外，自軍方在2021年初奪取對政府的控制權以來，禁止徵用的法律的地位還不確定。不能保證緬甸未來不會通過或採取影響本公司緬甸資產和財產的法律或行動。

勞動力短缺和員工流動率可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響。將公司的業務設在中國和緬甸的主要經濟優勢之一是可以獲得低成本的勞動力。由於中國製造業的巨大增長，工人 更高的工資期望，以及中國獨生子女政策的後遺症，公司最近在中國難以滿足 其較低成本的勞動力需求。部分由於工資上漲和勞動力短缺，該公司已經停止了在中國的大部分勞動密集型生產，現在主要將深圳工廠用於工程、工具製造、設計、自動化製造、 和行政目的。由於這些職能由薪酬較高的專業員工執行，因此公司對中國的勞工問題的風險敞口已減少。然而，招聘和培訓新員工的成本和風險已轉移到緬甸，該公司目前在緬甸進行大部分勞動密集型製造。緬甸還在每年4月慶祝一個延長的新年慶祝活動，在此期間，公司的工廠關閉，所有工人暫時離開。由於許多緬甸工廠工人都是住在離公司仰光工廠很遠的地方的外來務工人員，因此許多人在節後不會回來，因此勞動力流動率有時會很高。該公司被要求每年僱用和培訓新工人。

進口關税和限制可能會對公司的運營和流動資金產生負面影響。中國正在加強對中國製造商進口原材料和零部件的監管，這些監管規定使進口本公司生產產品所需的材料變得更加繁重和昂貴。該公司現在還必須根據緬甸的進口海關合同或保税倉庫 安排運營，以便能夠將貨物進口到緬甸而無需繳納税款或關税。如果本公司或為本公司提供運輸服務的第三方未能遵守進口規定，可能會對本公司造成經濟處罰， 對進口活動施加額外限制，甚至可能導致本公司未來禁止免税進出口。 任何此類禁止都將對本公司的業務和運營造成不利影響。不能保證公司或其運輸服務提供商將或將能夠完全遵守增加的進口法規。

不斷上升的通貨膨脹率，特別是緬甸的通貨膨脹率，可能會對我們的運營產生負面影響。緬甸的通貨膨脹率在過去幾年中顯著上升。 上一財年緬甸的通貨膨脹率估計每年超過16%，本財年的通貨膨脹率似乎與此持平。因此，緬甸的員工薪酬和其他運營費用可能會大幅增加。雖然中國的通貨膨脹率最近比較温和，但我們不能保證我們在中國和香港的業務未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響 。通貨膨脹可能會增加我們的運營成本 和開支，包括員工薪酬和原材料成本，從而對我們的財務業績產生重大影響。此外，由於我們的大部分資產 不時由現金和現金等價物以及短期投資組成，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。在我們運營的省份，我們的業務可能會受到政府和監管部門的各種幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的運營可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。

我們從中國子公司轉賬的能力 受中國法律的限制。我們透過在中國註冊的全資附屬公司日新金屬 及日新塑膠(深圳)有限公司(“日新中國”)在中國開展業務。在我們目前的公司結構下，駭維金屬加工控股有限公司可能需要日新中國的股息支付或其他分配，才能滿足我們可能存在的任何現金和融資需求 。關於將收益從日新中國轉移至駭維金屬加工控股有限公司，根據適用的中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。日新中國主要以人民幣產生收入，人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除另有免税外，適用最高10%的預提税率。到目前為止，日新中國產生的利潤主要用於深圳工廠的運營，我們沒有依賴日新中國的股息或其他分配來為我們在中國以外的業務提供資金 。然而，對日新中國未來向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

與公司運營、結構和戰略相關的風險。

該公司面臨着與新冠肺炎爆發相關的持續風險，特別是在其深圳中國工廠。自2020年初以來，新冠肺炎疫情的爆發對本公司在中國和緬甸的業務造成了影響。在過去三年中，新冠肺炎疫情迫使本公司多次關閉在深圳、中國和緬甸仰光的工廠。2022年12月，中國政府突然 放鬆了嚴格的零新冠肺炎政策。雖然放寬新冠肺炎限制的確切長期影響尚不清楚，但新冠肺炎監管的突然取消導致中國感染新冠肺炎的人數大幅增加， 包括本公司深圳中國工廠的許多員工。新冠肺炎案件的突然增加 導致深圳中國工廠2023年初的曠工大幅增加，這反過來又對該工廠今年的生產產生了負面影響 。新冠肺炎的蔓延對公司深圳業務未來的影響尚不得而知。此外，中國新冠肺炎相關疾病的增多也影響了本公司在中國的供應商和供應商，這也可能 影響深圳工廠的運營。新冠肺炎在中國的傳播導致深圳工廠的運營減少，可能會以我們目前不知道的方式對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情導致零部件第三方供應商減少運營 同樣會對我們的運營產生負面影響， 可能導致銷售損失、價格上漲和製造延遲。新冠肺炎在深圳、中國和緬甸仰光的疫情目前都得到了控制，公司在這兩個地點的工廠目前仍在照常工作。然而， 新冠肺炎未來實施的任何關閉或其他限制，包括旅行限制，都可能以我們目前未知的方式對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。我們的第三方零部件供應商因新冠肺炎疫情而關閉工廠也同樣會對我們的運營產生負面影響，並可能導致銷售損失、 價格上漲和製造延遲。

該公司在財務上依賴於幾個主要客户。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度內，公司對其三大客户的總銷售額分別約佔淨銷售額的84.8%和76.6%。雖然將其客户羣限制在少數幾個大型、成熟且財務實力雄厚的客户有很大的好處，但客户較少也有很大的風險。該公司的成功在很大程度上將取決於維持其主要客户以及其主要客户的業務。如果失去一個或多個主要客户，或者如果現有的 主要客户的業務和運營出現下滑，公司 可能會受到重大不利影響。

此外，公司對其主要客户的銷售有很大一部分是以信用方式進行的，這使公司面臨着如果主要客户 無法履行對公司的信用義務，公司將面臨重大收入損失的風險。較大客户的任何重大延遲付款，或大客户對本公司的任何違約，均會對本公司的流動資金造成重大不利影響。截至2022年3月31日、2023年和2022年3月31日，來自年末應收餘額最大的四個客户的應收賬款合計分別佔未償還應收賬款總額的90.5%和88.1%。雖然截至2023年3月31日的大部分應收賬款來自久負盛名的長期客户，但30.2%的應收賬款代表對新客户的銷售 公司在2022財年首次與該客户開展業務，因此沒有既定的信用記錄。公司還向這家新成立的美國初創公司提供了100萬美元的信貸安排，用於資助公司為這一新的美國客户生產產品。該客户未能或遲遲不能全額或及時償還從該信貸安排提取的款項 ，可能會對公司的財務狀況造成重大影響。

公司第三方供應商的供應中斷，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭持續的戰爭，可能會使公司面臨外部採購風險，對其業務產生負面影響。公司的原材料和許多組件依賴第三方供應商。 公司供應鏈的任何中斷、組件成本的大幅增加或關鍵組件的短缺都可能 對公司的業務造成不利影響，並導致銷售損失、客户不滿和成本增加。此類中斷可能是由於許多事件造成的，包括但不限於，我們供應商的工廠延長關閉或放緩，或由於努力限制新冠肺炎傳播或實施後新冠肺炎政策或做法而導致的發貨延誤，戰爭和對第三方的經濟制裁，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭引起的制裁，由於對任何特定零部件或組件的需求激增導致的市場短缺 ，價格上漲或通貨膨脹的影響，實施法規， 配額或對零部件的禁運，運輸延誤或其他影響供應鏈以及材料和成品發貨的故障。

運輸成本的波動和運輸中的中斷可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的外國客户購買我們在中國和緬甸為他們製造的產品，基於對以合理的運輸成本及時交貨的期望。一般來説，我們的產品從香港、深圳、中國和緬甸仰光的港口運往最終目的地，我們的客户承擔產品的運輸費用。我們的某些客户也會空運他們的產品。在過去的幾年裏，運輸成本和運輸集裝箱的可用性波動很大。直到最近，全球航運和物流危機導致了漫長的港口等待時間和非常顯著的航運成本飆升。雖然運輸成本已經放緩並恢復到新冠肺炎之前的水平，但運輸成本仍然波動不定。產品運輸的延誤和運輸成本的大幅增加 可能會對我們的客户生產計劃和生產成本產生不利影響。這些因素反過來可能會導致我們的客户 考慮使用離其工廠更近的供應商，甚至自己在自己的國內工廠生產這些產品。 由於國際運輸中斷和成本波動而流失的客户可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。如果交貨延遲和運費大幅上漲，不能保證我們的客户會繼續購買我們的產品。

公司與其子公司之間的交易可能受到多個税務機關的審查，並可能使公司面臨額外的税收。該公司通過在不同國家和地區的多家子公司進行運營。這些子公司以不同的價格進行公司間的採購。根據中國的企業所得税法，所有這種公司間的交易都必須保持一定的距離，並作為關聯方之間的轉移定價交易進行審查。位於中國境內外的各子公司之間的交易還必須 符合中國的轉讓定價文件要求，其中包括確定關聯實體之間定價的依據 以及計算方法。如果中國税務機關認定本公司各子公司之間的交易不符合獨立定價法規，並因此認為此類交易的結構是為了避税，則本公司可能面臨重大和不利的後果。這一決定可能會導致受影響的子公司的納税義務增加，並可能使本公司受到逾期付款、利息和其他處罰。

公司高度依賴其高管和其他管理人員。公司高度依賴公司首席執行官羅蘭·科爾及其其他高級管理人員和經理。雖然本公司已與Kohl先生及若干其他主要高級管理人員/經理簽訂僱傭合約，但不能保證這些員工在僱傭協議期限內會繼續留在本公司。失去上述任何人士的服務，將對本公司的業務及營運造成重大不利影響。 公司擁有一份價值2,000,000美元的人壽保險單，用於在科爾先生死亡的情況下為公司提供保險。Kohl先生 是該公司與其某些較大客户之間的主要聯繫人，尤其是總部位於德國的客户。因此，科爾先生辭職、退休或以其他方式離開公司可能會對公司與這些客户的關係以及公司留住這些客户的能力產生重大負面影響。

該公司面臨着來自眾多規模更大、資本更雄厚且國際化的競爭對手的激烈競爭。該公司目前的所有產品都在與眾多製造商競爭。此類競爭來自第三方製造商和現有客户的內部製造能力 。許多較大的國際競爭對手也在深圳經營着與之競爭的工廠，中國，而其他 也在其他低成本製造國家建立了製造工廠，這使得這些競爭對手 能夠在其他地點的成本較低時將生產轉移到這些地點。我們的許多競爭對手都獲得了相當大的市場份額，許多競爭對手的成本結構比我們低，製造、財務或其他資源也比我們多。如果我們 無法以比我們市場上的其他公司更低的成本提供可比的製造服務和高質量的產品，我們的淨銷售額可能會下降。

在對我們的綜合財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告方面的內部控制 中存在的重大弱點。如果我們未能重新建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。根據美國證券法，我們有報告義務 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。

我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 在編制和外部審計截至2023年3月31日的綜合財務報表時，發現了與我們在緬甸業務的財務報告內部控制相關的重大弱點。在確定重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施 ，試圖糾正這些缺陷。然而，這些措施的實施還沒有，未來也可能不會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足。

我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部 控制沒有生效，並發現了以下重大弱點：(I)我們 在我們的緬甸業務中沒有對與現金相關的控制保持足夠的內部控制，這與合理詳細地維護記錄 以準確和客觀地反映和記錄現金交易有關。自緬甸軍事政變以來，由於政府政策和缺乏成熟的金融系統，我們在緬甸的所有業務基本上都是通過現金交易進行的。雖然緬甸的金融交易主要是用現金進行的，但現金控制不力的影響得到了緩解 ，因為我們在任何時候都只在緬甸保持少量現金餘額；(Ii)我們集團沒有足夠和熟練的會計人員，他們具有適當水平的技術會計知識和應用美國普遍接受的會計原則的經驗，與我們的財務報告要求相稱；及(Iii)本集團並無適當及 適當的政策及程序以評估關鍵交易及文件的適當會計及披露。 請參閲“第15項.控制及程序-管理層的財務報告內部控制年度報告”。 未能糾正這些重大弱點或未能發現及解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的綜合財務報表出現不準確的 ，同時亦會削弱我們遵守適用的財務報告要求及及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

外幣匯率的波動將繼續影響公司的運營和盈利能力。由於公司從事國際貿易，並使用四種不同的貨幣進行經營，因此公司面臨外幣匯率波動的風險。該公司的業務位於中國大陸、香港和緬甸。然而，由於本公司的大多數客户位於這些市場以外(主要在歐洲)，本公司以各種貨幣(包括美元、港幣和人民幣)支付和/或接收付款，並以美元、人民幣、港幣和澳元支付費用。因此，本公司面臨與可能的外匯管制、貨幣匯率波動或貶值相關的風險。例如，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，本公司分別實現了32,000美元的貨幣兑換收益和24,000美元的貨幣兑換損失。 儘管本公司面臨貨幣兑換率波動的風險，但本公司並不試圖對衝其貨幣兑換風險 ，因此，由於外幣匯率的變化，本公司將繼續經歷某些收益或損失。該公司確實嘗試通過合同條款限制其在某些OEM合同中的貨幣匯率風險，這可能會限制(但不是消除)這些貨幣風險。不能保證公司未來不會遭受貨幣匯率損失 這將對公司的財務業績和狀況產生重大影響。

公司在全球範圍內面臨與其國際業務相關的重大政治、經濟、法律和其他風險。本公司在英屬維爾京羣島註冊成立，在香港設有行政辦事處，並在中國和緬甸設有所有制造廠。 本公司的產品銷往中國、歐洲、香港、北美及亞洲其他地區的客户。因此，其業務 受到重大政治和經濟風險以及法律不確定性的影響，包括國際和國內海關法規的變化、關税、貿易限制、貿易協議和税收的變化、經濟和政治條件以及政府政策的變化、管理或監督海外業務的困難以及戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他 衝突。上述任何因素的發生或後果都可能限制本公司在受影響地區的運營能力，並降低本公司在該地區運營的盈利能力。

收購或戰略投資可能不會成功，並可能損害公司的經營業績。本公司過去曾在中國及其他地區(包括亞洲、歐洲其他地區，甚至北美或中美洲)收購、投資或與其他公司訂立 戰略安排。 為拓展業務，本公司認為可能需要再次拓展中國及緬甸以外的國家的業務，其中可能包括收購及/或投資外國企業或實體。此類收購或戰略投資 可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響，因為：

與監管監督和公司章程相關的風險。

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果。本公司根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，其公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法管轄。與公司程序的有效性、公司管理層、董事和控股股東的受託責任以及公司股東的權利等事項有關的法律原則與公司在美國境內註冊成立時適用的法律原則不同。此外，英屬維爾京羣島法律下的股東權利沒有像大多數美國司法管轄區現有的立法或司法判例下的股東權利那樣明確確立。因此，公司的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比他們作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，英屬維爾京羣島的法院是否會在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中執行以美國證券法為基礎的責任也是值得懷疑的。

公司的權利計劃及其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的某些條款可能會阻止控制權的變更。2018年4月，本公司通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”)，規定為我們的每股已發行普通股發行一項權利(“權利”) 。這些權利旨在確保所有股東在任何擬議收購的情況下獲得公平和平等的待遇，並防止部分要約收購、公開市場積累、未披露的投票安排 和其他濫用或強制策略以獲得對公司或董事會的控制權，而不向所有股東支付控制權溢價 。對於以未經本公司董事會批准的條款收購15%或以上普通股的個人或集團而言，配股將導致大幅稀釋。配股計劃可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的公司或管理層控制權變更。

本公司經修訂和重新修訂的《公司章程大綱》的部分條款也可能阻礙、推遲或阻止本公司或管理層的控制權變更，包括：(1)股東大會只能由公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召集，股東不得召開；(2)規定本公司董事僅可因應且須經持有A系列優先股及大部分已發行普通股至少三分之二投票權的持有人投票通過方可罷免 ；及(3)要求持有至少三分之二的已發行股份投票權 以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文及若干其他條文。

這些規定可能使 第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此， 股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。

可能很難向公司送達法律程序或執行鍼對公司管理層或公司的判決。本公司為英屬維爾京羣島控股公司，在香港、緬甸及中國設有附屬公司。基本上，本公司的所有資產位於中國、香港和緬甸，沒有任何資產、員工或業務位於美國。此外，本公司的所有高級管理人員和董事均居住在美國境外。可能無法在美國境內或中國、緬甸或香港以外的其他地方向公司董事或高管送達法律程序文件，包括就美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項完成法律程序文件 。中華人民共和國和緬甸 都沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此，在中國或緬甸承認和執行美國或許多其他司法管轄區法院關於任何事項(包括證券法)的判決可能是困難或不可能的。在香港或英屬維爾京羣島執行外國判決也可能受到適用的破產、資不抵債、清算、安排和暫緩執行、 或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或影響，並將受到可提起訴訟的法定時限的限制。

與我們普通股相關的風險。

公司股票市場價格的波動性 股權證券市場一直在波動，公司普通股的價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，以應對經營業績、新聞公告、交易量、國內和國際總體市場趨勢、貨幣變動和利率波動的季度差異。

作為外國私人發行人的交易所法案下的豁免 。本公司是根據1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則所指的外國私人發行人。因此，雖然其普通股是根據《交易所法》第12(B)條登記的，但它不受《交易所法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易所法》中要求向委員會提交表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告的規則；《交易所法》第 條規定，就根據《交易所法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權；交易所法案中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款 以及為任何“短線”交易(即在六個月或更短時間內買賣發行人的股權證券)實現的利潤確立內幕責任的條款，以及FD法規旨在 防止發行人選擇性披露重大信息的條款。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款不適用於本公司。由於《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》適用於外國私人發行人，因此本公司的股東不能獲得對在美國組織的上市公司投資者普遍適用的保護或信息 。

雖然本公司過去曾派發股息，但不能保證本公司未來會宣佈或派發現金股息。根據公司的盈利能力和現金狀況，公司的政策是每年至少向所有普通股持有者支付一次現金股息。在截至2023年3月31日的財年中，公司宣佈了兩次股息支付，總計每股0.20美元(分別於2022年10月7日支付了每股0.15美元的股息和2023年1月5日支付的每股0.05美元的股息)。此外，公司於2023年7月12日向股東支付了每股0.10美元的股息。股息由董事會酌情宣佈和支付，除其他事項外，股息取決於公司的經營業績、公司的預期未來收益、公司業務活動的成功 、公司的資本金要求以及公司的總體財務狀況。 儘管公司過去每年向股東支付股息，但公司預計在公司運營未盈利的 期間不會支付股息。或者當公司預計將其財務資源中的大量資金用於長期資本投資時。此外，如果公司 確定可能需要保留資金以實現其他公司目標，如擴大業務或收購其他 業務，公司可能會停止支付股息。因此，不能保證公司將在未來派發股息。如果公司不派發現金股息 ，公司股東在普通股上的投資將不會實現回報，除非普通股價值有任何增值。

網絡安全漏洞風險可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。安全漏洞和其他中斷可能危及公司的 信息並使公司承擔責任，這將導致公司的業務和聲譽受損。在公司正常的業務過程中，公司在公司的網絡中存儲敏感數據，包括業務信息以及有關其客户、供應商和業務合作伙伴的信息。此信息的安全維護和傳輸對公司的運營至關重要。儘管公司採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能 容易受到黑客攻擊，或因員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及公司的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、監管處罰、擾亂公司的運營並損害公司的聲譽，從而可能對公司的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

《規則》下的不確定性《追究外國公司責任法案》可能導致未來退市。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》(HFCAA)頒佈。根據《HFCAA》，如果上市公司會計監督委員會(美國)，簡稱PCAOB，連續三年不能檢查發行人的審計師 ，發行人的證券被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB已確定 總部位於香港的註冊會計師事務所受HFCAA的規定約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得通過，將把不受檢查的時間從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定它不能完全檢查或調查我們的審計師，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短 。2022年7月21日，美國證券交易委員會通知我們，我們之前的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)是PCAOB認證的事務所，因為Centurion 總部設在香港。2023年5月3日，我們任命方舟專業會計師事務所(“方舟”)為我們新的獨立註冊會計師事務所，取代百夫長會計師事務所。百夫長和方舟的總部都設在香港，如果百夫長和方舟不能接受PCAOB的檢查，我們可能會被摘牌。因此，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的證券 在全國證券交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括 場外交易。2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已 與中國證監會和中國的財政部簽署了一份《議定書聲明》，根據該聲明，PCAOB將被授予完全訪問審計工作底稿和其他信息的權限，以便其可以檢查和調查在PCAOB註冊的總部設在中國和香港的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的全面檢查和調查 ，並投票撤銷其先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。在 後來確定PCAOB因香港當局或中國的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師的情況下，這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止我們的證券交易。

我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由沒有經過PCAOB全面審查的審計師編寫的，因此，投資者被剝奪了 這種審查的好處。我們的審計師Ark目前在香港，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們需要接受PCAOB的定期檢查 。雖然PCAOB已於2022年12月15日確定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，但wPCAOB是否將繼續 能夠令人滿意地對總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查受到 不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果後來確定PCAOB因香港當局或中國的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師， 我們的審計師及其審計工作將無法由PCAOB獨立和全面檢查。

PCAOB在香港以外地方對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審核程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB被阻止檢查我們的審計師審計及其質量控制程序，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

第 項。關於公司的信息

駭維金屬加工控股有限公司是一家制造公司 ，主要為全球大型原始設備製造商生產各種高質量的產品-從簡單的零部件和 組件到子裝配件和成品。公司的行政辦公室設在香港，生產工廠設在深圳和緬甸仰光。中國製造業務 由日新金屬塑料(深圳)有限公司負責(“日新中華人民共和國”)，在中國註冊的外商獨資子公司(這類外商獨資公司通常被稱為“外商獨資企業”(“外商獨資企業”))。緬甸業務通過Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)進行，該公司是一家在緬甸註冊為外國公司的公司，公司擁有該公司84%的股份。駭維金屬加工集團有限公司在香港擁有三家全資子公司(日新精密金屬製造有限公司、凱瑟有限公司和金光明塑膠製造有限公司)。Kayser Limited和Golden Bright塑料製造有限公司是我們的主要銷售組織，日新精密金屬製造有限公司是日新中國的母公司，Kayser Limited是Kayser緬甸的84%所有者。

公司的歷史和發展。

概述。駭維金屬加工控股有限公司是一家控股公司，根據1984年英屬維爾京羣島國際商業公司法成立於1990年7月20日，是一家有限責任國際商業公司。自2007年1月1日起，英屬維爾京羣島廢除了《英屬維爾京羣島公司法》，同時，本公司根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(BVI Business Companies，2004)自動重新註冊，該法取代了《英屬維爾京羣島公司法》(IBCA)。2018年5月，本公司修訂了組織章程大綱和章程細則 ，以符合IBCA。我們的網站是www.Highway holdings.com(我們網站中包含的信息不是本20-F表格年度報告的一部分，此處也不包含此類信息的任何部分)。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，該網站 包含報告和其他信息，包括本Form 20-F年度報告。

截至本年報日期，駭維金屬加工控股 有限公司透過五家全資或受控附屬公司經營本公司的所有業務，包括香港、本公司位於深圳的主要設計及製造工廠中國，以及由其持有84%股權的附屬公司在緬甸仰光的製造及組裝工廠。

本公司於1990年開始在香港經營業務，當時是一家五金衝壓公司。於1991年，本公司將五金衝壓業務轉移至位於深圳市龍華的一家工廠--中國。 自1991年至2011年開始的重組期間，本公司的五金衝壓及其他業務是根據當地政府設立的若干中國公司與深圳市寶安區對外經濟發展總公司及其指定人(統稱為“BFDC”)訂立的協議(該等協議，統稱為“BFDC 協議”)進行的。根據BFDC協議，本公司在深圳龍華的業務由當地政府機構的關聯公司提供製造設施和勞動力，本公司根據每名工廠工人的協商金額支付管理費、其他費用以及工廠綜合體的租金。BFDC協議已終止，自二零一六年起，本公司透過日新中國於深圳經營中國。

製造和組裝操作--緬甸製造綜合體。本公司最初在深圳設立業務，中國是為了利用中國業務的低成本 ，特別是低勞動力成本。然而，隨着在深圳運營製造工廠的整體成本上升 ，在中國運營的成本優勢明顯削弱。同時，中國的經營管理和監管負擔也大幅增加。最近，中國監管機構要求在深圳運營的公司實現自動化，並作為技術中心運營，而不是傳統的製造工廠。因此，公司在深圳的工廠目前主要用於設計、工裝、工程和管理活動，其所有制造 都是自動化製造。更多的勞動密集型業務已經轉移到該公司在緬甸仰光的工廠。

由於在深圳運營的成本和負擔 不斷增加，為了降低製造成本並保持與中國以外勞動力成本較低的OEM的競爭力，該公司制定了雙管齊下的戰略：

A.為了 在深圳提高生產效率和降低成本，本公司目前在中國主要通過自動化 使用自動化或半自動化設備生產產品。因此，公司在中國的製造業勞動力現已減少到約30人。深圳工廠也是公司產品設計和開發的主要中心，也是新產品的工裝。

B. 公司在緬甸仰光進行勞動密集型組裝和零部件製造業務，仰光是一個發展中國家，現在 允許外國投資該國。運營組裝廠的成本，特別是由於勞動力成本低， 目前緬甸明顯低於深圳，中國。2013年初，本公司開始將部分產品 組裝功能分包給Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)，這是一家緬甸公司，當時由兩名緬甸居民擁有。這項外判組裝運作令人滿意，且成本大幅降低，本公司的客户對在緬甸組裝的產品的質量和及時性感到滿意。因此，本公司於2014年6月購買了緬甸公司最初25%的所有權權益。該公司隨後於2015年3月額外購買50%的權益 ，並於2017年1月額外購買9%的權益。因此，自2017年1月以來，該公司已擁有開澤緬甸84%的股份。本公司目前不擁有的Kayser緬甸16%的權益由一名緬甸公民持有，此人同時也是Kayser緬甸的創始人和現任Kayser緬甸業務的經理。該公司的目標是將其勞動密集型產品組裝和零部件製造業務從深圳中國轉移到緬甸。本公司以中國為基地的勞動密集型業務向開澤緬甸的過渡現已完成。

2019年3月29日，凱澤緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約位於仰光的一處約6900平方米(1.67英畝)的工業區。Kayser緬甸對新租賃設施中現有的兩家工廠進行了升級，並在現場建造了第三家工廠和一座新的辦公樓。此外，公司 已將公司深圳中國工廠的大部分機械和製造設備轉移到新的仰光工廠。 見，組織結構/辦事處和製造設施--仰光緬甸/製造設施“以下。 本公司在緬甸的業務因在欠發達國家經營組裝廠而面臨諸多風險，目前尚不確定有多少本公司客户會允許其產品在緬甸進行組裝。請看，“風險 因素--公司在緬甸擴張業務面臨風險“和”風險因素-針對最近在德國頒佈並在其他司法管轄區待定的全球人權和環境權利法規，公司的客户 可能禁止或限制其產品在緬甸的生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響.”

重組。由於影響本公司在中國經營的法律發生變動，本公司於二零一一年五月成立了新的全資附屬公司日新中國(現為中國註冊公司)，並將其以中國為基礎的現金、資產、員工及業務轉移至日新中國。自二零一六年三月三十一日起，本公司在中國的所有業務現由日新中國進行。作為一家在中國註冊的公司，日新中國 被允許僱傭自己的員工，租賃自己的設施，並在中國分銷其產品。然而，日新中國也受中國税務條例的約束，並受適用於其他中國註冊公司的規則和法規的約束。

作為重組的一部分，公司增加了在香港的某些行政職能。目前，本公司的大部分非製造業活動(即行政職能、市場營銷、銷售、設計、工程和採購)現正在其香港辦事處進行，而其大部分 製造業務則在位於深圳龍華的工廠或位於緬甸仰光的凱澤緬甸工廠進行。

作為重組的結果，該公司現在的結構如下：

當前業務概述/計劃

該公司是一家為原始設備製造商和合同製造商提供高質量金屬、塑料、電氣和電子元件、組件和成品的全面集成製造商 (主要在歐洲、亞洲，其次是美國)。自公司成立以來，公司的大部分生產活動都是通過其位於深圳龍華的工廠綜合體進行的，中國。自2013年以來，該公司還通過開澤緬甸在緬甸仰光開展了許多產品組裝職能(以及部分零部件製造職能)。

公司目前向其OEM客户製造和供應各種高質量的金屬、塑料和電子零部件、零部件和產品，公司客户在生產複印機、激光打印機、打印墨盒、電氣連接器、電路、真空吸塵器、LED電源、步進電機、洗碗機用泵和其他洗衣機部件時使用這些組件和部件。作為製造業務的一部分，該公司協助客户設計和開發金屬和塑料製造過程中使用的工裝，並提供廣泛的其他製造和工程服務。製造 服務包括金屬衝壓、絲網印刷、塑料注塑、移印和印刷電路板的電子組裝。 由於能夠提供這些服務，公司不再需要外包這些所需的功能，公司 能夠更好地確保產品質量、控制總體制造成本和提供及時的產品交付， 管理層認為這些都是維持、擴大和增加公司客户基礎所必需的。本公司認為，其成功成為受人尊敬的跨國公司供應商的主要原因是：(I)其德國管理文化(本公司的主要客户位於德國或在德國運營)；(Ii)相對較低的運營成本；(Iii)其持續生產本公司目標客户所需的 類型高質量產品的能力；(Iv)其在 中以合理成本製造這些產品的專業知識；(V)其製造能力的廣度，以及(Vi)其工程、設計和開發 能力(用於幫助客户設計其產品)。

該公司有能力製造和組裝各種需要金屬、塑料和電子製造能力的複雜產品，因此能夠為客户製造 完整的定製產品。

本公司於30多年前在深圳設立業務，名為中國，是為了利用中國較低的勞動力成本、較低的設施成本、較寬鬆的監管以及為鼓勵在中國開展業務而向外國實體提供的各種其他福利。正如本年度報告 的其他部分所述，在深圳運營的大多數外國公司不再享受這些優惠。此外，中國政府最近採取的行動，包括加強政府對外資企業的檢查，以及對外資實體施加額外的行政要求，在過去幾年裏進一步大幅增加了在中國經營的成本和負擔。 這些變化現在已經有效地消除了作為外資企業的好處，現在至少使 作為外資實體經營的負擔與作為內資企業經營一樣沉重。因此，公司一直在減少在中國的製造業務 ，並將所有勞動密集型的組裝和製造活動轉移到公司在緬甸的新工廠 。

行業概述

本公司經營第三方合同製造行業。世界各地的製造商越來越多地將其部分或全部組件和/或產品要求的製造外包給獨立製造商。使用代工製造商(OEM)的好處包括：在勞動力和管理費用較低的地區接觸製造商 ，縮短上市時間，減少資本投資，改善庫存管理， 提高購買力和產品質量。

本公司於1991年在中國開始為原始設備製造商進行金屬衝壓業務。當時，該公司通過將生產基地設在距離香港不到50公里的深圳龍華、中國等地，獲得了明顯的成本和物流優勢。然而，現在深圳以及中國和亞洲其他類似的低成本地區也有許多其他製造商。因此，作為OEM零部件製造商，該公司面臨着更大的競爭。為了應對日益激烈的競爭，該公司重組了業務，並試圖從製造低利潤率、低成本的單個部件轉向為客户製造利潤率更高、成本更高的部件、子組件甚至整個部件。

最初，該公司生產高質量的 金屬部件，主要面向日本客户。最近，該公司一直在為歐洲(主要是德國)公司製造高質量的零部件。該公司在其生產的產品類型以及客户的位置方面保持靈活性，以利用市場變化。在過去幾年中，該公司70%以上的收入來自其歐洲客户。

公司的戰略

公司未來的增長和盈利能力 取決於其作為第三方合同製造商的競爭能力。該公司的業務戰略和重點是擴大其業務，成為面向藍籌股和國際客户的金屬、塑料和電子零部件、組件、組件和競爭產品的綜合OEM製造商 。公司的業務戰略是進一步發展和利用其多學科製造優勢、成本結構、物流優勢、作為高質量製造商的聲譽以及目前和以前與歐洲藍籌股客户的關係 ，以進一步擴大其製造業務和產品供應。此外，該公司正試圖通過升級其設備和機械、擴大其製造能力以及利用其成本和物流優勢來利用這些優勢。請看，“製造和組裝業務--緬甸製造綜合體“上圖。

以下是該公司認為將使其能夠作為第三方製造商競爭的一些要素。

充分利用和利用其製造優勢 ：與許多製造業競爭對手，主要是深圳的中國不同，該公司是一家垂直一體化的 製造商，可以設計、製造和組裝複雜的零部件和組件。此外，與僅限於金屬衝壓或電子和塑料製造的一些競爭對手不同，該公司有能力將金屬衝壓和電子和塑料製造相結合。例如，該公司製造步進電機，它利用了公司的所有能力，從金屬和塑料部件的模具和模具製造開始，金屬衝壓、拉深和塑料注射成型， 使用點焊和鉚接技術進行電子線圈纏繞、焊接和組裝所有部件。因此，公司的戰略是專注於製造更復雜的產品，利用公司的各種製造優勢。

升級設備-提高自動化程度。 為了吸引主要的歐洲客户，併為了降低勞動力成本和提高質量，該公司不斷 升級其設施的設計和製造設備，並在製造或組裝產品的自動化/機器人機械 上進行了大量投資。本公司自行設計和製造自動化生產線。該公司的目標 是使用自動化/機器人技術來降低其人力成本，提高其產品的一致性和質量，並增加其在其工作站上生產的產品的數量。自動化機械大大減少了公司深圳工廠的工人人數，中國。

通過將業務轉移到緬甸來降低其製造和組裝成本。本公司最初在中國設立製造和組裝業務，以利用中國低廉的勞動力成本。這些成本現在已經上升到中國的製造成本與欠發達國家的製造成本不再具有競爭力的水平。因此，為了能夠繼續提供具有價格競爭力的產品，該公司目前在緬甸仰光經營着一家組裝廠。該公司已將其無法在經濟上實現自動化的勞動密集型組裝作業轉移到緬甸，這個國家的勞動力成本明顯低於中國。在緬甸運營的主要目的是降低其產品的成本，從而抵消其深圳工廠不斷增加的成本，中國。除了較低的勞動力和其他運營成本外，緬甸業務還受益於優惠的海關條款，特別是對公司的歐洲和美國客户。歐盟委員會已將緬甸列為不發達國家，其出口產品目前仍受到稱為“優惠關税配額”的關税優惠。因此，公司滿足歐盟委員會要求的歐洲客户目前可以從購買緬甸製造的產品中受益。這些好處可能會吸引其他歐洲客户將其組裝需求的至少一部分轉移到公司在緬甸的工廠。從該公司緬甸工廠採購的美國客户也不需要繳納通常從中國購買的較高關税 。

通過財務實力維持客户並增加市場份額 ：該公司的許多最大客户都是全球性公司，它們要求其OEM製造商 在金融和經濟低迷時期擁有足夠的財務實力以生存下去。該公司傳統上保持着強勁的資產負債表，使其能夠在經濟低迷期間繼續向客户供應產品。

保持產品質量：管理層認為，與公司客户保持密切關係對公司業務的成功非常重要。瞭解每個客户的需求並高效、快速地滿足其需求對於保持競爭優勢至關重要。 該公司的許多客户都建立了與其產品和商號相關的商譽，其基礎是高水平的質量 。通過採用許多領先的德國公司歷史上採用的高質量管理標準、生產標準和質量控制標準，該公司能夠滿足客户的嚴格要求。管理層相信 公司對高水平服務的承諾、對細節的關注以及製造質量的效果 為客户提供了一種信心和安全感，相信他們的產品要求將得到滿足。

公司按照典型的德國製造標準 進行大部分生產操作，特別注重清潔度、來料控制、在製品質量控制、成品質量控制和最終質量審核。公司在中國和緬甸的工廠均已獲得並保持ISO9001質量管理體系認證，公司在中國的工廠已獲得並保持ISO9001環境管理體系認證。公司的質量體系有助於將缺陷和客户退貨降至最低，並在客户中創造更高的信心水平。

作為一家對社會負責的公司運營。 公司致力於成為一家負社會責任的公司，以道德和道德的方式運營，通過保護員工的身體和精神健康，通過提供安全的工作場所，通過遵守法定的就業要求，通過不僱用未成年人， 通過保護周圍環境。公司的社會責任和問責行動是公司全球客户選擇原始設備製造商的重要標準 。其中一些客户要求遵守SA8000社會責任管理體系，Kayser緬甸公司的客户已經多次對其符合SA8000標準的情況進行了審核。 公司管理層最關心的是公司員工和客户的安全。

製造業

該公司的製造業務包括各個階段：(I)模具設計和生產；(Ii)通過金屬衝壓和塑料注射成型製造零件；(Iii)機械和/或電子/電子組件；以及(Iv)精加工、包裝和運輸。

工裝設計與生產：金屬製造流程通常在客户完成新產品的設計並聯系公司供應產品中使用的某些金屬和塑料部件時開始。一般來説，公司必須在目前位於深圳中國工廠的工裝車間設計和製造製造這些組件所需的工裝。然而，在某些情況下，客户 已經擁有製造金屬部件所需的工具，只需將工具交付給公司即可。客户有時還會向公司支付費用，以購買和安裝生產客户產品所需的設備。公司 使用各種計算機控制的製造設備來高效地生產高質量的工具，旨在生產高質量的產品 。該公司製造的許多金屬零件使用漸進的多階段衝壓技術。為了實施和維護這種全自動衝壓方法，必須對工具和機器進行精確的微調和對齊，以達到所需的質量標準和最高效率。

金屬零件的工具製造過程通常需要14至50個工作日，具體取決於工具的大小和複雜程度。客户通常承擔生產工具的成本，並且按照行業慣例，客户擁有工具的所有權。但是，公司在其工廠維護和存儲工具以供生產使用，並且公司通常不會為客户製造工具，除非他們允許公司現場存儲工具並製造相關部件。

該公司還根據客户的訂單和要求製造高度精密的塑料 注塑模具，其方式類似於公司的金屬工具製造流程 。

金屬衝壓；塑料注射成型： 完成模具後，選擇和購買特定產品所需的材料。請參閲“原材料、組件、部件和供應商”。通常情況下，客户指定要使用的材料以及供應商。完成的模具 安裝在根據其尺寸和衝壓力選擇的壓力機上。

使用單獨的班次，零件衝壓和塑料成型可以一週七天、每天24小時進行，而不是在維護和更換工具所需的正常停機時間以及中國和緬甸傳統的公共假日期間進行。由於客户嚴格的質量要求，每個工具和機器，以及工具/機器生產的每個產品，都受到嚴格的過程質量控制。

整理、包裝和運輸：製造後，將檢查零部件是否有缺陷，並使用定製的測試量規進行檢查。然後，在公司在緬甸的工廠或經過專門培訓的第三方噴漆工廠對某些部件進行噴漆。噴漆後，在最終檢查和包裝之前，部件在烘乾爐中進行高温烘烤。部分零件也是由本公司進行絲網印刷。然後對每個部件、組件和產品進行檢查，根據客户的具體要求進行包裝，並將其交付最終質量審核部門進行最終質量檢查，最終質量檢查是以隨機抽樣為基礎進行的。根據與客户的協議，公司可將其生產的零部件、組件和產品直接從其工廠通過深圳、仰光和/或香港的港口運往客户在中國或其他地方的工廠。或者，客户 可以在公司的工廠取走產品，並自行安排發貨。

原材料、零部件和供應商

本公司製造其金屬衝壓件所使用的主要原材料為各種類型的鋼板，包括預塗漆鋼板、電鍍鋅鋼板、聚氯乙烯複合鋼板、不鏽鋼和冷軋鋼板。該公司根據供應商收取的價格和其材料的質量和可用性來選擇供應商。本公司的許多鋼鐵供應商通過香港或中國的公司運營，這些公司將材料直接送到本公司在中國和緬甸的運營地點。

本公司生產的零部件和產品可能包括各種注塑和金屬衝壓部件，以及集成電路、電子元件和紙包裝產品。該公司製造其中許多產品，但也購買其產品中使用的組件。 這些材料受價格波動的影響，公司有時會受到價格上漲或供應短缺的重大不利影響。最近某些原材料的短缺，如鋼、銅、塑料、樹脂和電子元件 影響了公司的運營和淨銷售額。持續的全球計算機芯片短缺也對公司的運營產生了負面影響，並嚴重推遲了各種電子產品的更大訂單的生產。

交通運輸

公司簽訂的大多數銷售協議要麼是離岸價格協議，要麼是出廠協議(公司在其辦公場所提供貨物)，或者是F.C.A. 協議(公司將獲得出口許可的貨物交給第一承運人保管)。

本公司位於深圳龍華的工廠中國位於香港和深圳海港附近。該公司的許多客户使用深圳海港，而不是香港港口。

在Kayser緬甸工廠生產的產品通過仰光港或仰光機場運往公司的OEM客户，製造工廠很容易到達這兩個港口。開澤緬甸通常安排這些貨物的通關。

客户與市場營銷

本公司的銷售額來自主要位於香港/中國、歐洲、美國/墨西哥和其他亞洲國家/地區的客户。按地理區域劃分的面向客户的淨銷售額是根據公司客户的實際位置確定的。例如，如果產品交付給中國或香港的客户 ，則銷售額記錄為在香港和中國產生；如果客户指示公司將其產品 運往歐洲，則銷售額記錄為在歐洲銷售。該公司最近的大部分付款都是以美元支付的，儘管該公司仍收到人民幣和歐元付款。截至2021年、2022年和2023年3月31日的年度，按地理區域劃分的淨銷售額佔客户淨銷售額的百分比 包括：

該公司目前有兩個業務和報告部門 ，包括(I)金屬衝壓和機械OEM業務，以及(Ii)電子OEM業務(包括塑料業務)。截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的年度銷售額如下：

該公司的組件和組件的大多數客户通常都是製造商。本公司的產品主要銷往歐洲獨資公司 ，用於客户在中國和歐洲自己的製造廠生產的成品。然而，該公司過去也曾生產燈具等成品，並將其出售給客户。

該公司通過現有的 聯繫人、客户的關聯公司或相關公司的口碑推薦和推薦人，以及出席一些 貿易展會來推廣其服務。在過去的幾年裏，該公司聘請了許多外國銷售人員來補充其管理人員和內部銷售人員的活動。該公司不時在墨西哥、美國和德國委託銷售代理。這些 銷售代理通常獲得費用津貼和持續佣金，用於公司向 代理介紹的客户進行銷售。

主要客户

在截至2023年3月31日的財年中，公司有四個客户，每個客户佔公司淨銷售額的10%以上。這四家客户合計佔公司2023財年淨銷售額的94.8%。在過去兩年中，公司的五大客户合計佔公司淨銷售額的近 。由於對少數幾個大客户的依賴，一個大客户的損失或來自這些客户的訂單的任何大幅減少都可能對公司的運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響，特別是在公司無法取代這些大客户的情況下。

客户以採購訂單的形式向公司 下達製造訂單，該訂單通常由涵蓋一到兩個月訂單的交貨計劃支持。客户為其預期購買提供 長期預測，但通常能夠隨時取消或修改他們的預測訂單，而不會 處罰。公司的某些較大客户為公司提供對其下一年的預期需求的非約束性預測，以使公司能夠規劃預期訂單。此後，這些客户的訂單會根據客户的需求不時收到，而不一定是根據預測的金額或預計的時間段。因此， 積壓對公司的業務沒有意義。

為了能夠及時滿足較大客户的預期訂單，本公司可能會根據非約束性預測採購原材料和其他產品。由於 客户的訂單預測不具有約束力，如果客户沒有下預期的訂單，公司可能 無法充分利用公司已購買的原材料和其他產品。在這種情況下，該公司可能無法 利用原材料，並可能遭受經濟損失。

向已建立的 客户銷售製成品主要是以30-75天的信用條款，而向新的或不太知名的客户的銷售是在發貨前電匯 付款或其他類似付款條件下完成的。最近，該公司偏離了其慣常的信貸條款，與一個新的重要客户簽訂了合同延期付款安排。該客户所欠的未付餘額由擔保本票證明。根據協議，客户已向本公司提供滾動信貸融資的抵押品。 這項新安排導致本公司的應收賬款增加，增加的賬款將一直有效，直至 該安排終止並支付應收賬款/本票。

由於銷售集中在公司的幾個較大客户中，公司需要承擔與這些客户相關的重大信用風險。 部件通常在下訂單後14-90天發貨，除非公司需要製造新工具，而新工具在開始製造之前需要額外的大約14-50天才能完成。儘管本公司在從其主要客户處獲得付款方面並未遇到重大困難，但不能保證本公司良好的收款體驗將持續 。如果大客户無法為公司的產品或服務付款，公司可能會受到不利影響。

工業產權

作為為其他製造商生產零部件和成品的製造商，公司主要依靠其製造技術專長、運營流程和效率、對客户產品的瞭解以及與客户的長期關係。因此，公司的運營和競爭優勢不依賴於任何知識產權。

該公司最近收購了三項與製造工藝和設計相關的專利，目前擁有三項專利。然而，公司並不認為這些專利具有重大價值，也不會為公司作為OEM的運營提供顯著的差異化或好處。

最近，該公司一直在開發自己的節能無刷直流電機專有系列。該公司已申請並獲得一項實用專利，以 保護其在這些電機上的某些權利。該公司一直在開發三臺電機，其中第一臺目前正在製造、銷售並由公司向其客户之一銷售。另外兩臺馬達仍處於不同的設計和測試階段。此外，該公司一直在設計可編程電機、小型功率電機和行星變速箱，所有這些產品都已進入設計和開發的最後階段。

競爭

該公司與眾多原始設備製造商競爭，其中既包括較小的本地公司，也包括大型國際公司。儘管本公司與一些全球最大的代工製造商在同一個市場運營(例如，富士康在深圳龍華也有一家大型製造工廠)，但管理層認為，它主要與規模較小的公司競爭，這些公司在中國的合同和零部件製造行業中佔據了最大份額。由於本公司的一些客户是從許多國際供應商採購產品的大型國際企業，因此本公司還與其他低成本製造國家的代工公司競爭。 作為一家垂直整合的多學科複雜零部件和產品製造商，本公司還與眾多 全球OEM製造商競爭，無論這些製造商位於深圳、中國還是其他地方。該公司的大多數國際競爭對手 擁有比該公司更多的製造、財務和營銷資源。該公司認為，質量、價格、服務和提供可靠產品的能力是重要的競爭因素。本公司 相信，通過以具有競爭力的 價格提供高質量的產品以及可靠的交貨和服務，它能夠在其OEM製造市場細分市場中展開競爭。通過將部分業務轉移到緬甸工廠，本公司成功地部分抵消了中國製造成本的增加。然而，該公司仍在深圳 地區維護其自動化製造設施，靠近一些客户。該公司在深圳設有製造工廠，能夠為這些客户減少交貨時間和運輸成本，並能夠提供“準時”的供應服務。

季節性

由於中國和緬甸的國定假日，第一個和第二個日曆季度(本公司3月31日財年的最後一個季度和本公司3月31日財年的第一個季度)通常是本公司的銷售最低期。按照中國的慣例，公司在中國的製造工廠因春節假期關閉一至兩週。此外，在元旦假期前一個月和元旦假期後一個月期間，公司通常會出現勞動力短缺，這進一步影響了 期間的運營。公司在緬甸的業務也受到緬甸員工每年在該國新年慶祝期間(通常為4月份的兩週)放假的負面影響。到目前為止，工人在緬甸國家規定的假期期間缺勤並未對公司的整體運營產生實質性影響。

本公司不會經歷任何其他重大的季節性波動，也不認為與季節性有關的任何其他問題具有重大意義。

政府

截至本年報日期，公司的主要工裝、工程、設計和自動化製造工廠位於深圳中國。因此，公司的運營和資產總體上受到與在中國，特別是在深圳開展業務有關的重大政治、經濟、法律和其他不確定性的影響。自2015年3月以來，本公司一直擁有一家緬甸公司的控股權，該公司在緬甸經營一家工廠。因此，該公司還受到與在緬甸開展業務相關的政治、經濟、法律和其他不確定性的影響。緬甸在過去幾年裏開始改革其政治和經濟政策，這些改革的影響仍然不確定和不斷變化。2021年2月，軍方控制了緬甸政府，並宣佈進入緊急狀態，允許政府通過法令實施政策。儘管軍方接管影響了本公司與其工人的關係，並使本公司在緬甸的支付和銀行業務安排進一步複雜化 ，但總的來説，緬甸業務目前並未受到政府更迭的實質性影響。

在過去的幾年裏，中國政府大幅改變和/或加強了一些影響員工的法律的執行(包括關於他們的工資和福利、工會、工作條件和加班限制、合同期限的規定，特別是關於養老金、住房和終身僱傭的要求)，以及建築物和工人的安全規定。中國政府當局正在越來越多地將工人的加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用正規化。被發現違反這些勞工規則的僱主往往會受到嚴厲懲罰。

本公司在深圳的人工成本，中國 近年來大幅增加。此外，擁有連續兩份定期合同的員工必須獲得一份 “無固定期限僱傭合同”，該合同實際上構成了終身永久合同，只有在員工嚴重違反公司規章制度或嚴重玩忽職守的情況下，該合同才能終止。此類不可取消的僱傭合同將大大增加與僱傭相關的風險，並可能限制公司進一步裁員的能力 。如果簽訂此類合同的員工被解僱，公司需要向被解僱員工支付一大筆遣散費 。如果本公司同時解僱大量員工(例如在工廠搬遷和/或關閉時)，這些或有僱傭負債可能成為本公司的重大財務義務。雖然到目前為止，公司已經吸收並逐步減少了這些員工的解僱責任，但如果大量員工突然同時離職，公司將需要向被解僱的員工支付鉅額款項，這可能會對公司的財務狀況產生實質性的不利影響 。

自2015年重組完成以來，其在中國的所有業務現均通過在中國註冊為有限責任公司的全資子公司進行。因此，本公司在中國的業務現須遵守以前不適用於其在中國的業務的所有規章制度。儘管本公司的子公司是一家中國註冊公司，但本公司認為，由於其子公司是一家外資實體，它最近受到了多次政府檢查，這是其他中國公司 從未經歷過的。相應地，中國的WFOEs的經營環境變得越來越繁重。

中國政府繼續加大對某些環境保護法律的執行力度，這些法律限制了一些常見做法，並/或增加了公司的運營成本。除加強政府環境法規外，本公司還必須遵守適用於其客户的環境法律，如歐盟和日本的《有害物質限制條例》(簡稱《RoHS》)和歐盟的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(簡稱《REACH》)。RoHS和REACH規則和法規禁止進口含有一定水平的有毒物質(如鉛、鎘和汞)和可能對健康和環境構成風險的化學品的產品和部件。 公司認為其運營符合RoHS和REACH標準。

公司的深圳分公司中國通過其中國運營子公司日興中國開展業務。日新中國已獲得在遵守中國相關法律和法規的情況下開展業務所需的實質性許可和批准。日新中國須取得及維持各項營業執照。 日新中國須持有的主要營業執照是由深圳市市場監管局簽發的許可證，允許日新中國在深圳龍華的地理管轄區內經營特定業務。截至本年度報告日期，日新中國已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。儘管日新中國目前持有所需的經營許可證和許可證，但日新中國將不得不在2031年重新申請主要經營許可證。

該公司向香港/中國、歐洲和美國/墨西哥的客户銷售產品。因此，其運營受到與其在這些地區的活動相關的重大法規的約束，包括國際和國內海關法規的變化、關税、貿易限制、貿易協定和税收的變化。

研究與開發

作為一家生產用於其他產品的零部件的製造商，該公司傳統上沒有進行大量的研究或開發。然而，該公司確實參與了一些研究和開發活動，涉及開發用於其自己的製造流程的自動化機器，以及最近與開發自己的專有產品有關的研究和開發活動。

該公司最近決定嘗試利用其在電機生產方面的專業知識來設計和開發一系列新的、成本更低的電機。因此，在截至2023年3月31日的財政年度內，公司在幾款小型電機的開發方面投入了更多的研發。本公司相信，其新馬達(其中一款現已開發並正出售給本公司的一位現有客户)可滿足部分現有客户的需求，並可滿足市場的一般需求。該公司的目標是開發自己的專有電機，使其能夠將其部分業務從OEM轉變為設計、開發、製造和銷售自己產品的ODM或“原創設計製造商”。由於該公司是OEM，因此歷來沒有單獨核算其研發費用 。

組織結構/辦公室和製造設施

駭維金屬加工控股有限公司是一家控股公司，通過其子公司運營。我們不通過可變利益實體 結構來運營我們的業務。截至2023年7月12日，駭維金屬加工控股有限公司擁有四家全資在建子公司(不包括一些休眠或停用的子公司)和一家持有多數股權的在建子公司(其緬甸子公司持有84%的股份)。公司旗下四家主要全資經營子公司及其主要經營活動情況如下：

該公司還擁有Kayser(緬甸)84%的股權，Kayser是一家根據緬甸法律註冊的外國公司，有權在緬甸經營。凱澤緬甸的主要業務包括製造和組裝金屬和塑料產品。一名緬甸公民既擁有開澤緬甸16%的股份，又是該實體的總經理。

英屬維爾京羣島/公司行政辦公室

公司註冊代理商的辦公室位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Craigmuir錢伯斯。只有公司行政事務在這些辦事處通過公司的註冊代理哈尼斯公司服務有限公司進行。本公司並無在英屬維爾京羣島擁有或租賃任何物業。

香港/營運中的行政辦公室

本公司租用香港新界上水龍心路39號朗盛廣場18樓1801室作為其行政、工程、財務、採購及市場推廣辦公室。位於1801套房的辦公室面積約為2,000平方英尺。香港寫字樓租約將於2026年3月屆滿。根據2023年3月31日生效的匯率，這些辦公室目前的月租金總額為每月7,040美元。

深圳，中國/製造工廠

截至2023年2月，本公司根據各種大體相似的相關租賃，從深圳市龍城工貿實業有限公司租賃了位於深圳龍華中國廠區的廠房約15,800平方米。租賃的空間包括生產空間和用於生產管理、生產工程和生產支持管理的 辦公室。

2023年2月，本公司將其中部分租約的租期延長至2026年2月28日，並將租賃面積減少至約10,000平方米。 由於本公司已將大部分勞動密集型製造和組裝業務遷至其位於緬甸仰光的工廠，因此本公司在深圳不再需要與過去相同的空間。根據續訂租約，本公司每月須支付約51,000元租金(按2023年3月31日生效的人民幣兑美元匯率計算)，直至租約期滿為止。為繼續在深圳經營，本公司的深圳附屬公司日興中國必須獲得深圳市市場監管總局頒發的營業執照，該許可證允許日興中國在深圳龍華地區進行特定的經營活動 。日新中國已獲得所需的許可證，該許可證的有效期至2031年。

緬甸仰光/製造工廠

2019年3月29日，凱澤緬甸 簽訂了一份為期50年的租約，租用位於緬甸仰光的一個新制造綜合體(“新工廠”)，凱澤緬甸目前在該工廠開展所有業務。在搬到新工廠之前，凱澤緬甸在緬甸仰光的另一家租賃工廠進行運營。新工廠位於仰光的Hlaing Tharyar鎮，佔地約6900平方米(1.67英畝)。新設施由緬甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)擁有。Konig Company 由兩名緬甸公民所有，他們與開澤緬甸有親戚關係。Konig Company的負責人之一目前是Kayser緬甸公司的經理和股東(他擁有Kayser緬甸公司16%的權益)。

新設施的租期為50年。Kayser緬甸可以選擇以與最初50年的生效條款和條件相同的條款和條件，將租期延長兩個連續10年的期限。根據租約，租户Kayser緬甸有義務每月支付相當於1,000萬緬元的租金(根據2023年3月31日生效的貨幣兑換率，每月約為4,800美元)。Kayser 緬甸已根據租約向Konig Company支付950,000美元作為租金預付款(預付款相當於大約12年的租金 付款)。根據租約，凱瑟緬甸還必須支付所有公用事業(水、電、天然氣和衞生設施)、財產税和保險 。凱澤緬甸有權自費對場地進行改建和改善。在租約許可下，開澤緬甸 對新工廠現有的兩家工廠進行了升級，並在現場建造了第三家工廠和一座新辦公樓。 開澤緬甸有權將新工廠的部分或全部分租。

根據租約，如果緬甸法律發生變化，允許外資公司在緬甸擁有房地產，Kayser緬甸有權 從Konig Company購買工廠。由於Kayser緬甸是本公司的部分擁有附屬公司，根據《1882年緬甸財產轉讓法令》及《1987年緬甸轉讓不動產限制法》，Kayser緬甸被視為一家外資公司，因此， 目前不允許擁有新設施。如果緬甸法律被修改為允許外資公司擁有緬甸房地產， 凱瑟緬甸將有權選擇以相當於新設施當時公平市場價值的價格購買新設施。公允市場價值將由獨立評估師確定。然而，新設施的估值將不包括可歸因於凱澤緬甸對新設施進行的任何改善、改造和增加而增加的地塊價值。未經開澤緬甸同意，柯尼格不得 出售、轉讓或抵押新設施。

其他操作

除了其歷史悠久的製造業務外， 公司繼續探索利用其在中國的製造能力的其他可能方法，並開發公司可以作為自己的產品製造和銷售的專有產品。作為其開發一系列專有產品的目標的一部分，該公司已經並將繼續開發自己的無刷直流電機系列，其中一些現正出售給公司的 客户。此前，該公司開發了專有的二氧化碳噴雪和乾冰清洗系統，用於工業和商業清洗 。然而，到目前為止，該公司只製造了幾個這樣的清潔系統，公司目前在自己的製造業務中使用 個單位。

第 項4.a.未解決的員工意見

不適用。

第 項5.經營與財務回顧與展望

概述

公司過去兩年的淨銷售額主要來自為其國際客户製造和銷售金屬、塑料和電子零部件。出於會計目的，本公司將其(I)金屬衝壓和機械OEM製造業務以及(Ii)電子OEM製造業務視為兩個獨立的業務部門。

該公司在其成立州英屬維爾京羣島不納税。

由於香港的税制結構，本公司在香港的營運附屬公司的行政辦公室的位置使本公司可以繳交低税率的所得税。 本公司來自香港業務或來自香港業務的收入須繳納香港利得税 。截至2018年3月21日，香港立法會通過了《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》，引入了兩級利得税税率制度。在兩級利得税制度下，合資格集團實體的首200萬港元(相等於257,000美元) 利潤將按8.25%的税率徵税，超過200萬港元的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税制度的集團實體的利潤將繼續按16.5%的統一税率徵税。本公司 已選擇Kayser Limited作為兩級利得税率制度下的合資格實體，其餘以香港為基地的附屬公司 則不符合該制度下的資格，並繼續按16.5%的税率徵税。在香港，股息或資本利得税是不徵税的。

本公司於中國設立及營運的附屬公司日新(中國)，在中國適用統一的25%所得税税率。2022年3月，中國國家税務總局發佈了關於認定為“小型、微利”企業的公告。日新PRC滿足 這些要求。自2022年1月1日至2024年12月31日，日新中國將有資格對前100萬元應納税所得額享受2.5%的優惠所得税税率。100萬元以上的應納税所得額，按5%税率計收。

Kayser緬甸是本公司在緬甸擁有84%股權的子公司，受在緬甸經營的公司適用的税收條款的約束，並按22%的税率繳納所得税。 根據要求Kayser緬甸使用保税倉庫的進出口許可證，Kayser緬甸可以免税進口用於製造其出口產品的許多原材料和零部件。

該公司不需要繳納美國税。

該公司擁有開澤緬甸84%的股份。因此，開澤緬甸的業務包括在本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表中(以及下面討論的經營業績)。

按地理區域劃分的客户淨銷售額通常由客户的實際位置決定。例如，如果產品交付給中國或香港的客户，則 銷售額記錄為在香港和中國產生；如果客户指示公司將其產品運往歐洲，則銷售額 記錄為在歐洲銷售。

經營成果

一般信息

在以下討論的過去三年中，公司的收入主要來自金屬、塑料和電子產品、零部件的製造和銷售。 截至2023年3月31日的財年，淨銷售額比截至2022年3月31日的財年下降了17.2%。2023財年淨銷售額下降的直接原因是：(I)新冠肺炎疫情解除後，歐洲對家電產品的需求普遍下降，旅行限制放鬆(導致對公司生產的家電產品的需求減少)；(Ii)由於公司當地員工新冠肺炎患病人數激增，公司位於深圳的中國工廠第四季度產量突然下降。新冠肺炎疾病的增加是在2022年12月中國出人意料地放鬆了嚴格的零新冠肺炎疫情限制之後 。中國取消新冠肺炎疫情管理後的疾病高峯也影響了公司的客户及其供應鏈。

在截至2023年3月31日的財政年度的大部分時間裏，公司在緬甸仰光和深圳的工廠能夠恢復到更正常的運營水平。由於放寬了旅行限制，使消費者能夠花更多的時間旅行(從而減少了對家居產品的需求)，對公司產品(其中大部分是家居產品)的需求下降，尤其是在歐洲。此外，各國政府對新冠肺炎實施的某些限制仍然影響到公司2023財年在中國的運營。新冠肺炎疫情造成的旅行限制對公司的運營和營銷/銷售工作產生了負面影響。例如，由於大流行相關的旅行限制，工程師和高級管理人員都無法旅行，直到2022年12月這些限制 取消，該公司認為這些限制影響了運營、生產和銷售。2022年12月，中國政府突然發佈新的指導方針，放鬆了大部分嚴格的新冠肺炎零政策，導致公司大量員工與新冠肺炎簽約。繼中國新冠肺炎感染激增之後，中國春節假期也緊隨其後。這兩個事件的共同作用導致本公司深圳中國工廠的缺勤率大幅增加，進而對該工廠2022年和2023年頭幾個月的生產產生了負面影響。

在2022財年，該公司簽訂了向美國新客户生產視頻遊戲機的 協議。這些產品的製造和交付因各種原因而延遲 ，包括電子元件短缺和美國港口貨物交付積壓造成的發貨延遲 。該公司現已恢復為該客户生產產品。公司已向該客户提供了100萬美元的信貸 ，2023年7月31日到期的本票證明瞭這一貸款。

下表列出了截至2023年3月31日的最近三個會計年度中，公司某些收入和支出項目的淨銷售額的百分比。

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

在截至2023年3月31日的財政年度(“2023財政年度”)，淨銷售額比截至2022年3月31日的財政年度(“2022財政年度”)減少了2,123,000美元，降幅為17.2%，這是由於新冠肺炎疫情對公司、其客户及其供應鏈的新一輪影響，以及歐洲需求的普遍下降。 此外，在2023財政年度第三季度，深圳工廠有一半的員工因新冠肺炎而患病。雖然大多數員工在休息了幾天後重返工作崗位，但員工人數不足對公司的生產計劃造成了不利影響。歐洲是該公司2023財年和2022財年淨銷售額最高的地區。面向歐洲客户的淨銷售額從2022財年的70.9%增加到2023財年的80.7%，而對北美客户的淨銷售額從2022財年的11.5%下降到2023財年的4.3%。對香港/中國的淨銷售額從2022財年的17.0%下降到2023財年的14.7%。

本公司分為兩個細分市場，即(I)“金屬衝壓及機械OEM”細分市場及(Ii)“電動OEM”細分市場。金屬衝壓和機械OEM部門專注於金屬零部件的製造和銷售，而電氣OEM部門則專注於塑料和電子零部件、零部件和電機的製造和銷售。在2023財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額從2022財年的58.3%增加到公司淨銷售額的65.0%。 電氣OEM部門的淨銷售額相應地從2022財年的41.7%下降到2023財年的35.0%。

毛利潤佔淨銷售額的百分比從2022財年的30.5%微升至2023財年的30.7%。由於淨銷售額下降，公司2023財年以美元計的毛利潤從2022財年的3,770,000美元減少到3,141,000美元，降幅為629,000美元。

銷售、一般和管理費用在2023財年比2022財年增加了415,000美元，或13.0%，這是由於全球服務成本普遍上漲的趨勢 以及為美國客户提供的預期信貸損失準備。這些增長部分被公司在香港為其本地員工提供的補貼所抵消。由於淨銷售額下降而銷售、一般和行政費用增加，銷售、一般和行政費用佔2023財年淨銷售額的35.3%，而2022財年佔淨銷售額的25.9%。

由於2023財年毛利潤減少629,000美元，銷售、一般和管理費用增加，公司2023財年的運營虧損為477,000美元，而2022財年的運營收入為567,000美元。

該公司在2023財年和2022財年分別有32,000美元的貨幣兑換收益和24,000美元的匯兑損失。貨幣收益/損失反映了美元相對於人民幣和緬元的價值變化。本公司將繼續受到美元和緬甸緬元匯率波動的影響，因為本公司不打算進行任何貨幣套期保值交易。

在2023財年，該公司的所得税優惠為20,000美元。該公司在2022財年的所得税支出為101,000美元。

由於上述原因，公司在2023財年的淨虧損為294,000美元，而2022財年的淨收益為443,000美元。

截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較

由於緬甸仰光和中國深圳的工廠恢復正常運營，2022財年的淨銷售額比截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)增加了3,197,000美元，增幅為34.9%。此外，在2022財年，該公司開始為新客户交付新的電子產品，該產品因電子元件短缺而延遲生產。與2021財年相比，該公司在2022財年的淨銷售額也有所增加，原因是歐洲的需求隨着新冠肺炎案例的減少而復甦。 儘管政府在第四財季下令與新冠肺炎相關的深圳工廠關閉一週，但2022財年的淨銷售額仍有所增長。由於電子產品的新客户位於美國，對北美客户的淨銷售額從2021年的3.3%增加到2022財年的11.5%，對歐洲客户的淨銷售額從2021財年的79.3%下降到2022財年的70.9%。在2022財年和2021財年，對香港/中國的淨銷售額均為17.0%。

在2022財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額從2021財年的56.6%增加到公司淨銷售額的58.3%。 電氣OEM部門的淨銷售額相應地從2021財年的43.4%下降到2022財年的41.7%。

毛利潤佔淨銷售額的百分比從2021財年的29.5%增加到2022財年的30.5%。由於淨銷售額和毛利率的增加，公司以美元計算的毛利潤從2021財年的2,707,000美元增加到2022財年的3,770,000美元，增幅為1,063,000美元。

由於對費用的持續控制，2022財年的銷售、一般和管理費用比2021財年減少了12萬美元，或3.6%。銷售、一般和行政費用佔2022財年淨銷售額的比例從2021財年的36.2%降至25.9%。

由於2022財年毛利潤增加1,063,000美元，銷售、一般和管理費用減少，公司2022財年的營業收入為567,000美元，而2021財年的營業虧損為616,000美元。

該公司在2022財年和2021財年的貨幣兑換損失分別為24,000美元和60,000美元。貨幣損失反映了美元相對於人民幣和緬元的價值變化。本公司將繼續受到美元和緬甸緬元匯率波動的影響，因為本公司不打算進行任何貨幣對衝交易。

在2022財年，該公司的所得税支出為101,000美元，這主要是由於應付遞延税款撥備所致。該公司在2021財年的所得税優惠為146,000美元。

由於上述原因，公司在2022財年的淨收益為443,000美元，而2021財年其股東應佔淨虧損為461,000美元。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在所示期間的 現金流：

截至2023年3月31日，公司的營運資金為6,599,000美元，而截至2022年3月31日的營運資金為7,140,000美元，截至2021年3月31日的營運資金為7,517,000美元。截至2023年3月31日，該公司的營運資金比率為2.62：1。

本公司於2023年3月31日持有的現金及現金等價物由2022年3月31日的6,010,000美元增至6,952,000美元，而本公司於2021年3月31日持有的現金及現金等價物為7,757,000美元。本公司於2023年3月31日持有的現金及現金等價物增加，主要是由於1,075,000美元定期存款的到期日為1,075,000美元，不能歸類為現金，因為其原始到期日超過三個月。

本公司定期採購用於製造客户產品的原材料，以期收到現有客户對此類產品的採購訂單。如果預期的 客户訂單沒有實現，或者訂單比預期的少，除非公司能夠重新利用這些原材料， 公司將因此類購買而蒙受損失。如果客户不能或不願意購買公司打算 代表該客户生產的產品，公司可能會陷入過多的不可用庫存，這將對其 流動資金產生不利影響。

從歷史上看，公司從經營活動中獲得了充足的 資金，為其運營提供資金，除了資本租賃外，幾乎不需要外部融資 租賃用於為從海外供應商購買材料和零部件的擔保採購提供資金和信用證融資 。在2023財年，公司的經營活動產生了809,000美元的現金，部分原因是庫存減少了794,000美元，以及某些非現金支出，包括預期的503,000美元的信貸損失和67,000美元的庫存減記。 應計費用和其他流動負債增加了461,000美元，部分抵消了這些項目。根據新的寫字樓和廠房租約，該公司還將231,000美元的現金轉入長期租賃存款。在2022財年，公司在其經營活動中使用了164,000美元的淨現金，在2021財年，公司在其經營活動中使用了104,000美元的淨現金。

該公司在2023財年從其投資活動中獲得了991,000美元的收入，其中主要包括定期存款到期時收到的現金。該公司在2021財年和2022財年分別使用了78,000美元和1,195,000美元的現金進行投資活動。就2023財年而言，本公司最初到期日超過三個月的定期存款的到期日主要貢獻了產生的現金。截至2023年3月31日，所有銀行存款的原始到期日均不到三個月。

用於融資活動的現金淨額主要是指公司在2021財年、2022財年和2023財年每年支付的現金股息。2021財年、2022財年和2023財年分別支付了981,000美元、569,000美元和1,019,000美元的股息。股息由董事會根據適用的法律自行宣佈，並取決於許多因素，包括公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來支出計劃 、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證公司將在本財政年度或未來任何時候支付現金股息，或者如果支付了股息，也不能保證支付的金額與前幾年支付的金額一致。

截至本年度報告日期，公司 沒有未償還的銀行貸款。然而，公司也沒有任何銀行信貸安排，如果公司需要額外資本來支付意外開支(例如，為與仰光設施相關的預算外支出提供資金，在政府機構發佈額外的存款/債券，或因客户訂單意外放緩而為某些運營費用提供資金)，則可借入資金 。因此，如果發生意外開支，本公司將依賴其現有的財務資源。 不能保證其目前的儲備將是足夠的。

本公司相信其現有的營運資金及營運所產生的資金足以支持其至少未來12個月的營運。

匯率

本公司透過其香港銷售及採購辦事處與供應商及客户進行業務往來，主要以美元進行，其次以港元及歐元進行。由於本公司在緬甸開展組裝/製造業務，本公司現在還支付與其緬甸員工有關的某些 勞動力成本以及與其在緬甸緬元的緬甸製造設施相關的成本。雖然公司面臨與這些貨幣的相對價值變化相關的各種風險，但由於公司以人民幣支付其深圳工廠的所有費用，在截至2023年3月31日的財政年度中，人民幣對美元的價值變化最為顯著。在2022年3月31日至2023年3月31日期間，人民幣對美元的匯率下降了約8.0%，這是本公司2023財年貨幣兑換收益32,000美元的主要原因。

該公司以人民幣支付其在深圳的製造設施和工廠工人，中國。2023年3月31日，與上一財年結束時相比，人民幣對美元的匯率有所下降。人民幣相對於美元的價值下降會降低公司的運營成本(以美元表示)。同樣，該公司以MMK支付其在緬甸仰光的製造設施和工廠工人的費用。截至2023年3月31日，緬元對美元的價值與一年前相比有所下降，主要原因是該國軍事接管後的經濟不確定性。與美元相比，緬元的價值下降會降低公司在緬甸的運營成本(以美元表示)。緬元相對美元的疲軟減少了公司在緬甸的運營費用(以美元計算)，從而增加了公司2023財年的整體貨幣兑換收益。未來的匯率波動可能會對公司的經營業績產生重大影響 。

匯率波動會影響公司的運營成本，也會影響公司銷售產品的價格。該公司2023財年的淨銷售額大部分來自歐洲。為減輕因美元兑歐元匯率變動而帶來的匯率風險，本公司已要求其歐洲客户以美元支付，在2023財年，本公司的幾乎所有歐洲客户都這樣做了。此外，公司還與某些較大的歐洲客户簽訂了協議，允許公司的價格每三個月調整一次，以考慮到匯率波動。

在2023財年，該公司實現了32,000美元的貨幣匯兑收益，而2022財年的匯率虧損為24,000美元。該公司在2021財年的貨幣兑換損失為60,000美元。

本公司不會利用任何形式的金融對衝或期權工具來限制其對匯率或材料價格波動的風險敞口，目前也無意在未來從事此類活動。因此，美元與其他貨幣之間匯率的大幅波動可能會對公司未來的業績產生重大影響。作為公司向緬甸擴張的結果，公司還將面臨越來越多與緬甸官方貨幣緬甸緬元(MMK)相關的貨幣風險。

趨勢信息

正如本年報的其他部分所述，某些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件具有重大不利影響，並可合理預期在未來對公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響。具體地説，這些 趨勢包括：(I)由於被壓抑的需求以及由此導致的庫存過剩，公司某些客户下的採購訂單出現了繁榮/蕭條週期，原因是後新冠肺炎時代對其產品的需求出現波動，(Ii)由於德國新法律禁止進口緬甸製造的產品，公司某些德國客户對公司緬甸仰光工廠生產的產品的訂單 減少。以及(三)最近中國與美國之間的外交緊張和貿易爭端，這些問題導致一些歐洲客户逐漸減少對中國製造的產品的依賴。除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉截至2023年3月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致 所披露的財務信息未必能反映未來的經營業績或財務狀況。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號， “企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理” (“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該標準將於2023年12月15日後對本公司生效，並預期適用於生效日期後發生的業務合併。採用ASU 2021-08預計不會對公司的綜合財務報表列報或披露產生任何影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU第2023-01號租賃(主題842)：共同控制安排，旨在改進將主題842應用於共同控制實體之間安排的指導。本ASU要求所有實體(即包括上市公司)在共同控制組的使用年限內攤銷與共同控制權租賃相關的租賃改進 。該標準將在2023年12月15日之後的財政年度 生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未發佈的中期財務報表和 年度財務報表，允許及早採用。如果某一實體在過渡期內通過修正案，則必須自包括該過渡期的財政年度開始之日起採用修正案。採用ASU 2023-01預計不會對公司的綜合財務報表列報或披露產生任何影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU編號 2023-02，投資-股權方法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理，旨在改進税收抵免結構中投資的會計和披露 。此ASU允許報告實體使用比例攤銷方法選擇對符合條件的税收股權投資進行會計處理，而不考慮產生相關所得税抵免的計劃。對於公共企業實體，修正案在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。 對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期 。允許所有實體在任何過渡期內及早採用。採用ASU 2023-02預計不會對公司的綜合財務報表列報或披露產生任何影響。

關鍵會計政策和估算

本公司根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。在編制這些財務報表時，公司需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，公司評估其估計和判斷，包括與壞賬和可疑債務有關的估計和判斷。本公司根據過往經驗及本公司認為合理的其他各種因素作出估計及判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

以下關鍵會計政策影響了本公司編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們重要會計政策的進一步 討論，請參閲我們合併財務報表第18項中的附註2“重要會計政策摘要”。

收入確認

當我們的客户獲得對承諾商品的 控制權或接受所提供的服務的金額反映了我們期望通過交換這些商品和服務而獲得的對價時，我們確認收入。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認， 我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認 收入。

與客户簽訂合同的收入來自產品收入，主要來自直接向其他消費類電子產品製造商銷售金屬衝壓和機械OEM和電氣OEM產品以及提供機械維修服務。

產品收入確認-時間點。 本公司根據銷售合同或採購訂單向客户銷售商品。本公司已確定，每個銷售合同和採購訂單都有一項履約義務。當客户獲得貨物控制權時，即視為履行了履約義務並確認了收入。收入在那個時間點確認。該公司有兩個主要的貨物交付渠道 ：

(1)將貨物送到客户預定的地點；當貨物已交付且我方已收取相關裝運單據時，公司已履行合同的履行義務；以及

(2)客户在我庫提貨； 當貨物已提貨且客户已簽署驗收文件時，公司已履行合同的履約義務。

服務收入確認-隨着時間的推移。 公司還為客户提供機械維修服務，收入隨時間推移而確認。在截至2021年3月31日的年度內，本公司並無確認因履行履約義務而與客户簽訂的合同所帶來的任何收入。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內，本公司從與客户簽訂的長期履行履約義務合同中確認了某些收入，主要包括機械維護服務收入。

按產品線劃分的收入確認細目如下：

在 某個時間點/加班時的收入確認細目如下：

公司通常在收到採購訂單時向特定的 客户收取保證金，並在貨物轉讓控制和相關驗收單據已收取時向客户開具票據。客户的押金將在收到客户的確認後作為未付賬單的一部分支付。 對於未付賬單的剩餘餘額，客户需要在商定的信用期內付款，通常在30至 75天之間。在2022財年，該公司偏離了其慣常的信貸條款，並與一個新的重要客户簽訂了合同延期付款安排 。根據協議，客户已向公司提供滾動信貸安排的抵押品。 但公司未能獲得抵押品的估值。因此，在評估該客户的撥備水平時，沒有為抵押品分配任何價值。

退貨權利。本公司不為其客户提供退貨權利(產品質量問題除外)或生產保護。要求客户在接受發貨前進行產品 質量檢查。我們沒有根據合併資產負債表上的產品回報確認任何退款責任。

增值税和附加費。本公司 列報扣除增值税和產生的附加費後的收入淨額。附加費是與銷售相關的税收，代表城市維護和建設税和教育附加税。公司分別向對外送貨服務商產生費用或支付費用，並記錄此類費用和運費、手續費等費用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的年度內，我們支付的增值税和附加費總額分別為12.1萬美元、13.3萬美元和10.6萬美元。

委託人與代理會計. 本公司以毛為單位記錄所有產品收入。為了確定我們是銷售產品的代理人還是委託人，我們考慮了以下指標：我們主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，在指定商品轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後 面臨庫存風險，以及在確定指定商品的價格時有 自由裁量權。

收入的分解.該公司按主要產品類別對其與客户簽訂的不同類型合同的收入進行了分類，因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性 。產品收入分類見本公司合併財務報表第20項附註22。

合同餘額。截至2022年3月31日和2023年3月31日，公司未確認任何合同資產。確認收入和收到付款之間的時間並不重要 。

本公司的合同負債包括從客户處收到的保證金。截至2022年3月31日和2023年3月31日，合同負債餘額分別為79,000美元和零，其中包括從客户收到的存款。截至2023年3月31日的年度初的所有合同負債均確認為截至2023年3月31日的年度收入。

商譽減值

商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試。該公司在每個財政年度的三月份測試商譽減值。如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，商譽也會在年度測試之間測試 減值。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，未確認減值支出。

可疑應收賬款準備

自2020年4月1日起，本公司採用了美國會計準則編號 2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASC 主題326”)，通過建立基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，對之前發佈的金融工具減值指導進行了修正。

本公司在預付費用和其他流動資產中記錄的應收賬款、其他流動資產和貸款應收款項屬於ASC主題326的範圍。應收賬款主要是指客户的應收賬款，通常不計息，最初按開具發票的金額入賬。應收賬款餘額在用盡所有收款手段並認為收回的可能性微乎其微後，將從備抵中減記。與其客户相關的任何表外信用風險敞口的評估方式與資產負債表內信用風險敞口相同。

為估計預期信貸損失，本公司已確定其客户及相關應收賬款、其他流動資產及應收貸款的相關風險特徵 ，包括本公司提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款 已分組到池中。對於每個池，公司會考慮過去的收集經驗、當前的 經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及公司客户收集趨勢的變化。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計數據、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響公司應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據公司的具體事實和情況在每個季度進行評估的。自採用以來，假設的變化沒有重大影響。截至2023年3月31日，在應收賬款中記錄的預期信貸損失準備金為554,000美元，而2022財年為51,000美元。信貸損失撥備的增加主要是由於客户在2022財年首次開展業務而欠本公司的金額。截至本年度報告日期， 客户已支付此應收賬款。

壞賬準備 應收款項

應收貸款主要指對緬甸一家子公司的非控股權益和董事的貸款。我們向員工提供的貸款期限為36個月 ，固定利率為年息8%。貸款應收賬款本金和利息預計將在預期的 結算日償還。應收貸款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。 截至資產負債表日預計結清一年以上的貸款應收賬款在合併資產負債表中計入其他長期資產。截至2021年、2022年及2023年3月31日止年度的應收貸款並無減值。

減記的存貨

存貨按成本和 可變現價值中較低者列報，成本按先進先出法確定。在製品和成品由原材料、直接人工和與製造過程相關的管理費用組成。根據管理層對未來需求和市場狀況的假設，記錄潛在過時或移動緩慢的庫存的減記 。

減值或處置長期資產(商譽除外)

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司將長期資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金流和最終處置的總和進行比較，以計量減值。管理層將估計用於測試資產可回收性的未來現金流，包括預算現金流入減去與使用結果直接相關的相關現金流出。估算 應不包括利息費用，這些費用在發生時將被確認為費用。管理層將在估算過程中考慮所有可用的證據，以確保估算的預算是最可能的結果。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產的公允價值 確認減值損失。公允價值一般根據報價市場價格(如有)或貼現現金流分析計量。

在截至2023年、2022年及2021年的財政年度內，本公司審核了長期資產的減值準備，因為發現了若干指示性事件和因素，包括：(Br)(1)商業環境的重大不利變化，包括緬甸政治動亂可能帶來的負面影響；(2)前幾年的運營和/或現金流損失；以及(3)新冠肺炎疫情和即將頒佈或頒佈的新的全球人權和環境權利法規對業務運營的負面影響。管理層已根據上述因素將長期資產的賬面價值與估計的未貼現營運現金流進行比較。

作為比較的結果，管理層確認了 多種類型機器和設備的預期未貼現現金流總和更有可能高於其賬面價值。 本公司沒有確認2021財年、2022財年和2023財年的任何減值。

租契

本公司根據ASC 842租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理，要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息 。該公司選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。公司 還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，當租賃合同中只有一個供應商時，它將把租賃組成部分和非租賃組成部分 作為單一租賃組成部分進行核算。

本公司根據其是否有權從使用本公司不擁有的已識別資產中獲得實質上所有的經濟利益，以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價，來確定合同是否包含租賃。資產使用權(“ROU”)代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產確認為 租賃負債額，根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認 。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的增量借款利率(“IBR”)，因為本公司大部分租賃中隱含的利率並不容易 確定。

IBR是一個假設利率，基於公司對其將借入的信用評級以及由此產生的利息的理解，該公司將支付相當於類似經濟環境下以抵押為基礎的租賃期內的租賃付款的金額的利息。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的， 然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。

可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的經營費用中確認。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，未對ROU資產進行減值。

經營租賃包括於2023年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表中的經營租賃 使用權資產、經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動資產。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

本公司截至2023年7月12日的董事及行政人員 如下。

董事任期至任期屆滿為止，並於股東周年大會上獲連任。本公司經修訂及重訂的章程大綱及章程細則規定，董事會分為三級董事，每屆任期交錯一次。在每屆 年度股東大會上，將選出一類董事，任期至當選後的第三次年度股東大會時屆滿，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。下一屆年度股東大會目前計劃於2023年8月21日舉行。在該次會議上，一類董事(由德克·赫爾曼組成)的任期將屆滿，這類董事的提名人將被提名任職，任期三年，至2026年年會結束。

作為根據英屬維爾京羣島法律組織的外國私人發行人，該公司可以遵循其本國公司慣例，而不是納斯達克的市場規則5605(B)(1) ，該規則要求我們大多數董事的獨立性。在截至2023年3月31日的一年內並持續至今，董事董事會的組成 一直由該規則所指的“獨立”董事佔多數。

羅蘭·W·科爾。科爾先生是公司的創始人，自1990年公司成立以來一直擔任首席執行官。自1995年3月1日起擔任公司董事一職。他全面負責公司及其子公司的日常運營。在成立本公司之前，科爾先生是董事有限公司的總經理，該公司是位於中國的相機制造商。科爾先生擁有機械工程學位，在中國擁有三十多年的工廠管理和製造運營經驗。Kohl先生 是德國國民，居住在香港。

林戈·曾。曾先生於2017年11月被任命為首席運營官。曾先生於2009年3月加入本公司擔任生產工程師，並於2010年晉升為首席技術官。自擔任首席技術官以來，曾先生一直負責公司的工程部、工具車間、計算機數控工具系統以及自動化和信息技術。曾先生 擁有機械工程理學學士學位，工商管理、信息系統和專業會計各擁有碩士學位。

阿蘭·陳。2010年9月，Mr.Chan被任命為公司首席財務官兼祕書。從2009年6月至加入本公司，Mr.Chan在中國與桂冠教育集團的合資企業中擔任首席財務官。他之前曾擔任意大利沙發製造商德科羅的副總裁兼首席財務官，德科羅在深圳有兩家工廠，並曾擔任聖米格爾順德啤酒有限公司的財務總監，聖米格爾順德啤酒有限公司是一家為中國和海外市場製造和銷售啤酒產品的外資企業。他還曾在兒童紙製品製造商華陽印刷控股有限公司擔任財務總監。Mr.Chan的職業生涯始於澳大利亞會計師事務所Nelson Wheeler的會計師職業生涯，隨後在普華永道(前身為Coopers和Lybrand)工作。Mr.Chan在澳大利亞科廷大學獲得會計學碩士學位，在英國蘭開斯特大學獲得文學學士學位。

提科·阿哈羅諾夫。自1990年公司成立以來，阿哈羅諾夫先生一直是董事 的一員，並於1998年至2004年擔任公司前相機業務的總經理。 在公司保加利亞工廠於2004年關閉之前，阿哈羅諾夫先生一直擔任公司保加利亞業務的總經理。 1969年至1989年，他是以色列一家領先商業和零售銀行的銀行經理，併為希望在以色列投資房地產的高淨值個人經營着自己的房地產和投資公司。阿哈羅諾夫還代表保加利亞的房地產投資者。

艾琳·Wong、嚴平燕。Wong女士於2005年7月當選為董事會成員。Wong女士擔任中金香港有限公司總會計師十多年。 1994年至2001年，擔任駭維金屬加工控股公司會計經理。Wong女士畢業於迪肯大學，獲工商管理碩士學位。她現為英國特許會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。

海子·索內卡爾布。Sonnekalb先生於2020年4月1日被任命為董事會成員。Sonnekalb先生目前擔任德國控股公司Dr.Arnold Schaefer GmbH、德國百葉窗製造商Lakal GmbH和德國鑄造、加熱和管道技術公司Bartz Werke GmbH的首席執行官。此外，他還是總部位於德國的Herwick AG和Stadtwerke Voelkingen(Br)Vertrieb GmbH的監事會成員。Sonnekalb先生也是IHK薩爾蘭工業研究和對外貿易委員會和DIHK柏林工業研究和對外貿易委員會的委員。他還擔任德國薩爾布魯肯勞工法庭的法官。Sonnekalb先生於1997年在德國富爾達大學獲得工商管理學位。

德克·赫爾曼博士於2020年4月1日被任命為董事會成員。赫爾曼博士曾在2003年1月至2010年8月期間擔任公司董事會成員。赫爾曼博士目前擔任德國保險公司Saarland Feuerversicherung AG的首席執行官。 他於2012年加入Saarland保險集團的母公司Versicherungskammer Bayern。在此之前，他在安聯Versicherungen AG擔任過各種職位，包括擔任管理委員會成員。Hermann博士目前還在兩家德國銀行--Landesbank Saar和Sparkassenverband的董事會以及Consal保險集團的董事會任職。赫爾曼博士畢業於德國康斯坦茨大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有瑞士聖加倫大學工商管理碩士學位。他在德國萊比錫大學獲得工商管理博士學位。

赫爾曼博士是羅蘭·科爾的妹夫， 公司董事長總裁兼首席執行官。除赫爾曼先生與科爾先生的關係外，上述任何高管、董事或員工之間均無其他家族關係。據本公司所知，任何該等董事及其高管與任何主要股東、客户、供應商或其他各方之間並無安排或諒解，而任何董事或高管據此獲推選為董事或高管。

董事及高級人員的薪酬

在截至2023年3月31日止年度內，本公司及其附屬公司就以所有身分向本公司及其附屬公司提供的服務而向本公司董事會董事及高級管理人員(包括已辭職董事在內的10人)支付的補償(包括非現金利益，但不包括股權補償)總額約為877,000美元，不包括本公司 以本公司股東身份向董事及高級管理人員支付的股息。

Kohl先生是根據僱傭協議聘用的，除因Kohl先生喪失工作能力外，公司只能通過向Kohl先生支付相當於其年基本工資三倍的遣散費來終止該協議。然而，自2019年4月起，根據僱傭協議，Kohl先生的基本工資將在本公司出現季度淨虧損的任何財政季度後從最初的基本工資中減半，減薪將一直有效，直到本公司在隨後的任何季度實現淨收益。因此，如果公司出現季度虧損，科爾先生下一季度的年度基本工資將減少一半。如果/當公司的會計季度盈利時，將不會退還被沒收的 工資。該公司的另外兩名高級管理人員 也同意自願將基本工資削減50%，方式與科爾先生相同。

在未經董事會批准的情況下，如果公司控制權發生變更，科爾先生和公司的其他四名高級管理人員有權獲得相當於其年薪三倍的現金付款。

2023年5月13日，根據公司2020年股票期權和限制性股票計劃，科爾先生獲得300,000股限制性股票。授予Kohl先生的限制性股票獎勵須於本公司於股份授出日期起計五年內完成若干戰略交易時分批歸屬，而任何於授出日期五週年或終止Kohl先生在本公司的僱用 時仍未歸屬的股份將被沒收並重新轉讓予本公司。限制性股份分三(3)批歸屬，其中10萬股歸屬於兩批，所有未歸屬股份歸屬於一批。每批股份於本公司完成與本公司或其附屬公司於授出日期起計 五(5)年內完成若干戰略交易有關的某一里程碑時授予。董事會獨立成員對本公司是否已達到任何股份發行里程碑擁有最終決定權。

在上個財政年度，本公司每年向每位非執行董事支付董事12,000美元的費用，並償還他們在擔任董事期間因 服務而產生的合理費用。此外，任何委員會的主席每年都會獲得2,000美元的額外費用，委員會成員所服務的每個委員會每年都會獲得2,000美元的額外費用。

董事會慣例

本公司董事由本公司年度股東大會選舉產生，任期至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或被免職。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將本公司董事會劃分為三類交錯任期的董事 。於每屆股東周年大會上，將選出一類董事，任期於他們當選後的第三屆股東周年大會上屆滿 ，直至他們的繼任者已妥為選出及符合資格為止 (即董事將選出，任期三年)。

公司一般在向委員會提交20-F表格年度報告後90天內召開年度股東大會。高級管理人員可以根據公司董事會的意願擔任職務。於本年報日期，並無與任何董事 訂立於終止聘用時向董事提供任何利益的協議。然而，如果控制權變更未經董事會批准，科爾先生和本公司其他四名高級管理人員有權獲得相當於其年薪三倍的現金支付。

審計委員會。在2023財年，董事會審計委員會的成員是艾琳·Wong、海科·索內卡爾布和蒂科·阿哈羅諾夫。審計委員會負責審核、處理並向董事會報告各種審計和會計事項，包括本公司核數師的遴選、年度審計的範圍、支付給核數師的費用、獨立核數師的表現、核數師提供的任何額外服務，以及本公司的會計實務。這些人士中的每一位都是非員工董事 並且按照納斯達克股票市場的上市標準定義是獨立的，並且每個人都擁有豐富的金融 事務知識(其中一位成員擁有工商管理高級學位)。Wong女士已被董事會指定為經修訂的1934年證券交易法S-K條例第401(H)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。 審計委員會在2023財年期間召開了三次會議。審計委員會根據規範其職責和行為的正式章程運作。

補償委員會。在過去的 財年，董事會薪酬委員會由烏裏·伯恩哈德·奧本海默至2022年8月29日辭職，蒂科·阿哈羅諾夫、樑榮燦至2022年9月1日辭職及楊匡宇至2022年8月29日辭職 組成。自樑榮燦和楊匡宇辭職後，薪酬委員會由蒂科·阿哈羅諾夫、艾琳·Wong、平言平和海科·索內卡爾布組成。薪酬委員會管理公司2020年的股票期權和限制性股票計劃，並確定公司高管的薪酬和激勵性薪酬。

董事會沒有單獨的 提名委員會。董事會選舉的被提名人由獨立董事挑選和提名(目前有五名董事，其中三名是獨立董事)。董事會尚未為 董事候選人設定任何具體的最低資格，或候選人必須具備的任何特定素質或技能才有資格被提名為董事 。作為對現有董事會組成的補充，董事提名的資格可能會因所尋求的特定專業領域而異 。在進行提名時，獨立董事會成員通常會考慮個人的商業經驗、行業經驗、財務背景、對影響我們公司的問題的知識廣度 、有關公司事務的會議和諮詢時間以及個人擁有的其他特殊技能和經驗。

期權和限制性股票計劃

2010年股票期權和限制性股票計劃。 本公司於二零一零年六月二十六日通過二零一零年購股權及限制性股票計劃(“二零一零年購股權計劃”)，涵蓋600,000股普通股。期權計劃規定向本公司僱員、高級管理人員、董事和顧問授予購買普通股的期權，並授予限制性股票股份。2010年期權計劃於2020年6月26日到期。 在2010年期權計劃到期之日，2010年股票期權計劃下可供授予的所有600,000股股票均已授予 ，2010年期權計劃下沒有可供授予的額外股票。

2020年股票期權和限制性股票計劃。 由於2010年期權計劃即將到期，本公司於2020年6月20日通過了2020年股票期權和限制性股票計劃 (以下簡稱“2020期權計劃”)。根據2020年期權計劃，本公司有權授予期權，併發行受限 股，共計500,000股。此外，董事會已批准將根據2020年購股權計劃授權授出的購股權及限制性股份數目增加500,000股，有關增加須待本公司股東於下一屆股東周年大會上批准 。到目前為止，還沒有根據2020年選項計劃授予任何選項。然而，該公司已向德國的三家諮詢公司發行了15,000股限制性股票，並向科爾先生發行了300,000股限制性股票。《2020年期權計劃》經股東於2020年10月8日召開的本公司年度股東大會上批准後生效。

員工

截至2023年7月11日，公司共有 170名全職員工。公司的所有員工都受僱於公司的各個子公司。在上述員工中，65人從事公司行政管理(包括市場營銷、採購、個人、簿記、進出口、材料控制、運輸、安全)、工程、設計和開發、工具和夾具生產，其餘105人從事製造、質量保證、倉儲和其他輔助職能。

Kayser緬甸是一家總部位於緬甸的公司，本公司目前持有該公司84%的股份，截至2023年7月11日，該公司總共僱用了約90名員工。

公司僱傭的工人數量在很大程度上因工人數量和一年中的時間而波動，公司偶爾會出現暫時的勞動力短缺。 由於交通困難，深圳對這類工人的需求很高，以及主要是農村勞動力需要返回家鄉時，季節性勞動力需求，如收穫，公司的勞動力供應不時受到不利影響。此外，大多數工人在包括春節在內的中國傳統節日 期間無法上班。由於這些因素，公司每年的員工流失率都很高。

從2008年1月1日起，中國工人被允許加入官方工會。然而，據本公司所知，本公司沒有任何員工加入工會或成為集體談判協議的一方。中國的用人單位必須與為該用人單位工作10年以上或連續兩次簽訂固定期限合同的員工簽訂《無固定期限勞動合同》 。“無固定期限的僱傭合同”實際上是終生的、永久的合同，只有在特定情況下才能終止，如重大違反僱主的規章制度或嚴重玩忽職守。根據新法律，只有在特定情況下，公司的員工人數才能減少20%或更多。所有這些新的勞工條款都顯著增加了公司的人工成本，並限制了公司的某些運營程序。

本公司相信其與香港的行政人員及中國的管理人員和技術人員的關係良好。

緬甸通過了全面的勞動法，現在允許員工成立工會。然而，目前受僱於緬甸工廠的員工中沒有一人屬於工會。與中國類似，公司緬甸工廠的許多工人都是季節性工人，經常更換工作。因此，Kayser 緬甸通常只與這些員工保持短期關係。

股份所有權

本公司高管及董事的持股情況列於本年報第7項。

第7項。大股東和關聯方交易

大股東。本公司並非由任何其他公司或任何外國政府直接或間接擁有或控制。下表列出了截至2023年7月12日每個人(I)本公司高管或董事的實益擁有權，(Ii)據本公司所知實益擁有截至該日期已發行普通股的5%以上，以及(Iii)本公司高管和董事作為一個整體對本公司普通股的實益擁有權的某些信息。

據本公司所知，本公司的股東均不在英屬維爾京羣島。截至2023年7月12日，該公司擁有57名紀錄保持者，其中23人為美國居民 。據公司所知，外國記錄持有者擁有917,214股普通股，儘管公司的一些高管、董事和其他外國股東也擁有Streetname的股份。據公司所知，1,661,797股普通股 由非美國人擁有。根據本公司高級管理人員、記錄持有人和其他以街頭名義持有其股票的外國持有人所擁有的股份記錄，本公司估計，至少37.6%的本公司流通股 由非美國股東擁有。羅蘭·科爾於2023年5月13日獲得300,000股限制性股票，這使他實益擁有的股票數量從674,067股增加到974,067股。除科爾先生增持股份外，據本公司所知，過去三年任何主要股東所持股份的百分比並無重大變動，且本公司並無知悉任何安排，而該安排的運作可能會在日後導致本公司的控制權發生變動。普通股的所有持有者都有相同的投票權。

關聯方交易.

在截至2023年3月31日的財政年度內，本公司並無從事任何關聯方交易。然而，正如本年報其他部分所述，於2019年3月29日，本公司持有84%股權的緬甸子公司Kayser 與緬甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)簽訂了為期50年的租約。本公司及其任何附屬公司均無於Konig Company擁有股權，Konig Company亦無持有本公司的股份。此外，柯尼格公司的任何負責人均不是本公司的高級職員或董事，本公司的任何高級職員或董事也不與柯尼格公司有關聯。因此，本公司不相信柯尼格公司 為關聯方。然而，柯尼格公司由兩名緬甸公民所有，其中一人目前是開澤緬甸的經理兼股東S(他擁有開澤緬甸16%的權益)。科尼格公司的這兩名負責人還合計擁有15,000股公司的限制性股票。本公司與開澤緬甸之間有關租賃及其他安排的所有討論均由本公司的高級職員代表本公司及開澤緬甸進行，而Konig Company的兩名負責人則代表Konig Company參與該等互動。

第八項。財經資訊。

本公司已將合併財務報表 作為本年度報告的一部分。

自經審核的綜合財務報表納入本年度報告之日起，本公司並未經歷任何重大變化。

公司根據公司的盈利能力和現金狀況，由董事會酌情決定向普通股持有人支付現金股息 。公司宣佈在截至2023年3月31日的財政年度內支付了兩次股息(公司董事會宣佈於2022年10月7日支付每股0.15美元的股息，於2023年1月5日支付每股0.05美元的股息)。

股息由董事會酌情宣佈和支付，除其他事項外，股息取決於本公司的經營業績、本公司的預期未來收益、本公司業務活動的成功程度、本公司的資本要求以及本公司的總體財務狀況。此外，由於派發股息由董事會酌情決定，因此不能保證本公司未來會派發任何股息，即使本公司在本年度盈利或有能力派發股息。

公司可能偶爾會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。然而，公司目前不受任何懸而未決的法律程序的約束，這些法律程序涉及對公司財務狀況有重大影響的金額。

第 項9.報價和掛牌

本公司的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“HIHO”，並未在美國以外的任何交易市場上市交易。2023年7月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報售價為每股2.365美元。截至2023年7月12日，本公司共有57名普通股持有人。然而，本公司相信普通股的“街頭名牌”股東數目明顯較多 。

對於這一項目，無需披露任何信息。

我們的普通股在過去六年中已在納斯達克 資本市場上市，代碼為“HIHO”。

對於這一項目，無需披露任何信息。

對於這一項目，無需披露任何信息。

對於這一項目，無需披露任何信息。

項目10.其他信息

股本

公司法定資本為200,000,000股，其中普通股20,000,000股，每股面值0.01美元，A系列優先股20,000股，每股面值0.01美元。截至2023年3月31日和2023年7月12日，已發行普通股分別為4,086,825股和4,416,825股； A系列優先股未發行。截至2023年3月31日和2023年7月12日，分別有購買22.5萬股和19.5萬股普通股的期權已發行。

於2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島企業事務註冊處處長提交經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及細則，闡明(其中包括)A系列優先股的權利及優惠。A系列優先股的權利和優先股的説明載於下文“修訂及重訂的組織備忘錄及章程細則”。

在過去三年中，沒有任何其他事件改變了公司已發行資本的金額、類別數量或投票權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些關鍵條款的摘要。本摘要並不是我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款以及管轄英屬維爾京羣島公司管理和監管的英屬維爾京羣島法律的所有相關條款的摘要。

駭維金屬加工控股有限公司註冊於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮哈尼斯 企業服務有限公司，公司編號 32576。本公司的目標或宗旨是從事經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(“本章程大綱及細則”)第4條所載不受英屬維爾京羣島法律禁止的任何行為或活動。本公司的章程大綱和章程細則是管理本公司的文件。這些文件在目的和效力上與在美國各州成立的公司的證書或公司章程和章程具有可比性。 公司不認為其章程或英屬維爾京島法中有任何限制對公司當前或擬開展的業務有實質性限制。

普通股：本公司已授權發行每股面值為0.01美元的20,000,000股普通股。我們普通股的持有者有權就所有 由股東投票表決的事項，包括董事選舉，就每股整股股份投一票。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累計投票權 。我們所有的普通股在清算和分紅權利方面是平等的。如果我們的董事會根據英屬維爾京羣島法律宣佈盈餘，我們普通股的持有者 有權獲得股息。在我們清算的情況下，所有可供分配給我們普通股持有人的資產 可根據他們各自持有的股份在他們之間分配。我們普通股的持有者沒有優先購買權購買任何額外的、未發行的普通股。

A系列優先股：每股A系列 優先股將有權在宣佈時獲得最低優先季度股息，金額為(A) 每股10.00美元，(B)相當於每股普通股宣佈股息的1000倍。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人將有權獲得最低 優先支付(A)每股10.00美元(外加任何應計但未支付的股息)和(B)相當於每股普通股支付1,000倍的金額。每股A系列優先股(根據某些調整)將擁有1,000票投票權，與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或其他交易中轉換或交換已發行普通股的情況下，每股A系列優先股將有權獲得每股普通股金額的1,000倍。 這些權利受到慣例反稀釋條款的保護。

權利協議：2018年4月28日，公司董事會宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”)。這些權利還將附在未來發行的普通股上。每項權利最初使登記持有人有權 以每千分之一A系列優先股10.00美元(“收購價”)的價格向本公司購買A系列千分之一優先股，每股面值0.01美元，並可予調整。權利的描述及條款載於日期為2018年5月8日的權利協議(該協議可不時修訂)(“權利協議”)，該協議由本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理(“權利代理”)訂立。

直至(I)一人或一羣關聯人或關聯人已成為收購人(定義見下文)或(Ii)在任何人或一組關聯人或關聯人成為收購人的 時間之前的10個營業日(或本公司董事會可能決定的較後日期)開始或公開宣佈意向後發生的較早者，如果投標或交換要約的完成將導致任何個人或一組關聯 或關聯人成為收購人(以該日期中較早的日期為“分派日期”)，則對於代表截至記錄 日已發行的普通股(或賬簿普通股)的股票，權利 將通過該等證書(或該等賬簿股份)連同權利摘要(“權利摘要”)的副本來證明。 除在某些情況下，一名或多名關聯或聯營人士在取得15%或以上已發行普通股的實益所有權後，即成為“收購人”。於首次宣佈採納供股協議所反映的供股計劃時，實益擁有該等已發行股份15%或以上 的人士或團體，在該等人士或團體成為額外普通股的實益擁有人之前， 不會被視為收購人( 並非因本公司作出的股份股息、股份分拆或其他公司行動，而所有普通股持有人 均獲平等對待)。

配股協議規定，在分派 日(或更早的權利贖回或到期日期)之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在分派日期(或較早的權利贖回或到期日期)之前，在轉讓或新發行普通股的記錄日期 之後發行的新普通股股票將包含一個附註，其中包含通過引用的配股協議。在分派日期(或較早的權利贖回或到期日期)之前，交出任何截至記錄日期已發行的普通股股票(或賬面分錄)以供轉讓，即使沒有該等記號或權利概要的副本，也將構成與權利摘要所代表的普通股相關的權利轉讓。於分派日期後，將於可行範圍內儘快郵寄證明權利的獨立證書(“權利證書”)予普通股登記持有人 於分派日期營業時間結束時，而該等獨立權利證書將單獨證明權利。

這些權利在經銷日期 之前不能行使。權利將於2028年5月8日(“最終到期日”)到期，除非最終到期日延長或 權利由本公司提前贖回或交換，如下所述。

在行使權利時，應支付的收購價以及可發行的A系列優先股或其他證券或財產的數量可能會不時調整，以防止以下情況的稀釋：(I)A系列優先股發生股票股息，或對A系列優先股進行細分、組合或重新分類，(Ii)授予A系列優先股持有人某些權利或認股權證，以按價格認購或購買A系列優先股，或以轉換價格轉換為A系列優先股的證券，低於A系列優先股當時的市價，或(Iii)向A系列優先股持有人分發負債或資產(不包括定期現金股息或A系列優先股應付股息)或認購 權利或認股權證(上文所述除外)的證據。

由於A系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時，可購買的A系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

倘若任何人士或聯營團體 或相聯人士成為收購人士，則除由收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人將有權在行使權利時收取該數目的普通股，其市值為權利行使價格的兩倍。

如果在個人或集團 成為收購人後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者其合併資產或盈利能力的50%或更多被出售，將作出適當撥備，使權利(收購人士實益擁有的權利除外，該權利將會失效)的每名持有人其後有權在行使權利時，獲得本公司與其進行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份數目 ，而該等股份於該等交易進行時的市值為權利行使價格的兩倍。

在任何個人或集團成為收購人後的任何時間，在發生前款所述事件之一或該收購人收購50%或以上已發行普通股之前，公司董事會可按一股普通股 股的交換比例，全部或部分交換普通股或A系列優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司優先股系列)。或價值等值的零碎A系列優先股(或其他優先股)。

除某些例外情況外，在累計調整要求採購價格至少調整1%之前，不需要調整採購價格 。將不會發行零碎的A系列優先股或普通股(A系列優先股的零碎部分除外，A系列優先股為A系列優先股千分之一股的整數倍，經本公司選擇，可由存託憑證證明)， 將根據A系列優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。

在收購人士 成為該等收購人士之前的任何時間，本公司董事會可按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利(“贖回價格”)，由本公司選擇以現金、普通股或本公司董事會決定的其他代價形式支付。權利的贖回可於本公司董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。權利一旦贖回，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格 價格。

只要權利可贖回，本公司即可以任何方式修訂權利協議，但贖回價格除外。權利不再可贖回後，除贖回價格外，本公司可以不會對權利持有人的利益造成不利 影響的任何方式修訂權利協議。

在行使或交換一項權利之前，其持有人 將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

權利協議，包括以下形式的權利證書：附件A和優先股購買權摘要為附件B，列明A系列優先股條款的經修訂及經重訂的組織章程大綱及細則分別作為附件1.1及2.1附於本文件，並以供參考的方式併入本文件。權利協議及A系列優先股的上述權利及重大條款的描述並不完整，並參考該等 展品而有所保留。

其他：本章程大綱及章程細則亦載有下列影響本公司管理層及股東權利的其他條文。

本公司董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事人數的三分之一組成。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的 類董事的繼任者將於當選後的第三次股東周年大會 當選，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止(即董事將選出，任期為 三年)。

董事由股東在正式召開和組成的股東大會上以多數票選出。因此，獲得最高贊成票的候選人當選，最高可達待選董事的人數。

本公司股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的股東大會上進行，不得由股東以書面 同意進行。

董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開本公司股東大會，並應持有本公司25%或以上已發行有表決權股份的股東的書面要求召開該等會議。股東可在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事，股東必須提供備忘錄和章程細則所要求的信息(如被提名人的姓名和董事會成員資格) ，並必須根據備忘錄和章程細則及時通知我們的祕書。股東周年大會按章程大綱及章程細則規定的方式，為選舉本公司董事而舉行。任何其他適當的事務可在年會上處理。如果選舉董事的年度會議沒有在指定的日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排會議在此後舉行。如果本公司在指定的股東周年大會日期後30天內未能召開股東周年大會 ，或在本公司上次股東周年大會 之後13個月內仍未指定日期，則英屬維爾京羣島有管轄權的法院可應任何成員或董事的 申請，循簡易程序下令召開會議。

股東大會只能由公司董事會、董事長或者公司首席執行官召集。 股東不得召集股東大會。股東大會應在董事會、董事會主席或本公司首席執行官(視情況而定)認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島境內或境外舉行。

董事只有在下列情況下方可被罷免：(I)董事會，或(Ii)在為罷免董事而召開的股東大會上，持有至少66.66%有權投票的股份的股東通過決議。

授予任何類別股票持有人的權利只能改變，無論公司是否在A系列優先股的情況下進行清算，三分之二已發行的A系列優先股的持有人投贊成票，作為一個單一系列一起投票，或在獲得該類別已發行股份過半數持有人同意的情況下，或在正式召開及組成該類別股份的會議上，以出席會議並獲表決的該類別股份的過半數票數的贊成票通過決議案。

公司董事會可在未經股東批准的情況下修改本章程大綱和章程細則。這包括增加或減少我們的法定股本的修正案。 公司可以在未經股東批准的情況下修改其備忘錄和章程細則，這可能會產生延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果，包括以高於當時市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

英屬維爾京羣島法律沒有具體提到累積投票，備忘錄和章程也沒有授權累積投票的規定。

本公司可購買、贖回或以其他方式收購 並持有自己的股份，但不得進行購買、贖回或其他收購，除非緊接購買、贖回或其他收購後，本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在債務到期時償還 。

董事有權就向本公司提供的服務投贊成票。

本章程大綱及細則 並無規定強制董事退任。董事不一定要擁有公司的股份才能擔任董事。

根據英屬維爾京羣島法律及備忘錄和細則， 本公司可以賠償任何人，包括法律費用在內的所有費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及在法律、行政或調查程序中合理產生的任何人，如果該人是或曾經是董事的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序， 該人是或曾經是本公司的董事會員，或者應本公司的要求，現在或曾經是董事的會員， 或以任何其他身份為另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事。

為了有權獲得賠償，這些人 必須誠實和真誠地行事，並本着他認為對公司最有利的原則行事，並且他們必須沒有合理的 理由相信他們的行為是非法的。此外，如果此人在任何訴訟中成功抗辯，則必須得到公司的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，本公司 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。

材料合同

除物業、項目4“本公司資料”的廠房及設備部分所述並作為證物提交至本公司的證券及交易委員會文件 所述的租約外，本公司或本集團任何成員在緊接提交本年度報告前兩年內簽訂的所有其他重要合同均在正常業務過程中籤訂。

外匯管制

對於本公司普通股股息的支付或本公司在香港(本公司行政辦公室所在的香港)或駭維金屬加工控股有限公司註冊成立的英屬維爾京羣島的業務行為，沒有外匯管制限制。香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國或緬甸的資金)沒有任何限制或 限制。該公司開展業務的其他司法管轄區可能有各種外匯管制。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，儘管日新中國尚未這樣做，但它可以在沒有外匯局事先批准的情況下向美國支付外幣股息。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

中國和緬甸有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。我們可以通過投資(通過增加中國或緬甸子公司的註冊資本)和公司間貸款將資金轉移到我們的中國和緬甸子公司。到目前為止，我們還沒有從我們的中國或緬甸子公司向我們轉移任何收益。相反，我們的中國和緬甸子公司 將其利潤用於償還我們公司間的債務或進一步發展各自的業務。我們的香港子公司 從其國際銷售業務中獲得了相當大一部分可用現金。

税收

美國和英屬維爾京羣島之間不存在關於預扣税款的互惠税收條約。根據英屬維爾京羣島現行法律，只要接受者不是英屬維爾京羣島居民，公司向個人支付的股息、利息或特許權使用費 以及通過出售或處置股票而變現的收益無需納税。本公司沒有義務為支付股息預扣任何税款，股東 無論其居留或國籍如何，都將獲得總股息。

根據香港現行税法，本公司向個別人士支付的股息、利息或特許權使用費，以及出售或出售股份所得的收益，均不須繳税。

駭維金屬加工控股是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，擁有日新精密金屬製造有限公司(“日新精密”)的所有股權。日新 日新是一家香港公司，擁有日新中國100%的股權，日新是本公司在中國的經營子公司。 中國企業所得税法或企業所得税法及其實施細則規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而來自中國的外國企業所得，如中國子公司支付給海外母公司的股息， 通常將按10%的税率徵收中國預扣税。除非境外母公司註冊管轄地與中國之間有降低這一税率的適用條約。然而，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股權，預提股息税率將降至5%。因此，如果日新精密不被視為中國“居民企業”，日新向日新精密支付的任何股息都可能被徵收5%的預扣税。然而，如果日新精密不被視為此類股息的“實益所有人”，此類股息將被徵收10%的預扣税。根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關認定駭維金屬加工控股或日新精密應被歸類為中國居民企業，則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。

根據美國聯邦所得税法，支付給美國個人公民或居住在美國的外國人的現金股息(根據美國聯邦所得税的具體定義)一般將作為股息收入徵税，條件是此類分配不超過公司當前或累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的計算的。在美國或由與美國有關的金融中介機構就本公司普通股作出的現金股利 將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要繳納美國聯邦支持 預扣税。只要股東提供正確的美國聯邦納税人識別碼，並在偽證懲罰下證明他/她不受備用扣繳的懲罰，美國股東將不會受到備用扣繳的約束。 根據備用扣繳規則扣繳的金額可以從美國股東的美國聯邦所得税 税中扣除，該股東可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請來退還根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額。

股息和支付代理人

在過去幾年中，公司定期 向股東支付股息。股息由董事會酌情宣佈和支付，並取決於(除其他事項外)公司的經營業績、公司的預期未來收益、公司業務活動的成功程度、公司的資本要求以及公司的總體財務狀況。該公司是英國維京羣島的一家公司。英屬維爾京羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息， 公司只有在股息支付日期之後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司仍有能力償還在正常業務過程中到期的債務時，才可以支付股息。 公司沒有設定年度或其他股息的支付日期。未來股息的宣佈和支付將由董事會根據許多因素酌情決定，這些因素包括但不限於公司的財務狀況、可用現金資源、收益、業務資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 因此，不能保證未來的股息與過去宣佈和支付的金額相等或相似 ，也不能保證董事會不會決定在未來暫停或停止支付現金股息。到目前為止，該公司已使用其轉讓代理ComputerShare作為其股息支付代理，地址為C/O：股東服務，地址為Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，USA 02021， 。

專家發言

對於這一項目，無需披露任何信息。

展出的文件

本公司股東可於本公司在香港的辦事處查閲本年度報告中提及的有關本公司的文件。

本公司須遵守1934年證券交易法的信息要求，並根據1934年的證券交易法，本公司提交20-F表格的年度報告 ，並以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交其他報告和信息。最近提交的文件和報告也可通過EDGAR電子文件系統免費獲取，網址為www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，本公司不受1934年《證券交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。

子公司信息

對於這一項目，無需披露任何信息。

給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露。

該公司以美元、港幣和歐元銷售其大部分產品。由於歐元、美元和港元之間的匯率波動，公司經歷了貨幣匯兑損益。雖然美元兑港元匯率有輕微波動，但該等波動並未對本公司造成實質影響。

本公司透過其中國營運附屬公司及其持有多數股權的緬甸附屬公司進行所有制造及組裝業務。中國附屬公司的財務表現及狀況以人民幣衡量，而緬甸附屬公司的所有業務則以緬元為單位。本公司在中國製造的所有成本，包括其勞工成本，均以人民幣計值及支付。因此，人民幣或緬元兑美元的任何升值都將對本公司的運營成本和以美元衡量的財務業績產生不利影響。

本公司並無從事貨幣對衝交易以抵銷與貨幣匯率變動有關的風險。因此，重大外匯波動和其他外匯風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本公司目前並不擁有任何對市場風險敏感的工具。本公司不對其貨幣兑換風險進行對衝，因此，由於外幣匯率的變化，該公司將繼續經歷某些收益或損失。然而，公司 試圖通過以下方式限制其貨幣匯率風險：(I)要求其客户的更多付款以美元支付，以及(Ii)在其某些OEM合同中包括一項合同條款，如果貨幣匯率發生重大變化，該條款將調整公司 收到的付款。

本公司的利率風險敞口 主要涉及其未償債務的利率與其超額現金產生的利息收入相比。本公司 以短期計息存款(受利率波動影響)的形式持有多餘現金。截至2023年3月31日，該公司沒有 筆受利率變化影響的長期借款。由於本公司於2023年3月31日有6,952,000美元的現金及現金等價物，且無計息負債，本公司相信其利率風險可接受。

中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績造成實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年、2021年和2022年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.6%、1.5%和2.0%。中國的通貨膨脹略微增加了本公司在中國的製造廠的運營成本。通脹持續上升可能對本公司在中國的成本和利潤率產生不利影響。緬甸的通貨膨脹率在2022年為16.23%，2021年為3.64%，2020年為5.73%。 儘管緬甸的通貨膨脹率增加了公司在緬甸的勞動力成本，但到目前為止，這些增長已經被緬元的持續疲軟所抵消。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

不適用。

第 第二部分 

第13項。違約、股息拖欠和拖欠。

不適用。

第14項。證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。

本公司是英屬維爾京羣島的一家公司。 在英屬維爾京羣島，一家公司的章程文件可與美國國內公司的章程或公司註冊證書和章程相媲美，稱為《公司章程》和《公司章程》。於2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。 向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則副本隨附於本文件，作為附件1.5。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則對本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則所作的主要更改包括：

A.修訂和重訂的《公司章程大綱》修訂並重述了公司《公司章程大綱》和《公司章程》的某些條款。有關經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的説明，請參閲“第 項10.補充信息--修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，“上圖。經修訂及重訂的備忘錄 並無更改於修訂日期生效的普通股條款。

B.經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》批准了一種新的證券類別，名為“A系列優先股”。 未發行A系列優先股，也未發行任何已發行的A系列優先股。關於A系列優先股的授權 ，公司董事會於2018年4月28日宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”) 。如果個人或集團宣佈收購本公司已發行普通股的15%或以上，或宣佈開始要約收購15%或以上的普通股，則普通股的登記持有人有權以每股面值0.01美元的價格向本公司購買千分之一的A系列優先股，每股面值0.01美元。在這種情況下，配股允許收購人以外的股東購買A系列優先股。有關A系列優先股和權利的説明，請參閲“項目10.補充資料--經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，“上圖。

A系列優先股的詳細説明 包含在我們於2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中，這些信息通過引用併入本年度報告中。

於2019年12月2日，本公司修訂其經修訂及重訂的組織章程細則第 8.1條，規定董事須由股東在正式召開及組成的股東大會上以多數票選出。修訂前，本公司採用經修改的多數表決制。 由於修訂後，在未來的選舉中，獲得最高贊成票的候選人將當選，最高可達擬當選董事的人數 。

第15項。控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所指的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序沒有有效，因為 以下在“管理層財務報告內部控制年度報告”中描述的重大弱點。 我們打算採取額外的補救措施，以解決我們的披露控制和程序中的重大弱點，如下文“管理層重大弱點補救計劃”中所述。

管理層年度財務報告內部控制報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，並輔以同樣由特雷德韋委員會發布的《財務報告內部控制-面向小型上市公司的指導》中提供的相關指導，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 基於評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的財務報告內部控制無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

根據我們管理層對財務報告內部控制的評估，截至2023年3月31日，我們在財務報告內部控制方面發現了以下三個重大缺陷：(I)我們在緬甸的業務沒有對與現金相關的控制保持足夠的內部控制，這涉及到合理詳細地維護記錄，以準確而準確地反映和記錄現金交易。 由於緬甸基本的銀行系統，以及最近軍方接管政府，緬甸工廠的所有業務交易基本上都是以現金進行的。工廠工人的工資是現金；(Ii)本集團並無足夠的 及熟練的會計人員，在應用符合本公司財務報告要求的美國公認會計原則方面具備適當水平的技術會計知識及經驗； (Iii)本集團並無適當及足夠的政策及程序以評估關鍵交易及文件的適當會計及披露 。

上述重大弱點可能導致公司合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法預防或發現。因此， 我們的管理層根據上述標準得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

在截至2023年3月31日的年度內實施的補救措施

截至2023年3月31日，公司對財務報告的內部控制未生效。因此，在截至2023年3月31日的年度內，本公司採取了以下補救措施以解決其在上一財年發現的問題：(I)雖然目前幾乎所有緬甸員工都要求以現金支付，但本公司計劃以直接貸記到他們的銀行賬户的方式支付緬甸工人的工資，從而減少了與現金交易相關的複雜情況。(Ii)儘管因應新冠肺炎疫情而實施的旅行限制已取消，本公司仍繼續透過在線視頻平臺為緬甸的會計人員提供會計技術培訓；(Iii)由香港資深會計人員審核緬甸的主要交易；(Iv)參加美國公認會計準則的培訓課程，以提高會計人員對美國公認會計準則的認識。

管理層的材料補救計劃 薄弱環節

本公司已嘗試並將繼續嘗試對其內部控制系統進行必要的更改和改進，以解決其財務報告內部控制方面的重大弱點。然而，軍方接管緬甸政府加劇了緬甸存在的銀行缺陷，銀行問題繼續造成重大弱點，本公司正試圖糾正這一缺陷。公司解決這些重大弱點的計劃 包括：

(A)公司打算進一步加強對現金交易的監測，並增加支票和直接借記的使用，儘管由於緬甸的銀行系統陳舊和簡陋，這些步驟在緬甸很難實施。

(B)公司打算通過額外培訓、更頻繁的面對面審查以及由瞭解美國公認會計原則的香港員工進行更全面的 監督，繼續提升其緬甸財務部門的員工。在截至2023年3月31日的財政年度內，由於新冠肺炎實施的旅行限制，公司會計人員無法前往緬甸，因此公司未能全面實施這些補救措施。

(C)公司打算招聘更多員工 和/或在美國公認會計準則財務報告方面以及在必要時符合美國證券交易委員會報告要求方面經驗豐富的外部顧問。

(D)本公司已設計並計劃在其所有設施中對其會計和財務報告職能實施 更穩健的財務報告和管理控制。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告涵蓋的期間內，公司啟動了對上述發現的缺陷的補救工作。

第16項。不適用。

本公司董事會已確定，審計委員會的艾琳·Wong女士符合S-K法規(根據1934年證券交易法通過)第401(H)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。Wong女士是“獨立的”董事， 根據納斯達克證券市場的上市標準定義。十多年來，Wong女士一直擔任中核集團香港有限公司的總會計師。Wong女士擁有迪肯大學工商管理碩士學位。1994年至2001年擔任駭維金屬加工控股公司會計 經理。她現為英國特許註冊會計師公會會員及香港會計師公會會員。此外，審計委員會的每一位其他成員都擁有豐富的財務和商業經驗，曾擔任各種公共和私營企業的總裁、首席運營官和董事。

審計委員會的所有成員均為獨立非執行董事。

公司通過了《首席執行官和首席財務官道德守則》，該守則適用於公司首席執行官及其主要財務和會計人員。《道德守則》的副本作為附件11.1附上。股東還可以從以下地址獲取道德守則的副本：

駭維金屬加工控股有限公司
龍心大道39號
{br]上水
香港新界：首席財務官

下表顯示了Centurion ZD CPA&Co.和Ark Pro CPA&Co在指定期間向本公司提供的專業服務和其他服務的總費用 。

作為其政策和程序的一部分，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計 相關服務、税務服務和其他服務(如果有)都經過審計委員會的預先批准 。

不適用

不適用

2023年5月3日，本公司委任方舟專業會計師事務所(“方舟”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，以取代本公司前獨立核數師Centurion ZD CPA&Co (“Centurion”)。Centurion於2023年5月3日向公司董事會提交了辭職信。方舟的任命是經公司仔細考慮和評估後作出的，並經公司董事會和審計委員會批准。

Centurion對截至2021年3月31日和2022年3月31日的每個財政年度的公司綜合財務報表的審計報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，以及在2023年5月3日或之前的隨後的過渡期內，公司與Centurion之間在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Centurion滿意的解決，將導致Centurion參考與其報告相關的分歧主題，沒有表格20-F第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項所描述的“可報告事件” 。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度，以及在2023年5月3日或之前的後續過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就(A)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型，或(B)存在分歧的任何事項與方舟進行磋商。該詞的定義見表格20-F(及其相關指示)第16F(A)(1)(Iv)項。

百夫長的辭職由 公司在2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中報道。根據S-K法規第304(A)(3)項，本公司 向Centurion提供了2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中陳述的副本。本公司要求百夫長向公司提供致美國證券交易委員會的信函，説明百夫長是否同意2023年5月5日提交美國證券交易委員會的表格中的陳述，以及百夫長已提交所要求的信函，該信函作為證據附在2023年5月5日提交美國證券交易委員會的表格6-K中。

納斯達克資本市場規則 規定，外國私人發行人可以遵循本國慣例代替納斯達克公司治理要求，但須遵守某些例外和要求，並且此類豁免將違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。 本公司已選擇遵守納斯達克公司治理規則，就像它是一家美國公司一樣。因此，本公司 不認為本公司的公司治理做法與 美國公司根據納斯達克資本市場規則所遵循的公司治理做法有任何重大差異。

不適用。

不適用。

第三部分

第17項。財務報表。

本公司已選擇根據項目18提供財務報表 。

第18項。財務報表。

見本報告以F-1頁開始的合併財務報表索引 。

項目19.展品。

以下證物作為本年度報告的一部分歸檔：

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排代表註冊人簽署本年度報告。

駭維金屬加工控股有限公司

合併財務報表

截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

駭維金屬加工控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致駭維金屬加工控股有限公司股東及董事會：

對財務報表的看法

我們已審計所附駭維金屬加工控股有限公司及其附屬公司(“貴集團”)截至2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年3月31日止年度的相關綜合經營業績表、全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本集團於2023年3月31日的財務狀況及其截至2023年3月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見 。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對本集團保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對集團財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

長期資產減值評估

正如綜合財務報表附註2(K)所述，當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團會檢視其長期資產，包括壽命有限的物業、廠房及設備、須攤銷的無形資產及經營租賃使用權資產以計提減值。當該等事件發生時，本集團根據資產預期將產生的未貼現未來現金流量評估資產的可收回程度，並於使用資產所產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產所得款項淨額(如有)低於資產賬面價值時確認減值虧損。截至2023年3月31日，本集團已累計出現赤字。此外，本集團於截至2023年3月31日止年度錄得淨虧損。集團認為，這些指標表明某些長期資產可能於2023年3月31日減值 。由於行業及經濟環境的挑戰，本集團於截至2023年3月31日止年度測試其長期資產。本集團對長期資產的評估主要使用其剩餘租賃期的估計未來未貼現現金流量與其賬面價值之比。為評估經營租賃使用權資產是否存在減值，本集團從幾個方面測試了資產能否收回，包括預期產銷量、生產成本、運營費用、租賃空間的當前和未來使用計劃。

由於管理層使用了大量的估計和假設，我們將長期資產減值分析的評估確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括(其中包括)：(I)瞭解並評估管理層發展長期資產未貼現現金流的流程的合理性，及(Ii)觀察租賃空間的當前使用情況，並瞭解管理層持續租賃的意向及能力。

/S/方舟專業會計師事務所

方舟專業會計師事務所

自2023年以來，我們一直擔任集團的審計師。

香港，中國

2023年7月13日-

PCAOB ID：3299

獨立註冊會計師事務所報告

致駭維金屬加工控股有限公司股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附駭維金屬加工 控股有限公司及其附屬公司(“貴集團”)截至2022年3月31日的綜合資產負債表及相關綜合經營表、截至2022年3月31日止兩個年度各年度的全面(虧損)收益、權益及現金流量變動，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映本集團於二零二二年三月三十一日、二零二二年及二零二一年三月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年三月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些綜合財務報表 由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見 。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對本集團保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期資產減值評估

正如 綜合財務報表附註2(K)所述，當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能不再可收回時，本集團會檢討其長期資產，包括壽命有限的物業、廠房及設備、須攤銷的無形資產及經營租賃使用權資產，以計提減值。當該等事件發生時，本集團根據資產預期將產生的非貼現未來現金流量評估資產的可收回程度，並在以下情況下確認減值虧損： 預期因使用資產而產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值。截至2022年3月31日，本集團已累計出現赤字。此外，本集團截至2022年3月31日止年度的營運現金流為負。該集團認為，這些指標表明某些長期資產可能於2022年3月31日減值。由於行業及經濟環境的挑戰，本集團於截至2022年3月31日止年度測試其長期資產 。本集團對長期資產的評估主要使用其剩餘租賃期內的估計未來未貼現現金流量與賬面價值之比。為評估經營租賃使用權資產是否存在減值，本集團測試了資產能否回收的幾個方面，包括預期產量和銷售量、生產成本、運營費用、租賃空間的當前和未來使用計劃。

我們將長期資產減值分析的評估確定為關鍵審計事項，因為管理層使用了重大估計和假設 。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

處理該事項涉及執行與形成吾等對綜合財務報表的整體意見有關的程序及評估審計證據。 此等程序包括(其中包括)：(I)瞭解及評估管理層發展長期資產的未貼現現金流量的流程的合理性，及(Ii)觀察租賃空間的當前使用情況及瞭解管理層的意圖及持續租賃的能力。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫長ZD會計師事務所

從2020年到2023年，我們一直擔任集團的審計師 。

香港，中國

2022年6月30日

PCAOB ID：2769

駭維金屬加工控股有限公司

合併業務報表

(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

駭維金屬加工控股有限公司

綜合全面(虧損)收益表

(單位：千美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

駭維金屬加工控股有限公司

合併資產負債表

(以千美元計，不包括股票和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

駭維金屬加工控股有限公司

合併權益變動表

(以千美元計，不包括股票和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

駭維金屬加工控股有限公司

合併現金流量表

(單位：千美元)