根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-266712

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 7 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（參閲日期為2022年8月16日的招股説明書）

$100,000,000

普通股

我們正在發行 股普通股。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為CRBU。2023年7月12日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股7.76美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁的風險因素、隨附的招股説明書第8頁，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素部分，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

根據適用的美國證券交易所 佣金規則，我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，因此有資格減少上市公司報告

要求。有關更多信息，請參閲招股説明書補充文件 摘要成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。

		每股 普通股				總計
發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)	有關應付給承銷商的補償的説明，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）從我們這裏購買最多1500萬美元的額外普通股的權利。承銷商預計將在2023年左右 交付證券。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年或 左右向買方交付股票。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		Leerink 合作伙伴		Evercore IS		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書補充文件 的發佈日期為2023年

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
行業和市場數據			s-v
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-7
風險因素			S-9
所得款項的用途			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
非美國普通股 股票投資者的重要美國聯邦所得税注意事項持有者			S-15
承保			S-20
法律事務			S-28
專家			S-28
在哪裏可以找到更多信息			S-28
我們以引用方式納入的信息			S-29

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
我們通過引用納入的信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
關於 Caribou Biosciences, Inc.			6
風險因素			8
所得款項的用途			9
資本存量描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			23
權利描述			25
單位描述			26
分配計劃			27
法律事務			29
專家			29

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中 描述了本次發行的具體條款和特此發行的證券，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件。第二部分是 隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不適用於本次發行。當我們提及招股説明書時，我們指的是兩個 部分的總和。我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書都可能增加、更新或更改本招股説明書補充文件中的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書中的文件。

如果隨附招股説明書中或以引用方式納入的信息與本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到我們 以引用方式納入的其他信息和信息” 標題下描述的其他信息。

您不應將本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關建議 ，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。

本招股説明書補充文件是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時出售我們的普通股或其他總髮行價不超過4億美元的證券，價格和條件由發行時的市場狀況決定。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 、此處或其中以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和 承銷商對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。您應該 假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況 、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證、 和契約是作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益， 在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對此類協議的陳述、保證或契約你。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的 ；因此，不應將此類陳述、保證和契約視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

我們不會在 的任何司法管轄區提出出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的證券的要約，這些司法管轄區未經批准要約或招標，或者在這些司法管轄區中

s-ii

提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法提出要約或招攬的人這樣做。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或所有權或 分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守對本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發 的任何限制。

本招股説明書中提及的我們、 我們、我們的、公司或其他類似術語是指特拉華州的一家公司 Caribou Biosciences, Inc. 及其合併子公司。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括：關於我們的業務戰略、計劃和目標的陳述 ；對我們臨牀和臨牀前開發計劃的預期，包括我們對此類計劃的時機預期以及披露這些 計劃數據的預期時間；未來的監管文件；我們的經營業績和財務狀況；未來運營的管理計劃和目標；等等，是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、預測、考慮、 相信、估計、預測、潛在或持續等術語來識別前瞻性陳述 ，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對我們的候選產品臨牀前研究、臨牀試驗和研究計劃的啟動、時機、進展、戰略、計劃、目標和預期 （包括結果）的期望，包括但不限於我們對發佈臨牀數據或 其他臨牀數據的 CB-010 候選產品和我們正在進行的 CammouFlage 1 期臨牀試驗的預期、時機、狀態和進展我們的 CB-011 候選產品，以及我們的期望關於我們提交 CB-012 候選產品的 IND 申請；

•

我們的臨牀前演示能力和時機 概念驗證 在活體中對於我們的候選產品；

•

我們有能力成功開發我們的候選產品，並獲得和維持我們的 候選產品的監管部門批准；

•

我們打算為候選產品尋求的疾病、適應症和應用的數量和類型；

•

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的可能性；

•

我們的產品 候選產品的有益特性、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢；

•

我們的候選產品提交監管申請和批准的預期時間或可能性；

•

我們的業務、候選產品、研究計劃和技術的戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋我們 候選產品和基因組編輯技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的預期發展；

•

我們現有資本資源的充足性和預期使用情況，為我們未來的運營開支提供資金，以及 資本支出要求和額外融資需求；以及

•

我們對本次發行淨收益的預期用途。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 只是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書僅在各自封面上準確無誤，而且 以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入文件之日是準確的，並且受許多已知和

s-iv

未知的風險、不確定性和假設，包括本招股説明書補充文件中的風險因素以及本招股説明書補充文件其他地方、隨附的 招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們 的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的其他警示性聲明以及此處包含的文件以及 以引用方式閲讀這些因素。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或 修改此處和其中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營市場的文件，包括我們對候選產品、市場地位、市場機會、市場規模和某些疾病發病率的總體期望，以及有關臨牀試驗和其他公司產品的信息，均基於行業信息和其他第三方來源。我們對產品 候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業出版物的許多關鍵假設，我們認為這些假設是合理的。但是，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的 文件中描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業未來表現的任何預測、假設和估計，都必然會受到風險和不確定性的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的 風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，包括第 1A 項 中描述的風險。我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。如果這些風險真的發生了，我們的業務、潛在客户、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲 本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法確定本次發行將獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中收益使用中所述的任何目的。因此，您必須依賴我們管理層對收益使用情況的判斷，而有關管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能會以股東可能不希望或可能無法獲得豐厚回報的方式使用本次發行的部分或全部淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

在本次發行中 購買的普通股的每股賬面價值可能會立即被稀釋。

鑑於我們發行的普通股的每股價格預計將高於我們普通股的每股賬面價值 ，您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會大幅稀釋。根據每股 $的公開發行價格和我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買我們的普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股大幅稀釋 美元。行使未償還的股票期權以及限制性股票單位和PSU的結算可能會導致 進一步稀釋您的投資。有關在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中的稀釋。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股 的交易價格。

在公開市場或 以其他方式出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。

2022 年 8 月 9 日，我們還就以下內容簽訂了銷售協議 在市場上(ATM) 股票發行計劃，根據該計劃，通過作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司，我們可以不時出售總收益不超過1億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據銷售協議出售了168,635股普通股，平均每股價格為7.32美元， 總收益為120萬美元（扣除發行費用後為100萬美元）。

我們無法預測未來 出售普通股或其他股票相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-9

我們的初步財務估算是管理層當前的估計，可能會發生變化。

截至2023年6月30日，招股説明書補充摘要中包含的初步財務信息Recent Developminary未經審計的現金、現金等價物和有價證券，僅代表初步估計，基於截至本招股説明書 補充文件發佈之日管理層掌握的信息，這些估計可能會發生變化。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的實際財務業績以截至該日和該期間的財務報表完成情況為準。此類實際的 財務業績要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資本次發行之前，您將無法獲得此類實際財務業績。截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的實際財務業績可能與我們提供的初步財務業績存在重大差異，這是由於完成了最終調整、獨立註冊會計師的審查以及從現在 到該期間財務業績最終確定之間出現的其他事態發展。我們的獨立註冊會計師尚未審計或完成對此類初步估計的審查，因此沒有就此發表意見或 任何其他形式的保證。截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的完整業績將包含在我們截至2023年6月30日的三個月 的10-Q表季度報告中。有關可能導致這些初步財務業績與 截至2023年6月30日的三個月和六個月實際財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節中描述的其他風險和關於前瞻性陳述的特別説明。

S-10

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為 百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為 百萬美元。

我們目前打算使用本次發行的淨收益 以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為 (i) 我們的 CB-010 和 CB-011 候選產品的製造和臨牀開發提供資金；(ii) 我們的 CB-012 產品 候選產品的臨牀前開發；(iv) 正在進行的研究活動以推進我們的細胞治療平臺和 cas12a chrDNA 和其他技術；以及 (v) 一般公司用途，CB-020包括營運資金, 資本支出和企業發展.

在具體使用上述淨收益 之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於投資級計息工具。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益（如果有）方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們 實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的因素，以及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。實際支出的金額 和時間以及臨牀前、臨牀和未來開發活動的範圍可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的狀態和結果 、監管提交的時間和監管審查的結果、我們利用加急計劃或獲得監管部門批准候選產品的能力，以及時間和 相關成本包括製造和供應我們的臨牀開發或商業化候選產品，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金 需求。儘管我們打算如上所述使用本次發行的淨收益，但出於合理的商業原因，可能需要或建議重新分配資金。

如果我們將本次發行的部分淨收益用於未來開發、收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術，則我們的現金資源可能會比我們目前預期的更早耗盡。但是，我們目前沒有就這些 未來可能的支出達成協議或承諾。

S-11

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定都將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至我們普通股每股公開發行價格 與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2023年3月31日已發行61,323,523股股票計算，截至2023年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為2.783億美元，約合每股普通股4.54美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2023年3月31日的已發行股票總數 。

在 公開發行中以 的總金額出售我們本次發行的普通股，發行價格為每股美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日 的調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，或每股普通股美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 $，而本次發行的新投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

下表説明瞭按每股計算的方式。

每股公開發行價格						$
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值		$	4.54
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值						$
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則本次發行後的as 調整後的有形賬面淨值將為我們普通股的每股美元，相當於我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值增加了 $，購買本次發行股票的投資者每股將立即稀釋每股美元。

上表和計算基於截至2023年3月31日的61,323,523股已發行普通股，不包括：

•

根據輝瑞投資向輝瑞發行的4,690,431股普通股，收購價為每股5.33美元；

•

根據2013年計劃，行使截至2023年3月31日已發行股票期權時可發行3,166,478股普通股，加權平均行使價為每股3.80美元；

•

根據2021年計劃，行使截至2021年3月31日已發行股票期權時可發行5,936,482股普通股，加權平均行使價為每股10.55美元；

•

根據我們的2021年計劃發行的 2023 年 3 月 31 日未償還的 RSU 和 PSU 結算後可發行的236,169股普通股；

•

根據2021年計劃，截至2023年3月31日，有6,495,057股普通股可供未來發行；以及

•

截至2023年3月31日，根據2021年ESPP，為未來發行的預留了1,584,538股普通股。

S-13

此外，本次 發行後立即流通的普通股數量不包括我們根據銷售協議可能出售的額外普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，除非代表們提前放棄這一限制，否則在本招股説明書補充文件中對我們適用的封鎖期到期後，我們可能會根據銷售協議 出售高達9,880萬美元的普通股。

如果未償還的期權被行使，限制性股票單位和PSU以普通股結算，你將經歷進一步的稀釋。 此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

重要的美國聯邦所得税注意事項

適用於我們普通股的非美國投資者持有者

以下是對本次發行中收購的普通股的收購、所有權和處置適用於 非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本次討論並不旨在全面分析所有潛在的 美國聯邦所得税注意事項，也沒有描述收購、所有權和處置在本次發行中收購的普通股 所產生的任何州、地方或非美國收入、遺產、贈與或其他税收後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（《税法》）的適用條款、根據該法頒佈的適用美國財政部法規（財政部 條例）、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會被更改、撤銷或修改，可能是 追溯性的，或者有不同的解釋，在任何此類情況下，這都可能導致與下述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局 尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會就收購、所有權和處置我們的普通股 的美國聯邦所得税後果採取與下文討論的相反立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的立場。

本次討論僅限於根據本次發行購買我們的普通股並持有我們的普通股作為《税法》第1221條所指的資本資產的 非美國持有人（通常是為投資而持有的 財產）。本次討論並未涉及適用於非美國持有人特定情況的所有潛在美國聯邦所得税後果，包括3.8％的醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税的影響 。此外，本次討論並未涉及適用於非美國的美國聯邦所得税後果。 受特殊規則約束的持有者，包括：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織、政府組織或符合税收條件的退休計劃；

•

房地產投資信託、共同基金或受監管的投資公司；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

•

選舉或以其他方式受其約束的人 按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法；

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或安排（或此類實體 權益的持有人）；

•

根據《税法》的推定出售條款，被視為出售我們普通股的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他作為 補償或通過合格的退休計劃收購我們普通股的人；

•

美國僑民或美國前公民或長期居民；

•

作為跨式、對衝、轉換交易、合成證券、其他 綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

•

《税法》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有權益均由符合條件的外國養老基金持有的實體；以及

•

實際或建設性地擁有或已經擁有我們普通股5％以上的人。

S-15

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和 處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促潛在投資者 諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國所得税後果。税法，或任何美國聯邦非所得税法，或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有人

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們 普通股的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排。就美國聯邦所得税而言，美國持有人是指符合以下條件的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據 美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或其他作為公司應納税的實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託 (i) 受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國 個人（根據《税法》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，被視為 美國人。

普通股分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前預計不會對普通股進行現金分紅。如果我們分配普通股的現金或財產，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則 從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，減少此類非美國持有人普通股的調整基準，但不低於零。任何超額都將視為出售普通股或其他應納税的 處置所實現的收益，並將按中所述處理普通股的出售或其他應納税處置，見下文。

我們支付給非美國持有人的普通股的任何分配通常被視為股息 都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％，或者適用的所得税協定規定的更低税率（如果有）。為了獲得降低的協定税率的好處，非美國持有人 通常必須向我們或適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或適用的 繼承表格），證明此類非美國持有人有資格根據適用條約享受降低的預扣税率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人 ，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有普通股， 非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構必須直接或通過 其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。未及時提供所需文件但有資格享受減免協議費率的非美國持有人通常可以獲得任何多餘部分的退款

S-16

通過及時向美國國税局提出適當的退款申請而扣留的金額。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享受福利的權利，以及申請該協定優惠的具體方式。

如果 向非美國持有人支付的普通股股息與此類非美國持有人的美國貿易或業務有效相關（而且，如果 適用條約要求，此類股息歸因於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），則此類非美國持有人 持有人通常可以免繳上述美國聯邦預扣税（前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求，通常是提供 美國國税局表格 W-8ECI），而是需要按普通的美國聯邦所得税税率（該税按淨收入徵收）繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則此類非美國持有人還可能對這種 有效關聯的股息收入額外繳納30％的分支利得税，除非該非美國公司持有人根據適用的所得税協定有資格獲得較低的税率。

普通股的出售或其他應納税處置

根據以下關於備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人 通常無需為出售普通股或其他應納税處置所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務 有關（如果適用的所得税協定有此要求，則應歸因於非美國持有人在 美國 維持的常設機構或固定基地）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留一段或多段時間 且符合某些其他要求的個人；或

•

出於美國聯邦所得税 的目的，我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司 （a USRPHC），在處置之前的五年期限或非美國持有人持有相關普通股的期限內的任何時候，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有人直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上在處置之前的五年期內 較短的時間內的任何時候，或持有普通股的非美國持有人。

如果在上述第一個要點中描述了收益，則非美國持有人通常需要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國人一樣。此外，如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則還可能對此類實際關聯收益額外繳納30％的分支利得税（或適用條約規定的更低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人通常需要為此類收益繳納美國聯邦所得税，其税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），這可以被 非美國持有人在處置應納税年度（儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人 已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人實現的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，此外， 買家可能需要按此類處置時已實現金額的15％的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的美國不動產權益 （定義見税法）的公允市場價值等於或超過我們的公允市場價值總和的50％，我們通常將被歸類為USRPHC

S-17

全球不動產權益以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，根據美國聯邦所得税的目的確定。我們相信我們不是，也沒有 預計會成為 USRPHC。但是，這種決定本質上是事實性的，可能會發生變化，無法保證我們將來是否會被視為USRPHC。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與普通股支付的分配以及 出售或其他處置普通股所得收益有關的信息申報表。根據特定條約或其他協議的規定，可以向 非美國持有人居住的國家/地區的税務機關提供這些信息申報表的副本。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免某些信息報告要求。如果非美國持有人沒有向適用的扣繳義務人提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的或繼承表格）證明其非美國身份且符合某些其他條件，或者以其他方式確立豁免，前提是 適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，則備份 預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類付款。

無論我們是否實際預扣了任何税款，我們都必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的任何股息金額。根據美國與美國税務機關之間的所得税協定或其他協議的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供申報此類股息和預扣金額的信息申報表的副本。此外，如果適用的預扣税代理人 收到上述認證，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內交易或通過某些與美國相關的經紀人進行處置我們的普通股的非美國持有人所得的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股 的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。

備份 預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使這些 非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有人應就 向他們申請信息報告和備用預扣税的問題，諮詢他們的税務顧問。

FATCA

根據《税法》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税 合規法》（FATCA）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（各定義見税法）的普通股的股息徵收30％ 的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國 州所有者（定義見税法），要麼提供識別信息關於每位美國主要所有者，或 (iii) 外國金融所有者機構或非金融外國 實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述第 (i) 條規定的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國 財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體（每個實體在《税法》中定義）持有的賬户， 每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些付款預扣30％ 向不合規的外國金融機構和其他某些金融機構發放賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受到不同的規則的約束。

S-18

FATCA的預扣税原定於2019年1月1日起適用於處置產生美國來源股息（例如我們的普通股）的財產 的總收入。但是，已經發布了擬議的《財政部條例》，該條例將取消FATCA對此類總收入的預扣税，儘管這些財政部 法規不是最終的，但在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA下的 預扣税可能適用於我們普通股的投資。

S-19

承保

BofA Securities, Inc.、SVB Securities LLC和Evercore Group L.L.C. 擔任以下每家承銷商的代表。 根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量 。

承銷商		數字的股份
美國銀行證券有限公司
SVB 證券有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意 單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有證券（如果購買了這些證券）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加 非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。

我們已同意向承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳款。

承銷商在向其發行和接受時提供證券，但須事先出售，但須經其律師批准 法律事務，包括證券的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上設定的公開發行價格 向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股普通股美元的特許權向交易商發行股票。 首次發行後，公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他期限可能會發生變化。

下表顯示了 每股普通股的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外 股票的選擇權。

Per 分享

沒有 選項

和 選項

公開發行價格

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

S-20

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 $，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行有關的費用，金額不超過50,000美元。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商一項期權，可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣從我們手中額外購買普通股 。如果承銷商行使此期權，則每家承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件 額外購買一些與上表所示承銷商初始金額成比例的普通股。

不出售類似證券

我們、我們的 執行官和董事已同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充文件 發佈之日起60天內，不出售或轉讓任何可轉換成、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或祕密提交與 普通股相關的註冊聲明，

•

簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算，或

•

公開披露進行上述任何操作的意圖。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可兑換或 可行使或用普通股償還的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。 代表可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券，無論是否發出通知。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CRBU。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買 我們的普通股。但是，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

S-21

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量大於他們在發行中需要購買的 的股票。承保賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭 頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的 價格與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉 任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心 定價後，我們在公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股價格可能高於 公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易 非處方藥市場或其他。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦 開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場進行普通股 的被動做市交易。被動市場 製造商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商和交易商無需從事 被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行業務和其他商業 交易，將來也可能從事這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）

S-22

和用於自己賬户和客户賬户的金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或 工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或 建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家）而言，在發佈與該相關 州主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的證券有關的招股説明書之前，該相關國家沒有向公眾發行或將要根據本次發行向公眾發行 證券，所有根據招股説明書條例），但要約除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時在該 相關州向公眾發行證券：

a.

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b.

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

c.

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求發行人或任何代表根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在相關州 最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人，都將被視為向公司和代表表示、承認並同意其是招股説明書 法規所指的合格投資者。

如果 招股説明書條例第 5 (1) 條中使用該術語向金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表個人以非自由裁量方式收購的 ，也不是為了向可能導致這種情況的人要約或轉售而收購的向公眾發售的要約除外，在相關州向合格投資者轉售或轉售，在 情況下，每項此類擬議要約或轉售都已事先徵得代表的同意。

我們、 代表及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾發出的要約 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 招股説明書法規一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

就英國而言，《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。

上述 銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

就本次發行而言，代表 不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人為其客户提供保護或就發行提供建議承擔任何責任。

S-23

致英國潛在投資者的通知

就英國或英國而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的證券的招股説明書發佈之前，尚未發行或將根據向英國公眾發行的證券 發行，除非根據以下豁免，可以隨時向英國公眾發行證券 《英國招股説明書條例》和《FSMA》：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書 法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求發行人或任何代表根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在英國 ，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人，都將被視為已向公司和代表代表、承認並同意其是《英國 招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券，如 《英國招股説明書條例》第5 (1) 條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的證券不是代表 非全權收購的，也不是為了向可能出現這種情況的人進行要約或轉售而收購的除要約之外向公眾發售的要約或 在英國向合格投資者轉售每項此類擬議要約或轉售均事先徵得代表同意的情況。

公司、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、 致謝和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就 英國任何證券向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 是指第（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》，FSMA一詞是指金融服務和《市場法》 2000。

本文件僅分發給 (i) 在與投資有關的事項上有專業經驗的人，以及 有資格成為2005年《金融服務和市場法》（經修訂的金融促進令）第19（5）條所指的投資專業人士，（ii）是屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀請的人或誘使參與與發行或出售任何證券有關的 投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義），否則可以合法傳達或促成傳達 （所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本文件所涉及的任何投資或 投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

S-24

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（SIX）或瑞士的任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與 證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件 以及與本次發行、公司、證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交， 證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）過去和將來都不會批准證券的發行。根據CISA向集體投資計劃權益收購方提供的 投資者保護不適用於證券的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書 補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或其轉售受到限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果你 不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

給 澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC) 提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》（《公司法》），本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，只能向經驗豐富的 投資者（在《公司法》第 708 (8) 條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券是合法的（豁免投資者）《公司法》第6D。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在發行配股之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者 要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券

S-25

推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、 目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 專業投資者之外，該證券尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股説明書香港或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除與證券有關的廣告、邀請或文件（如果香港證券法允許 ，則不論是在香港或其他地方，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是其他地方）發行，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非是香港證券法允許 ），否則任何人均未曾或已經或可能持有與證券有關的廣告、邀請或文件旨在僅出售給香港以外的人士或僅出售給 中定義的專業投資者《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）進行登記，因此，除非符合所有適用的法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售，也不會為了任何日本人的利益直接或間接向任何日本人發行或轉售 由日本有關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此， 證券沒有被髮行、出售，也沒有成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行、出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書 補充文件或與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會流通或分發，無論是直接還是 間接發給新加坡境內的任何人，除了(i) 根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA）） ，(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (1) 條）或根據第 275 條向任何人發放 SFA (1A)，並符合 SFA 第 275 條規定的 條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款和條件行事。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（SFA 第 2 (1) 條定義的每個 術語）或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）

S-26

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，除了：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 中的定義，證券只能出售給作為合格投資者的本金購買者或被視為購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為 買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105）， 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-27

法律事務

本招股説明書補充文件所發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯 Angeles 的禮德律師事務所和紐約州紐約的禮德律師事務所轉交給我們。Shearman & Sterling LLP，紐約州紐約，擔任與本次發行有關的承銷商的法律顧問。

專家們

Caribou Biosciences, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的 期間每年的合併財務報表，參照Caribou Biosciences, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，在他們的報告中説過。此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 萬維網。秒.gov。我們還維護一個網站，位於 www.careboubio.com，其中 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些美國證券交易委員會的文件和其他有關我們的信息。 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或其中的報告。

任何確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，或者將通過我們對S-3表格註冊聲明的修正案提交，或者在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的8-K表最新報告或 其他文件的掩護下提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的 文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

S-28

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分。就本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他以提及方式納入本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的陳述修改或取代它聲明。我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（8-K 表格最新報告或在 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分信息或文件，以及在此表格上提交或提供的與此類項目相關的證物）（文件編號001-40631）:

•

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；

•

我們在 2023 年 3 月 24 日 、2023 年 3 月 29 日 29（第 7.01 項除外）、2023 年 3 月 29 日（第 7.01 項除外）、2023 年 4 月 4 日（第 7.01 項除外）、2023 年 6 月 6 日（第 7.01 項除外）和 2023 年 7 月 13 日（第一項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告備案）；以及

•

2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，更新為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中對我們普通股的描述，以及為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則被認為是根據美國證券交易委員會與此類項目相關的規則和證物提交的部分除外）直到根據本招股説明書補充文件完成所有證券的發行。自 文件向美國證券交易委員會提交之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 而言，包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中也被視為以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們將免費向收到招股説明書 補充文件（或代替招股説明書的註冊通知）的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（這些文件的附錄除外，除非該附錄以引用方式具體納入所要求的文件中 ）。任何此類請求都可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

Caribou Biosciences, Inc

第 7 街 2929 號，105 號套房

加利福尼亞州伯克利 94710

注意：首席法務官

(510) 982-6030

S-29

招股説明書

$400,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時提議 單獨出售本招股説明書中描述的證券，也可以以任何組合形式出售本招股説明書中描述的證券，分一個或多個類別或系列，以金額、價格和條件在任何此類發行時確定。我們根據本招股説明書出售的證券 的總髮行價格將不超過4億美元。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關已發行證券的具體信息。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件之間的信息存在差異，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場 上市，代碼為CRBU。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資 我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第8頁上標題為 “風險 Factors” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的風險因素部分。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家新興成長型公司，因此有資格獲得降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 8 月 16 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
我們通過引用納入的信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
關於 Caribou Biosciences, Inc.			6
風險因素			8
所得款項的用途			9
資本存量描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			23
權利描述			25
單位描述			26
分配計劃			27
法律事務			29
專家			29

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您提供了根據註冊聲明可能發行的證券的一般描述， 本招股説明書是其中的一部分。每當我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款以及 該發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書 補充文件之間的信息存在差異，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或 中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何司法管轄區 出售本招股説明書中描述的證券，如果要約或招標者沒有資格這樣做，或者向任何非法提出 要約或招攬的人提出要約或招標。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及 “在哪裏可以找到我們以引用方式納入的其他信息和信息” 標題下描述的其他信息。您應該假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在當天是準確的該文檔的除非我們 另有説明，否則以引用方式納入。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書中提及的我們、我們、我們的、公司或其他類似術語 是指特拉華州的一家公司 Caribou Biosciences, Inc. 及其合併子公司。

-1-

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還維護一個網站，位於 www.cariboubio.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些美國證券交易委員會 文件和其他有關我們公司的信息。 上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

任何確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本 招股説明書是其中的一部分，或者將通過對我們S-3表格註冊聲明的修正案提交，或者在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告或其他文件 的掩護下提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。您應該 參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

-2-

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。我們將向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號為001-40631）以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明（8-K 表格最新報告或表格第2.02項或第7.01項下提供的部分內容以及在此表格上提交或提供的與 此類項目相關的證物）：

•

我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2022年5月 9日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2022 年 1 月 18 日 18、2022 年 1 月 19 日、2022 年 5 月 11 日（第 7.01 項除外）、2022 年 5 月 12 日（第 7.01 項除外）、2022 年 6 月 10 日（第 7.01 項除外）、2022 年 7 月 15、2022 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 和 8-K/A 的最新報告，以及 2022 年 8 月 9 日（第 2.02 項除外）；以及

•

2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，更新為截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中對我們普通股的描述，以及為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條或《交易法》（除非其中另有説明，否則被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息本招股説明書構成其一部分的聲明，在招股説明書生效之前，以及根據招股説明書完成所有證券的發行之前本招股説明書和任何招股説明書補充文件。從向美國證券交易委員會提交文件之日起， 任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 取代，前提是本招股説明書或其中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入此處或其中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們 將免費向每位收到招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些文件的附錄除外，除非附錄以引用方式特別納入所要求的文件中）。任何此類請求都可以通過以下地址和 電話號碼寫信或致電我們提出：

Caribou Biosciences, Inc

第 7 街 2929 號，105 號套房

加利福尼亞州伯克利 94710

注意：首席法務官

(510) 982-6030

-3-

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述或此處以引用方式納入的所有陳述，包括：關於我們的業務戰略、計劃和目標的陳述；對我們臨牀和臨牀前開發計劃的預期，包括我們對此類計劃的時機預期以及此類項目數據的預期披露時間；未來的監管文件；我們的經營業績和財務狀況；管理層對未來 運營的計劃和目標；之類的，是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如可能、將、應該、期望、計劃、 預期、可能、打算、目標、預測、考慮、相信、估計、預測、潛在或繼續，或這些術語的 負面或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對候選產品臨牀前研究 研究、臨牀試驗和研究計劃的啟動、時機、進展和結果的期望，包括但不限於我們對 CB-010 ANTLER 1 期臨牀試驗額外數據的發佈、 提交研究性新藥（IND）、CB-011 和 CB-012 的申請以及我們的 CB-020 目標選擇相關的時間預期；

•

我們的臨牀試驗有可能證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及初始、中期或初步的臨牀試驗數據最終無法預測我們候選產品的安全性和有效性，或者隨着越來越多的患者數據的出現，臨牀結果可能會有所不同；

•

我們候選產品的監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們有能力成功開發我們的候選產品，並獲得和維持我們的 候選產品的監管部門批准；

•

我們的候選產品的有益特性、治療效果和潛在優勢；

•

我們的業務、候選產品、研究計劃和技術的戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋我們 候選產品和基因組編輯技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的預期發展；

•

關於我們現有資本資源是否足以支付我們未來的運營費用和 資本支出要求的估計；以及

•

我們對本次發行淨收益的預期用途，以及我們的現有資源、資本要求、 和額外融資需求。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處 引用的文件只是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者對於僅以引用方式納入的任何信息，則受許多已知和未知的 風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險、不確定性和假設。由於前瞻性 陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。我們的前瞻性陳述中反映的 事件和情況可能無法實現或可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

-4-

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不應將這些因素 解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明以及此處以引用方式納入的文件一起閲讀。 可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含或以 引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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-6-

-7-

風險因素

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中風險因素標題下列出的具體風險，因為這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告）修改、補充或取代和10-Q表的季度報告，以及所描述的風險因素在任何適用的招股説明書補充文件中標題下的風險因素。請參閲 在哪裏可以找到我們通過引用納入的其他信息和信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們 證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績以及 財務狀況和證券投資的價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的業績或趨勢。

-8-

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發活動；臨牀試驗支出；製造成本；收購或許可產品、候選產品、企業或技術；僱用額外人員；營運資金；以及資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於各種 資本保值工具，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定 專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

-9-

股本的描述

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程中的某些條款是重要條款和條款的摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進行了限定，其副本已向美國證券交易委員會提交， 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通的

我們的法定股本由310,000,000股股票組成，所有股票的面值均為每股0.0001美元，其中：

•

3億股被指定為普通股；以及

•

1,000萬股被指定為優先股。

截至2022年8月1日，我們有44位股東持有記錄在案的60,840,446股普通股。這個數字不包括銀行、經紀人和其他金融機構以街道名義持有股票的受益所有人。

普通股

投票權。我們的普通股持有人有權就提交給 股東投票的所有事項每持有一票，但某些僅與優先股條款有關且在董事選舉中沒有累積投票權的投票除外。我們的股東對董事的選舉將由有權對選舉進行投票的股東投的多數 票決定。

股息權。我們的普通股持有人有權按比例獲得 董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的任何股息，但須遵守我們 將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權。

清算、解散和清盤。如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人 有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們合法可分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他權利。我們的普通股持有人將沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的 贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

優先股

除非法律或我們的普通股可能上市的任何證券交易所 的規章制度要求，否則優先股的授權股可以發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會不時確定每個 系列優先股中應包含的股票數量，並確定每個系列優先股的名稱、權力、特權、優先權和相對參與權、可選權權或其他權利（如果有），及其任何資格、限制或 限制。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股當時已發行股票的數量，無需股東進一步投票或 採取任何行動。

-10-

優先股的發行可能會對普通股 持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，未發行和未儲備的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的 個人發行股票，這可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性， 可能剝奪股東以高於現行價格出售普通股的機會市場價格。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare。 優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CRBU。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款旨在提高董事會組成連續性和穩定性 的可能性，但這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准。

這些規定包括：

機密委員會。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除了通過一個或多個優先股（如果有）單獨投票選出的任何有權選舉董事的董事外，我們的董事會分為三類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會 由選舉產生。董事的分類使股東更難改變董事會會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在不違反優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何 權利的前提下，董事人數將完全根據董事會不時通過的一項或多項決議確定。我們的 董事會目前有八名成員。

書面同意採取的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能通過書面同意採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程還規定，除非法規另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，股東特別會議只能根據董事會、董事會主席或首席執行官通過的 決議召開。除上述情況外，不允許我們的股東召開特別會議或要求我們的董事會召開 特別會議。

罷免董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在一個或多個優先股（如果有的話）的持有人享有選舉董事的特殊權利 的前提下，我們的董事只能有理由被免職，並且必須獲得我們已發行股本 股票中至少66 2/ 3％的投票權的贊成票，作為單一類別共同投票。罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可能使我們少數股票的持有人能夠防止董事會會的組成發生變化。

預先通知程序。我們修訂和重述的章程為股東提案 提交年度股東大會制定了提前通知程序，包括擬議的提案

-11-

提名候選人蔘加我們的董事會選舉。參加年會的股東只能考慮我們在年會 會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會特別提出的提案或提名，或者在向下文提及的股東發出通知時和 會議時均為登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票並親自出席會議，以及誰以適當的形式及時向我們的公司祕書發出了股東的書面通知打算將該業務提交會議 ，並且必須按照我們修訂和重述的章程中的規定及時更新和補充該書面通知。儘管我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東 候選人提名或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議，但如果不遵守適當的程序 ，我們修訂和重述的章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在收購方招募代理人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕大多數批准要求。特拉華州通用公司法（DGCL）通常規定，修改公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項進行投票的多數股份的贊成票，除非公司註冊證書或章程要求更高的百分比。我們 修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在董事選舉中，通常有權投票的所有已發行股本中至少有66 2/ 3% 的持有人投贊成票，才能通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些特定條款。要求獲得絕大多數票才能批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及修訂和重述的章程的修正案，這可能使我們少數股票的持有人能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們已獲授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行 。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權變得更加困難或阻礙這種企圖。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內， 代表我們公司提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東提起的訴訟以及其他類似訴訟，只能在特拉華州 的特定法院提起。該專屬訴訟地條款明確不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇 ，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能會阻礙針對我們董事和執行官的訴訟。法院也可能 裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止上市特拉華州 公司在股東成為利害關係股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該企業

-12-

組合以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有 公司有表決權的股票的人。

根據DGCL第203條，禁止公司與感興趣的 股東進行業務合併，除非它滿足以下條件之一：(i) 在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東 成為利益股東的業務合併或交易；(ii) 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，股東持有人擁有至少 85% 的有表決權的股份交易開始時已發行公司 ，在某些情況下，不包括用於確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工股票計劃；或者 (iii) 在 股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得我們的公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上以至少三分之二的贊成票獲得授權不屬於該股的已發行有表決權的股票感興趣的股東。

特拉華州 公司可以選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案源於至少大多數已發行有表決權的股東批准的股東修正案 。我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。因此，我們的合併、其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

-13-

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書 的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書 補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據我們將與受託人簽訂的優先契約發行任何 優先債務證券，這些契約將在優先契約中提名。我們將根據我們將與受託人 簽訂的次級契約發行任何次級債務證券，該契約將在次級契約中提名。我們已經提交了這些契約的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，而包含所發行的 債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。除非上下文另有要求，否則我們使用 術語契約來指代優先契約和次級契約，以及指明特定系列債務證券條款的任何補充契約。除非我們 另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

根據經修訂的1939年《信託 契約法》或《信託契約法》，該契約將符合資格。我們使用受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受 的約束，並參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時分一個或多個系列發行 ，每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的 特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

所發行的債務證券的本金總額以及該系列債務證券本金總額的任何限制 ；

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括 這些擔保的從屬條款（如果有）；

•

排名（包括任何系列次級債務證券的從屬條款）；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率）（如果有），以及計算此類利率 利率的方法；

-14-

•

受託人的身份；

•

利息的起計日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期 ；

•

債務證券的本金和任何溢價或利息的支付地點， 該系列的證券可以交出以進行轉讓或交易登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•

任何強制性或可選兑換條款，包括此類可選兑換的任何先決條件；

•

如果適用，該系列證券必須贖回或可由我們選擇全部或部分贖回的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

我們將按債務證券持有人的期權 回購債務證券的任何日期（如果有）以及任何此類回購義務的其他詳細條款和條款；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

如果不包括其本金，則為 系列債務證券本金中在宣佈其到期日加速時應支付的部分；

•

如果債務證券以美元以外的計價，則債務證券所用的一種或多種貨幣（包括 複合貨幣）計價，如果該計價貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定支付該系列債務證券本金及任何 溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種 種貨幣或貨幣單位而不是債務證券計價的貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券 的本金支付金額以及任何溢價或利息的方式，包括這些金額是參照基於一種或多種貨幣的指數，還是參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何抵押有關的任何條款（如有）；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書 或契約中描述的關於債務證券的定義、契約和繼承人的任何補充、刪除或更改；

•

就債務證券指定 的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

-15-

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括 的轉換或交易價格和期限、債務證券可轉換的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的規定（由持有人選擇）或 ，需要調整轉換價格或交易價格的事件，以及影響轉換或交換的條款（如果該系列）的債務證券被兑換；以及

•

該系列債務證券中可能補充、修改或刪除 契約中適用於該系列的任何條款（包括其中的任何定義）的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

此外，我們還將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何 債務證券的特殊注意事項的信息。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以一種或多種外幣或外幣單位支付的，我們將 為您提供有關該發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息債務證券和外幣或外幣單位或外幣單位 適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，即 存管機構，或存管機構的提名人（我們將任何此類債務證券稱為全球債務證券），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把證書代表的任何債務證券稱為 認證債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證的債務證券。根據契約的條款，您可以在我們為此目的在 設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付 與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券的 本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每份全球 債務證券都將存入存管人或代表存管人，並以存管人或存管機構提名人的名義登記。除非 (i) 存管機構通知我們它不願或無法繼續擔任該全球債務證券的存管人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在發生此類事件後的 90 天內任命繼任存管人 ；(ii) 我們自行決定不讓這些證券由一種或多種全球證券；或 (iii) 除或代替全球證券外，還應存在任何其他情況上面描述的 ，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下，將全球債務證券換成經認證的債務證券，否則全球債務證券不得全部轉讓給其被提名人或被提名人轉給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

-16-

資產合併、合併和出售

契約通常規定，無論是在一次交易還是一系列關聯交易中，我們都不得與另一個實體合併或合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或 幾乎所有資產，除非：(a) (i) 公司是倖存的公司或 (ii) 繼任者（如果不是公司）（A）是 公司、有限責任公司、，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的信託，以及 (B) 明確承擔補充契約我們在 債務證券和契約下的所有義務，以及 (b) 在交易生效後立即沒有違約或違約事件（定義見下文），也不會發生和持續發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為 違約事件的情況，以及 (c) 我們將向受託人提交每份高級管理人員證書和律師意見，聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約 符合契約。

儘管有上述規定，(i) 公司的任何子公司均可將其全部或部分財產合併，或 將其全部或部分財產轉讓給我們；(ii) 公司可以與本公司的關聯公司合併，或合併為在美國 州或哥倫比亞特區的另一個州重組或重組公司，或變更公司的法定住所或僅出於以下目的：組建或倒閉控股公司結構或改變法人實體的形式。不得要求就此提交官員的證明或律師 的意見。

違約事件

“違約事件”就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

該系列任何債務證券到期時違約支付本金或任何溢價；

•

我們在契約中違約或違反任何契約（上述違約 或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約有關的違約除外），該違約在我們收到書面通知 後的 90 天內仍未得到解決；

•

特定破產、破產或重組事件的發生；以及

•

與 適用的補充契約或招股説明書補充文件中描述的一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列 債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約下的 加速可能構成違約事件。

如果未償還債務證券時任何系列的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的 違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人 發出的書面通知）宣佈違約到期和立即支付該系列的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是由於某些事件而導致的違約事件

-17-

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或此類規定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付 ，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速之後， 但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和 撤銷此類加速聲明及其後果，但非違約事件除外加速支付該系列債務證券的本金和利息（如果有）， 已按照契約的規定治癒或免除。我們請您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，這些條款涉及違約事件發生後加速這些折扣證券的部分本金 。

契約規定，除非受託人在履行 職責或行使該權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支獲得令其滿意的賠償，否則受託人 沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以契約下受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

•

此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據請求可能產生的 成本、支出和負債；

•

受託人在收到此類通知、請求、 和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出任何與書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者，如果是贖回，則在贖回之日，前提是滿足此類贖回的任何條件） 的本金和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，以及此類付款，以及此類付款未經該持有人的同意，不得損害權利。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官對 契約的遵守情況。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，如果受託人的負責官員 確實知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員 知道此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄通知。契約規定，受託人可以暫不通知任何系列債務證券的持有人

-18-

違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外），前提是受託人真誠地確定預扣 通知符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

未經任何 持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

為一系列債務證券或一系列有擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

增加違約契約或違約事件，以造福任何系列債務證券的持有人；

•

遵守任何適用保存人的適用規則或程序；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於我們全部或 幾乎所有資產的合併、合併和轉讓的規定；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

作出不對該系列債務 證券任何持有人的權利產生重大不利影響的任何變更；

•

就任何 系列的債務證券提供證據和規定任命繼任受託人，並根據需要增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多個受託人的管理；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格；

•

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定， 任何債務證券都可以在該系統上上市或交易；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消對在該補充契約執行之前創建的任何系列中有權從該條款中受益的任何系列的任何未償債務證券均無效；以及

•

出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務 證券中至少多數本金持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每份未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

•

減少持有人必須同意修訂、 補充或豁免的該系列債務證券的本金；

•

降低任何債務證券 或該系列的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

•

減少該系列任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額 ，或推遲支付該系列債務證券的固定日期；

-19-

•

減少該系列在加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除該系列任何債務證券 本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如果有）（但該系列當時未償還的債務證券本金至少佔多數的持有人撤銷加速發行任何系列的債務證券，以及豁免 因這種加速而導致的還款違約）；

•

使該系列的任何債務證券的本金或任何利息以債務證券中註明的 以外的貨幣支付；

•

對契約中與以下內容有關的某些條款進行任何修改：(i) 債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，以及 (ii) 豁免或修訂；或

•

免除該系列任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇 。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金中至少佔多數 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，通過書面通知受託人，放棄我們對契約或債務證券中與該 系列有關的條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列契約下過去對該系列 的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金或任何利息的違約除外；但是，未償債務證券本金佔多數的持有人在任何系列中 都可能取消加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

契約的滿足和 解除契約

在以下任一情況下，契約對一系列債務證券將不再具有進一步的效力：

•

我們已將該系列的所有未償債務證券交付給受託人以供註銷，但任何已銷燬、丟失或被盜且已按契約規定更換或支付的 債務證券除外；

•

該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券 都已到期應付，或者根據其條款，在一年內到期應付款，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，應在一年內贖回，而且我們已經不可撤銷地將全部金額作為信託基金存入受託人，足以支付美元現金或美國政府債務到期時或贖回時，該系列的所有債務證券，包括到期日或固定贖回日期（視情況而定）到期或即將到期的任何溢價和 利息；或

•

我們已經適當地履行了該系列債務證券 條款中可能規定的任何其他清償和解除手段。

在每種情況下，我們還將向受託人支付根據契約與 簽訂的該系列債務證券應付的所有其他款項，並向受託人提交律師意見和高級管理人員證書，每份證書均説明該系列 系列債務證券的清償和解除債務的所有先決條件均已得到滿足。

防禦

法律辯護。契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們 可以免除與以下債務證券有關的任何和所有義務

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任何系列（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務後，我們將解除債務證券 ，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則發行或促使發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數量的 資金，全國認可的獨立公共會計師事務所認為或投資銀行支付和償還每筆分期付款根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及該系列債務證券的規定到期日的任何強制性償債基金付款 。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的 裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，持有人都應以此為依據 確認這一點時，才會解除這種解僱出於美國聯邦所得税的目的，該系列的債務證券不會將收入、收益或虧損記為存款、失效和解除債務的結果，將繳納美國 聯邦所得税，其金額相同，方式和時間與未發生存款、失職和解除債務時相同。

無視某些盟約。契約規定，除非適用的一系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件（我們稱之為契約違約）後，則：

•

我們可以免除我們對契約中規定的某些契約以及 適用的招股説明書補充文件和補充契約中可能規定的任何其他契約的義務；以及

•

任何遵守這些契約的疏忽均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，其金額足以支付和償還每期本金的和利息（如果有的話）在和根據契約和這些債務證券的條款，在規定到期日該系列債務證券的任何強制性償債基金付款 ；

•

向受託人提交律師的意見，大意是 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；和

•

向受託人提交了律師的意見和一份高級管理人員證書，每份證書都説明該系列債務證券的失敗前所有 條件均已得到滿足。

適用法律

契約和根據契約發行的任何債務證券將受 紐約州法律的管轄和解釋（不考慮紐約一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

-21-

次級債務證券的次級安排

在 招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券的優先權將次於我們的某些其他債務。

-22-

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、我們的優先股、債務證券或其他證券，或與之分開。我們可以根據我們與銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證協議（作為認股權證代理人）發行認股權證，我們將在招股説明書 補充文件中提及這些協議，有關發行認股權證的特定發行情況。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為 或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體 條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

將要發行的認股權證總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的 證券數量；

•

購買行使認股權證時可購買的證券 的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 認股權證數量（如果適用）；

•

與認股權證所涵蓋的證券 的行使價或數量的任何允許調整相關的條款（如果適用）；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和 行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日的指定 時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書 補充文件中的描述行使。收到所需款項和認股權證後，在公司信託辦公室妥善填寫並正式簽署

-23-

認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，我們將盡快發行和交付在這類 行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

適用的招股説明書補充文件中對我們發行的任何認股權證的描述不一定是完整的，而是參照適用的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該認股權證將描述所發行的系列認股權證的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中 。

-24-

權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每個系列的權利 將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的 證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或 全部內容：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的所有權和總數或金額以及 行使價；

•

發行的權利總數；

•

該日期（如果有），在該日期及之後權利可以單獨轉讓；

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期；

•

未行使的權利數量（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•

權利的任何其他條款，包括與分發、 交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利 的描述不一定完整，將參照適用的權利協議形式進行全面限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，並將向美國證券交易委員會提交， 以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

-25-

單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中所述的兩隻或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位 以購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。 單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓。

與我們發行的任何特定單位相關的招股説明書補充文件將描述 這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

有關單位或構成單位的證券 的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整。 將參照適用的單位協議形式對此類描述進行全面限定，包括單位證書形式，它將描述所發行系列單位的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以 引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

-26-

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個投資者提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；

•

通過代理商向投資者提供；

•

直接發送給代理商；

•

給或通過經紀人或交易商；

•

通過由一個或多個管理承銷商牽頭的承保集團向公眾公開；

•

向一個或多個單獨行事的承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過這些方法中的任何一種組合或適用法律允許的任何其他方法。

此外，我們發行和出售本招股説明書 中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將一部分 區塊作為本金持倉或轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下談判的交易。

每一次證券發行的招股説明書補充文件將規定發行的條款和 證券的分配方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及他們各自承銷或購買 的證券金額（如果有）；

•

所發行證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何公開發行價格；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣或佣金或代理費以及其他構成對 承銷商、交易商或代理商的補償的項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書補充文件中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們、承銷商或上述第三方 對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判的交易）進行，其中一項是：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

-27-

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的市場發行中，向做市商或通過 向做市商發行，或者在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為已經以 的承保折扣或佣金形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權 獲得特定民事責任的賠償和攤款，包括《證券法》規定的責任。

我們根據招股説明書補充文件出售的任何證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個 或多個承銷商有可能在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場 。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在 發行中購買的證券數量。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可能施加罰款出價。當 特定承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補 交易中回購了該承銷商出售的證券或為承銷商出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行的證券中創建空頭頭寸，他們出售的證券 超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與 交易，併為其提供服務，他們可能為此收取或獲得慣常費用和費用報銷。

-28-

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則有關本招股説明書發行的證券有效性的某些法律事務將由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約的禮德律師事務所轉交給我們。其他法律事務可以由律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，這些問題將在 適用的招股説明書補充文件中提名。

專家們

Caribou Biosciences, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年 期間每年的財務報表，參照Caribou Biosciences, Inc.截至2021年12月31日的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計，如上所述他們的報告。此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，因為它們具有會計和審計專家 的權力。

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