附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年7月11日，由Siyata Mobile Inc.（根據不列顛哥倫比亞省 法律成立的公司）（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其 繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及其他有價值的對價（特此確認收到和充分性 ），公司和每位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“加拿大法律顧問” 是指 CC 公司法律顧問專業公司。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於 該日期之後的第二（2）個交易日在本文件中。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，沒有面值，以及此類證券此後可能被重新歸類為的任何其他類別的證券 或變更。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指 Carmel、Milazzo & Feil LLP。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市時間）之後以及在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）午夜之前簽署的，除非配售代理另有指示 關於更早的時間，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則 會根據配售代理的更早時間進行指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的大多數 非僱員成員或為提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何薪酬計劃，向公司或其子公司的員工、高管 或董事發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵對公司，(b) 行使或轉換可行使的證券時持有的普通股 或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通並在註冊 聲明和招股説明書中披露的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價或轉換價格，或延長此類證券的期限， 和 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券（包括但不限於合資企業、聯合營銷、 co-開發協議或其他合作協議）經公司大多數無利害關係董事批准，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求 或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且 前提是任何此類發行只能向個人（或股權）發行個人的持有人），其本身或通過其子公司， 是一家運營公司，或與公司業務協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司 提供額外收益，但不得包括公司主要出於籌集資金目的發行證券 的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至2023年6月26日與證券購買協議相關的書面封鎖協議。

“Loeb” 表示 Loeb & Loeb LLP。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每股購買 價格” 是指每股普通股0.045美元，

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“配售代理 協議” 是指公司與 配售代理人簽訂的截至2023年7月11日的某些配售代理協議。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞），不論該訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞），無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付 的招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-265998，用於登記股票的出售。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的 ）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方 姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和 立即可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議和配售代理協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何 其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指公司目前的轉讓公司 Computershare, Inc.，郵寄地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街510號二樓 Columbia V6C 3B9，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

第二條
購買和銷售

2.1 正在關閉。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議各方執行和交付本協議 時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買 2,315,250美元的股票。每位買家在本協議簽名頁上規定的由該買家 執行的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付付款”（“DVP”）結算。 公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份，公司和每位買方 應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節 中規定的契約和條件後，結算應在勒布的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行 ，或者應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算 應通過DVP進行（即在截止日期，公司應將以買方名義 和地址註冊並由過户代理髮放的股票直接發放到每位買方確定的配售代理人的賬户； 收到此類股票後，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，並付款 因此，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方和 配售代理交付或安排交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (w) 公司法律顧問對美國法律和證券事務（包括但不限於負面保證 信函或聲明）和 (x) 加拿大法律顧問對加拿大法律的法律 意見，每種意見的形式和實質內容均為樂布、 配售代理人和每位買方合理接受；

(iii) 公司獨立註冊會計師事務所 發給配售代理人的冷安慰信，其形式和內容是配售代理人和買方可以合理接受的 ；

(iv) 以配售代理合理可接受的慣常形式正式簽發的官員證書和祕書證書；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過存管機構 信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）加急交付等於該買方認購金額 除以每股購買價格的股份，以該買方的名義註冊；

(vii) 之前交付的 正式執行的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和補充招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體的 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 發佈之日起至收盤日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他如此規模的國家或國際災難 對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會的報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前開展的業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格 是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計 會對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的業績， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 ，在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、削減或尋求撤銷、 限制或削減此類權力和權限的訴訟，或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議以及公司參與的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，從而已獲得公司 採取所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取任何進一步行動。本協議和 公司所參與的其他交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當按照 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 及其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權的限制, 抵銷、合併、合併、重組、暫停和其他法律的權利普遍適用影響債權人 權利的執行，(ii) 受與提起訴訟時限的法定時限或 具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和攤款 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件，發行和出售股份，以及其完成本協議所設想的交易，因此不會 ，也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司章程、證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與以下事件發生衝突或構成違約（或 發生通知或失效的事件時間或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司的債務或其他工具）) 或公司或任何子公司參與的其他諒解，或 公司的任何財產或資產或任何子公司受其約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下， 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 權力（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反公司或子公司任何 財產或資產受其約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 可能沒有或合理預計會如此導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報 ，(ii) 本協議第 4.4 節所要求的申報 外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人提交向委員會提交招股説明書補充文件以及向每筆適用交易發出6-K表格， (iii) 通知在規定的時間和方式內進行股票上市的市場， 和 (iv) 適用的州證券法和/或加拿大證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券 的發行：登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。 公司已根據 於 2022 年 7 月 18 日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會 沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止 命令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅 。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和 截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補編招股説明書或其任何修正案或補編已發佈，在截止日期， 在所有重大方面都符合《證券法》的要求，沒有也不會包含 的重大事實的不真實陳述，也不會包含在其中陳述陳述所必需的重大事實的不真實陳述，不具有誤導性。根據《證券法》 C法規第405條和《交易法》第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人”。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行以及本次發行前的十二（12）個月內出售的證券總市值的 的交易要求，如F-3表格一般指令I.B.6所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 截至本文發佈之日，自最近根據 《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權計劃或截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的股權 激勵計劃，根據公司員工向員工發行 普通股股票購買計劃以及根據普通股的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的等價物。任何人均不擁有 任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，由於購買和出售股份，截至本協議發佈之日 ，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、與 有關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的認購或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人任何權利 認購或收購任何股份普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司的合同、承諾、諒解 或安排子公司有義務或可能必須發行額外的普通股或普通股 等價物或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。截至本文發佈之日，公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。截至本文發佈之日， 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行的 股票均未侵犯任何認購或購買證券的優先權或類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。 公司所參與的公司股本，或者據公司所知，公司任何股東之間都沒有 股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告：財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期間）（上述 材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中的附錄和所含文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件在其中引用，連同招股説明書和招股説明書 補充文件，在提交時，是此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）已及時或已收到 該申報時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， （如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在 發表報告時需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，不是誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。 此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的《國際財務報告準則》（“IFRS”） 編制的，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重要內容中公允列出 尊重公司及其合併子公司的財務狀況其日期以及運營業績 和現金流量就未經審計的報表而言，屆時結束的期間需進行正常、非實質性的年終審計調整， 唯一的不同是它們不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類以及公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類 有關的任何調整。註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的 協議和文件在所有重要方面都符合其中所包含的描述 ，《證券法》及其規章制度要求在註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件， 沒有這樣描述或已提交。公司 所參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及 (i) 註冊聲明、招股説明書或 美國證券交易委員會報告中提及的，或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “重大協議”）均已獲得正式授權 並由公司有效執行在所有重大方面均具有效力和效力，並且根據其規定，對公司以及 據公司所知，對其他各方均可強制執行條款，但 (x) 此種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償 或供款條款的可執行性，以及 (z) 特定履行的補救措施 以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和自由裁量權的約束 之前的法院，因此可以提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何重大協議，據公司所知，也沒有任何其他方違約，據公司所知， 沒有發生任何違約事件，據公司所知， 沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，會構成違約 或可以合理預期會產生重大不利影響。據公司所知，公司履行 重大協議的實質性條款不會導致違反任何對公司或 其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、 條例、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、 條例、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務 和統計信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息， 是在與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及其中顯示的相應實體的賬簿和 記錄一致的基礎上編制的。

(i) 重大變更 ：未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致 產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 與過去做法一致的交易 應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）根據國際財務報告準則，不要求 在公司財務報表中反映的負債或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他 財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據以下規定現有的公司股權激勵 計劃。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的發行 股票外，在作出本陳述時，公司或其子公司或其各自業務、 潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生 或合理預期會發生或存在任何重大事件、責任、事實、情況、事件或發展被視為已製作但尚未公開披露的至少 1 筆交易 作出此陳述之日的前一天。

(j) 訴訟。 除非附表3.1 (j) 中披露，據公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國），包括任何政府審理的任何訴訟 加拿大的權威（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中描述的任何行動 均不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果 作出不利決定，可能或合理地預計會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦 或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或 公司任何現任或前任董事或高管進行任何調查， 沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 的生效。

(k) 勞工 關係。公司及其每家子公司都嚴格遵守了有關勞動、 就業和就業慣例、僱傭條款和條件、工資和工時（包括獨立 承包商的分類）的所有適用法律，並且尚未收到加拿大或任何其他國家任何政府機構對此類分類提出異議的任何通知。 不存在勞資糾紛，據公司所知，公司任何員工都不存在勞資糾紛， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員 ，公司及其任何 子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官不要求公司或其任何子公司與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的加拿大和美國聯邦、州、省、 地方和外國法律和法規，這些法律和法規涉及就業和就業慣例、僱傭條款和條件和工資以及 工時，除非無法合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除）；(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令； 或 (iii) 違反了或曾經違反任何適用的聯邦、省、領地、州、市、地方和外國法律、法規、 命令和法令，除非在每種情況下，違規行為單獨或總體上都不能 已經或有理由預期會產生重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表 或地下地層）有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質” 材料”) 進入環境，或與製造有關的其他 ，危險材料的加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）： (ii) 已獲得所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法，他們必須開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、許可或批准的條件，其中在每個條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司及其子公司擁有所有必要的權力、能力和權力，以及所有司法、監管和其他 法律或政府機構和團體以及加拿大、美國或外國的所有第三方（統稱為 “同意”）的所有必要同意、批准、 授權、命令、註冊、資格、執照、申報和許可證， 以擁有、租賃和運營其財產以及按現在的運作方式開展業務，或者，除非在註冊 聲明和招股説明書中披露的內容，建議在註冊聲明和招股説明書中披露的每種情況下進行， 每項此類同意均有效、存在、信譽良好、具有充分的效力和效力，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，這些調查或訴訟如果對公司或任何此類子公司（視情況而定）產生不利影響 。公司和每家子公司 遵守所有此類同意的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或 總體上產生重大不利影響。註冊聲明中關於聯邦、州、省、 地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對公司 和子公司的業務具有重要意義的所有不動產和所有個人財產 的良好且可銷售的收費所有權，或者擁有有效和可銷售的權利 租賃或以其他方式使用，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響 嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用，以及 (ii) 留置權用於付款聯邦、省、州或其他税款，已根據《國際財務報告準則》 為此準備了適當的儲備金，而且繳納這些税款既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據租賃 持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 所遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預期不合規行為單獨或總體上會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。附表 3.1 (p) 列出了公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司 和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明知識產權中的任何一項已到期、終止 或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道其各自業務的運營侵犯或侵犯 任何人的知識產權，除非無法或合理地預期會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，據公司所知， 不存在他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非無法合理地預期不這樣做 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 ，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知， 公司或任何子公司的員工 目前都不是與公司或任何子公司（ 除僱員、高級職員和董事服務外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或由其提供服務，規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排，規定向其借錢，或向其借錢 ，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的董事何 實體支付的款項均超過12萬美元，但 (i) 支付所提供服務的工資、獎金或諮詢費， (ii) 報銷費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權計劃或股權下的股票期權協議 公司的激勵計劃。

(s) Sarbanes-Oxley： 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）中自本文發佈之日起生效的任何 和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和 截止之日起生效的任何 和所有適用規章制度。公司及其每家子公司對財務報告（該術語在《交易法》下的 規則13a-l5 (f) 中定義）保持內部控制，有效為財務報告的可靠性 和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的 ，(ii) 記錄交易必要時允許編制 的財務報表符合《國際財務報告準則》並維持資產和負債問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許獲得資產或產生負債 ；(iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產和負債問責 與現有資產和負債進行比較，並對任何差額採取適當行動 。公司維持披露控制和程序（該術語在 《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義），這些控制和程序可有效確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司要求在報告中披露的信息 根據《交易法》收集文件或提交的文件並酌情傳達給公司管理層， 包括其首席執行官及其首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他個人關於公司或其任何子公司財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大 缺陷的任何通知或信函。公司的 認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性，截至根據《交易法》最近提交的20-F表年度報告（該日期，“評估 日期”）所涵蓋的時期結束時。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告中公佈了 認證人員根據截至評估日期 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義為 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。

(t) 某些 費用。除了根據配售機構 協議的條款向配售代理支付的補償外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於與交易 文件所設想的交易有關的本節所設想的費用或由其他 個人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，也不會立即成為或成為 的關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 應以不成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》 對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股 註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在本協議發佈之日之前的12個月內， 沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司 未遵守該交易市場的上市或維護要求。除非在註冊聲明和 招股説明書中披露，否則公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有 此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司 （或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 公司章程或章程（或類似的章程文件）或其 公司註冊管轄區的法律由於買方而適用於或可能適用於買方的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用買方和公司履行 的義務或行使其義務交易文件規定的權利，包括但不限於因公司 發行股份和買方對股份的所有權而產生的權利。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 它或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息 ，這些信息未在招股説明書和 招股説明書補充文件中以其他方式披露，包括其中以提及方式納入的所有美國證券交易委員會報告。公司理解並確認，買方 在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重要事實 是製作的，沒有誤導性。與本文設想的交易 無須向委員會提交任何文件，即 (a) 未按照《證券法》的要求提交，或 (b) 不會在必要的 期限內提交。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述，也不需要作為註冊聲明的附錄或附表 提交，而這些合同或其他文件尚未按要求進行描述或提交。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內 發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未省略 陳述在其中必須陳述的重大事實，也不會產生誤導 。招股説明書中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表 公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。公司已獲得將此類統計和市場相關數據納入招股説明書所需的所有同意 。在沒有 合理依據的情況下，招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義內 的含義）都沒有作出或重申，也不是出於善意披露的。公司承認並同意，除本協議 第 3.2 節中具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出任何陳述或擔保 。

(z) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求購買任何證券的要約 ，前提是本次股票發行與《證券法》或任何公司先前的發行合併 任何 Trading 市場的適用股東批准條款，其中任何公司的證券被上市或指定。

(aa) 償付能力。根據 截至收盤日的公司合併財務狀況，在公司收到 出售本協議下股份所得收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 在公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在開展的業務 和擬議的業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展的業務 的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付其所有金額需要支付此類款項時的負債。 公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括公司的合併、收購或其他 戰略交易，這些交易的主要目的不是避免破產。附表3.1 (aa) 列出了截至本協議發佈之日 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借款負債或 超過50,000美元的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中 ），但通過背書為 存款或收款或類似交易提供可轉讓票據的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃應付的超過 50,000美元的任何租賃付款的現值。截至本文發佈之日，公司和任何子公司 均未就任何債務違約。

(bb) 税收狀況。 除了單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交所有適用的美國 聯邦、州和地方所得税申報表，以及其所屬司法管轄區要求的所有加拿大和其他國外所得税和特許經營納税申報表、報告和申報 ，(ii) 已繳納 金額相當大的所有税款和其他政府攤款和費用，此類申報表、報告和申報單上顯示或確定到期日，以及 (iii) 已在賬面上合理地預留了足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有物質税的條款 。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款， 公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 海外腐敗 行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）， 違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 非法 或未經授權的付款；政治捐款。公司及其任何子公司或公司或其任何子公司的任何高管、董事、 員工、代理人或其他代表均未直接或間接支付或授權任何 款項、捐款或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或 賄賂任何個人或 (ii) 任何政治組織，或擔任任何民選或任命公職的人或任何有意擔任公職的人 ，但不涉及以下內容的個人政治捐款除外直接或間接使用公司或其任何子公司的資金。

(ee) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所是Barzily and Co.，註冊會計師事務所。 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月 31財年的20-F表年度報告中的財務報表發表意見 。

(ff) 關於買方購買股票的確認 。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以 獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表特此對交易 的獨立評估。

(gg) 關於買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（第 3.2 (f) 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 在本協議中，公司未要求任何買方 同意，也未有任何買方同意停止購買或出售公司證券、 或基於證券發行的證券的 “衍生” 證券公司或在任何特定期限內持有股份；(ii) 過去 或任何買方的未來公開市場交易或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且（iv) 每位購買者均不得被視為與任何獨立反壟斷有任何隸屬關係或控制權-任何 “衍生品” 交易中的一方。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在股票發行期間的不同時間 從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後減少公司現有 股東權益的價值。公司 承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何股份的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股份，或支付任何補償， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人要求他人購買公司的任何其他證券， 除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與配售股份有關的補償。

(ii) 監管機構 。對於受聯邦貿易委員會、消費品安全委員會 和環境保護署以及各種州、省、地方和國際法律和機構（“監管 當局”）管轄的每種產品，即由公司或其任何 子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品，“產品”），此類產品是公司依法制造、包裝、貼標籤、測試、分銷、 銷售和/或銷售遵守監管機構及其管轄法律、 規章制度的所有適用要求，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成 或據公司所知的威脅訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管 訴訟、指控、投訴或調查），公司或其任何 子公司均未收到監管機構或任何其他政府 實體發出的任何指稱存在違規行為的通知、警告信或其他書面通信公司或其任何子公司的任何法律、規章或法規，以及無論是單個 還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經和正在根據監管機構的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。

(jj) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營相關的所有 重要方面， 不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可以合理預期會有材料的腐敗分子對公司業務的不利影響。公司及其子公司已實施並 維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護 和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有IT系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全（包括各自的客户、 員工、供應商、供應商的數據以及由或維護的任何第三方數據代表公司）。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號 號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何 信息； (iii) “個人《歐盟通用數據保護條例》(“GDPR”)（EU 2016/679）所定義的數據”；(iv) 任何信息根據經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險便攜性 和問責法》，將符合 “受保護的健康信息”； (v)《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）下的個人信息；以及 (vi) 任何其他允許識別該自然人或其身份的信息家庭，或允許收集 或分析與已識別人員的健康或性行為有關的任何數據方向。本公司未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問本公司使用或擁有的IT系統或個人數據。公司及其 子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何 法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和 安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的內部政策和合同義務，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

(kk) 遵守 數據隱私法。公司及其子公司遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私 和安全法律法規，包括HIPAA、PIPEDA和GDPR（統稱為 “隱私法”），除非不遵守規定不會產生重大不利影響。為確保遵守隱私法，公司及 其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户 或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策 中作出或包含的任何此類披露均不準確或違反 任何重大方面的任何適用法律和監管規則或要求。公司和任何子公司：(i) 已收到任何與 相關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，也不知道 會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在根據任何調查、補救、 或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用隱私法；或 (iii) 是任何命令、法令或協議的當事方，該命令或協議規定了任何義務 或任何法律規定的責任隱私法。

(ll) 股票期權計劃 或股權激勵計劃。公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵 計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予的，(ii) 行權 價格至少等於根據國際財務報告準則 和適用法律考慮授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的任何股票期權均未過時。 公司沒有故意授予股票期權的政策或慣例，在 之前故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 之前故意授予股票期權。

(mm) 外國 資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(nn) 美國不動產 控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(oo) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束。也不受聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束並受美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA約束和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(pp) 空殼公司地位。 公司現在不是也從來都不是第 144 (i) 條中確定的發行人，也從未受其約束。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、經修訂的 1970 年《美國貨幣和 外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則 和條例以及任何相關或類似的規則、條例中適用的財務記錄保存和報告要求或任何人發佈、管理或執行的指導方針政府 機構（統稱為 “洗錢法”），以及任何法院或政府 機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟尚待審理 ，據公司或任何子公司所知，也未受到威脅。

(rr) D&O 問卷。 據公司所知，公司 每位董事和高級管理人員以及普通股或普通股等價物5％或以上的受益所有人最近完成的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的 ，公司尚未意識到任何會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息 。

(ss) FINRA 隸屬關係。 公司普通股或普通股等價物10％或以上的任何高管、董事或任何受益所有人都與參與本次發行的金融業監管局（“FINRA”）（根據FINRA的規章制度確定）的任何成員有任何直接 或間接的隸屬關係或關聯。除在公開市場上購買 的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有公司關聯公司向FINRA的任何成員發放過次級貸款 。出售股票的收益（不包括招股説明書 中披露的配售代理人的薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。 除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則在招股説明書首次提交之日之前的180天內向其私下發行公司證券 的任何人都不是FINRA會員、與FINRA成員 有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員均不與公司存在利益衝突。為此 ，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關聯的任何人 總共實益擁有公司未償次級債務或普通股權或公司5％或更多的優先股時，存在 “利益衝突”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA成員的任何 關聯公司。“任何與FINRA成員有關的人” 是指 (1) 根據FINRA的規定註冊或已申請註冊的 自然人，以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、管理人員、 董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或 直接或間接從事投資銀行或證券業務的自然人由 FINRA 成員控制或控制。在本第 3.1 (ss) 節中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司得知公司已發行普通股或普通股 股票等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，該公司將通知配售 代理人和勒布。

(tt) 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(uu) 董事會。 擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合SOX及其頒佈的適用於公司的 規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員 有資格成為 “金融專家”，因為該術語是根據SOX及其頒佈的規則以及 交易市場的規則定義的。此外，根據交易市場規則的定義，至少大多數在董事會任職的人都符合 “獨立” 的資格。

(vv) 員工計劃。 美國證券交易委員會報告在適用的證券法的要求範圍內，披露了退休、獎金、股票購買、利潤 共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、延續工資、法律福利、失業救濟金、休假、激勵措施或公司以其他方式繳納或要求 繳納的每項計劃為了公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益 (“員工計劃”），每項計劃在所有重大方面均按照其條款以及適用於此類員工計劃的任何和所有法規、命令、規章和條例所規定的要求 進行了維護。

(ww) 外國私人 發行人公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分配此類股份（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) [已保留].

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並有機會就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並從公司代表那裏獲得答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產、管理層和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用 才能就投資做出明智的投資決策。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議， 此類信息或建議也不是必要或需要的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述 ，配售代理和任何關聯公司可能已獲得與 相關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股票時， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，自該買方首次收到 公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未有，也沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想交易的材料定價條款 以及在本協議執行前夕結束。儘管如此，如果 買方是一種多管理的投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的股份。除本協議的其他人 方或此類買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對向其披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問 ，此處包含的任何內容均不構成 為實現未來賣空或類似交易而尋找或借入股票的陳述或擔保，也不得排除任何行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 [已保留]

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有任何股份之前，公司承諾及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）根據 《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），出於任何 交易市場的規章制度的目的，需要在其他交易完成之前獲得股東的批准 交易。

4.4 證券 法律披露：宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議所設想的 交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表格報告，包括 (i) 作為其附錄的交易文件和 (ii) 作為本協議附錄的披露附表。自 發佈此類新聞稿之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、 董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要信息、 非公開信息，但不包括僅就配售代理而言，先前提供的某些財務預測給 配售代理。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售 代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議）規定的任何和 所有保密義務或類似義務另一方面，將終止並且沒有進一步的效力 或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述契約。公司和配售代理在與 就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經 (i) 配售代理和 (ii) 公司就任何買方或買方的任何新聞稿 事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式 發表任何此類公開聲明公司的釋放，不得不合理地拒絕同意， 有條件或延遲，除非是此類披露是法律或法規或交易市場規則所要求的，在這種情況下，披露方 應盡其合理努力迅速向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會提交的任何文件中包括該買方的姓名 ，除非聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在向委員會提交最終交易文件時要求披露的範圍內 法律或交易市場法規，或者應委員會或交易 市場工作人員的要求，在這種情況下，公司應盡其合理努力向買方提供本條款 (b) 允許的此類披露事先通知 ，並就此類披露與該買方進行合理的合作。購買者應立即遵守《交易法》的所有 報告要求。

除上述內容外，買方承認，本協議要求買方向 公司提供某些個人信息，除上述目的和本協議其他部分所述目的外，公司收集這些信息還用於 遵守適用的加拿大證券法和完成加拿大證券委員會和/或 其他加拿大監管機構要求的申報。買方承認， 公司可能會向加拿大證券委員會和/或其他加拿大監管機構（包括加拿大税務局或其他 適用的税務機關）披露買方的個人信息。通過執行本協議，買方特此同意上述收集、使用和披露買方的個人信息 。買方特此還同意提交買方 中描述的任何文件的副本或原件，這些文件可能需要向任何加拿大證券委員會提交與本協議所設想的交易 有關。具體而言，將向 加拿大證券監管機構或不列顛哥倫比亞省和/或艾伯塔省的監管機構披露識別買方姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址、 下購買證券的數量、認購金額、截止日期、買方在購買本協議下的證券時所依賴的豁免以及買方的註冊人或內部人身份（如果適用）的信息而這樣的加拿大人正在 收集這些信息證券監管機構和監管機構根據適用的 加拿大證券立法授予各自的權力。收集這些信息的目的是管理和執行加拿大這些省份的證券 立法。買方特此授權此類加拿大 證券監管機構和監管機構間接收集此類信息。如果買方對此類證券監管機構和監管機構間接收集此類信息 有任何疑問，則買方應使用下述聯繫信息聯繫適用的證券監管機構 機構或監管機構。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意後，任何其他人均不得提出或強制執行任何控股股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 或任何購買者都可能被視為觸發任何此類計劃的條款的 “收購人” 或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議接收股份公司與買方之間。

4.6 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第4.4節披露，否則公司承諾並同意，無論是其還是任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成 重要非公開信息的信息。公司理解並確認，每位買方在 進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方 同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括，但不限於 配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司 或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是 買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時 根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 使用收益的 。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於一般公司用途， 不得將此類收益用於以下用途：(a) 贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於和解任何未決的 訴訟，或 (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 的規定。

4.8 賠償。 (a) 根據本第 4.8 節的規定，公司將（在適用法律允許的最大範圍內）賠償每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人 ，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜的人 ）進行賠償， 此類買家（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）和董事， 此類控制人（均為 “買方 方”）的高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上同等角色的人 的人）免受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括 所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類 買方可能承受或承擔的合理律師費和調查費用由於 (a) 公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約 或協議的重大違反，或 (b) 非買方 或該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方 方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，其結果或與之相關的任何行為有關交易文件所設想的任何交易（除非這種 行動完全基於材料違反該買方在交易 文件下的陳述、保證或契約，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方 方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法認定構成 欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償 的買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 有權就此向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方 都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用他們的具體書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用 律師或 (iii) 根據買方向公司提供的律師的合理看法，在此類訴訟中，有在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，公司 應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、該買方在本協議或其他交易文件中籤訂的契約或協議 ，該買方違反國家或者聯邦 證券法，或該買方最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或 故意不當行為的任何行為。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議 是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司 根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並將繼續在 時刻保留並保持可用，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行股份 。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應發出適當的通知 ，要求在該交易市場上上市或報價所有股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在此類申請中包括所有股份，並將採取 必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切必要的合理行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在 的所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司 同意採取一切合理行動，維持普通股通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託 公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 之日起至截止日期後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交 任何註冊聲明、修正案或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交註冊聲明除外任何員工福利計劃。

(b) 自本協議發佈之日起 至截止日期後三十 (30) 天，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換或行使，或者包括 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格 獲得額外普通股的權利 (A) 在首次發行此類 債務或股權證券之後，或 (B) 附有轉換、行使或交易價格在 首次發行此類債務或股權證券之後，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時，或者 (ii) 根據任何協議 達成或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”，公司將根據該協議簽訂或進行交易可以按未來確定的價格發行證券 。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除了任何收取損害賠償的權利外，還應採取何種補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改 或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票股份 或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些 交易和保密性。每位買方單獨承諾不與其他買方共同承諾，無論是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券，包括賣空 ，直到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈 在第 4.4 節中。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所設想的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證 或契約，在本協議所設想的交易 根據第 4.4 節，(ii) no 購買者首次公開宣佈本協議所設想的交易 之後，不會參與公司任何證券的交易應受到限制或禁止進行任何交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的 證券法對公司的任何證券進行交易，而且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司交易 的證券 或代理人，包括但不限於配售代理，之後發佈初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知 ，則上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的股份 。

4.14 豁免 在適用於任何買方的範圍內，該買方特此一次性放棄 公司與該買方之間根據截至2023年6月26日的某些證券購買協議第4.11 (a) 節可能享有的任何權利，僅限於本協議所設想的交易

4.15 封鎖 協議。根據配售代理人的自由裁量權，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 ，但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議 的條款執行每份封鎖協議 的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡其合理努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.16 對加拿大股票要約和銷售的限制 。每家公司和每位買方都承認並同意，根據本協議可能向該買方發行的 股沒有資格在加拿大的任何省份或地區 進行分配。買方承諾並同意：(i) 僅在通過位於 美國的美國註冊經紀交易商在交易市場上執行的交易中，要約或出售根據本協議 向買方發行的任何股票，或 (B) 直接向第三方發行，據買方所知，他們都不是 (1) 個人居住在加拿大或 (2) 為居住在加拿大的其他人的利益而收購此類股份的人；以及 (ii) 不是 要約或出售任何股份可根據本協議在加拿大的任何 “市場”（該術語 的定義見國家儀器 21-101-市場運營）向買方發行。

第五條
其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前收盤尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ；但是，此類終止不會影響 的任何權利一方就任何其他一方（或各方）的任何違約行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方因談判、 準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限 ，即日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税款 以及與向買方交付任何股份有關的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在 交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的本協議所附簽名頁上註明的地址，該日期不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約 紐約時間），(c) 郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日，如果由美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知時。此類通知 和通信的地址應如本文件所附簽名頁所述。如果根據任何 交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K的報告立即向委員會提交此類通知。

5.5 修正案： 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始 認購金額（或在收盤前購買了至少 50.1% 的股份權益）簽署的書面文書，如果是豁免，則由對 強制執行的 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或放棄不成比例且 會對 a 產生不利影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位購買者、股票持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人、繼承人、遺產、個人 代表和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經每位買方事先 書面同意（合併、合併或合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利 轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式 同意就轉讓的股份受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在造福於 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，除非第 4.8 節、本第 5.8 節和《配售代理協議》（適用於 另有規定），否則本協議中的任何條款 也不得由任何其他人執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名 ）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， 在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何股票的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 ，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者代替和替換 ，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 獨立的 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多個 ，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利 的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過 Loeb與公司溝通。Loeb 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司之所以選擇向所有買方 提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議和其他交易 文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和 之間。

5.18 [保留的].

5.19 星期六， 星期日。假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是 工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判 。在任何動作中。任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的訴訟或訴訟，各當事方 有意和故意提起訴訟。在適用法律允許的最大範圍內。特此絕對、無條件、不可撤銷 ，並明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，4 樓

紐約州紐約 10018

收件人：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[SIYATA SECURITIES 購買協議的買方簽名頁面]

自上述 首次指明的日期起，下列簽署人 已促使本證券購買協議由當時的相應授權簽署人正式簽署，以昭信守。