附錄 1.1

配售機構協議

2023年7月11日

通過電子交付

Marc Seelenfreund

首席執行官

Siyata Mobile Inc. 理查森街 1751 號，Suite #2207

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3K-1G6

親愛的 Seelenfreund 先生：

這封信（“協議”） 構成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即Maxim應在 “合理盡最大努力” 的基礎上擔任 作為公司的獨家配售代理 br} 向各種投資者（“投資者” 或 “購買者”）直接持有公司每股（“普通股”）的普通股總額為2,315,250美元，沒有面值。 公司和投資者就本次發行（定義見下文）簽署和交付的文件，包括但不限於公司與每位投資者簽訂的證券購買協議 （以公司和配售代理人合理接受的形式），在此統稱為 “交易文件”。每股普通股 股向投資者收購的價格為0.045美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商，代表其充當與本次發行有關的 的次級代理人或選定交易商。

儘管此處 有任何相反的規定，如果配售代理確定本協議規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的規則 ，包括但不限於FINRA規則5110，則公司 應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議以遵守任何此類規則；前提是任何 此類規則修正案不得規定對公司不利於本協議條款的條款。

第 1 部分。同意 充當配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司的註冊聲明（定義見下文）發行和出售普通股的獨家配售代理，此類發行的條款（定義見下文 ）受制於此類發行的條款（定義見下文 ）市場狀況以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判。 配售代理將盡最大努力採取行動，公司同意並承認，無法保證 在潛在發行中成功配售普通股或其任何部分。在任何情況下，配售 代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為其 自己的賬户承銷或購買任何普通股，也無義務以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人，而不是委託人。 配售代理人無權就任何潛在的普通股購買要約束公司， 公司擁有接受購買普通股要約的唯一權利，並可能全部或部分拒絕任何此類要約。 在不違反本協議條款和條件的前提下，普通股的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付（每次收盤均為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。 收盤應通過 “交割與付款” 進行，也就是説，在截止日期，公司應將普通股 直接發放到配售代理人指定的賬户，在收到此類普通股後，配售代理人應以電子方式 將此類普通股交付給適用的投資者，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯 向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理支付下列 規定的費用和開支：

如果FINRA 作出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則，或者其條款 需要調整，則配售代理人保留 減少任何補償項目或調整其條款的權利。

(b) 配售代理根據本協議簽訂之日起生效，並將持續到 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 一方根據下一句的條款（例如 日期，“終止日期”）終止合約的日期，本協議的有效期限在此稱為 “期限”）。自本協議發佈之日起初180天后，任何一方均可在向另一方發出十 (10) 天書面通知後隨時終止訂約，並在 另一方收到這方面的書面通知後生效。除因原因（定義見下文）外，不得提前終止本協議。如果 普通股配售（“配售”）已結束，或者終止日期發生在配售結束之前（ 除外 for Cause），則如果在該時間之後的十二（12）個月內，公司完成了與聯繫或介紹的任何投資者的任何股權、股票掛鈎、 可轉換或債務或其他籌資活動的任何融資，或從中獲得任何收益 在本協議有效期內，配售代理人向公司付款，然後公司將在收盤時向配售代理付款 此類融資或此類收益的收益，此處第 1 節規定的補償。就本協議而言 ，“原因” 是指由具有管轄權的法院認定，配售代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、故意不當行為、 或嚴重違反本協議的行為，並且在收到此類涉嫌不當行為通知後的十 (10) 個工作日內未糾正此類涉嫌行為。儘管此處包含任何相反的規定，但關於保密、賠償、攤款、未來權利以及公司根據本協議第 1 節支付費用和報銷 費用的義務以及賠償條款中包含的公司義務的條款 將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止日期當天或之前向配售代理支付所有應付給 配售代理的費用（如果根據本協議第 1 節的條款，此類費用在終止之日已賺取或應付）。配售代理人同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密 信息用於本協議 所設想的目的以外的任何目的。

(c) 本協議中的任何內容 均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司與 公司以外的個人（定義見下文）追求、調查、分析、投資 或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何形式的其他 實體，以及 (ii) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 的任何個人此類術語在經修訂的 1933 年 證券法第 405 條中使用和解釋了此類術語（”《證券法》”）。

第 2 節公司的陳述、 保證和契約。公司特此向配售代理人陳述、保證和契約，截至本協議發佈之日和每個截止日期，除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了經修訂的F-3表格（註冊號333-265998）及其修正案，用於根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）對經修訂的註冊聲明 （包括生效後的修正案，如果有的話）進行註冊 2022年7月18日。在提交此類文件時，公司符合《證券法》下F-3表格的要求 。此類註冊聲明符合《證券 法》第415 (a) (1) (x) 條規定的要求，並符合上述規則。公司將根據《證券法》第 424 (b) 條以及根據該法頒佈的委員會規則 和條例（“規章制度”）向委員會提交該註冊聲明中包含的與證券配售及其分配計劃有關的 基本招股説明書形式的補充 ，並已將有關證券的所有更多信息（財務和其他）告知配售代理人公司需要在其中列出 。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其附錄，以下稱為 “註冊聲明”；註冊聲明中出現的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；招股説明書的補充形式，將採用根據第 424 (b) 條向 委員會提交的形式（包括基本招股説明書如此補充）以下稱為 “招股説明書補充文件”。 本協議中任何提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件均應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在本協議發佈之日 之日或之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的 F-3表格第6項以提及方式納入的文件（“註冊文件”）基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）；以及本 協議中任何提及 “修改”、“修訂” 或就註冊聲明而言， 基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易所法》提交的任何文件 以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似於 import）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的信息，均應被視為幷包括所有此類財務報表和附表以及其他被視為或被認為是 的信息} 以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。 尚未發佈暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的停止 命令，也沒有出於任何此類目的提起訴訟待決或已經啟動，據公司所知，也未受到 委員會的威脅。就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義與 《證券法》第 405 條規定的含義相同，“銷售時間招股説明書” 是指初步招股説明書（如果有）以及與配售有關的免費 書面招股説明書（如果有），包括其中以提及方式納入的任何文件。

(b) 公司與每位買方之間截至2023年7月11日的某些 證券購買協議中向買方作出的每項 陳述和保證（及其任何相關的披露時間表）特此以引用 （好像在此處全面重述）納入此處，特此向Maxim作出並支持Maxim。

第 3 節。配送和 付款。每次收盤均應在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室（“配售 Agent Counsel”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）進行。根據本協議的條款 和條件，在每次收盤時，應通過 聯邦基金電匯支付在該截止日期出售的普通股的購買價格，以支付此類普通股的交割，此類普通股應在截止日期前至少一個工作日之前以 的名稱註冊，並應使用配售代理人可能要求的面額。 有關購買普通股的文件（如果有）的交付，應在配售代理律師辦公室交付。收盤時採取的所有 操作均應被視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約和 協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊 聲明事項。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例 ，沒有而且經修訂或補充（如果適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中陳述或省略陳述 的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書、銷售招股説明書的時間 和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券 法》和《交易法》以及適用的規章制度。經修訂或補充的每份基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書 補充文件截至發佈之日沒有也將不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在 發表陳述時所必需的重大事實，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規章制度的 要求，在向委員會提交時，這些文件 均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在基本招股説明書或招股説明書補充文件中以提及方式納入的公司文件 所必需的重大事實），鑑於他們所處的情況 沒有誤導性；在向委員會提交基本招股説明書、 Time of Sale 招股説明書或招股説明書補充文件時，此類文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不包含任何關於重要事實的不真實陳述 或省略陳述重要事實其中的陳述，根據 所作的情況，不是誤導。 無需向委員會提交任何反映註冊聲明發布之日後出現的任何事實或事件的生效後修正案，這些事實或事件代表其中所列信息的單獨或總體上發生了根本性的變化。無需向委員會提交與本文設想的交易 有關的文件，即 (x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在必要的 期限內提交。無需在基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書補充文件中描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的附錄或附表提交，(x) 未按要求描述或提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。

(b) 根據《證券 法》第164條和第433條， 公司有資格使用與配售相關的免費寫作招股説明書。根據《證券法》第433（d）條要求公司提交的任何免費寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》和 委員會的適用規章制度的要求向委員會提交。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書或由公司編寫、代表公司或由公司使用的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。未經 事先徵得配售代理人的同意，公司不會編寫、使用或參考任何自由寫作的招股説明書。

(c) 公司已經或將盡快向配售代理人交付完整的 註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的符合要求的副本，以及 經修訂或補充的 註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書補充文件的合規副本，在配售代理合理要求的數量和地點。除了基本招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何 董事和高級管理人員均未在截止日期之前分發與根據配售證券發行和出售有關的任何發行材料。未經 配售代理人事先書面同意，不得修改或免除自本協議之日起生效的購買協議第4.12 (a) 節。

(d) 招股説明書的任何修正和補編的副本 。公司將根據配售代理人的合理要求，在 期間免費向配售代理人提供任何招股説明書或 招股説明書補充文件及其任何修正和補編的副本，從本發售之日起至發行最後截止日期的較晚者。

(e) 免費 寫招股説明書。公司承諾，除非獲得配售代理人的事先書面同意，否則{ br} 不會提出與普通股有關的任何要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），由公司 根據《證券法》第433條向委員會提交或由公司保留。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾 將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守《證券法》第164條和第433條適用於此類允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交 ，標註和保存記錄。

(f) 轉移 代理。在最後截止日期之後，公司將自費維持普通股的註冊商和過户代理人至少三年 。

(g) 收益 報表。在切實可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於 最後截止日期後的18個月，公司將向其證券持有人和配售代理人 普遍提供一份收益報表，涵蓋自上次截止日期之後的至少連續12個月，該收益表符合《證券法》第11 (a) 條和第158條的規定。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司將及時向委員會 以及普通股上市或報價交易的市場或交易所（“交易市場”） 正式提交《交易法》要求在《交易法》要求的時間段內提交的所有報告和文件 。

(i) 其他 文件。公司將簽訂配售代理人或投資者 認為完成本次發行的合理必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是公司、配售代理人和投資者可以合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議 中規定的陳述和保證以及適用契約的第三方 受益人。

(j) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會的利益和使用，未經配售代理人事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。 公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與本次發行的情況。 公司同意，除非在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿 ，否則在最終截止日期後的45天內，未經配售代理事先書面同意（不得不合理地拒絕）， 不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不得禁止公司 發佈任何新聞稿或參與法律、規章制度或普通股交易市場 規則（“交易市場”）所要求的任何其他宣傳，除非在其中包含配售代理人的姓名 需要配售代理人的事先書面同意，不得不合理地扣留、附帶條件或拖延。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。簽訂本協議後，配售代理人並未明確或暗示承諾對公司進行有利的 或持續的研究報道，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供有利的 或公司任何研究報道為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理 沒有直接或間接提供有利的研究、具體的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要向公司更改研究、 評級或目標價格，或誘使公司獲得業務或薪酬。

(o) 交易 市場。公司將符合將普通股納入交易市場的必要標準，並盡最大努力 在最終截止日期後的至少三年內維持此類上市。

(p) 專業人員的參與 。在最終截止日期之後，公司將保留Maxim可以合理接受的PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所 ，為期至少三年。配售代理人同意，Barzily and Co. 的註冊會計師是可以接受的。 公司將在最終收盤 日期後保留Maxim可以合理接受的金融公共關係公司，為期兩年。配售代理同意 Hayden IR 是可以接受的。公司將保留Maxim 合理可接受的金融印刷商，以處理本次發行的印刷和相關方面。

第 5 節配售代理義務的條件 。配售代理在本協議第 2 節中規定的公司 陳述和保證的準確性應受本協議第 2 節規定的公司陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日和 每個截止日期的準確性、每家公司在這些日期及當天及時履行本協議 項下的契約和其他義務以及以下每項附加條件的約束:

(a) 會計師的 安慰信。在截止日期，配售代理人應已收到 Barzily and Co. 的一封來信，公司應安排將其交給 配售代理。註冊會計師寄給配售代理人，日期截至截止日期，其形式和實質內容 令配售代理人滿意。該信函不得披露公司狀況（財務或其他方面）、收益、運營、 業務或前景與公司文件或招股説明書補充文件中規定的任何變化。根據配售 代理人的唯一判斷，這些變化是重大和不利的，根據配售代理人的唯一判斷，這使得按照此類文件或招股説明書補充文件繼續發行普通股不切實際或 不可取招股説明書。

(b) 遵守註冊要求 ：沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書均應酌情向委員會提交 ；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會不得為此目的提起或威脅提起訴訟；不得發佈任何禁止或暫停使用 任何招股説明書的命令，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；不 具有停止或暫停普通股分配效力的命令或公司的任何其他證券 應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行， 不得為此目的提起或待審任何訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所都應得到滿足；而且， 在截止日期之前，FINRA 本應不對公平性提出異議配售條款和安排的合理性。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及普通股的登記、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理在與公司協商後的唯一判斷中，自注冊聲明和招股説明書中規定此類條件的最近日期 起，公司狀況或財務或其他業務活動不應發生任何重大不利變化或發展 ）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理應在每個截止日期收到：(i) 公司美國法律顧問Carmel、Milazzo & Feil LLP 和 (ii) 截至該截止日期的加拿大法律顧問CC Corporate Counsel Professional Corporational Corporational Corporational Corporational Corporational， ，包括但不限於寄給配售代理人的否定保證信，形式為 。

(f) 軍官 證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至該截止日期 的公司證書，其大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、基本招股説明書 或招股説明書補充文件、交易文件和本協議，以及更多效果是：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天做出的陳述和保證一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或招股説明書補充文件使用的 停止令，也沒有為此目的提起或待審的訴訟 ，據公司所知，也未根據《證券法》發佈任何具有停止或暫停分配公司普通股或任何其他證券的效果的命令 ，美國證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起訴訟 已經成立或正在待定，或者據公司所知，已由美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所考慮；

(iii) 當 註冊聲明在出售時生效時，以及在此之後直到該證書交付為止， 註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》以及 適用的規則和條例要求包含的所有重要信息委員會視情況而定，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求 以及委員會根據該法適用的細則和條例（視情況而定）、《註冊聲明和公司文件》（如果有）以及任何招股説明書，沒有也不會包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者省略了在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些陳述和保證的情況，不具有誤導性（但是，前提是前述陳述和保證 本段 (iii) 中包含的內容不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的信息 所作的任何陳述或遺漏（明確供其使用），而且，自注冊 聲明生效之日起，《證券法》及委員會規章制度要求在公司文件中列出 的任何陳述或遺漏第四；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和基本招股説明書 或招股説明書補充文件中提供信息的相應日期 之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 除在正常業務過程中達成的交易外，任何對公司具有重大意義的交易 ；(c) 任何直接或偶然的重大債務 } 向公司整體收取，由公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何股本的重大變動（因行使未償還的股票期權或認股權證而導致的變動除外）或公司未償還的 債務；(e) 對公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配； 或 (f) 公司財產已經持續或將要遭受的任何損失或損害 被視為重大不利變更。

(g) bring-down 安慰信。在截止日期，配售代理人應從公司獨立註冊會計師事務所Barzily and Co.、CPA那裏收到一封日期截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意， ，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的適用信函中的陳述， 但其中提及的指定日期除外在 該截止日期之前不超過兩個工作日執行程序。

(h) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止 普通股根據《交易法》註冊的行動，也不得將普通股從交易市場除名或暫停交易， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息終止此類註冊 或上市，除非在任何 中披露招股説明書。

(i) 封鎖 協議。截至截止日期，截至2023年6月26日，與日期為 的證券購買協議有關的書面封鎖協議仍然完全有效。

(j) 其他 文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理律師應收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文所設想的 轉交普通股的發行和出售，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 任何 條件或協議的滿足。

如果本第 5 節規定的任何條件 未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前的任何時候通過 通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 1 (a)、7 和 8 條應始終生效並在終止後繼續有效。

第 6 節。進一步的協議。

(a) 其他 活動。公司承認，配售代理人已經並將來可能以 承銷商、配售代理人、發現者、顧問或投資銀行家的身份向公司所涉行業的其他公司提供服務。 公司承認並同意，本協議中的任何內容均不得限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級職員、 董事、員工、代理人或代表、投資者或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與 公司相似業務，也不得限制或限制配售代理向任何其他公司 公司提供任何形式服務的權利，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表 不得將信息用於損害公司。

(b) [故意省略 ].

(c) [故意省略 ].

(d) 隨後的 股權出售。從最終截止日期起至截止日期後的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物 或 (ii) 提交招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明 以外的任何註冊聲明或修正案或補充。自本文發佈之日起至截止日期後三十 (30) 天，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股 股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變利率 交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些證券可轉換 、可兑換或行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價的價格獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為 改為在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或偶然事件時重置，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “在市場上發行 ”，公司可以發行證券按未來確定的價格計算。任何買方都有權獲得針對公司的禁令 救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。儘管如此 有上述規定，但本第 6 (d) 條不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意補償配售代理人、其關聯公司和控制配售代理的每個人（在 《證券法》第 15 條的含義範圍內），以及配售代理人、其關聯公司 和每個此類控制人（配售代理人以及每個此類實體或個人，“受賠償人”）的董事、高級職員、代理人和員工 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應逐項補償受賠償人支付受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時發生的所有費用和開支（包括為所有 受賠償人聘請一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論任何受賠償人是否是該訴訟的一方 ，(i) 由或由或引起的與註冊聲明中包含的 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述有關，任何合併文件，或任何招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述陳述所必需的 重要事實，不具有誤導性（ 除外，該受賠償人以書面形式或代表該受賠償人以書面形式提供的與受賠人 人有關的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明、任何招股説明書 或任何公司文件）或 (ii) 其他文件中由於 任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人的行為或 與任何此類建議、服務或交易有關的不作為而產生或與之相關的；但是，前提是，僅在第 (ii) 條的情況下，公司對任何受賠償人的任何責任或費用不承擔任何責任最終經司法裁定 完全是由於該受賠償人的 (x) 重大過失造成的，或與上述任何 建議、行為、不作為或服務有關的故意不當行為，或 (y) 在 發行中使用與公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用， 的使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還因執行本協議規定的受保人的權利而產生的所有費用 。

(b) 在 受賠償人收到針對該受賠償人的訴訟的實際通知後， 可以根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 未通知公司，不得免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 或除非公司因此類失敗而受到損害。如果配售代理人要求，公司應 為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請配售代理人相當滿意 的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由 該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定方 （包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，而且 律師的合理意見應告知該受賠償人存在實際衝突阻止公司選定的律師 代表公司（或該律師的另一位客户）和任何受賠償人的利息；前提是公司 在這種情況下，除任何當地律師外，不承擔任何與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人 的多家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意（不得不合理地拒絕）實施的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意 中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或繳款 的任何待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或同意 解僱 包括無條件免除每位受賠償人因以下原因產生的所有責任可以根據下文要求賠償 或繳款的此類訴訟。此處所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，並且是到期應付的。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和費用分攤比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益， 本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司、配售代理人 和任何其他受賠人在此類負債或費用所涉及的事項上的相對過失，例如 以及任何其他相關的衡平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，個人對超過費用金額的任何負債和支出不承擔任何責任 實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給公司 和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同 或任何此類交易未完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或除公司負債（和相關費用）以外的交易，這些負債（及相關費用）最終被司法確定為完全由此產生 來自此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 8 節。陳述 和在交付後倖存的賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查， 公司或控制公司的任何人、其高級管理人員和配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效 根據本協議出售的普通股以及任何 的交付和付款 可能如此，並且將在交付和付款 後繼續存在本協議的終止。配售代理人、公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷 協議的好處。

第 9 節通知。本協議下的所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議雙方 確認，如下所示：

如果對配售代理來説：

Maxim Group LLC 300 公園大道
紐約州紐約 10022
注意：總法律顧問詹姆斯·西格爾
電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道

紐約州紐約 10154
注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq.
電子郵件：mnussbaun@loeb.com

如果是給公司：

Siyata Mobile Inc.
首席執行官

理查森街 1751 號，套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3K-1G6
注意：Marc Seelenfreund
電子郵件：marc@siyata.net

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，4 樓

紐約，紐約州 10018 美國
注意：Ross Carmel，Esq.
電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將確保本協議各方的利益並對其具有約束力，也將使本協議第 7 節中提及的員工、高管 、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表受益， 和任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行所必需的微小修改（僅限此類微小更改）。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易 的有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均應受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議和/或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 應僅在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出的任何異議或此後對任何此類訴訟的地點提出異議訴訟、訴訟或訴訟，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向紐約南區美國地方法院 提起訴訟。每位配售代理人和公司進一步同意 接受並確認在紐約縣紐約最高法院 法院或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司 在各個方面均被視為有效送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司處理 ，並向公司送達法律程序在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至 配售代理人地址的配售代理在各個方面都應被視為有效的服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理 及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司 的各自高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接， 在合同、侵權或其他方面）此處描述的參與和交易，但 任何此類責任除外最終經司法裁定為 的配售代理人蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任是由於此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟 或着手執行本協議的任何條款，則 另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和 起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定，公司與Maxim Group, LLC於2023年6月26日簽訂的 配售代理協議（“之前的PAA”）將繼續有效 ，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款執行，前提是如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款應繼續有效 將佔上風。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。除非本協議各方以書面形式 對本協議進行修改或修改，除非本協議的各方以書面形式放棄 條件，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的構建 或解釋。

(b) 公司承認，在發行普通股方面：(i) 配售代理人的行為是獨立的， 對公司或任何其他人不承擔信託義務，(ii) 配售代理人僅欠公司本協議中規定的職責和義務 ，(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄 因涉嫌違反與普通股發行有關的信託責任 而對配售代理人提出的任何索賠。

第 14 節。定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本節所述 ：

“行動” 是指 在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似 命令而被視為已獲法律授權或要求 保持關閉或在任何政府當局的指示下限制或關閉任何實體分支機構, 只要是電子 資金轉賬系統紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“豁免發行” 是指董事會的大多數非僱員 成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何薪酬計劃，向公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事 發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵 公司，(b) 行使或轉換可行使或可轉換證券後的普通股改為在本協議簽訂之日已發行和流通並在註冊聲明和招股説明書中披露的 普通股， 前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價或轉換價格，或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據 發行的證券適用於收購或戰略交易（包括，沒有限制、合資、聯合營銷、共同開發或其他合作 協議）已獲得公司大多數無利害關係董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許在截止日期後的90天內提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，並且任何此類發行只能向個人 （或其股東發行 a）其本身或通過其子公司是運營公司或資產的所有者a 業務與公司業務具有協同效應，除了資金投資 外，還應為公司提供額外收益，但不包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

特此確認上述協議，並在上面首次寫明之日起接受 。

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