附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（此協議) 的日期截至 2023 年 7 月 12 日（ 生效日期），位於特拉華州的一家公司 Molecular Templates, Inc.（公司），以及此處簽名頁上標明的每位購買者（每個 a購買者而且，統稱為 購買者”).

鑑於公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免 執行和交付本協議（《證券法》”).

鑑於每位買方都希望按照本 協議中規定的條款和條件購買公司普通股的股票和購買普通股的預先注資認股權證，公司希望以附錄B的形式購買公司普通股的股份（預付認股權證”).

鑑於關於證券的發行和出售，公司已簽訂了日期為2023年5月8日的聘書（訂婚信），與 Stifel、Nicolaus & Company, IncorpanyStifel) (配售代理”).

N哇, T因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他利益 和有價值的對價，特此確認這些契約的收到和充分性，公司和每位買方分別而不是共同達成以下協議：

1.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語還具有 本第 1.1 節中規定的含義：

“董事會指本公司 董事會。

“公司註冊證書指公司經修訂和重述的 公司註冊證書，經修訂並經公司A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書進一步修訂。

“章程修正案指對公司註冊證書的修正案，該修正案增加了授權發行的普通股 （可以通過反向拆分已發行和流通的普通股來實現，而不會按比例減少授權股份），使公司擁有並保持足夠數量的授權 和未發行普通股，允許有效發行可註冊股份（包括直到第二次收盤）。

“關閉指初始收盤或第二次收盤（如適用）。

“佣金指美國證券交易委員會。

1.

“普通股指公司的普通股，每股面值 0.001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物指公司或子公司使持有人 有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使，或以其他方式使 持有人有權獲得普通股。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》， 及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行指 董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行 普通股或期權，(b) 行使或交換或 轉換後的證券根據本協議發行的證券和/或其他可行使、可兑換或可轉換的證券截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起 未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外），或延長此類證券的 期限，(c) 根據大多數持有者批准的收購或戰略交易發行的證券本公司感興趣的董事，前提是任何此類董事發行只能向個人（或個人的 股權持有人）發行，該人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者，除了 資金投資外，還應為公司提供額外收益，但不包括公司主要出於籌集資金目的發行證券的交易或向其實體發行證券的交易主要業務是投資證券，(d) 根據 可以發行的證券公司與K2 HEALTHVENTURES LLC和ANKURA TRUST COMPANY, LLC於2023年6月16日簽訂的可轉換有擔保或有價值權協議，以及 (e) 根據本協議第二次收盤 的普通股、預先注資的認股權證和認股權證。

“初始的 關閉指根據本協議第2.1節，在初始截止日期完成普通股和預先注資的認股權證的購買和 出售。

“初始的 截止日期意思是 2023 年 7 月 17 日。

“《投資公司法》指經修訂的1940年《投資公司法》。

“封鎖協議指截至本文發佈之日由Stifel與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議 ，其形式為附錄E。

2.

“重大不利影響指 (i) 可以合理地預計 會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，(ii) 可以合理地預期會對 狀況（財務或其他方面）、公司和子公司（定義見下文）的前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，或 (iii) 退市或暫停納斯達克的公司普通股。

“測量週期指以下兩者中較晚者之後的12個月期限（或必要持有人批准的更長期限）：（i）提交章程修正案，以及（ii）註冊在首次收盤時發行的可註冊股份的註冊聲明的生效。

“斯達克指納斯達克資本市場。

“註冊聲明指公司根據本協議第 4 條根據 證券法提交的註冊聲明或註冊聲明。

“必備持有者指在初始收盤時共同購買了至少大部分證券（根據轉換後的基礎確定，不考慮實益所有權限制）的購買者 。那些沒有 參與需要獲得必要持有人批准的訴訟的購買者應被稱為未經同意的購買者”.

“第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告統稱自 2022 年 1 月 1 日以來 公司根據《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括其附錄和其中以引用方式納入的文件）。

“第二次收盤指根據本協議第2.3節，在第二個截止日期 完成普通股、預先注資的認股權證和認股權證的買入和出售。

“第二次收盤 日期指滿足或放棄本協議第 2.3 節規定的條件後的第三個交易日。

“證券指預先注資的認股權證（包括行使時可發行的普通股）、認股權證（包括根據該認股權證發行的 普通股）和根據本協議可發行的普通股。

“賣空指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有空頭 銷售，但應被視為不包括普通股可借用股票的存放和/或保留。

“交易日指納斯達克開放交易的日子。

3.

“交易文件指本協議以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件 或協議。

“認股證指以每股0.125美元的價格購買公司普通股的認股權證，其形式為附錄D

2.

購買和出售

2.1

初始收盤。

(a) 在首次收盤時，根據本文規定的條款，公司特此同意向每位 買方發行和出售，每位買方同意單獨而不是共同從公司購買普通股數量（首次收盤股票）和預先注資的認股權證（初始收盤 預先注資的認股權證）在本附錄A中與此類買方名稱相反，收購價格分別等於每股普通股0.47美元和每份預先注資認股權證0.469美元。

(b) 在初始收盤時，每位買方應通過電匯立即向公司交付相當於本附錄A中該買方名稱對面規定的購買價格的可用資金，公司應根據第2.2節，向每位買方交付各自的初始收盤股份和初始收盤預先注資認股權證，金額與本附錄A中該買方名稱對面的 金額交付本協議。初始收盤應在初始截止日期上午10點（紐約市時間）通過 交換已執行的文件和資金進行遠程進行，或者雙方共同商定的其他時間和地點。

2.2

交貨；成交條件。

(a) 已保留。

(b) 在首次收盤時，公司將交付或安排向每位買方交付代表初始收盤股份的證書或 份賬面記賬股票以及該買方購買的以該買方名義註冊的初始收盤預先準備金認股權證（原件為隔夜快遞）的PDF副本。此類交付應根據公司的書面電匯指示，通過向公司電匯立即可用的資金向公司支付購買價格 。初始收盤股票應通過過户代理人通過 的賬面記錄交付。除非公司和買方就此類買方的初始收盤股票達成其他協議，否則在初始收盤時，應以交割與 付款為基礎進行結算。

(c) 公司在本協議下承擔的與初始收盤相關的義務 必須滿足以下條件：

(i) 在 初始截止日期，買方在此處包含的陳述和保證在所有重大方面的準確性；以及

4.

(ii) 買方在初始截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行。

(d) 買方在本協議下與初始收盤有關的義務受 以下條件的滿足（前提是未免除 逐個購買者基礎）：

(i) 本公司在本協議中包含的陳述和保證 在初始截止日期所有重大方面的準確性（除非在其中規定的日期作出）；

(ii) 公司要求在初始截止日期或之前履行的所有義務、 契約和協議應在所有重大方面均已履行；

(iii) 買方應已收到完全執行的封鎖協議 ；

(iv) 買方應已收到公司祕書的證書 (a 祕書證書），其日期為初始截止日期，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(v) 買方應已收到公司首席執行官簽署的證書（an 軍官證書），其日期為初始截止日期，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(vi) 買方應收到 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的意見， 公司法律顧問（公司法律顧問），日期為初始截止日期，其形式令買方相當滿意；以及

(vii) 未發生任何重大不利影響。

2.3

第二次閉幕。

(a) 如果第二批條件（定義見下文）在衡量期內的任何時候得到滿足，則 公司應立即（無論如何都在兩個交易日內）向每位買方發出通知，説明這些條件已得到滿足（a第二次閉幕通知”).

(i) 就本協議而言，第二批條件應為：

(1) 公司普通股 股票（在納斯達克上市並由彭博社計算）的10天交易量加權平均價格為每股至少1.41美元（或必要持有人可能批准的較低金額）（應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易對該金額進行適當調整），

5.

(2) 在同一10天內，總交易量至少為1000萬股（或必要持有人可能批准的較少金額）。

(ii) 如果必要持有人向下調整了第二批條件中的任何一項， 則儘管收到了第二批收盤通知，但不得要求不同意的購買者購買第二批股票。在任何情況下，必要持有人都不得增加第二批 批條件。

(b) 在公司發佈第二份收盤通知後（在 遵守關於不同意買方的第 2.3 (a) (ii) 節的前提下），公司應在第二個截止日期向每位買方發行和出售，每位買方同意（單獨而不是共同地）當時從公司購買普通股的數量（第二批股票）和/或預先注資的認股權證（第二批預先注資的認股權證）在本附錄C中與這種 買方名稱對面列出，購買價格等於每股普通股0.47美元，每份預先注資的認股權證0.469美元，每筆預先注資的認股權證都應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。在第二次收盤時進行的銷售應根據本協議中規定的條款和條件進行，前提是： (i) 本協議第3.1節中規定的公司陳述和保證僅適用於初始截止日期，(ii) 本協議第3.2節中規定的參與 第二次收盤的買方的陳述和保證應以第二個截止日期為準。

(c) 在第二次收盤時，每位購買受這些 買方第二次收盤通知約束的所有第二批股票的買方還應在第二次收盤時購買數量的認股權證，其數量等於買方在首次收盤和第二次收盤時購買的普通股基礎預先準備金認股權證 的總數（根據轉換後的基礎確定，不考慮實益所有權限制）閉幕。買方應支付將在第二次收盤時購買的認股權證所依據的每股 普通股0.125美元。根據本第 2.3 (c) 節，未能購買作為此類買方第二次收盤通知 標的普通股和預先注資的認股權證的所有買方均無權或義務購買任何認股權證。

(d) 如果任何買方（包括任何不同意 買方）未能購買作為此類買方第二期收盤通知標的的所有第二批股票和第二批預先注資的認股權證（a未參與的 購買者），公司應立即（無論如何都在第二次收盤後的兩個工作日內）以書面形式將此類事件通知所有其他買方，因此，此類其他買方應有權 認購非參與買方未如此購買的第二批股票和第二批預融資認股權證。根據第 2.3 (c) 節，代替非參與購買者購買的第二批股票和第二批預先注資的認股權證應包括相應的認股權證承保範圍。

(e) 在第二次收盤時（或在第二次收盤後的五個工作日內，根據第 2.3 (d) 節以非參與買方名義購買的第二批 股票），每位買方應通過電匯向公司交貨

6.

轉移等於第二批股票、第二批預先注資的認股權證和認股權證的購買價格的即時可用資金，公司應向每位買方交付代表其各自第二批股票的證書或賬面記賬股票以及第二批預先注資的認股權證和認股權證的PDF副本（原件由隔夜快遞公司提供）。

(f) 除上述條件外，公司與第二次 收盤有關的義務還必須滿足以下條件：

(i) 在 第二個截止日期（如適用），買方在本協議中包含的陳述和保證（除非在其中規定的日期作出）在所有重大方面的準確性；以及

(ii) 買方在 第二個截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行；

(g) 除上述 條件外，買方與第二次收盤有關的義務還必須滿足以下條件（前提是任何此類條件尚未被免除 逐個購買者基礎）：

(i) 在第二個截止日期 所有重要方面的準確性，公司在此處包含的陳述和保證（除非截至其中指定日期作出）；

(ii) 公司在 第二個截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行；

(iii) 買方應已收到 的祕書證書，該證書的日期為第二個截止日期，其形式和實質內容均令買方相當滿意；

(iv) 購買者應已收到一份高級管理人員證書，其日期為截至第二個截止日期，格式為 ，實質內容令買方相當滿意；

(v) 買方應以買方合理滿意的形式收到 公司法律顧問的意見，其日期為第二個截止日期；

(vi) 買方應及時收到第二份成交通知；

(vii) 章程修正案應提交特拉華州國務卿；

(viii) 首次收盤時需要提交的註冊聲明應已提交併宣佈生效，其中的招股説明書應是最新的；以及

(ix) 未發生重大不利影響 。

7.

3.

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。假設本協議第3.2節中規定的買方陳述和 保證是準確的，除非在生效日期前至少五個交易日提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，這些披露可以完全限定這些 陳述和擔保，則公司向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和初始條款，本第3.1節中包含的陳述是真實和正確的 截止日期（陳述和保證除外特定日期，該日期應自該日期起生效）：

(a) 公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）， 沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人的任何決定。

(b) 根據特拉華州 的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務、執行和交付本協議以及按本文所設想發行、出售和交付普通股、預先準備金的認股權證和認股權證 的全部公司權力和權力，前提是《章程修正案》對證券的生效在第二次收盤時發佈。

(c) 公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在德克薩斯州 和紐約州信譽良好，紐約州是唯一需要此類資格的司法管轄區，其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格，除非未能獲得這種資格且信譽良好， 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(d) 公司的法定股本 包括1.5億股普通股和200萬股非指定優先股，每股面值0.001美元 (優先股）。截至生效日期，已發行250股優先股和 已發行優先股完全由公司的A系列可轉換優先股組成，已發行和流通的普通股為56,351,647股，其中公司不擁有任何股份。公司沒有其他已發行或流通的其他 類別或系列股本。

(e) 除了 Molecular Templates Opco, Inc.（子公司），公司擁有子公司所有已發行和流通的股本和所有權權益；除子公司的 股本和所有權權益外，公司不直接或間接擁有任何公司、公司、合夥企業、合資企業、 協會或其他實體的任何股票或任何其他股權或長期債務證券；公司章程、章程和運營協議的完整和正確的副本以及該子公司及其所有修正案已提供給你，在本協議發佈之日 （包括初始截止日期）當天或之後不會對其進行任何更改；Molecular Templates Opco, Inc. 已正式註冊成立，根據特拉華州的法律，信譽良好，擁有全部公司權力和 擁有、租賃和運營其權力

8.

財產並開展業務；子公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其 財產的所有權或租賃或其業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能獲得這種資格和信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響； 股本的所有已發行股份和子公司的所有權權益已獲得正式授權和有效簽發，已全額支付且不可評估，是根據所有適用的證券法發行的， 的發行沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利，除非美國證券交易委員會報告中披露，否則歸公司所有，不受任何擔保權益、其他抵押權或不利索賠；沒有 期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務或其他權利將任何債務轉換為子公司未償還的股本或所有權權益。

(f) 預先注資的認股權證和認股權證所依據的普通股，當按其中規定發行和交付時 ，將視將在第二次收盤時發行的證券的《章程修正案》的生效而定：(i) 經過正式和有效的授權，此類股票將正式有效發行，已全額支付 ，不可評估，不含法定和合同優先權利，第一權利拒絕權和類似權利；以及（ii）根據特拉華州，其投票不受任何限制通用公司法或 公司的章程或章程，或者公司加入的任何協議或其他文書。截至初始收盤時可發行的證券（包括行使預先注資的認股權證時可發行的標的普通股）已獲正式有效授權並留待發行，將有效發行、全額支付且不可評估，不受所有抵押和限制（買方設定的抵押權和限制除外），但交易文件中規定的或適用證券對轉讓的限制除外法律。根據章程修正案的生效，截至第二次收盤時可發行的證券（包括 行使預先注資的認股權證和行使認股權證時可發行的標的普通股）將獲得正式有效的授權和留待發行，並將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受所有抵押和 限制（買方設定的限制除外）交易文件中規定的或適用的證券對轉讓施加的限制法律。假設本協議第3.2節中每個 買方的陳述和保證是準確的，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(g) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產或類似法律和一般公平原則的限制。

(h) 公司及其任何子公司均未違反、違反或違約（也未發生任何 事件，這些事件在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違約或違約，構成違約，或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利) (A) 其各自的章程或章程，或 (B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他 的證據

9.

債務，或其作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或 (C) 任何適用的 聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或 (D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何適用規則或法規（包括但不限於 納斯達克的規章制度)，或 (E) 適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令，但上述情況除外條款 (B)、(C)、(D) 和 (E)，適用於任何此類違約、違規、違約或 事件，無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(i) 公司 及其任何子公司都不是 ，在本協議第5.4節所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，它們都不會是 投資公司或由投資公司控制的實體，因為《投資公司法》中對此類條款的定義。

(j) 本協議的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及 完成本協議所設想的交易，不會與之發生衝突，也不會導致任何違約、違反或構成違約（也不會構成任何事情，如果有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何違約或 違規，構成違約或給予代理債務持有人（或個人）（代表此類持有人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類股份根據) (A) 公司或其子公司的章程或章程，或 (B) 任何契約、抵押貸款、信託 信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，對公司或其子公司的任何財產或資產產生或施加留置權、抵押權或抵押權公司或其子公司是其中的一方，或者其中任何一方或其各自的 財產可能受其約束或影響，或 (C) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或 (D) 任何自我監管組織或其他 非政府監管機構的任何適用規則或法規（包括但不限於納斯達克的規章制度），或 (E) 適用於公司或其子公司或 其各自財產的任何法令、判決或命令，但前述 (B)、(C)、(D) 和 (E)，對於任何此類衝突、違約、違約、違約或事件，無論是單獨還是總體而言，有重大不利影響。

(k) 發行和出售無需任何聯邦、州、地方或外國政府或 監管委員會、董事會、機構、當局或機構，或任何對公司擁有 管轄權的自我監管組織或其他非政府監管機構（包括但不限於納斯達克）的批准、授權、同意或下令或備案，也無需公司股東或任何其他個人或實體的批准證券或公司完成交易特此考慮 ，除了 (i) 公司股東批准章程修正案，(ii) 根據發行證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格， (iii) 納斯達克在證券發行正常過程中要求的任何上市申請和相關同意或任何通知，(iv) 根據《證券法》向委員會提交文件本協議或 (v) 就本協議向委員會提交的表格 8-K 文件。

10.

(l) (i) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，任何人均無任何 優先權、轉售權、優先拒絕權或其他購買公司任何普通股或任何其他股本或其他股權的權利，以及 (ii) 任何人無權在要約和出售公司時擔任 承銷商或財務顧問除聘書中規定的證券外；任何人都無權促使公司在 下注冊 《證券法》任何普通股或公司任何其他股本或其他股權股份，或將任何此類股份或權益納入註冊聲明或本 協議所設想的發行，但截至本協議簽訂之日以書面形式有效放棄的任何此類權利除外；任何人均無權，無論是合同還是其他方式，導致此類豁免的副本公司將根據《證券法》註冊 任何普通股或任何其他股份公司的股本或其他股權，或將任何此類股份或權益包括在公司任何其他證券發行中。

(m) 每家公司及其子公司都擁有所有必要的許可、授權、同意和批准， 已提交任何適用法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已從其他人那裏獲得所有必要的許可、授權、同意和批准，以開展各自的業務，除非 不擁有、製作或獲得這些許可證、授權、同意和批准，單獨或總體上不會產生負面材料效力；公司及其子公司均未違反或違約或已收到與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其子公司的任何法令、命令或判決有關的任何訴訟的通知，但 此類違規行為、違約、撤銷或修改不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 公司的普通股是根據《交易法》第12條註冊的。公司已按時提交了所有 SEC 報告，或者已收到有效延長的申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《交易法》的要求，在每種情況下，都遵守了根據該法頒佈的規則（如適用），而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表報告的情況 在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。公司符合使用S-3表格註冊可登記股份以供買方轉售的註冊和交易要求。

(o) 美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及相關的附註和附表，公允地反映了公司截至所示日期的財務狀況以及公司在指定期間的經營業績、現金流和股東權益變動，在所有重大方面 都符合《證券法》和《交易法》的要求以及在此期間一致適用的美國公認會計原則所涉及的時期，除了以其他方式在其中披露，如果是 未經審計，則為中期財務報表，但須進行正常的年終審計調整並排除某些腳註。

11.

(p) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會或董事會之前，公司或其子公司或據公司所知，其各自的任何董事或高級管理人員目前或將要參與的訴訟、 訴訟、索賠、調查或訴訟均不在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會或董事會面前，或由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會執行 , 機構, 主管部門或機構, 或在任何自律組織或其他非政府監管機構之前或由其提供權力（包括但不限於納斯達克），但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟除外，這些訴訟、訴訟、索賠、調查或程序如果解決對公司或其子公司不利， 不會單獨或總體上產生重大不利影響（假設公司或其子公司參與的任何此類訴訟、訴訟、索賠、 調查或訴訟已得到解決對公司或其子公司（視情況而定）造成不利影響；以及，對公司的負面影響知情，不威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟、索賠、調查或訴訟。

(q) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已經認證了公司的某些財務報表，並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表提交了 報告，他們是《證券法》及其下適用的已發佈規章制度 所指的公司的獨立公共會計師。

(r) 根據公司任何股權激勵計劃授予的每種股票期權（每種股票期權，a 股票計劃) 獲得的每股行使價不低於該期權授予之日每股普通股的公允市場價值，並且此類授予不涉及該授予生效日期的任何追溯或類似的 做法；除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則每個此類期權 (i) 都是根據適用法律和適用的股票 計劃授予的，(ii) 已獲得董事會（或其正式授權的委員會）或高管的正式批准根據《特拉華州通用公司法》第157（c）條，公司的高級職員和（iii）已根據美國公認的會計原則在公司的財務報表中進行了適當核算，並在公司向委員會提交的文件中進行了披露。

(s) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自 2022 年 1 月 1 日以來，公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化 或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展， (ii) 公司參與的任何對公司具有重要意義的交易，以及其子公司整體而言，(iii) 任何直接或偶然的義務或負債（包括任何 餘額）公司或其子公司承擔的表單債務），這對公司及其子公司整體來説是重要的，（iv）公司或其子公司的股本或未償債務 的任何變化（行使股票期權或歸屬根據截至本文發佈之日存在的股票計劃授予的限制性股票單位時發行普通股以及根據現有的股票計劃授予獎勵 除外本協議的日期，在每種情況下均為正常業務過程）或 (v) 任何股息或對公司股本申報、支付或進行的任何形式的分配。

12.

(t) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，每家公司及其 子公司對所有個人財產均擁有良好的所有權，不附帶所有留置權、索賠、擔保權益或其他抵押權，但不會對公司或其 子公司使用或擬議使用此類財產的價值產生重大或不利影響的除外；公司也不例外其子公司也不擁有任何不動產；公司或其子公司租賃持有的所有不動產均為由此持有 的有效租約、存在的和可執行的租約。

(u) 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，除非 不會單獨或總體產生重大不利影響，(i) 公司或其子公司擁有發明、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商標、服務名稱、 版權、商業機密和其他專有信息（統稱，知識產權）在美國證券交易委員會報告中被描述為歸其所有，擁有或已經獲得有效和可執行的許可或其他 的使用權，這些知識產權用於公司及其子公司目前開展或擬議開展的業務（包括美國證券交易委員會報告中描述的產品或服務的商業化 ）（統稱，公司知識產權），除非可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產或類似法律以及一般 公平原則的限制；(ii) 除構成知識產權的任何專利或專利申請的任何共同所有人外，沒有第三方擁有或據公司所知能夠確立使用公司或其 子公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權誰被列入美國專利商標局的記錄（ PTO），而且，據公司所知，除了美國證券交易委員會報告披露的公司知識產權所有者的所有權已許可給公司或其子公司之外，任何第三方對公司或其子公司獨家許可的任何公司知識產權沒有任何所有權；（iii）據公司所知，不存在侵權、挪用或 其他違規行為任何公司知識產權由其擁有或獨家許可的任何第三方公司或其子公司；(iv) 公司及其子公司均未收到任何質疑公司或其子公司在任何公司知識產權中的權利的其他人的任何通知，也沒有待決的 或據公司所知，威脅提起訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道 可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的任何事實；(v) 公司及其子公司均未收到公司的任何通知，也沒有待處理通知或發給公司的通知其他人對任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的知情、威脅行動、訴訟、 訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據； (vi) 公司及其子公司均未收到任何通知，據公司所知，也沒有威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠、公司或其子公司侵權、 挪用或以其他方式違反的其他行為，或在美國證券交易委員會報告中描述為正在開發的任何產品或服務商業化後，會侵犯、盜用或侵犯他人的任何知識產權，而公司 不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(vii) 公司及其子公司都遵守了公司 向該實體許可知識產權的每份協議的適用條款，而且所有這些協議都完全生效; (八)

13.

據公司所知，沒有任何專利或專利申請包含如果付諸實施會侵犯公司知識產權中包含的任何專利或專利 申請的已發佈或待處理的主張，或者質疑公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；(ix) 美國證券交易委員會 報告中描述的候選產品的製造、使用和銷售屬於公司或其子公司正在開發的產品在一項或多項專利或專利的主張範圍內由公司或其子公司擁有或獨家許可的申請（視情況而定）； (x) 每家公司及其子公司都遵守了坦率和向PTO披露的義務，據公司所知，其各自的許可方都遵守了坦率和向PTO披露的義務（如適用），這些專利申請包含在公司知識產權中並提交給PTO的所有專利 申請 PTO；(xi) 公司知識產權所依據的任何許可協議中規定的所有條件獲得 公司或其子公司的許可，公司或其子公司保留專有權（如適用）必須得到滿足；（xii）據公司所知， 公司擁有或獨家許可給公司或其子公司的已發行的專利是有效和可執行的，公司不知道有任何事實會妨礙對公司擁有的任何待處理的專利申請頒發有效且可執行的專利公司或 其子公司；(xiii) 公司已收購從該實體的員工、顧問、 代理人和承包商那裏獲得公司及其子公司在聲稱屬於該實體擁有的公司知識產權中的權益所必需的合理措施；(xiv) 沒有與公司或其子公司擁有的公司知識產權有關的未決期權、許可證或協議需要在 SEC 報告中進行描述，但兩者都沒有這樣描述；(xv) 公司及其子公司是任何一方或受其約束美國證券交易委員會報告中要求 描述的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議；以及 (xvi) 沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資助、設施或資源來開發任何公司擁有或聲稱屬於公司或其子公司擁有的知識產權，這些知識產權將授予任何公司 政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構機構或研究中心 任何此類公司知識產權的任何主張或權利。

(v) 公司及其子公司均未從事任何不公平的 勞動行為；除了個人或總體上不會產生重大不利影響的事項外，(i) 沒有不公平勞動行為投訴待處理，或者據公司所知，沒有針對國家勞動關係委員會的 公司或其子公司的申訴或仲裁程序尚待審理，也沒有因集體談判協議而產生或根據集體談判協議提起的申訴或仲裁程序懸而未決或者，據公司所知，受到威脅，(B) 不 罷工，勞資糾紛，公司或其子公司目前沒有出現放緩或停工，或者據公司所知，公司或其子公司受到威脅；(C) 目前沒有關於公司或 其子公司員工的工會代表權爭議，(ii) 據公司所知，目前沒有針對公司或其子公司員工開展任何工會組織活動；(iii) 沒有違反任何與歧視有關的聯邦、州、 地方或外國法律僱員的僱用、晉升或薪酬、任何適用的工資或工時法或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款，或根據該法頒佈的有關公司或其子公司僱員的規章制度 。

14.

(w) 公司及其子公司及其各自的財產、 資產和運營符合環境法（定義見下文），公司及其子公司持有環境法（定義見下文）所要求的所有許可證、授權和批准，除非不遵守或持有這些 許可證、授權或批准不會單獨或總體上產生重大不利影響；沒有過去、現在或公司的知識、合理預期的未來事件、條件、情況， 根據環境法，有理由預計會給公司或其子公司帶來任何重大成本或負債的活動、做法、行動、疏忽或計劃，或者幹擾或阻止公司或其 子公司遵守環境法；除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 都不是任何調查的對象，(ii) 已收到任何通知或 索賠，(iii) 是公司任何未決索賠的一方或受其影響知情、威脅行動、訴訟或訴訟，(iv) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (v) 已簽訂任何協議，在每種情況下 涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為，或在任何地點實際或涉嫌釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（如本文所用），環境法 指與健康、安全或保護、清理或恢復環境或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法令、命令、法令、判決、禁令、許可證、執照、授權或其他具有約束力的要求，或普通法，包括與分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放危險物品有關的法律 材質，以及危險物質指受任何 環境法管制或可能引起責任的任何材料（包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）。

(x) 公司或其子公司要求提交的所有納税申報表均已及時提交 ，所有税收和其他類似性質的評估（無論是直接徵收還是通過預扣税徵收），包括此類實體到期或聲稱應繳納的任何利息、增税或罰款 都已按時支付，但本着誠意有爭議且已提供足夠儲備金的除外退還或支付此類款項, 無論是單獨還是合計,產生重大不利影響 。

(y) 公司根據慣常行業慣例，為 公司及其子公司的財產、運營、人員和業務提供保險，公司合理認為足以為此類損失和風險提供保險，以保護公司及其子公司及其各自的業務；所有這些保險 自本文發佈之日起完全生效，將在購買時完全生效；公司沒有理由相信它不會生效能夠在此類保險時續訂任何此類保險到期或以 的合理費用從類似的保險公司獲得類似的保險。

(z) 公司 (i) 與配售代理的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他 關係，以及 (ii) 不打算使用出售本協議證券所得的任何收益來償還欠配售代理任何關聯公司的任何未償債務。

15.

(aa) 公司及其子公司均未就美國證券交易委員會報告中提及或描述的任何合同或協議的終止或意圖不續訂發出任何 通信或收到任何書面通信，公司或其子公司也沒有威脅要終止或 不續約，據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他一方也未以書面形式威脅要終止或 不續約。

(bb) 公司已經建立並維持了內部會計控制體系，足以提供 合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便按照 公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產；以及 (iv) 已錄製按合理的時間間隔將 資產的責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(cc) 公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義 ）以及對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保向公司首席執行官提供與公司有關的重要信息，包括其 子公司這些實體內其他人的執行官和首席財務官，以及此類披露控制和程序可以有效履行 為之設立的職能；公司的獨立註冊會計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 內部 控制措施的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有），這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (ii) 所有欺詐行為（如果有），無論是否存在材料，涉及管理層或其他在 中扮演角色的員工公司的內部控制；截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制不存在任何重大弱點（該術語在 法案下的 S-X 法規第 1-02 (a) (4) 條中定義），自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有發現任何重大缺陷或重大弱點 註冊會計師、審計委員會或公司董事會；自最近 對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估的日期，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括 針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施；公司已採取一切必要行動，確保公司的主要執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）有 已完成所有要求的認證2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）以及委員會頒佈的任何相關規章制度，以及每份此類認證 中包含的陳述都是完整和正確的；公司、其子公司以及公司的董事和高級管理人員在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及根據該法頒佈的 規章制度。

16.

(dd) 美國證券交易委員會報告中包含或以提及方式納入的每份前瞻性陳述（在《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義內 的含義）都是在合理的基礎上真誠地作出或重申的。

(ee) 美國證券交易委員會報告中包含的所有統計或市場相關數據均基於或源自 公司合理認為可靠和準確的來源。

(ff) 公司及其子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都沒有在不使配售代理人的活動生效的情況下直接或間接地採取任何旨在或將 構成或可能導致或導致《交易法》或其他任何證券價格穩定或操縱的行動公司將為出售可登記股份提供便利。

(gg) 美國證券交易委員會報告中包含的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(hh) 據公司所知，公司及其子公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司在代表公司或其子公司行事時，均未採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其規章制度的行動（《反海外腐敗法》）；公司不知道有人直接或間接地代表公司或其 子公司採取了任何此類行動；公司及其子公司以及據公司所知，其各自的關聯公司已經制定並維持了旨在確保持續遵守這些措施的政策和程序。

(ii) 公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，即《美國愛國者法》、經修訂的1970年銀行保密法、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為洗錢法）；而且，任何法院或政府機構、 當局或機構或任何仲裁員或非政府機構就洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(jj) 公司及其子公司、其各自的任何關聯公司、董事、高級職員，以及據公司、公司或其子公司的任何代理人或僱員所知，均不受外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁（OFAC）美國財政部 部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構；公司不會直接或間接使用本協議所設想的 證券發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的活動作為實施或執行制裁的 目標的人通過

17.

此類當局或與成為外國資產管制處全國或地區制裁目標的任何國家或領土（目前為伊朗、蘇丹、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區）有關。

(kk) 目前 不禁止子公司直接或間接向公司支付任何股息、對子公司的股本或所有權權進行任何其他分配（如適用）、向公司償還公司向子公司提供的任何貸款或 預付款，也不禁止將子公司的任何財產或資產轉讓給公司，但美國證券交易委員會報告中描述的每種情況除外。

(ll) 美國證券交易委員會報告中描述或其結果提及的臨牀前研究和臨牀試驗過去和現在都在所有重大方面都按照標準公認的醫學和科學研究程序以及所有適用法律進行，包括但不限於《聯邦食品、藥品和 化粧品法》（FDCA）及其適用的實施條例，載於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；截至所示日期，美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗結果的描述和信息以及由此得出的數據和 結果在所有重大方面都是準確和完整的，並且在 {br 之後公允地呈現了從此類測試和試驗中得出的數據，無論是公司還是其子公司} 應有查詢，對任何其他研究、測試、試驗、出版物、演示文稿或其他情況有任何瞭解美國證券交易委員會報告中未描述的與公司產品或候選產品有關的信息，其結果合理地使 質疑美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果；公司及其子公司均未收到美國衞生與人類部 服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構（統稱為監管機構) 要求或威脅終止、暫停或 對美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何研究、測試或試驗進行實質性修改；公司及其子公司已經在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用規則、 法規和政策。

(mm) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 已經或可以合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司均未收到任何 監管機構或其他相關監管機構、任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何書面負面申報通知、警告信、無標題信或其他信函或通知，指控或斷言嚴重不符合《聯邦食品、藥品和 化粧品法》(21)U.S.C. § 301 等）或類似的州、聯邦或外國法律或法規；（ii）公司及其子公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工或代理人，自 2016 年 1 月 1 日以來在所有重大方面都遵守適用的醫療保健法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）、聯邦《反回扣法規》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、18 U.S.C. §§ 286 和 287，以及 1996 年《美國健康保險流通與問責法》下的醫療保健欺詐刑事條款（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、HIPAA，經 健康信息技術修訂

18.

《經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）以及根據該法頒佈的法規；以及所有其他類似的地方、州、聯邦、國家、 超國家和外國法律以及據此頒佈的法規（統稱醫療保健法）；（iii）公司及其子公司均未收到任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟的書面通知， 任何美國或非美國聯邦、國家、州、省、地方提起的訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟，市政府、國際政府或其他政府、 行政或監管機構、政府、行政或監管機構或機構、部門、理事會、局、機構或機構、法院、法院、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）或自律組織 （每個，a政府當局) 或第三方，聲稱任何產品、運營或活動違反了任何醫療保健法，或者知道任何此類政府機構或第三方正在 考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(iv) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，代理人 均未被禁止或已被停職或被排除在外，或被判犯有任何罪行或從事任何可能導致取消資格的行為、暫停或被排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃之外；以及 (v) 根據任何政府機構規定的任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似 協議，公司 及其子公司不是任何持續報告義務的當事方。

(nn) 如果適用法律要求，公司應提交有關證券的 表格D，如果表格D未在委員會的EDGAR報告系統上公開，則公司將在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。根據本協議，根據美國各州適用的證券或藍天法（或獲得此類資格豁免），公司應在初始截止日期和第二個截止日期的每個 當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以獲得在初始 截止日期和第二次截止日期向買方出售的證券的豁免或資格，以及，如果買方要求，應提供任何重大行動的 證據在初始截止日期當天或之前交給該買方。公司應在初始截止日期和第二個截止日期之後提交與美國各州適用的證券法或藍天法 所要求的證券要約和出售有關的所有申報和報告。

(oo) 假設 本協議第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司根據本協議向 購買者要約和出售證券無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。

3.2 買方的陳述、保證和契約。每位買方在首次收盤和第二次收盤時，特此向公司和配售代理人陳述截至首次收盤和第二次收盤時的認股權證和契約（如適用）：

(a) 該買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力和能力，並已採取所有必要的 公司或其他行動來執行和交付本協議，

19.

購買證券並履行和履行本協議規定的所有義務；以及 (b) 本協議構成該 買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但 (i) 受與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用法律的限制 和 (ii) 一般受公平原則的限制。

(b) 在向該買方提供 證券時，它是，截至本文發佈之日，它是：(i)《證券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的合格機構買家 在《證券法》第144A (a) 條中。該買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，已經獲得並獲得了有關公司的足夠信息，因此可以做出收購證券的知情且知情的決定。該買方具有必要的商業和財務經驗，使其有能力在購買證券時保護自己的利益。該買方 承認，它有機會審查公司向委員會提交的文件，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優缺點和風險提出其認為必要的問題，並獲得 公司代表的答覆；(ii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息 無需付出不合理的努力或開支就投資做出明智的投資決定。

(c) 該買方是為自己的賬户購買證券，僅用於投資目的，而不是 目前對證券的轉售、分銷或分割，全部或部分（在《證券法》的含義範圍內），這違反了《證券法》。該買方明白，其對證券的收購 沒有根據《證券法》進行登記，也沒有根據任何州證券法的特定豁免進行註冊或獲得資格，哪些豁免可能取決於此處所表達的此類購買者 投資意圖的善意性質。除非符合《證券法》及根據該法頒佈的規章制度，否則該買方不會直接或間接提出、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的提議）證券。

(d) 該買方 表示並承認，沒有通過任何一般性招標或廣告徵求其購買或購買任何證券的要約，根據《證券法》第 D 條。

(e) 該買方明白，向其發行和出售證券是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，並且公司部分依賴於此處規定的該買方陳述、擔保、 協議、確認和理解的真實性和準確性，以及此類買方遵守這些陳述、擔保、 協議、確認和理解，以確定此類豁免的可用性以及此類購買的資格收購證券。該買方進一步承認並 明白，除非在根據《證券法》註冊的交易中，或者除非有此類註冊豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券。

20.

(f) 該買方明白，本協議 或向買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了此類法律、税務和投資顧問，並進行了與購買證券有關的買方自行決定認為必要或適當的 調查。該買方明白，配售代理在 本次證券配售中僅充當公司的代理人，該買方在根據本協議做出投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何代理人、律師或關聯公司的商業、法律、税務或投資建議，並確認 這些人均未就本文所設想的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(g) 自公司、配售代理人或任何其他人首次就所考慮的交易聯繫該買方以來，該買方沒有直接或間接地，也沒有任何人代表 行事或根據與該買方達成的任何諒解，參與公司證券的任何買入或出售（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空）特此。此類買方承諾，在本協議所設想的交易公開披露之前，其或任何代表其行事或根據與 達成的任何諒解行事的人都不會購買或出售公司證券（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空）。

(h) 該買方已獨立評估了其根據本協議購買證券 的決定的案情。該買方明白，本協議或向該買方提供的與購買和出售證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

(i) 該買方將保密有關本協議以及證券的出售和發行 的所有信息，直到公司就本協議以及證券的出售和發行公告發布公告，該公告應不遲於本協議簽署 後的第一個交易日紐約時間上午 9:00 之前發佈。

(j) 買方瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他 政府或政府機構轉交或對證券提出任何建議或認可。

(k) 傳説。

(i) 該買方明白，證券應以 以下形式帶有限制性圖例（並且可以對證券的轉讓下達止損轉讓訂單）：

此 證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。證券

21.

根據適用的證券法，在沒有有效的證券註冊聲明的情況下，不得發行、出售或轉讓本協議所代表的 ，除非根據這些法律的註冊要求的可用豁免進行發行、出售或 轉讓。

(ii) 公司應自費在任何買方發出適當通知，聲明 可註冊股份已根據有效的註冊聲明出售，及時準備和交付代表可登記股份的證書或賬面記賬股份，根據註冊 聲明交付給受讓人，哪些證書或賬面記賬股票應不含任何限制性圖例，並以此類名稱註冊買方可以要求。此外，公司應自費安排其法律 律師或其他令過户代理人滿意的律師：(i) 在註冊聲明生效期間，根據有效的 註冊聲明向轉讓代理人出具一攬子法律意見，允許不受限制地銷售，以及 (ii) 提供轉讓代理人可能合理要求的與移除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類可註冊股份的傳奇證書後，買方可以要求公司從此類可註冊股份中刪除任何圖例，公司同意授權 刪除此類可註冊股份中的任何圖例：(i) 在根據規則144出售此類 可註冊股份之後，(ii) 此類可註冊股份是否有資格根據第144 (b) 條出售 (1)，或 (iii) 在註冊聲明宣佈生效之後。如果根據上述規定提出 刪除圖例請求，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類可註冊股份的傳奇證書（或以賬面記錄形式發行的可註冊股份，則要求移除圖例 ）後的三個交易日內，向該買方交付或安排向該買方交付代表此類可註冊股份的證書根據要求，沒有所有限制性圖例或等效的賬面條目 位置購買者。公司的過户代理人可以通過將買方主要經紀人 的賬户存入存託信託公司，將不受所有限制性圖例的可註冊股票證書轉交給買方（DTC）按照該購買者的指示。公司保證，在本 本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據第 3.2 (k) (ii) 節進行可註冊股份的轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以買方規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張 證書或信用股，以實現此類轉讓。該買方特此同意，刪除本第 3.2 (k) (ii) 節 規定的限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何 適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何此類可註冊股份。

(l) 在每次 收盤之前，該買方及其關聯公司以及與該買方及其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人，實益擁有附表13G中此類買方 實益所有權聲明中規定的普通股數量。

22.

(m) 如果該買方不是美國人（如《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義 ），則該買方特此表示，在任何認購證券邀請或 本協議的任何使用方面，其司法管轄區內的法律得到充分遵守，包括 (a) 其管轄範圍內購買證券的法律要求，(b)) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制，(c) 可能需要獲得的任何政府或其他同意 ，以及 (d) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税和其他税收後果（如果有）。此類買方對證券的認購和付款以及 的持續實益所有權不會違反該買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。

(n) 每位買方關於配售代理的致謝。

(i) 該買方承認，配售代理人 (a) 盡最大努力擔任本次發行的證券的配售代理，並將因以這種身份行事而獲得公司的補償；(b) 僅在執行、交付和履行 交易文件方面擔任配售代理人，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該買方、公司或與執行有關的任何其他個人或實體的信託人，交易文件的交付和 的履行。該買方表示：(i) 配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）就出售證券事宜與其進行了聯繫，該買方與之簽訂了口頭或書面保密協議；（ii）沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其發行或出售證券，如《證券 法》D條中使用的此類條款。

(ii) 該買方表示，其投資是根據自己對公司的盡職調查結果進行的，並且沒有依賴配售代理人或其代表提供的與本協議所設想的交易有關的任何信息或建議。該買方承認，配售代理 沒有也不會對公司或本協議所設想的交易作出任何陳述和保證，並且該買方不會依賴配售代理人的任何口頭或書面陳述 。

(o) 免除配售代理人的責任。為了配售代理人 、其關聯公司及其代表的明確利益，該買方同意，配售代理及其任何關聯公司或其任何代表：(i) 除合約 信函中具體規定的職責或義務外，均不承擔任何其他職責或義務；(ii) 根據公司提供的信息支付的任何不當款項向該買方承擔責任；(iii) 作出任何陳述或擔保，或對任何內容的有效性、準確性、 價值或真實性承擔任何責任根據本協議或其他交易文件由公司或代表公司交付的信息、證書或文件，或與本協議和 所設想的任何交易有關的信息、證書或文件；或 (iv) 應對買方 (A) 對其中任何人本着誠意、有理由認為已獲得授權或在本協議或任何其他交易賦予的自由裁量權或權力範圍內採取、遭受或遺漏的任何行為承擔責任文件或 (B) 其中任何人可能做或不做的任何事情與本協議或任何其他交易文件有關的事項。

23.

(p) 證券表決。關於 公司即將舉行的批准章程修正案的股東特別會議（特別會議），此類買方承諾公司單獨而不是與任何其他買方共同就特別會議上的《章程修正案》進行表決，並促使其關聯公司就公司記錄在案或有權投票的所有普通股和其他有表決權的證券進行投票。本第 3 (p) 節中包含的 契約只能由公司執行，不能由其他第三方執行。

4.

註冊權

4.1 定義。就本第 4 節而言，術語 可登記股份指在給定收盤時發行的普通股，以及在給定收盤時發行的任何預先注資的認股權證和/或認股權證所依據的普通股； 但是, 前提是,一旦出現以下情況，證券 即不再是可註冊股份：(i) 根據《證券法》註冊此類證券的註冊聲明已宣佈或生效，並且該證券的持有人已根據該有效註冊聲明並以該有效註冊聲明所設想的方式出售或以其他方式 轉讓，(ii) 此類證券是根據規則144出售的，前提是此類證券與以下內容有關的任何傳説 對其可轉讓性的限制，根據公司撤銷了《證券法》或其他規定，(iii) 此類證券有資格根據規則144無條件或限制地出售，包括但不限於 的銷售量，並且買方不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或 (iv) 此類證券在發行後將不再流通。

4.2 註冊程序和費用。公司應：

(a) 提交轉售註冊聲明（包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、附錄或 修正案，a註冊聲明）儘快與委員會聯繫，但無論如何不得遲於每次閉幕後的 30 天（申報 日期）在轉換該收盤時發行的證券時發行或可發行的所有可登記股份在S-3表格上登記轉售（根據委員會規則第415條規定此類 可註冊股份的上架登記）。如果S-3表格不可用於註冊股份的登記，則公司應在 公司可用的其他表格上登記可註冊股份的轉售；

(b) 盡其商業上合理的努力使 註冊聲明儘快宣佈生效，無論如何，在適用的截止日期後 90 天內（或者，如果工作人員審查了註冊聲明並對註冊聲明發表了評論，則在適用的截止日期後 120 天內 ）（上述內容中較早者或第 4.2 (g) 節規定的適用日期），生效截止日期），在不限制上述內容的一般性的前提下，努力在註冊聲明生效之前準備並向委員會提交任何財務報表或其他信息；

24.

(c) 在提交 註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正或補充前不少於五個交易日，通過電子郵件向那些向公司提供了所有擬議提交的此類文件的電子郵件地址副本的買方提供這些文件的副本，哪些文件 （其中包含或被視為以引用方式納入其中的任何文件除外）將接受此類買方的審查。在向委員會提交的每份此類文件中，公司應在向買方提供上述文件副本後的三個交易日內，反映買方可能合理而迅速地提出的關於買方和分配計劃的評論 。

(d) 立即準備並向委員會提交對此類註冊 聲明和與之相關的招股説明書所必需的修正和補充，以保持此類註冊聲明持續有效，不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，在下文第 4.7 節規定的 義務終止之前，公司有權根據第 4.6 節暫停註冊；

(e) 向買方提供符合 證券法要求的招股説明書副本以及買方可能合理要求的其他文件，以促進買方公開出售或以其他方式處置全部或任何可登記股份；

(f) 根據買方合理的要求，提交公司可能需要的文件，以便在美國各州轉售 可註冊股份，進行正常的證券法許可，並在要求公司維持 註冊聲明有效性的期限內，盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格； 但是, 前提是,根據本第 4.2 (f) 節，不得要求公司有資格成為外國公司，也無需在任何司法管轄區簽署 送達程序的一般同意，如果公司現在沒有資格或沒有這樣同意；

(g) 在委員會通知註冊聲明將不接受委員會審查或不受 進一步審查後，公司應在該通知發佈之日後的兩個交易日內要求加快該註冊聲明（要求的生效日期不得超過兩個交易日 之後）；

(h) 在委員會通知委員會已宣佈註冊聲明 生效後，公司應根據《證券法》第 424 條提交最終招股説明書（第 424 條) 在第 424 條規定的適用期限內；

(i) 立即通知買方（無論如何都要在兩個交易日內）：

(i) 註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性；

25.

(ii) 委員會要求修訂 註冊聲明或修改招股説明書或提供與之相關的補充信息的任何請求；

(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊 聲明的生效，或任何州證券委員會暫停可註冊股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於上述任何目的提起任何訴訟；以及

(iv) 在註冊聲明、招股説明書及其修正或補充，或其中以引用方式納入的任何文件中 的任何陳述不真實，或者要求對註冊 聲明或招股説明書進行任何補充或修改以使其中陳述不具有誤導性的任何事實的存在和發生的情況；

(j) 促使所有 可註冊股份在公司股票證券上市的每個證券交易所（如果有）上市；

(k) 承擔與本 第 4.2 節 (a) 至 (l) 段中的程序、在該註冊聲明中註冊可註冊股份以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用；以及

(l) 從本文發佈之日起至與初始 收盤股票有關的註冊聲明生效之日，不得準備並向委員會提交與根據《證券法》為其自有賬户或其他人賬户發行任何股票證券有關的註冊聲明，但任何註冊聲明或 在S-8表格上註冊的與公司員工福利計劃相關的註冊聲明（或補充）的生效後修正案除外）。

4.3 未能提交註冊聲明並獲得註冊聲明並保持其有效性的影響。在不違反 第 4.4 節的前提下：(a) 涵蓋本協議要求涵蓋的所有可註冊股份的註冊聲明在給定收盤後公司根據本協議提交：(i) 未在申報日當天或之前向委員會提交 (a)申報失敗)，或 (ii) 委員會在生效截止日期當天或之前未宣佈生效 (a有效性失敗) 或 (b) 在生效後的任何一天，根據該註冊聲明，不得出售此類註冊聲明中要求包含的所有可註冊股份（在允許的寬限期內除外）（a 維護失敗），然後，為了彌補任何可註冊股份持有人因出售普通股標的能力出現任何延遲或降低而遭受的損失，公司應向每位與該註冊聲明相關的可註冊股份購買者支付 的現金，相當於此類購買者總購買價格的1.0％，然後在以下每個日期通過與適用的可註冊股份相關的收盤價支付 ：(x) 申報失敗當天和每隔三十天（按期按比例分配）此後總共少於 30 天），直到此類申報失敗得到糾正；(y) 有效性失敗之日，此後每三十天 （對於總共少於 30 天的期限按比例分配），直到有效性失敗得到糾正；以及 (z) 維護失敗的起始日和每三十天（對於總共少於 30 天的期限按比例分配）

26.

此後 天），直到此類維護故障得到解決。根據本第 4.3 節，持有人有權獲得的款項在本協議中稱為註冊延遲 付款；前提是根據本第 4.3 節應計的註冊延遲付款總額不得超過買方當時在給定收盤時支付的與適用 可註冊股份相關的總購買價格的10％。第一筆此類註冊延遲付款應在導致此類註冊延遲付款的事件或失敗發生後的三個工作日內支付，所有其他註冊延遲補助金應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗後的第三個工作日之前支付。

4.4 規則 415；削減。

如果在任何時候，委員會的工作人員 (員工) 的立場是，根據《證券法》第 415 條的規定，註冊聲明中的部分或全部 可註冊股份沒有資格延遲或持續發行，或者要求任何買方被指定為承銷商，公司 應（與買方的法律顧問協商）盡其商業上合理的努力説服委員會相信註冊聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是或 代表的發行根據規則 415 的定義發行人，並且沒有一個買方是承銷商。如果儘管公司做出了商業上合理的努力（包括納入買方 及其律師對委員會評論的任何回覆信的評論，前提是這些評論是在沒有不合理的拖延的情況下提供的），並且遵守了本第 4.4 節的條款，但員工拒絕改變其 立場，公司應 (i) 從註冊中刪除聲明可登記股份的此類部分（削減股份) 和/或 (ii) 同意員工可能要求的對註冊和 轉售可登記股份的限制和限制，以確保公司遵守第 415 條的要求（統稱為美國證券交易委員會的限制）；但是，前提是未經買方事先書面同意，公司不得同意 在該註冊聲明中將任何買方指定為承銷商。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，或者持有大部分可登記股份的買方另有同意，否則根據本第4.3節對買方施加的任何削減都應按比例分配給買方 。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制註冊此類削減股票的日期（該日期，限制終止日期的此類減持股份）。從 起，在適用於任何削減股票的限制終止日期之後，本第 4 節的所有規定將再次適用於此類削減股票；但是，前提是 (x) 包括此類削減股份在內的 註冊聲明的提交日期應為限制終止日期後的 10 個交易日，(y) 此類削減股票的生效截止日期應為 90 個交易日^第四限制終止日期後的第二天或 120^第四如果工作人員審查了此類註冊聲明，則為一天（但無論如何，工作人員在三個交易日之內 表示對該註冊聲明沒有進一步的評論）。

27.

4.5 賠償。

(a) 公司同意賠償每位買方及其關聯公司、合夥人、成員、 高級管理人員、董事、代理人和代表，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類買方的每個人（如果有），並使其免受傷害（每個買家聚會 ，統稱為買方雙方），在適用法律允許的最大範圍內，免除任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱，損失）他們可以 受其約束（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於公司對本協議的任何重大違規行為、註冊聲明中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或者在其中陳述必須陳述的重大事實的任何遺漏或所謂的遺漏，考慮到它們是在什麼情況下製作的 ，沒有誤導性或因公司未能履行註冊聲明中包含的任何承諾而引起，公司將在發生時向買方償還為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行調查、辯護或準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用； 但是, 前提是,在任何此類情況下，公司不承擔任何責任，前提是此類損失源於或基於：(i) 該註冊聲明中根據或代表該買家 專門用於準備註冊聲明的書面信息而作出的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏；或 (ii) 此類違反本協議的任何行為購買者； 但是, 如果進一步規定,公司對任何買方（或買方的任何合夥人、成員、 高級職員、董事或控股人）不承擔任何責任，前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏造成的，如果 (i) (A) 該買方 未能發送或交付最終招股説明書的副本，或在此之前發送或交付最終招股説明書的副本買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付向聲稱造成此類損失的索賠的人提交了該買方出售的書面 確認書，以及 (B) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(ii) (X) 在 招股説明書的修正或補充中更正了此類不真實的陳述或遺漏，以及 (Y) 之前由公司或代表公司提供了經修訂或補充的招股説明書的副本公司通知，已根據以下規定向委員會提交了此類修訂或補充的 招股説明書根據《證券法》第172條，該買方此後未能交付經修訂或補充的招股説明書，或者買方未能確認經修訂或補充的 招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）向聲稱造成此類 損失的索賠的人交付出售書面確認書之前（根據《證券法》第172條）交付，或（iii) 該買方出售了可註冊股份，違反了第 3.2 節中包含的此類買方契約本協議。

(b) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，每位買方單獨同意賠償公司及其 高管、董事、關聯公司、代理人和代表以及控制公司的每個人（如果有）並使其免受傷害公司 派對總的來説公司 各方），公司各方可能遭受的任何損失（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或 與此相關的訴訟或訴訟）源於或基於其中包含的任何不真實的重大事實陳述

28.

註冊聲明（或任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，根據 發表聲明時的情況，在每種情況下均不具有誤導性），前提是此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是根據所提供的書面信息作出的 或代表該買方專門用於準備註冊聲明，每位買方將單獨而不是共同償還公司各方在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠辯護時合理產生的任何法律或其他費用 ； 但是, 前提是,在任何情況下，本第 4.5 (b) 條規定的任何賠償金額均不得大於 該買方在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊股份時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 在任何受賠償人收到索賠通知或開始根據本第 4.5 節向賠償人尋求賠償的 訴訟後，該受賠償人應立即將此類索賠或此類 訴訟的開始以書面形式通知賠償人，並在不違反下文所述規定的前提下，如果有人提起任何此類訴訟應已將此事通知受賠償人和該賠償人，該賠償人應為 有權參與其中，並在其願意的範圍內，由該受賠償人合理滿意的律師為之辯護。在賠償人通知該受賠償人其選擇 為此進行辯護後，該賠償人不應對該受賠償人隨後因其辯護而產生的任何法律費用向該受賠償人承擔任何法律費用； 但是, 前提是,如果 存在或將要存在利益衝突，根據受保人的合理判斷，同一位律師不宜同時代表受保人及其任何關聯公司或 合夥人，則受賠償人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不得為此承擔責任為所有受賠償方提供多名 獨立律師的費用和開支。未經受賠償方同意，賠償方不得和解訴訟，不得不合理地拒絕同意。

(d) 如果在收到索賠的適當通知或對受賠償方提起任何訴訟後， 賠償方沒有選擇參與，則受賠償方應為此進行辯護，在受賠償方發出書面通知後，要求預付規定金額的合理辯護費用和 費用，賠償方應預先支付此類合理的辯護費用和費用（預付賠償金）給受賠償方。如果受賠償方的實際 辯護費用和費用超過了預付款的金額，則應受賠償方的書面要求，賠償方應向受賠償方償還此類差額；如果預付款 賠償金超過受賠償方的實際成本和開支，則受賠償方應立即匯出此類差額給賠償方。

29.

(e) 如果具有管轄權的法院認為受賠償方無法獲得本 第 4.5 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內為該受賠償方支付或應付的金額繳納的款項，代替 對受賠償方支付或應支付的金額此類損失、索賠、損害或責任的結果，其比例應適當 以反映其相對過失一方面是賠償方，另一方面是受賠償方，以及任何其他相關的公平對價；前提是 賠償方在本協議下的任何捐款金額均不得超過該賠償方在出售此類可登記股份後獲得的收益的美元金額。

4.6 暫停招股説明書。每位買方都承認，有時公司必須 暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，直到公司提交註冊聲明修正案並由委員會宣佈生效，或者直到公司 根據《交易法》向委員會提交了適當的報告。每位買方特此承諾，在公司 向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之日起到公司通知買方購買者此後可以根據上述招股説明書進行銷售的時期內，其不會根據上述招股説明書出售任何可登記股份；前提是，此類暫停 期在任何12個月內均不得超過20天句點 (a允許的寬限期）而且，根據董事會真誠判斷，在 沒有此類延遲或暫停的情況下，州或聯邦證券法將要求公司披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或任何與之直接相關的談判、討論或 提案，無論哪種情況，披露這些提案都有理由預期會對公司或其股票產生重大不利影響持有者。

4.7 義務的終止。根據 第 4.2 節，公司對任何可註冊股份的義務應在 (a) 此類可註冊股份被轉售之時，或 (b) 根據本協議第 4.1 節此類可登記 股票不再是可註冊股份之時起終止和終止，以較早者為準。

4.8 報告要求。

(a) 為了提供委員會某些規章制度的好處，這些規章制度可能允許在不註冊或根據S-3表格上的註冊聲明隨時向公眾出售Resistrable Shares，公司同意使用：

(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(ii) 及時向委員會提交 《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要買方擁有可註冊股份， 應要求向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第 144 條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者

30.

它有資格成為註冊人，其證券可以根據委員會表格S-3進行轉售，(B) 公司的最新年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (C) 為允許買方根據規則144出售此類證券而合理要求的其他信息。

4.9 藍天。公司應獲得並維持任何州要求的要約和出售可註冊股份所需的所有必要藍天法許可和 資格，或有保障的豁免。

5.

雙方的其他協議

5.1 集成。除非本協議條款另有規定，否則公司不得出售、要約 出售或徵求購買要約或以其他方式談判與證券要約或出售相結合的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），因此納斯達克的規則要求在其他交易完成之前獲得股東批准 交易。

5.2 證券法披露；宣傳。公司應：(a) 在本協議執行和交付後立即發佈新聞稿，披露 特此設想的交易的實質性條款（新聞稿)，以及 (b) 在 之後的第四個交易日下午 5:30（紐約市時間）之前，在 8-K 表格上提交一份最新報告，披露此處設想的交易的實質性條款，在每種情況下，這些條款都應由配售代理的律師事先審查 （8-K 表格）。自新聞稿發佈之日起，除某些非公開信息（定義見 第 5.3 節）外，任何買方均不得擁有從公司或其各自的任何高管、董事或員工那裏收到的任何未在新聞稿中披露的材料、非公開信息 。在遵守上述規定的前提下，公司和任何買方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非經公司和配售代理法律顧問審查和 批准；但是，公司有權在未經任何買方事先批准的情況下按照 適用法律法規的要求發佈任何新聞稿或其他公開披露。

5.3 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質性條款和條件除外 (非公開信息），公司承諾並同意 公司及其任何高管、董事、僱員或代表其行事的代理人都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為構成重要 非公開信息的任何信息。公司承諾並同意，將在不遲於本協議發佈之日起一個交易日之前公開披露非公開信息。

5.4 所得款項的使用。公司將把出售證券 所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出和 許可協議下的里程碑付款。

31.

5.5 章程修正案。公司承諾並同意 ，在合理可行的情況下，公司應儘快，但無論如何不遲於2023年8月11日，提交一份提案，尋求批准《章程修正案》（公司董事會建議對 投贊成票），並應盡最大努力在該次會議（以及隨後的任何會議）上獲得批准。如果公司未能在上述 截止日期之前成功獲得章程修正案的批准，則公司將至少每180天召開一次後續的股東大會，直到成功獲得此類批准。獲得股東批准後，公司應立即提交章程修正案。

5.6 普通股的保留。截至本文發佈之日，為了使公司能夠發行預先注資認股權證所依據的普通股 股票，公司已保留並將繼續 在沒有優先權的情況下隨時保留和保留允許保留的最大數量的普通股 初始儲備）。章程修正案生效後，公司應保留並將繼續隨時儲備和保留 的額外數量的普通股，這些普通股相當於初始儲備金之外所需的股票數量，足以使公司能夠在第二次收盤時發行所有可發行證券 。

5.7 納斯達克上市。公司應準備並向納斯達克提交一份額外股份上市通知 ，涵蓋本協議下可能發行的所有可註冊股份，並應促使所有可註冊股份在此之後儘快獲準在納斯達克上市。

5.8 隨後的股票出售。自本文發佈之日起至首次收盤日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，但本第 5.9 節不適用於豁免發行。

5.9 搶佔式權利。自初始截止日期起的五年內 ，買方有權認購未來所有股票證券（包括可轉換、可交換或可行使普通股的衍生證券）的按比例份額（按轉換後和完全攤薄後確定，不考慮實益所有權 限制），但不包括任何豁免發行。對於受本 第 5.9 節約束的任何證券發行，應在定價前至少五個交易日向買方提供有關擬議發行和擬議條款的書面通知。然後，買方應有三個交易日來表示他們有興趣認購 在此類發行中要發行和出售的證券。

6.

雜項

6.1 終止。任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議 的此類買方 義務，並且對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響，前提是初始

32.

由於該買方的過錯，自生效之日起 10 個日曆日內尚未完成交易； 但是, 前提是,此類終止不會影響 任何一方就另一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

6.2 費用和開支。除 在交易文件中另有明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。儘管有上述規定，公司仍應支付：(i) 生物技術價值基金的合理費用和開支 (BVF）及其與本協議所設想的交易有關的 律師，包括註冊股份的註冊（此類費用總額不超過100,000美元），以及（ii）與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税 。

6.3 完整協議。 交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議標的的的全部理解，取代了先前就該標的 達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

6.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應在要求發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到後視為已發出並生效。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。

6.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得免除或修改，除非是修正案，則由 (a) 公司和 (b) 持有在初始收盤時出售的至少大部分證券（作為單一類別 ，轉換為普通股，不考慮任何實益所有權限制）的買方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由買方持有尋求執行任何此類 豁免條款的當事人。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不得視為未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議下任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

6.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.7 繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每個 購買者的事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司事先書面同意（合併除外），買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

33.

6.8 第三方受益人。配售代理 應是本協議第 3.1 節中公司陳述和保證、第 3.2 節 第 5.2 節和第 5.7 節中購買者的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方以及根據本第 6.8 節成為第三方 受益人的配售代理人及其各自允許的繼承人和受讓人受益，除非 第 4.5 (a) 節和本第 6.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

6.9 適用 的法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議所設想的交易（無論是針對本協議一方還是其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應完全在紐約州的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受紐約州和 聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行本協議有關的交易）有關的任何爭議， 並不可撤銷地放棄任何不受個人約束的主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不受個人約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即該訴訟、訴訟或程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達 （附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

6.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議 合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律， 例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

6.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院 裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制仍將完全有效

34.

效果且不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段，以實現與該條款、條款、盟約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約 和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.12 撤銷權和撤回權。儘管此處包含任何相反的規定（而且 不限制任何類似條款），但如果任何買方根據本協議行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在協議規定的期限內及時履行其相關義務，則該 買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不會產生任何影響了解其未來的行動和權利。

6.13 更換股份。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、 被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘害），或者取而代之的是新的證書或文書，但前提是 收到公司對此類損失、盜竊或破壞以及慣常和合理的賠償或保證金感到合理的證據，如果有要求。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何 合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

6.14 補救措施。對於任何違反交易文件的行為，公司有權行使本協議規定或法律授予的所有權利， 包括追回損失。

6.15 買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下的履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據 採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就這種 義務或交易文件所設想的交易採取一致行動或集體行動。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他 交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。

6.16 免除潛在利益衝突。每位買方和公司都承認 Gibson、Dunn & Crutcher LLP (Gibson Dunn) 代表BVF參與本協議所設想的交易，並已經（並將繼續）代表本協議的其他各方處理不相關事項。通過 執行本協議，每位買方和公司特此放棄因吉布森·鄧恩代表此類個人和實體而產生或可能產生的任何實際或潛在的利益衝突，並表示其 已有機會就給予本豁免事宜與獨立律師協商。

35.

6.17 施工。雙方同意，他們中的每個 和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正時，不得采用通常的解釋規則，即要解決針對起草方的歧義。

6.18 放棄 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地， 無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

[頁面的其餘部分故意留空。]

36.

IN W健身 W在本文中， 雙方已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

37.

IN W健身 W在本文中，自上述首次註明的日期起，本協議各方 已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式執行。

[證券購買協議的簽名頁面]

IN W健身 W在本文中，自上述首次註明的日期起，本協議各方 已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式執行。

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附錄 A

最初的收盤時間表

58.

附錄 B

預先注資的認股權證形式

59.

附錄 C

第二場閉幕時間表

60.

附錄 D

認股權證的形式

61.

附錄 E

封鎖協議的形式

62.