附錄 4.1

表單

特此代表的這些證券 以及行使這些證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，但已經或將要根據經修訂的1933年《證券法》的 註冊豁免發行，因此，除非 (i) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(ii) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊出售，(ii)) 此類證券可根據第 144 條 出售，(ii) 公司已經收到了令其相當滿意的律師的意見，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓，或者 (iv) 證券在不加對價的情況下轉讓給該持有人或託管被提名人的關聯公司或託管被提名人（為避免疑問，這既不需要同意也不需要發表意見）。

分子模板等

購買普通股的預籌資金認股權證形式

認股證編號PF-[●]		股票數量： [●]
		（有待調整）
		原始發行日期：2023 年 7 月

特拉華州的一家公司 Molecular Templates, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，為了永久和 有價值的報酬，特此確認其收到和充分性， [●]或其允許的受讓人（持有人）有權根據下文規定的條款，從公司購買總額不超過 [●]公司普通股，每股面值0.001美元（普通股）（每股此類股票、一股權證股份和所有此類股票，認股權證股份），每股行使價 等於每股0.001美元（根據本文第9節，行使價），交出本購買普通股的認股權證（包括作為交換髮行的購買普通股的認股權證），轉讓或替換本協議（即認股權證），並受以下條款和條件的約束：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何 個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

(b) 歸因方統稱以下個人和實體：(i) 持有人的任何直接或間接關聯公司， (ii) 任何與持有人或上述任何人一起行事或可能被視為作為集團行事的人，以及 (iii) 就第 13 (d) 條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸因方合計的任何其他人）或《交易法》第16條。為清楚起見，上述內容的目的是要求持有人和所有其他歸因方共同遵守最高百分比 。

(c) 對於任何證券，收盤價是指彭博金融市場報道的截至任何日期該證券在 主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報道的紐約市時間下午 4:00 之前這種 證券的最後交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為 中此類證券的最後交易價格非處方藥彭博金融市場公佈的此類證券的電子公告板上的市場，或者，如果彭博金融市場沒有報告這種 證券的最後交易價格，則為場外交易鏈接或場外市場集團公司（前身為場外交易市場公司）的粉色表中報告的此類證券的任何做市商的買入價和賣出價的平均值。如果

無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤銷售價格，該日期該證券的收盤價應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應利用其真誠判斷來確定公平 的市場價值。如果沒有明顯的錯誤，公司董事會的決定對各方具有約束力。在適用的計算期內，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合或 其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d)《交易法》是指經過 修訂的1934年《證券交易法》。

(e) 個人指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(f) 主體交易市場是指 普通股主要上市並報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，自最初發行之日起，該市場應為納斯達克資本市場。

(g) SEC 指美國證券交易委員會。

(h)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

(i) 標準結算期是指公司主要 交易市場或普通股報價系統的標準結算週期，該結算期在適用的行使通知交付之日生效，截至發行之日為T+2。

(j) 交易日是指主交易市場通常開放交易的任何工作日。

(k) 過户代理人是指北卡羅來納州Computershare Trust Company、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以該身份任命的任何 繼任者。

(l) 認股權證代理人指公司。

2.認股權證登記。公司應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄 （認股權證登記冊），不時以記錄持有人（應包括初始持有人或本認股權證允許轉讓給的任何註冊受讓人）的名義註冊本認股權證的所有權。在沒有實際相反通知的情況下， 公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，公司應或將促使認股權證代理人 在交出本認股權證登記冊後，在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，以及本認股權證持有人正式執行的本認股權證附表2的書面轉讓，並支付所有適用的轉讓税，並附上提出此類請求的一方的合理授權證據認股權證代理人要求的，包括但不限於，擔保人 機構的簽名擔保，該機構是證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的參與者。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份基本上以本認股權證（任何此類 新認股權證，新認股權證）形式購買普通股的新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分（如果有），則應向轉讓持有人 發放一份新認股權證。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受了持有人就本認股權證擁有的新認股權證的所有權利和義務。 公司應或將促使認股權證代理人根據本第 3 節自費準備、發行和交付任何新認股權證。在正式出示轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊 持有人視為所有者和持有人，公司不會受到任何相反通知的影響。

4。行使認股權證。

(a) 本認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人以本認股權證第10節允許的任何方式隨時行使， 在原始發行日期或之後不時行使。

(b) 持有人可通過以下方式行使本認股權證：(i) 本認股權證附表1所附的行權通知 （行使通知），填寫並正式簽署，以及（ii）支付行使本認股權證股份數量的行使價（如果根據下文第10節在行使通知中另有説明，可以採取 無現金行使的形式）。行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已成為行使本認股權證股份的 股票的記錄持有人，前提是在 (i) 兩個交易日和 (ii) 交易日數中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款 包括行使通知送達後的標準結算期。持有人無需交付原始認股權證即可執行本協議下的行使 。執行和交付行使通知的效力應與取消原始認股權證和發行證明有權購買剩餘數量的認股權證股份的新認股權證相同， （如果有）。

5。認股權證股份的交割。

(a) 在 行使本認股權證後，公司應或應促使過户代理人立即（但不得遲於構成標準結算期的交易日數）將持有人根據此類行使有權通過託管人存款/提款系統將普通股總數存入持有人或其指定人在存款信託公司（DTC）的餘額賬户然後 轉賬代理成為 DTC 快速自動證券轉賬的參與者計劃以及 (A) 有有效的註冊聲明允許 持有人發行此類認股權證股份或轉售此類認股權證股份，或 (B) 此類認股權證股份有資格由持有人無量轉售，或 銷售方式根據 證券法頒佈的第144條規定的限制（假設本認股權證無現金行使），並在公司股票登記冊中以受限制的賬面記賬形式以持有人或其指定人的名義發行此類認股權證股份。行使通知送達後， 持有人應被視為已成為行使本認股權證股份的記錄持有人，無論認股權證股份的交付日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款 的交易日包括行使通知送達 後的標準結算週期。

(b) 如果在行使日之後的標準結算期內，公司未能按照第 5 (a) 條要求的方式向持有人或其指定人交付 所需數量的認股權證股份，或者未能將持有人有權獲得的認股權證股份數量存入持有人或其指定人的餘額賬户（ 是由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗），如果在包括標準結算週期在內的交易日數之後和之前收到此類認股權證，持有人購買 （在公開市場交易或其他方式中）普通股，以滿足持有人在行使時預期獲得的認股權證股份的出售（a Buy-In），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 認股權證數量獲得的金額公司必須在發行時向持有人交付與行使有關的股票 (2) 執行產生此類收購義務的賣出訂單的 價格，以及 (B) 持有人選擇恢復認股權證中未兑現的部分和等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付股票數量如果公司及時遵守行權和交割規定，本來可以發行的普通股本協議規定的義務。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格導致這種 購買義務為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明在 中應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類金額的證據

損失。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令 和/或禁令救濟。

(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人對本協議的任何條款採取任何行動或不作為 ，追回對任何人的任何判決 或任何強制執行相同措施的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 公司的任何義務，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，以及任何其他情況可能限制公司在發行認股權證 股票方面對持有人的此類義務。在不違反第5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令 救濟。

6.費用、税費和開支。行使本認股權證後，普通股的發行和交付應免費向 持有人收取與發行此類股票有關的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税收或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税收和費用均應由公司支付；但是， 但是，公司無需繳納任何可能應繳的税款任何認股權證股份或認股權證的註冊所涉及的轉讓持有人或其關聯公司。 持有人應承擔因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務。

7。更換認股權證。如果本認股權證被毀壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或促成簽發新認股權證，以換取 取代和取代本認股權證，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）的證據，以及在每個 情況下，應要求提供慣例和合理的賠償公司，但不要求購買、提供或寄出擔保保證金，除非第三方轉賬要求代理人。在此類 情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證失效而申請新認股權證，則 持有人應向公司交付此類失效的認股權證，作為公司有義務簽發新認股權證的先決條件。

8. 保留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將隨時從其授權但未發行和其他未預留的普通股總額中保留和保留 ，僅用於使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證股份，行使整份認股權證時可發行和交付的認股權證數量，不含搶佔權或任何 其他或有購買權持有人以外的其他人（考慮到調整和第 9 節的限制）。公司未能在其授權但未發行的 以及其他未預留的普通股總額中保留和保留足夠數量的普通股，使其能夠在行使本認股權證時按照本文規定的方式發行認股權證，這被稱為授權股份失效。 公司契約規定，所有如此發行和交付的認股權證股份應在發行和支付適用的行使價時根據條款支付適用的行使價本協議得到正式和有效的授權、簽發和充分已付薪和不可徵税。公司將採取一切必要行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何 要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動提高普通股的面值 。為了進一步履行本第8節規定的公司義務，在授權股票失敗發生之日後儘快履行公司的義務，但是 無論如何不得遲於此類授權股票失效發生後的九十 (90) 天，公司應舉行股東大會，批准增加普通股的授權數量。在 與這樣的會議有關時，

公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力爭取股東批准增加 普通股的授權股份，並促使董事會建議股東批准該提案。儘管有上述規定，如果發生授權股票失敗的情況，公司能夠獲得其已發行和流通普通股中大多數股份的書面同意，批准增加普通股的授權數量，則公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。

9。某些調整。根據本第 9 節的規定，行使本認股權證 時可發行的認股權證的行使價格和數量可能會不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司 在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票分紅或以其他方式分配在原始發行日發行和流通的任何類別的股本，並根據 此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其普通股的已發行股份細分為更多數量的普通股普通股，(iii) 將其已發行的 普通股合併為少量普通股或 (iv) 通過重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價均應乘以 分數，其分子應為該事件發生前已發行普通股的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何 調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但是，如果該記錄日期 已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應調整行使價 根據本段，截至實際支付此類款項之時分紅。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、組合 或重新分類生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、 期權、債務證據或任何其他資產的分配，通過股息、分拆或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、 期權、債務證據或任何其他資產的分配分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，但為避免疑問，不包括受第 9 (a) 條約束的 股普通股的任何分配、受第 9 (c) 條約束的任何購買權（定義見下文）分配以及受第 9 (d) 條約束的任何基本交易（定義見下文）（a 分配），則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人持有該數量時參與的程度相同完成行使本認股權證後可收購的普通股 （不考慮任何限制或限制）在行使本認股權證（包括但不限於最大百分比（定義見下文））時，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是，在持有人 參與任何此類分配的權利將導致持有人和超過最大百分比的其他歸因方，則持有人不得有權在此範圍內參與此類分配（並且無權 因此類分配（以及受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權），為了持有人的利益，應暫時擱置此類分配的部分，直到 的權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人應獲得此類分配（以及宣佈或進行的任何分配）在這種 初始分配或任何後續類似暫停的發行中），其程度與沒有此類限制的程度相同）。

(c) 購買權。如果在原始發行日當天或之後的任何時候，公司按比例向任何類別普通股（購買權）的 記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權 持有人在完全行使後持有的普通股數量已達到可收購的普通股數量

本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比）之前 獲得、發行或出售此類購買權的記錄，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人和其他人超過最大百分比的歸屬方，則持有人無權在此範圍內參與此類購買 權利（也無權因此類購買權（以及受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，應暫時擱置此類購買權，直到其權利不會導致持有人和超過最大百分比的其他歸因方，該時間或時間持有人應被授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買 權利），其範圍與沒有此類限制的程度相同）。如本第 9 (c) 節所用，(i) 期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權；(ii) 可轉換證券是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的任何股票或證券（期權除外） 。

(d) 基本交易。如果 在本認股權證未償還期間，(i) 公司與他人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在這種 合併或合併之前的公司股東在合併或合併後不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司將任何出售給他人在一筆或一系列關聯交易中其全部或幾乎所有 資產，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），投標佔公司和公司股本投票權 50％以上的股本的股本持有人或該其他人（如適用）接受此類付款投標，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分割、與另一人進行間接或安排計劃），該另一人獲得的收益超過公司股本的50％投票權（ 公司股東在交易後立即以基本相同的比例保持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股進行任何重新分類或將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所進行的 （由於細分、組合而產生的結果除外或 對上文第 9 (a) 節所涵蓋的普通股進行重新分類）（在任何此類情況下，均為基本交易），則在該基本交易之後，持有人有權在行使 本認股權證時獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是基本交易發生前夕該基本交易的持有人行使全部本認股權證時可發行的認股權證股份數量 不考慮此處對行使的任何限制（替代對價）。公司不得在 中進行公司不是存活實體或替代對價包括他人證券的任何基本交易，除非 (i) 替代對價僅為現金，並且公司規定根據下文第 10 節同時無現金行使本認股權證 ，或 (ii) 在完成本認股權證之前或同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他人（包括公司資產的任何購買者）) 應承擔 有義務交貨給根據上述規定，持有人可能有權獲得的替代對價，以及本認股權證下的其他義務。本款 (d) 的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證數量。 在根據本第 9 節 (a) 段對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此 在進行此類調整後，根據本協議為增加或減少的認股權證股份數量而應支付的總行使價應與調整前夕生效的總行使價相同。

(f) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額（如適用）進行。

(g) 調整通知。根據本第 9 節進行每次調整後， 公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，立即真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括 調整後的行使價和調整後的認股權證或行使本認股權證時可發行的其他證券（如適用）的數量或類型，描述產生交易的聲明進行此類調整並詳細顯示 上的事實這種調整是以何為基礎的。根據書面要求，公司將立即向持有人和公司的過户代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證未償還期間，公司 (i) 宣佈分紅或按比例分配其普通股 現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准， 簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii)) 授權公司事務的自願解散、清算或清盤，然後，公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或就該交易進行投票的適用記錄或生效日期前至少十五 (15) 天向 持有人發出此類交易的通知；但是， 未送達此類通知或其中的任何缺陷不會影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未償還期間，公司授權或 批准、簽訂任何協議，考慮或徵求股東批准第9 (d) 條所設想的任何基本交易，但第9 (d) 條第 (iii) 款規定的基本交易除外，公司 應在該基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人發出此類基本交易的通知。持有人同意對根據本 第 9 (h) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公之於眾，並且在收到任何此類信息後，應遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。支付行使價。無論此處包含任何相反的內容，持有人均可自行決定通過無現金行使履行其 支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券 法》第3 (a) (9) 條生效的證券交易所中數量的認股權證，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於向持有人發行 的認股權證數量；

Y 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

A 等於行使日前一天 截至交易日普通股的收盤銷售價格（據彭博金融市場報告）；以及

B 等於行使此類 時適用的認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，其意圖、理解和承認， 無現金行使交易中發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初發行之日開始（前提是美國證券交易委員會 在行使此類權證時繼續認為這種待遇是適當的）。

如果登記發行 認股權證的註冊聲明在行使本認股權證時出於任何原因均無效，則認股權證只能通過無現金行使行使，如本第 10 節所述。如果認股權證是在這種無現金活動中發行的 ，則公司承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，並且行使的 認股權證的持有期可以與認股權證的持有期相結合（前提是美國證券交易委員會繼續認為這種待遇在當時是適當的）這樣的練習）。

11。運動限制。

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但根據本認股權證的條款和條件，公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，被視為從未進行過，前提是持有人在授予 效力之前或之後，持有人與其他歸因方一起合計將實益擁有超過 9.99%（最大百分比）在 生效後立即流通的普通股數量。就上述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括 持有人和所有其他歸因方持有的普通股數量加上行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括將要發行的普通股數量 （A) 行使本認股權證中剩餘的未行使部分由持有人或任何其他歸因方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸因方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括任何其他認股權證）中未行使或未轉換的部分 部分的轉換或行使限制，類似於本第 11 (a) 節中包含的限制。就本第11（a）條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表負全部責任。在本第 11 (a) 節所含限制的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和 歸因方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使，應由持有人自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度，確定上文所設想的任何團體地位 。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可能收購的已發行普通股數量時，持有人可以依賴 (x) 公司最新的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告或其他向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的普通股已發行數量，如 情況可能是，(y) 公司最近發佈的公開公告或 (z) 公司發佈的任何其他書面通知列出了已發行普通股的數量（報告的已發行股票數量）。 如果公司在普通股的實際已發行數量小於申報的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式通知持有人當時已發行的 股數量，如果此類行使通知會導致根據本第 11 (a) 條確定的持有人受益所有權超過最大百分比，則 持有人必須將購買的認股權證數量減少通知公司根據該行使通知（減少此類購買的股票數量，減持股份）和 (ii) 在 合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個工作日內 天內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人和任何其他歸因方自報告已報告已發行股票數量之日起轉換或 行使包括本認股權證在內的公司證券後確定。如果在行使本認股權證時向持有人 發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的總額超過普通股已發行數量的最大百分比（根據《交易法》第 第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸屬方合計受益所有權所依據的股票數量超過最大百分比（多餘的股份）應被視為 無效，並應為從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在多餘股份的發行被視為無效後， 公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為多餘股份支付的行使價退還給持有人。向公司發出書面通知後，持有人可能會不時增加

或將最大百分比降至該通知中規定的任何其他百分比（不超過發行本認股權證時可發行的 股普通股的已發行和流通普通股的19.99％，前提是超過該限額會導致納斯達克上市規則5636 (b) 或任何後續規則規定的控制權變更）；前提是 (i) 任何此類增加 最高百分比要等到此類通知送達後的第六十一（61）天才會生效公司和 (ii) 任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸因方，不適用於任何不是持有人歸屬方的認股權證的其他持有人，(iii) 任何此類減少均不得影響持有人或任何歸因方先前行使認股權證的有效性。為明確起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 股超出最高百分比的股份不得被視為持有人實益擁有，無論出於何種目的，包括《交易法》第13 (d) 條或根據《交易法》頒佈的第16a-1 (a) (1) 條的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何行為均不影響本段規定對 隨後任何可執行性的決定的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 11 (a) 節的條款，以更正本 段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或者進行必要或可取的修改或補充，使此類限制生效 。本段中包含的限制不得放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(b) 本 第11條不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第9 (d) 節所設想的基本 交易中可能獲得的證券或其他對價的金額。

12。沒有部分股份。在行使本認股權證時，不會發行與 相關的部分認股權證股票。將發行的認股權證股份數量應四捨五入至下一個整數，代替原本可以發行的部分股票，公司應以現金 向持有人支付任何此類分數股份的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13。通知。每當需要根據 本認股權證發出通知時，包括但不限於行使通知，除非本協議另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(i) 如果 (a) 從美國國內，通過頭等艙註冊或認證的 航空郵件，或全國認可的隔夜快遞、郵資預付、電子郵件或傳真，或 (b) 從美國境外，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，以及 (ii) 如果由頭等艙送達，則視為 給出 (A)國內掛號或掛號郵件，在郵寄後三 (3) 個工作日，(B) 如果由全國認可的隔夜承運人送達，則在郵寄後一 (1) 個工作日，(C) 如果 由國際聯邦快遞送達，則在郵寄後兩 (2) 個工作日；(D) 如果通過電子郵件送達本第 13 節中指定的電子郵件地址，則在下午 5:00 之前通過電子郵件送達（紐約 time) 在交易日，(E) 發送之日後的下一個交易日，如果通過電子郵件發送到中指定的電子郵件地址本第 13 節適用於非交易日或任何交易日下午 5:00（紐約時間） 之後，以及 (F) 如果通過傳真交付，則在電子確認此類傳真送達後，將按以下方式交付和地址：

(i) 如果向公司提供，則：

分子模板有限公司

9301 Amberglen Blvd.，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78709

注意：首席財務官 Jason Kim

電子郵件： jason.kim@mtem.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo、PC

一個 金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：William C. Hicks

電子郵件：wchicks@mintz.com

(ii) 如果發送給持有人，則使用持有人向公司提供的地址或其他聯繫信息，或公司賬簿和記錄上的 。

14。認股權證代理。根據本認股權證，認股權證代理人最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出通知三十 (30) 天后，公司可以任命新的認股權證代理人。認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或 認股權證代理人或任何新的認股權證代理人加入的任何合併所產生的公司，或者認股權證代理人或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任權證代理人 ，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即安排將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費已預付），地址為認股權證登記冊上顯示的 。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份無權投票或獲得股息或出於任何目的被視為公司 股本的持有人，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人公司股東或 的任何權利對任何公司行動（無論是重組、發行股票、發行股票、股票重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他方式），在向認股權證持有人發行之前，收到會議通知，獲得股息 或認購權或其他方式，該持有人在適當行使本認股權證後有權獲得這些股息。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為 向持有人施加購買任何證券（在行使本認股權證或其他方式時）或作為公司股東購買任何證券的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。

(i) 除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終在善意有助於執行所有此類條款和採取所有可能的行動 為保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害，是必要或適當的。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司將 (a) 將任何 認股權證股票的面值增加到面值增加之前的應付金額，(b) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付的 和不可評估的認股權證股份，以及 (c) 做出商業上合理的努力從具有以下條件的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意其管轄權可能是 使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的 股權證數量或行使價的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構 那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以由持有人轉讓或 分配。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非是基本交易，則轉讓給繼任者。本認股權證對 公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為賦予公司和持有人以外的任何人根據本認股權證提出的任何法律或衡平法權利、補救措施或 訴訟理由。

(d) 限制。持有人承認，在行使本 認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人在第144條持有期到期後沒有使用無現金行權，則將包含一個大意是認股權證股份未註冊的傳説。

(e) 修正和豁免。本認股權證只能以由公司和持有人或其各自的繼承人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(f) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

(g) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮特拉華州法律的衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地接受位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠即它個人不受任何此類法院的管轄.公司和持有人 特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該人，以便向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。每家公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(h) 標題。此處的標題僅為方便起見 ，不構成本認股權證的一部分，也不得被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(i) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或無法執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不應受到任何影響 或因此而受到損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，應在本認股權證中納入此類替代條款 。

[頁面的其餘部分故意留空]

公司已促使本預先注資的認股權證 自上述原始發行日期起正式執行，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行 根據認股權證購買普通股]

分子模板等

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是 認股權證編號的持有人。 [●]（認股權證）由特拉華州的一家公司 Molecular Template, Inc.（以下簡稱 “公司”）發行。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證 中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐ 現金演習

☐ 根據認股權證第 10 條進行無現金行使

(4) 如果持有人選擇了現金行權，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付 $ 的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在執行本通知所證明的行使時， 持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉及的認股權證 第11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

註明日期：

持有人姓名：

來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示北卡羅來納州Computershare Trust Company在適用的股票交付日當天或之前發行上述數量的 普通股。

附表 2

任務表

（要分配 上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 擔保書和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
註明日期：
持有人簽名：
持有人地址：