美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年7月12日，Molecular Templates, Inc.（“公司” 或 “MTEM”）與某些機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），規定分兩批向公司私募總收益高達4000萬美元，如下所述。
下文使用的未定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中賦予它們的含義。
初始部分包括公司普通股的4,260萬股（“股票”）、每股面值0.001美元（“普通股”）或代替普通股的預先注資的認股權證 （“預先籌集資金認股權證”），每股普通股的購買價格為0.47美元，相當於2023年7月12日普通股的收盤價，總收益約為2000萬美元。預計將於2023年7月17日關閉，但須滿足慣例成交條件。
第二批包括以相同的定價條件再出售4,260萬股股票（或代替其的預先注資認股權證），這將相當於進一步的總收益約為2000萬美元，如果滿足以下條件，則將關閉：在12個月（或購買者批准的初始批中購買的大部分證券的更長時間）的衡量期內，公司的股票交易時間為 10 天成交量加權平均價格至少為每股1.41美元，同一10天期間的總交易量至少為1000萬股，並滿足其他慣常收盤條件，包括沒有重大不利事件。第二批是投資者的強制性融資承諾，但須遵守上述條件。12個月的衡量期從提交章程修正案（定義見下文）以及與第一批交易結束相關的轉售註冊聲明的生效之日開始。
此外，在第二批收盤後，公司將向投資者發行普通股認股權證，代表他們有權以每股0.47美元的行使價額外購買8,520萬股公司普通股（“認股權證”），以換取認股權證所依據的每股普通股支付0.125美元。總的來説，這些認股權證將代表第一批和第二批出售的股票（或預先注資的認股權證）數量的100％認股權證。這些認股權證的期限為五年。
公司打算將私募的淨收益用於為其正在進行的臨牀研究、營運資金和一般公司用途提供資金，並繼續與BMS的合作活動。
如先前披露的那樣，公司打算尋求股東批准其公司註冊證書修正案，以對其目前已發行股票進行反向股票分割，但不減少根據該修正案授權的股份（“章程修正案”）。《章程修正案》的效果是增加其獲準發行的股票數量，並且是允許關閉第二批股票和發行與之相關的股票所必需的。證券購買協議規定，公司應承諾獲得此類批准，預計自該會議記錄之日起將成為股東的買方應投票表決其在首次收盤時收到的股份以及截至該記錄之日他們可能擁有實益所有權的任何其他股份。公司預計將在2023年8月舉行的股東特別會議上獲得此類股東的批准。
預先注資的認股權證和認股權證包含 “封鎖” 條款，規定持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人擁有公司當時已發行普通股的19.99％以上，還有一部分 預先融資認股權證和認股權證規定，持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司）擁有的公司當時已發行普通股的9.99％以上。持有人至少提前61天向公司發出通知後，9.99％的封鎖劑可以提高到19.99％。
證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
股份、預先注資的認股權證、認股權證和行使後可發行的股份 預先融資認股權證和認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，而是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免以及根據該法頒佈的第506 (b) 條發行。
根據證券購買協議，公司授予買方某些註冊權，除其他外，公司將 (i) 在第一批和第二批之後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-3表格的註冊聲明，以註冊轉售在適用的收盤時發行的普通股（以及行使已發行的認股權證時發行的股票）每次收盤後的日曆日，以及 (ii) 使用其商業上合理的日期努力使每份註冊聲明儘快宣佈生效，無論如何不得遲於適用的截止日期後的90天（如果美國證券交易委員會審查了適用的註冊聲明，則在適用的截止日期後120天）。註冊權契約受此類交易的慣例條款和條件的約束，包括因未能滿足規定的申報和生效期限而對公司處以某些慣常現金罰款。
Stifel、Nicolaus & Company, Incorpany, Incorporated 是與融資有關的唯一配售代理。
上述對證券購買協議、預先注資的認股權證和認股權證重要條款的描述並不完整，參照證券購買協議的全文，其形式為 預先融資認股權證和認股權證形式，分別作為附錄10.1、4.1和4.2提交給本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告第1.01項中包含的與股票、認股權證和行使認股權證時可發行的普通股有關的信息以引用方式納入此處。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年7月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。該新聞稿作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入本項目7.01。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》（“該法”）而言，這份表格8-K的報告包含前瞻性陳述。MTEM否認有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務，並聲稱前瞻性陳述受到該法案的安全港的保護。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有關於戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。此外，當或如果在本新聞稿中使用 “可能”、“可以”、“應該”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測” 以及與MTEM相關的類似表達方式及其變體可以識別前瞻性陳述。此類陳述的例子包括但不限於關於股東對擬議反向股票拆分的預期批准、兩批私募的預期收盤時間、第二批將完成的前景、普通股認股權證可能行使的前景、MTEM從初始和第二批收盤以及普通股認股權證的任何行使中獲得的潛在收益，以及普通股認股權證收益的預期用途私募配售。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：股東對擬議的反向股票拆分的實際投票、以商業上合理的條件繼續提供融資、MTEM 的現金資源是否足以為其持續運營提供資金；MTEM 正在進行的臨牀研究及其與 BMS 合作活動的結果、有效運營 MTEM 和留住關鍵員工的能力-MTEM此前宣佈的重組，MTEM維持其普通股在納斯達克繼續上市的能力，以及MTEM向美國證券交易委員會提交的文件中在 “風險因素” 標題下確定的風險。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，MTEM明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資購買普通股的認股權證 | |
| 4.2 | 普通認股權證的形式 | |
| 10.1 | 日期為2023年7月12日的證券購買協議 | |
| 99.1 | 日期為 2023 年 7 月 13 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 7 月 13 日 | 來自： | //Eric E. Poma，博士 | ||||
| 姓名： | 埃裏克·波馬，博士 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||